爲什麼西班牙畢爾巴鄂銀行向薩瓦德爾銀行股東發起這項收購要約?

最終目標是將這兩家銀行合併，構建一個 更強大、更具競爭力和更具盈利能力的實體 並在資產、貸款和存款方面確立市場內的基準。新銀行將具有更大規模，這將使我們更好地面對金融行業帶來的結構性挑戰，同時在日益全球化的行業內有效地進行數字化轉型所需的投資。

互補性和產生相關協同效應的能力 使雙方西班牙畢爾巴鄂銀行和薩瓦德爾銀行的股東對這筆交易具有金融吸引力。

西班牙畢爾巴鄂銀行堅定致力於其運營的所有市場。 並且從強勁的立場出發，將加大對業務、文化、科學和社會項目的支持。它不僅會通過其核心銀行業務來實現這一點，還會通過位於加泰羅尼亞、瓦倫西亞社區和其他巴塞隆納銀行存在的各個基金會來實現這一目標。

該交易也將對 我們的其他利益相關者產生積極影響.

我們的 客戶 由於雙方業務的協同效應、更廣泛的產品範圍和新銀行更加全球化的影響力，將受益於獨特的價值主張。

員工 將獲得更廣泛的職業和成長機會，進入一個更全球化的實體。

合併後的銀行將能夠 向家庭和企業提供更多貸款 (大致地 €每年額外貸款500億，並通過稅收爲國庫做貢獻。

這將最終帶來更大的經濟和社會 progress 經濟和社會進步。

爲什麼西班牙畢爾巴鄂銀行向薩瓦德銀行股東發出要約，而薩瓦德銀行董事會拒絕了一份合併提議？

在 四月中旬， 西班牙畢爾巴鄂銀行的主席與薩瓦德爾銀行的主席會面，表達西班牙畢爾巴鄂銀行願意恢復在2020年未能最終實現的對話的興趣。他們被要求在4月30日交付具體提議，但是

根據歐洲和西班牙的收購要約規定，是否接受決定並不取決於目標公司的董事會，而完全取決於其股東。其董事會必須遵守中立規則，防止任何可能阻礙收購成功的行動（未經股東大會事先批准）。

是什麼使得這筆交易對薩巴德爾銀行的股東如此吸引？

該要約代表 溢價30％，超過4月29日收盤價¹42％² 高於4月29日之前一個月的成交量加權平均價格；並 50%² 超過前三個月加權平均價格.

假設100%的股東接受，Banco Sabadell的股東將獲得大約16%的股份 西班牙畢爾巴鄂銀行，從合併實體創造的附加價值中受益。

考慮到預期將由這兩個實體合併帶來的協同效應（€85000萬)， 每股收益將增加約27³ %適用於Banco Sabadell的股東。

選擇接受要約的西班牙薩巴德爾銀行股東調整所提供的考慮的原因是什麼？

調整是爲了反映兩家銀行支付的股息，並且 已經預料到 在2024年5月9日公佈的報價條款中。 目的是 是爲了 確保如果銀行分紅，則報價的經濟條件保持不變，而事實確實如此。如果銀行分紅，此舉旨在確保報價的經濟條件保持不變。

因此，接受要約的Banco Sabadell股東 將獲得一份新的BBVA股份以及€0.29現金，用於每5.0196份Banco Sabadell股份 他們交換的股份數量⁴換言之：

現在的交換比率爲 每5.0196份Banco Sabadell股份可獲得1份新發行的BBVA股份⁵ 反映2024年10月1日西班牙薩巴德爾銀行支付的每股0.08歐元的分紅派息影響。€0.08歐元每股的分紅派息 於2024年10月1日支付。

此外， 每5.0196股Banco Sabadell的普通股中增加現金支付 €0.29 每5.0196股西班牙薩瓦德爾銀行的普通股將獲得1股附加股，這是西班牙畢爾巴鄂銀行於2024年10月10日支付的股息。

爲什麼收購要用股份而不是現金支付？

以股票形式提出的要約保護了西班牙畢爾巴鄂銀行和西班牙薩瓦德爾銀行的股東，同時保護了他們免受任何宏觀經濟或外部因素的影響，從而使各方利益一致。 能夠用股票形式進行交易能夠保護西班牙畢爾巴鄂銀行和西班牙薩瓦德爾銀行的股東免受任何宏觀經濟或外部因素的風險，從而使各方利益保持一致。

此外，以股份提出的要約讓薩瓦德爾銀行的股東能夠從未來與西班牙兩家銀行整合產生的額外價值中受益，持有西班牙兩家銀行約16％的股份。 受益於與西班牙畢爾巴鄂銀行未來整合所產生的附加價值.

西班牙畢爾巴鄂銀行抱着樂觀的態度展望未來， 得益於其盈利增長和謹慎的風險管理策略。截至2025年，該銀行預計將保持可持續盈利能力（ROTE）與2024年實現的水平相當（截至2024年9月30日爲20.1%）。

西班牙畢爾巴鄂銀行將繼續自然地產生資本，同時 保持當前的股東分紅政策， 現有和未來的，以及 承諾分配高於12的任何多餘資本 百分之⁶.

無論如何，對於那些西班牙薩巴德爾銀行的股東，如果他們更希望現金，只要一旦接受要約，他們就可以立即通過賣出BBVA股票獲得現金。 BBVA股票非常流動.

是什麼使BBVA股東認爲這是一筆有吸引力的交易？

對於這兩家銀行的股東來說，財務條款都非常有吸引力，考慮到解鎖協同效應的巨大潛力 潛力可以釋放出重要的協同效應.

具體來說，對於BBVA股東⁷:

增長 每股收益⁸ 將在合併的第一年逐漸增加 3.5% 一旦節省完全實現（在併購後的第三年）

有形賬面價值每股將增加約 1% 在合併日期增加。

BBVA股東的增量投入資本回報（ROIIC）⁹ 約爲20%，較資本成本顯著 更高，並與其他投資選項相比表現良好，特別是潛在的股票回購

是否有獨立專家對Banco Sabadell進行了估值？

BBVA的董事會在決策過程中獲得了J.P. Morgan和UBS的建議 摩根大通和瑞銀 在決策過程中，兩家在收購方面具有豐富經驗的主要投資銀行。在他們的報告中，得出結論稱西班牙畢爾巴鄂銀行提出的收購薩瓦德爾銀行所有股份的考慮是 從財務角度上來說，根據當前市場條件，西班牙畢爾巴鄂銀行的做法是合理的

爲什麼Sabadell股票的價值接近BBVA提出的報價？這是否意味着報價不那麼吸引人？

從宣佈收購交易的一刻起，目標銀行的股價常常會與正在提供的交易價格趨於一致，尤其是當交易通過股份交換進行時。

這種趨同並不意味着報價不那麼吸引人，而是股價已經在很大程度上包含了報價。換句話說，在沒有這個收購要約的情況下，股票價格會有所不同。

因此，通過將溢價與交易公告前的股價進行比較，來評估交易的吸引力 (在這種情況下，4月29日).

在這個意義上， BBVA的報價暗示了30%的溢價 在4月29日的收盤價格基礎上增長百分比¹⁰；提高了42%¹¹ 高於成交量加權平均價格

在提出報價之前，與Banco Sabadell進行了哪些談判和/或事先聯繫？

我們一直以友好的方式對待。

在 四月中旬， BBVA主席與Banco Sabadell主席接觸，探討了一個潛在的合併事項，基於2020年談判的條款，但提出了一個更好的財務報價。

4月30日，西班牙畢爾巴鄂銀行向薩瓦德爾銀行董事會提出了書面合併提議。薩瓦德爾銀行在5月6日拒絕了該提議。

5月8日，西班牙畢爾巴鄂銀行董事會同意將報價提供給巴塞羅那銀行董事會，直接呈交給其股東，讓他們有機會做出決定。畢爾巴鄂銀行董事會的這一協議導致了在隨後公佈的公開要約前一天發佈的公告。
5月9日。

該交易對BBVA的CET1比率的預計影響是什麼？

我們預期 影響有限 約爲 CET1的 基礎 點數，假設100%接受 -38 點子 假設100%接受率¹².

關於兩家銀行合併的重組費用，BBVA估計完成對Banco Sabadell股票購買要約後會是多少？

一旦BBVA已經收購了與Banco Sabadell股本相等或超過50.01％的股權，BBVA打算合併這兩家銀行。

合併所涉及的重組成本大約會達到 €1.45 億 稅前這將記錄在合併年度的損益表中。

重要的是要注意，與其他市場先例不同，這筆交易將涉及 降低重組成本/與人員費用相關的節省。這是因爲BBVA和Banco Sabadell在過去幾年裏已經 進行了重大網絡

優化 在過去幾年中。 大部分的協同效應與節省科技系統成本以及其他一般行政費用相關，同時伴隨着較低的重組成本。，伴隨着較低的重組成本，主要的協同效應與節省科技和系統成本，以及其他一般行政費用相關。

合併過程中預計的協同效應是什麼？

兩家銀行合併相關的協同效應估值爲 850億歐元 稅前主要概念包括：

您是否預期因交易而導致業務損失（即負營業收入增長）？

BBVA未納入任何正面或負面的營業收入協同效應 到已披露的數字中。

BBVA的意圖是 增加合併銀行的增長計算出額外借款的能力 €5億歐元。

如果對西班牙薩巴德爾銀行的收購要約最終成功，那是否有可能在保持兩家獨立的法定銀行（即不進行合併）的情況下釋放宣佈的協同效應？

在向Banco Sabadell股東提出的要約取得成功的情況下， 該操作將已獲得多個當局的批准 (including 西班牙競爭監管機構，CNMC，歐洲中央銀行， 西班牙金融市場監管機構，CNMV） 以及來自BBVA和薩巴德爾銀行的股東 西班牙畢爾巴鄂銀行和薩巴德爾銀行接受該報價。

之後，BBVA的意圖是進行銀行合併。它覺得不會出現這種情況的可能性很小 在任何情況下，即使沒有合併，這項操作仍然很有吸引力，因爲大部分的協同效應都可以實現。.

無論如何， 即使沒有合併，由於大部分協同效應仍然可以實現，該控件仍然具有吸引力。

您的計算是否考慮了解體Banco Sabadell現有聯盟的費用？

根據公開信息，BBVA已經進行了一項 估算分析 解體這些現有聯盟的潛在成本 .

BBVA的計算包括由於控制權變更而導致的財務處罰 西班牙畢爾巴鄂銀行與Sabadell在養老金、銀行保險和支付領域的現有聯盟，以及相應的公允價值調整。

無論如何，一旦BBVA獲得了做出充分知情決策所需的所有信息，就會開始與Banco Sabadell的合作伙伴就每項現有協議展開 談判過程，並根據爲股東和客戶創造價值的標準做出最佳決策。

這項交易將對金融普惠產生什麼影響，即對農村地區、老年人等訪問金融服務的影響？

BBVA致力於確保沒有人被拒絕獲得金融服務。 該銀行不會置地離開任何只有它自己設立分支機構的地方.

事實上，近年來，BBVA和金融行業與西班牙經濟部密切合作，擴大金融服務的供應範圍，不會讓任何人掉隊。 與西班牙經濟部門密切合作，以擴大金融服務的可獲得性，讓所有社區都受益，不丟下任何人在確保持續獲得金融服務方面取得了重大進展。 農村地區 而對於那些 年齡超過60歲的，在其他成就中。

該交易將對薩巴德爾銀行在加泰羅尼亞或瓦倫西亞社區等實力區域的影響如何？

BBVA 全心全意地致力於並扎根於這些地域板塊中 在其主要市場中，特別是西班牙畢爾巴鄂銀行存在較爲強勢的地區：加泰羅尼亞和瓦倫西亞地區。這些是關鍵市場， 西班牙國民銀行將加強對業務、藝術與文化、科學以及更廣泛的社區的支持， 通過其自身的銀行業務以及通過 非獲利實體 基金會。

新銀行將在西班牙設立兩個運營總部：一個位於薩瓦德爾銀行位於聖庫加特德巴列斯（巴塞羅那）的企業中心，另一個位於西班牙銀行城市BBVA在馬德里的總部。：一個位於西班牙畢爾巴鄂銀行公司中心的聖庫加特德爾瓦利斯（巴塞羅那），另一個位於馬德里的西班牙畢爾巴鄂銀行市。

還有 Sabadell 品牌將繼續與 BBVA 品牌並存。 在那些這樣做有商業意義的地區或業務中。

最後，巴塞羅那作爲歐洲初創企業中心的作用將通過結合兩家銀行的項目和倡議得到進一步增強。 作爲歐洲初創企業中心的巴塞羅那角色將通過進一步結合兩家銀行的項目和倡議得到加強。 通過結合兩家銀行的項目和倡議，進一步增強巴塞羅那作爲歐洲初創企業中心的地位。

BBVA特別會議批准的增資意味着什麼？

7月5日， 96％的投票者表示贊成西班牙畢爾巴鄂銀行股東特別股東大會主要通過了需要進行資本增加的議案，以支付給Banco Sabadell股東的股份交換

這個里程碑標誌着一個 在歐洲銀行業最具吸引力項目中向前邁出的非常重要的一步。

股東特別大會批准資本增加是 收購要約中設定的一個條件之一。 致 Banco Sabadell 股東的一份要約（連同 Banco Sabadell 股東中至少 50.01％接受要約並獲得監管批准。¹⁴).

在股份交換之前，西班牙畢爾巴鄂銀行需要獲得哪些其他授權？

BBVA已經獲得了兩項最重要的授權：來自英國監管局（PRA）的綠燈和來自歐洲央行的非反對意見 非反對 分別於9月3日和5日獲得了歐洲央行的非反對意見

一切都按計劃進行，下一步需要的是獲得西班牙競爭管理局（CNMC）的批准，西班牙金融市場監管機構（CNMV）的授權，並且Banco Sabadell股東中佔其股份大多數的股東接受要約（超過50.01％）

從競爭的角度來看，操作是否存在任何問題？

從西班牙畢爾巴鄂銀行的角度來看， 我們認爲兩家銀行合併不會產生競爭問題， 畢研銀行和薩達銀行的業務相輔相成。 互補。

對兩家銀行合併後的市場份額進行分析 表明其將保持適中 。 我們認爲兩家銀行合併不會產生競爭問題 在全國範圍內在最相關的領域，並且西班牙畢爾巴鄂銀行不會是領先的參與者。具體來說， 由此產生的 全國 貸款市場份額將達到22％；存款爲20％； 和 分行佔比將爲17％。

在國家和省級兩個層面上， 兩家銀行的合併市場份額不會超過先前銀行合併的情況。

兩家銀行的整合不會超出歐盟競爭準則建立的市場份額閾值（市場份額超過25％或增幅超過10％）。 兩家銀行的整合不會超過歐盟競爭準則建立的市場份額閾值（市場份額超過25％或增幅超過10％）。 （市場份額超過25％或增幅超過10％）。

這些因素與金融服務的數字化越來越高度相適應 降低了入門門檻與金融服務的數字化越來越高度相適應的同時 客戶可以免費在服務提供商之間切換實際上，在金融數字化方面，銀行和客戶之間85％的互動是通過數字渠道進行的。

西班牙金融業競爭激烈 由於大型和小型運營商以及新進入市場的金融科技公司等各方面的激烈競爭，西班牙金融業競爭激烈

西班牙的競爭監管機構CNMC開啓第二階段審查，對交易會有什麼影響？

西班牙畢爾巴鄂銀行仍然對交易中的潛在價值感到自信 交易爲薩巴德爾和西班牙畢爾巴鄂銀行股東以及整個社會創造的潛在價值值得期待 我們預計交易將在幾個月內獲得批准，保持其完全的價值創造潛力

，使其成交量保持最大 我們預期該交易將在幾個月內獲得批准，保持其完整的價值創造潛力

如果不是這種情況，換句話說， 如果價值創造受到威脅，西班牙畢爾巴鄂銀行可以選擇撤回其報價.

西班牙畢爾巴鄂銀行將 繼續與CNMC緊密合作 儘快完成承諾並保證流程獲得批准

您預計何時啓動競標？

一旦獲得CNMV批准，Banco Sabadell股東響應交換要約的接受期將會 30個日曆日，有可能延長最長達70個日曆日。

您考慮合併兩個實體的時間段是多久？合併受到哪些授權的限制？

我們估計 合併將需要6到8個月的時間。.

合併需要 需要西班牙經濟、商業和企業部門的授權.

Banco Sabadell的股東需要做什麼以及何時？

Banco Sabadell的股東必須 決定是否在買盤條件中規定的期限內，一經CNMV批准，將其在Banco Sabadell的股份換爲BBVA的股份。 決定是否在買盤條件中規定的期限內，一經CNMV批准，將其在Banco Sabadell的股份換爲BBVA的股份。

希望接受要約的巴倫銀行股東，應向銀行參與者提交書面接受聲明 在接受聲明條款內，向其證券託管在 Iberclear 的銀行遞交書面接受聲明，可以親自遞交，也可以通過電子方式或被上述機構允許的其他方式遞交。

巴倫銀行股東可以接受這一出價嗎，還是需要滿足一定要求？

買盤延伸至 所有西班牙薩瓦德爾銀行股東.

那些決定不接受要約的Banco Sabadell股東會發生什麼？

西班牙BBVA銀行打算儘快推進合併 西班牙畢爾巴鄂銀行和薩瓦德爾銀行之間的合併將在接受要約的結算後儘快進行。在可能的情況下，交換比率將等同於要約中提議的對價。

在接受期內選擇不接受要約的薩瓦德爾銀行股東 將保留他們的股份 在西班牙薩巴德爾銀行 直到兩家銀行最終合併.

作爲該要約的結果， 流通股數量 西班牙薩巴德爾銀行股份控制在BBVA以外的股東手中 可能會大幅下降。因此，在薩巴德爾銀行仍然是一家上市公司的期間（即要約完成併合並之間），這種情況 可能影響其股份的流動性.

如果至少 西班牙薩瓦德爾銀行90%的股本 接受該要約，西班牙畢爾巴鄂銀行將行使其 少數股東可以在發出通知後的六週內被擠出，條件是少數股東未能成功向法庭提出申請，以防止任何在這六週內提出的強制清退。 按同等條款對未接受要約的西班牙薩瓦德爾銀行股本剩餘股份的權利，根據新的匯率調整（每5.0196股西班牙薩瓦德爾銀行加0.29現金換購一股新西班牙畢爾巴鄂銀行股）。如果出現這種情況，西班牙畢爾巴鄂銀行將成爲西班牙薩瓦德爾銀行的所有者（100%）並且西班牙薩瓦德爾銀行將自動 €退市。

至於分紅，西班牙薩巴德爾銀行的股東是否會比保留他們在該銀行的股份獲得更少？

BBVA提議合併這兩家偉大的銀行，以便它們共同可以實現比獨自經營更多的目標。 除了有吸引力的溢價 從這筆交易中獲得的，西班牙薩巴德爾銀行的股東將

從增加的盈利能力和重大的協同潛力中獲益（ €每年增加8.5億 歐元的毛利潤，一旦合併完成）。因此，西班牙薩巴德爾銀行的股東將從中受益 每股收益大約增加27%。¹⁵

這種更高的每股收益也將隨着時間轉化爲可持續的分紅， BBVA保持其具吸引力的股東分配政策， 涉及將40至50%的利潤支付給股東，有可能結合現金股利和股票回購， 並承諾在12%以上的利潤超額上分配。 百分比。¹⁶

在報價方案結束後，BBVA將採取什麼樣的分紅政策？

西班牙BBVA銀行將繼續追求其當前股東回報政策，其中股東將獲得銀行利潤的40％至50％，並有額外選擇將現金股息和股票回購結合。根據其現行政策， 西班牙畢爾巴鄂銀行還承諾支付超過12％的任何資本盈餘。17

薩瓦德爾的客戶，尤其是中小企業（SMEs）會發生什麼？

該交易的目的是 補充我們的優勢 與西班牙薩瓦德銀行相結合。 這一整合代表着對中小企業的明確承諾。 我們希望將我們的經驗與薩瓦德銀行的經驗相結合，共同打造最好的銀行，服務所有個人客戶、企業和中小企業客戶。 BBVA堅定致力於進一步加強西班牙薩瓦德銀行現有的小型企業管理模式

承諾繼續鞏固西班牙畢爾巴鄂銀行現有的管理模式，爲小型企業和 承諾繼續鞏固西班牙畢爾巴鄂銀行現有的管理模式，爲小型企業和 中小型 公司實際上，在其財務狀況未惡化的情況下， 西班牙畢爾巴鄂銀行將至少在12個月內維持現有的營運資本設施 維持所有中小板企業的運營資本設施。

Sabadell客戶的商業服務將以何種方式得到改進？

在交易完成後，BBVA估計結果實體每年將能夠額外發放 每年大約 多出50億歐元 用於家庭和企業。

兩家銀行的客戶將能夠從中受益。 更好的價值主張，因爲這兩個特許經營權 互相補充，產品範圍將會更加廣泛 由此形成的銀行將佔據一 全球貨幣 的影響力.

此外，西班牙薩巴代爾銀行的客戶也將受益於 新的分支機構和ATM網絡，更廣泛的覆蓋區域 全國各地。

新的銀行規模的擴大將爲新能力的開發鋪平道路，從而產生更好和更具創新性的產品範圍 合併實體的更大多樣化和強度將使其對不利的宏觀經濟事件更具彈性.

在最需要時更擅長支持客戶 more resilient to adverse macroeconomic events這將使其在最需要時更擅長支持其客戶

此外，Banco Sabadell企業客戶將能更好地進入BBVA的國際市場。這將爲他們帶來新的業務機會，提升他們的增長潛力。