這是Dt Midstream, Inc.普通股的發行。我們提供價值3億美元的普通股，面值0.01美元。

我們的普通股在紐約證券交易所以“DTm”為代號進行交易。我們股票的最近交易價格為2024年11月18日的101.97美元。

在2024年11月19日，我們與ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership和Border Midwestern Company簽訂了一項購買和出售協議，據此我們同意收購Guardian Pipeline, L.L.C.、Midwestern Gas Transmission Company和Viking Gas Transmission Company的所有股權。請參見“摘要—近期發展—正在進行的管道資產收購。”

投資我們的普通股涉及風險。請參見本說明書補充資料的第S-頁和附隨說明書的第6頁的“風險因素”。5 本說明書補充資料的第S-頁及附隨說明書的第6頁開始的“風險因素”中包含對我們的普通股投資風險詳細說明。

我們已授予承銷人在本說明書補充稿的日期後30天內以相同條件購買多達4500萬美元的額外普通股的選項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決本證券，也未對本說明書補充稿的充分性或準確性作出評判。任何相反陳述均屬犯罪。

預計承銷人將於2024年左右交付股份給購買人。

這份文件分為兩部分。第一部分是本募集普通股的說明補充書，描述了本募集普通股的條款。第二部分是附隨的基本說明書，提供更一般性的信息。通常，當我們使用“說明書”一詞時，指的是兩部分的合併。如果本募集普通股補充說明書與附隨的基本說明書之間的信息有所不同，您應依賴本募集普通股補充說明書中的信息。

在做投資決定時，潛在投資者必須依賴自己對公司和募集條款的審查，包括所涉利弊風險。潛在投資者不應將本募集說明書中的任何內容解釋為法律、商業或稅務建議。每位潛在投資者應諮詢需要的顧問，以做出投資決定並確定根據適用法律和法規是否有資格購買證券。

本募集說明書中或由我們授權的任何自由書寫說明書或被納入或被認為納入本募集說明書的文件中所作的任何陳述將被視為受限於本募集說明書的目的而被修改或取代，只要本募集說明書中包含的陳述或在其後提交的任何其他文件中包含的陳述也被納入或被認為納入本募集說明書並對該陳述進行修改或取代。被修改或取代的任何陳述將不被視為本募集說明書的部分，除非被修改或取代。請閱讀頁面 S- 上的“更多信息的尋找”。23 本說明書補充資料第頁的「資金用途」。

您應僅依靠包含在本募集普通股補充說明書、附隨的基本說明書以及由我方編制的或代表我方有關本普通股募集的任何自由書寫說明書中或納入其內的信息。我們或承銷商並未授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果有任何人向您提供額外、不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們僅在許可的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您不應假定本募集普通股補充說明書、附隨的基本說明書或任何自由書寫說明書中包含的信息截至除了這些文件所顯示的日期外的任何其他日期是準確的，或者我們已納入參考資料中的信息在比照日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能已經發生了變化。

除非另有說明，“Dt Midstream”，“本公司”，“我們”，“我們的”和“我們”，以及第一人稱的使用指的是Dt Midstream, Inc.及其合併子公司。

本說明書補充和所引用或視為引用的文件包含或將包含根據1995年私人證券訴訟改革法案的“前瞻性陳述”。例如，這樣的字眼包括：“相信”，“期望”，“期望”，“計劃”，“策略”，“展望”，“估計”，“項目”，“目標”，“預期”，“將”，“應該”，“看到”，“指引”，“展望”，“信心”，以及與未來事件或未來營運或財務表現相關的其他類似含義的詞語。前瞻性陳述並非對未來事件、結果或條件的保證，而是受到眾多假設、風險和不確定性的影響，可能導致實際未來事件、結果或條件與預期、考慮、預測、估計或編列的有很大不同。許多因素可能影響Dt Midstream的前瞻性陳述，包括但不限於以下：

The above list of factors is not exhaustive. New factors emerge from time to time. Our forward-looking statements are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement and we cannot predict what factors may arise or how such factors may cause actual results to vary materially from those stated in forward-looking statements. Any forward-looking statements speak only as of the date on which such statements are made. We are under no obligation to, and expressly disclaim any obligation to, update or alter our forward-looking statements, whether as a result of new information, subsequent events or otherwise.

投資我們的普通股存在風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及我們截至2023年12月31日年度報告中包含的風險因素，以及在“管理層對財務狀況和業務結果的討論及分析”中描述的風險，以及在本說明書補充資料和相關基本說明書中包含或參考的有關前瞻性陳述的警語。與本招股說明書中包含或參考的所有其他信息一起。

如果這些風險中的任何一個成真，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們向持有人分配資金的能力可能會受到削減，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

預計待完成收購將於2024年底或2025年初完成，並受到慣例的交割條件限制。滿足這些條件中的許多條件超出我們的控制範圍。如果這些條件未得到滿足或豁免，待完成收購將無法完成。仍然需要滿足的某些條件包括但不限於：

若這些條件未獲滿足或獲得豁免，待完成收購將不會實現。其中一些條件不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件何時或是否將被滿足。沒有保證待完成收購將在2024年底或2025年初或根本不會完成。購買協議規定了待完成收購的最晚日期為2025年11月19日（按照購買協議可延長至2026年11月19日的當事方據以為準）；否則，任一方可終止收購協議。本次交易的完成不受待完成收購的條件約束，預期將在待完成收購完成之前實現。因此，如果您決定購買我們的普通股，無論我們是否完成待完成收購，您都應願意購買。未能完成待完成收購或延誤完成待完成收購可能對我們未來的業務和運營以及我們可供分配的現金產生不利影響，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

待完成收購涉及潛在風險，包括：

如果我們對待收購興趣相關潛在收入的估計明顯不准確，或者我們未能在交割前識別與基礎管線系統相關的營運問題或負債，則待完成的收購無法實現預期的好處。待收購資產產生的潛在現金流量的估計的準確性是不確定的。雖然我們在收購進行盡職調查，但我們不能保證這項盡職調查將揭示因待完成收購產生的所有可能問題。即使我們的盡職調查成功識別某些風險，也可能出現意外風險，並且以前已知的風險可能以我們初步風險分析不一致的方式實現。如果在待完成收購結束後識別出問題，購買協議規定提供受限追索權利對抗賣方。

如果我們完成未决收購，並且這些風險或意外負債或成本中有任何一點成真，未來可能無法完全實現未决收購的期望益處，或者根本無法實現，我們未來的財務表現、營運結果和可供分配的現金可能會受到負面影響。

我們普通股的市場價格可能因多種因素而波動，包括但不限於：

特別是，實現本“風險因素”和此處所引用文件中描述的任何風險可能對我們普通股未來的市場價格產生重大且不利的影響，並導致您的投資價值下降。此外，過去幾年來股市經常出現極端波動，這些波動經常與特定公司的營運表現無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們實際表現如何，均可能在短期、中期或長期內影響其交易價格。

過去，在公司證券市場價格波動後，股東經常發起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會使高級管理人員分心，並且如果訴訟結果不利，可能對我們的業務、營運和財務狀況產生重大不利影響。

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發表的關於我們公司和我們行業的研究和報告。一名或多名分析師可能將我們的普通股前景下調或就我們公司或我們行業發表其他負面評論。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司進行研究報告，我們可能在市場上失去可見度。由於這些因素的一個或多個，我們的普通股市場價格可能會下降，導致您損失全部或部分投資。

我們無法預測本次發行或未來任何發行或銷售我們的普通股或在公開市場供轉售的股份將否降低每股股價。我們的普通股市價可能因可能對我們每股收益產生的稀釋效應（包括本次發行在內）而下跌。此類下跌也可能源於：（i）進一步的銷售，或有關方尤其是我們的董事、高級主管和重大股東可能進行這種進一步銷售的觀念，（ii）為某些董事、高級主管或員工根據我們的股權激勵計劃授予的受限制股票獎勵、基於績效的股票單位獎勵和股票期權獎勵的發行，或（iii）與未來物業或業務收購相關的發行。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過我們的子公司進行的。我們履行債務支付義務或進行股息支付的能力將取決於我們直接和間接子公司支付的股息。我們的子公司未來的借款和其他協議可能包含限制或禁止我們的子公司向我們支付股息。此外，聯邦和州的公司法和聯邦和州的監管要求可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。我們無法保證我們的子公司的協議、適用法律或州監管是否允許我們的子公司向我們提供足夠的股息、分配或貸款，以滿足我們的債務支付義務、進行股息支付或資助我們的其他流動性需求。

如果我們的董事會宣布，我們的股東可能會根據法律可用資金而收取股息。 過去我們曾支付股息，但隨時可能停止。 即使我們繼續支付股息，其金額可能不及過去股息。 未來股息的時機、宣布、金額和支付決定位於我們董事會的自由裁量權內。 我們將依賴許多因素，包括我們的財務狀況、盈利、業務資本需求和債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業慣例和我們董事會認為相關的其他因素，決定未來股息的金額和支付事宜。

董事會認為相關。 我們的循環授信方案以及管理我們於2031年到期的4.375%優先票據的契約都限制我們支付股息的能力，將來我們可能會承擔帶有類似限制的其他債務。 不能保證我們將來會繼續支付任何股息。

我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規則中的某些條款可能會對反收購產生影響，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購嘗試或其他控制變更交易，包括那些可能導致股東持有的股票價格高於市場價格的嘗試。

這些條款規定，包括其他事項：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的提議可能對我們許多股東有利。因此，我們的股東可能無法為其股票獲得溢價。

我們的修訂章程授權我們的董事會，在不需要股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會進一步被授權，受到適用法律和我們修訂章程規定的限制，隨時確定包括在每個此類系列中的股份數量，並確定每個此類系列股份的權利、稱號、優先權和相對、參與、自選或其他特殊權利及其資格、限制或約束。這些額外系列的優先股的權力、優先權和權利可能優於或與我們的普通股齊肩，這可能降低其價值。

根據我們的修訂章程規定，除了有限例外情況外，除非我們同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院（視情況而定）將在法律允許的最大範圍內，是我們公司提起的任何（i）代表我們公司提起的衍生訴訟或程序、（ii）主張違反董事、高管或公司任何股東對公司或我們股東應負的信託責任的訴訟、（iii）主張根據特拉華州公司法（“DGCL”）任何條款或我們修訂章程或應訟事宜的主張或訴訟程序，或藉此實施任何權利、義務或救濟、（iv）須遵守內部事務原則的主張或訟訴，或（v）任何DGCL授予特拉華州副法院管轄權的訴訴或程序。前述句子中描述的論壇選擇條款不適用於根據證券法或交換法提起的訴訟，這意味著我們的修訂章程或修訂的公司章程將不會阻礙股東提起根據證券法或交換法的索賠，在適用法律的情況下，在州或聯邦法院提起此類訴訟。我們的獨家論壇規定不會免除公司履行其遵守責任的義務

根據聯邦證券法律及其下屬法規，我們的股東不得被視為已放棄我們遵守這些法律、規則和法規。此外，股東可能無法放棄他們根據《交換法》的權利，包括提起訴訟的權利。

任何購買或以其他方式取得我們股本股份利益的人或實體將被視為已獲悉和同意我們修正和重申的公司章程中的論壇規定。該論壇選擇條款可能限制股東在司法論壇提出對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他雇員或股東有利的爭議索賠的能力，這可能會阻止就這類索賠提起訴訟。另外，如果法院認為我們修正和重申的公司章程中的論壇選擇條款不適用或不可強制執行，我們可能需要負擔與在其他司法管轄區解決該訴訟相關的附加成本，這可能損害我們的業務、營運業績和財務狀況。

我們預計從此次發行中獲得淨收益約$百萬，如果承銷商全權行使購買額外股份的選擇，則淨收益約為$百萬，以上金額均為扣除我們支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後的數額。

我們打算利用此次發行的淨收益，連同拟議債券發行的收益、我們循環信用設施下的借款和手頭現金，以支付我們在待完成收購中應支付的代價。盡管我們預計此次發行和拟議債券發行的淨收益連同手頭現金和我們的循環信用設施下的借款將足以支付待完成收購的購買價格，但我們可能利用其他債務融資交易的收益，如橋樑融資，來支付剩餘部分的代價。如果待完成的收購未完成，我們打算利用此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還未償還的債務並資助資本支出。此次發行的完成並不取決於待完成收購的完成。

在收購完成之前，我們可能將此次發行的淨收益投資於短期投資。

本次發行的承銷商中，有部分是我們循環信貸計劃的貸款方。此外，提供承諾信函和備用承諾信函的Barclays Bank PLC是本次發行中某承銷商的聯屬機構。請參閱“承銷”章節。

下表列出截至2024年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

此普通股發售結束的條件與即將收購的結束無關。 您應該閱讀本說明書補充部分中的“資金用途”以及我們的財務報表和相關附註，這些都已被引用到本說明書補充部分和隨附的基本說明書中，以獲取有關我們資本結構的更多信息。 以下表格不反映可能根據承銷商行使購買更多普通股的選擇權出售的任何普通股。 如果由於承銷商行使購買更多普通股的選擇權而收到額外的淨收益，將減少我們預期根據循環信用設施借款以資助即將收購的交易所需的金額。

以下是與購買我們的普通股並根據本發行購入我們的普通股的非美國持有人（如下所定義）所涉及的某些美國聯邦所得稅考慮的摘要。持有我們的普通股作為「資本資產」（通常是持有作為投資的財產）的非美國持有人。本摘要基於1986年修訂本內部稅收法（「法典」）、美國財政部法規、行政裁定和司法裁定的規定，均按本日期生效，並且所有這些都可能會變化，可能會具有追溯的效果。我們尚未就以下摘要中提出的聲明和總結向美國國稅局（「IRS」）尋求任何裁定，並且不能保證IRS或法院會同意這些聲明和總結。

本摘要未涵蓋所有項目，可能與非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得稅事項。此外，本摘要也未涵蓋醫保附加稅對某些淨投資收入的影響，美國聯邦遺產稅或贈與稅法律，任何州、地方或非美國稅法律或任何稅務條約。本摘要也未考慮股票經紀人或外幣交易商可能受到特殊待遇的投資者的稅務考慮，例如：

鼓勵有意投資者諮詢他們的稅務顧問，關於美國聯邦所得稅法對他們特定情況的應用，以及我們普通股的擁有和處置所產生的任何美國聯邦遺產或贈與稅法或任何州、地方、非美國或其他徵稅司法管轄區或任何適用所得稅條約下的稅務後果。

在此討論範圍內，「非美國持有人」指的是對我們普通股的有利擁有人，就美國聯邦所得稅法而言，不是合夥企業或任何以下情況之一：

如果一個合夥企業（包括根據美國聯邦所得稅法規定視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，合夥企業中的合夥人在一般情況下的稅務處理將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。因此，我們建議合夥企業的合夥人（包括根據美國聯邦所得稅法規定視為合夥企業的實體或安排）在考慮購買我們的普通股時諮詢他們的稅務顧問關於持有我們的普通股和該合夥企業處置我們的普通股的美國聯邦所得稅考慮事項。

對於我們的普通股的現金或其他財產分配（某些股票分配除外），一般將按照在美國聯邦所得稅法原則下確定的我們的當前或累積盈餘來計算為美國聯邦所得稅目的的股利。根據FATCA（下文定義）的扣繳要求和關於有效連結股利的情況，下文將討論這兩方面，給予非美國持有人就我們的普通股作出的任何股利一般將受到扣繳稅項的影響，稅率為股利總額的百分之三十（30%），除非適用的所得稅條約規定較低稅率。為了獲得降低所得稅條約稅率的優惠，非美國持有人必須向適用的代扣代稅機構提供一份IRS表W-8BEN或表W-8BEN-E（或其他適用的或後續版本的表格），證明符合降低稅率的資格。一般在支付股利之前必須提供這種認證，並且一般必須定期更新。

對於在美國進行的與非美國持有人進行的貿易或業務效連的股息（如果適用的所得稅條約要求，則視為歸屬於非美國持有人在美國持有的永久機構）通常將按照美國人（根據稅法定義）一般適用的稅率和方式基於淨收入的原則徵稅。這種有效連的股息如果非美國持有人通過提供適當簽署的IRS Form W-8ECI，證明符合豁免資格的認證要求，則將不受美國扣繳稅的限制。如果非美國持有人在美國聯邦所得稅法方面是一家公司，則也可能會對其有效連收入和利潤（通過特定項目調整後的）徵收分支利潤稅（按照適用的所得稅條約指定的三十％（30％）稅率或所證明的較低稅率） ，其中包括有效連的股息。

如果我們普通股的分配金額超過我們當前和累計收益和利潤，則這些分配將按照非可抵扣資本的原則處理，直至非美國持有人對我們普通股的稅基，然後按照出售或交換此類普通股的資本收益處理。參見“—出售普通股的收益。”非美國持有人對我們普通股的股份的調整稅基通常為此類股份的購買價格，減去任何此類無需繳稅資本返還的金額。

根據下文“—退稅預扣和信息報告”和“—FATCA”下的討論，非美國持有人一般不會在出售或其他處分我們普通股時實現的任何收益上受到美國聯邦所得稅的徵收，除非：

符合上述第一項條件的非美國持有人將會按照30%的美國聯邦所得稅稅率（或所得稅協定規定的較低稅率）納稅於這類收益金額上，通常可以用美國來源資本損失抵銷。

符合上述第二項條件，或根據下一段所述的第三項條件中所描述的例外情況的非美國持有人，通常將按照通常適用於美國人（根據代碼定義）的稅率和方式納稅於淨收入基礎上，除非所得稅協定另有規定。如果非美國持有人是一家公司，它也可能需要對其與貿易或營業有關的利潤（經調整某些項目後的有效連繫盈利）徵收分支利潤稅（按照30%的稅率或所得稅協定規定的較低稅率），這將包括這類收益。

如果符合上述第三項條件的非美國持有人，將要對所實現的收益遵守通常適用的美國聯邦所得稅稅率，此外，買家可能需要在此處置時須扣除相當於實現金額的15%的美國聯邦所得稅。一般來說，如果一家公司的美國房地產利益的公平市值等於或超過其全球房地產利益及用於貿易或營業的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司將成為USRPHC。我們認為我們目前並不是也不預期成為USRPHC。然而，這樣的決定是屬於事實的性質，可能會隨著情況而變化，無法保證將來被視為USRPHC。

Non-U.S. holders should consult their tax advisors with respect to the application of the foregoing rules to their ownership and disposition of our common stock.

Information returns may be filed with the IRS in connection with the distributions paid on our common stock and the proceeds received from the sale or other disposition of our common stock. Copies of these information returns may be made available under the provisions of a specific treaty or other agreement to tax authorities of the country in which a non-U.S. holder resides. A non-U.S. holder may have to comply with certification procedures to establish that it is not a U.S. person in order to avoid certain information reporting requirements. Backup withholding (currently at a 24% rate) may apply to such payments if the non-U.S. holder does not provide the applicable withholding agent a properly executed IRS Form W-8BEN or IRS Form W-8BEN-E (or other applicable or successor form) certifying as to its non-U.S. status and certain other conditions are met, or otherwise establishes an exemption, provided that the applicable withholding agent does not have actual knowledge or reason to know the holder is a U.S. person.

We are required to report annually to the IRS the amount of any dividends paid to a non-U.S. holder, regardless of whether we actually withheld any tax. Copies of the information returns reporting such dividends and the amount withheld may also be made available to the tax authorities in the country in which the non-U.S. holder resides under the provisions of an income tax treaty or other agreement between the United States and the tax authorities in such country. In addition, proceeds from the disposition by a non-U.S. holder of our common

stock that is transacted within the United States or conducted through certain U.S.-related brokers generally will not be subject to backup withholding or information reporting if the applicable withholding agent receives the certification described above and does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person, or the holder otherwise establishes an exemption. Proceeds of a disposition of our common stock conducted through a non-U.S. office of a non-U.S. broker generally will not be subject to backup withholding or information reporting.

預扣稅並非額外稅項。在預扣稅規則下扣除的任何金額將被允許用作抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可能使該非美國持有人有資格獲得退款，前提是及時向國稅局提交所需信息。非美國持有人應諮詢其稅務顧問有關信息報告和預扣稅對他們的適用。

《稅法》第1471至1474條以及根據它們發布的財政部法規和行政指導（通常稱為“FATCA”）對我們普通股支付的任何股息徵收百分之三十（30%）的扣繳稅，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據《稅法》中的定義）（包括，在某些情況下，當這些外國金融機構或非金融外國實體作為中介行事時），除非（i）對於外國金融機構，在這種情況下，該機構與美國政府達成協議，承諾在某些支付中扣繳稅款，並向美國稅務部門收集和提供有關該機構的美國帳戶持有人的重要信息（其中包括該機構的某些股權和債券持有人，以及某些帳戶持有人為具有美國業主的非美國實體），（ii）對於非金融外國實體，此實體認證未擁有任何“重要美國業主”（根據《稅法》的定義）或向適用的扣繳代理提交證明識別實體的直接和間接重要美國業主（通常在IRS表格 W-8BEN-E上），或（iii）該外國金融機構或非金融外國實體否則有資格獲得這些規則的豁免並提交適當的文件（例如IRS表格 W-8BEN-E）。位於與美國簽訂這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得該稅項的退款或抵免。

考慮購買我們普通股的投資者，應該就美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用，以及美國聯邦遺產和贈與稅法，以及任何州、地方或非美國的稅法和稅收協定的效力諮詢他們的稅務顧問，包括任何適用法律變更的後果。

巴克萊資本有限公司是作為承銷商代表和本次發行的唯一包銷經理。根據一項承銷協議的條款，將作為Form 8-k的一個附件提交的一份當前報告的條款將納入這份招股說明書的登記聲明，以下每位承銷人均已同意從我們購買其名稱下所顯示的相應數量的普通股。

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的特定条件是否满足，包括：

以下表格总结了我们将支付给承销商的承销折扣和佣金。这些金额假定承销商选择权不行使和完全行使两种情况。 承销费是发行给公众的初始价格与承销商向我们支付的股份金额之间的差额。

代表已告知我們，承銷商建議直接向公眾以本招股說明書補充刊登封面上的發行價格出售普通股股份，並向特定經銷商(可能包括承銷商)出售，其售價減去每股不超過$的銷售傭金。如果初始發行價格後初始發行時未全部出售股份，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

我們需支付的發行費用估計約為$（不包括承銷折扣和佣金）。我們已同意就招股提供的某些費用向承銷商進行補償。

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股說明書補充之日起的30天內行使，從時間到時，全部或部分，最多共   股股份，以低于承銷折扣及佣金的發行價格，購買我們的股份。在行使此選擇權的範圍內，每家承銷商將根據本次發行中所示的承銷承諾百分比購買其應負責的這些額外股份，並遵守特定條件。

我們和所有董事和執行董事都同意，在本《說明書補充》之日期後45天的期間內（“鎖定期限”），除下文所述的某些有限例外情況外，我們和他們將不在未經巴克萊資本股份有限公司事先書面同意的情況下，直接或間接（1）提出

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能預期將來任何時候由任何人處置的交易或設備的交易）我們的普通股（包括但不限於根據SEC規則和法規視為受益所有的普通股，以及可能在行使任何選擇權或認股權證後發行的普通股或證券）或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（除了員工福利計劃、合格股票期權計劃或本《說明書補充》日期存在的其他員工補償計劃發行的股票和股份外），或出售或授予有關普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的選擇權、權利或認股權證（除在本《說明書補充》日期存在的選項計劃下授予的選擇權），（2）進入將普通股的經濟利益或風險全部或部分轉移給他人的掉期或其他衍生工具交易，無論這類交易是否由普通股或其他證券以現金或其他方式交割，（3）要求或行使任何權利或申報或使提出任何與可轉讓、可行使或可交換為普通股或我們其他證券有關的股票的登記申報（包括其中的任何修訂），除了Form S-8的任何登記聲明，或（4)

上述敘述的我們行動上的限制，並不適用於特定交易，包括：(i)根據本招股說明書附錄本招股說明書日期對象當日尚未行使的（包括淨行使權）可轉換或可交換證券的轉換或交換或者認購權證或選擇權（包括淨運動）、限制性股票單位的沖銷（包括淨沖銷）而發行普通股或可轉換為普通股的證券；(ii)股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的授予以及根據本次發行閉幕當日有效的股權補償計畫條款向我們的員工、主管、董事、顧問或顧問適用公開發行未行使或以其他方式轉換或交換成普通股的證券的股票（可能通過運動股票期權或以其他方式）發行，前提是這些受益人與承銷商簽訂一份鎖倉協議；或(iii)提交與本招股說明書日期對象或任何假設的利益計劃按照FORM S-8關聯的註冊申明書，對於已授予或擬授予的證券。上述限制也不妨礙我們根據《交易所法》第10b5-1條設立發行人交易計畫，用於回購普通股；條件是（1）這些計劃不得在鎖倉期內提供普通股的轉讓，並且（2）根據《交易所法》的要求或其他公開公告，不得在交易計畫的聯繫中強制進行或自願進行申報。

上述限制以及承銷商與我們的董事和高管之間的鎖倉協議中所包含的限制，不適用於，某些情況下受制於各種條件的交易：（a）在完成發行後從公開市場購買的普通股或其他證券相關交易；（b）真正的禮物或與真正的資產規劃目的相關的交易；（ii），銷售或其他處置我們的普通股或其他任何類別的股本的其他股份，僅在鎖倉方或鎖倉方家庭成員之間或鎖倉方的附屬公司之間進行，包括其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限責任公司）；（iii）根據遺囑或無遺囑繼承；（iv）轉讓給任何受益於鎖倉方或鎖倉方家庭的信託，或者如果鎖倉方是信託，則轉讓給信託人或受益人或信託受益人遺留的資產；（v）轉讓給鎖倉方允許的人或實體的代理人或保管人，轉讓或轉移在本條款(b)的第(i)到(iv)款下允許的；（vi）根據法律進行、例如根據合格的國內命令、離婚和解協議、離婚判決書或分居協議，轉讓由雇員死亡、殘疾或雇員就業終止後到公司的轉移，條件是依據本條款(b)的條款進行轉移的一項條件是：（1）受讓人/受贈人同意如同受贈人/受贈人是本方一樣受本協議條款的約束，(2)法律不要求每一方（捐贈者、被贈者、轉讓方或受讓方）進行、並且同意在鎖倉期滿前不能自願進行、轉讓或處置的任何申報或公開公告，且(3)鎖倉方在預計轉讓或處置至少提前兩個工作日通知巴克萊資本公司。; (c) 轉讓或與我們有關的交易，涉及限制性股票單位、績效股份、期權、認股權證或購買普通股的其他權利的獻股，解除或行使，包括通過"淨"方式或

「無現金」行使包括用於支付行使價格、稅款和匯款支付的款項； (d) 成立符合《交換法》第10b5-1條的所有要求的任何合約、指示或計劃（稱為「第10b5-1計劃」）； 但前提是，在封鎖期屆滿之前不得根據該第10b5-1計劃銷售普通股或可轉換為普通股、可交換為普通股或可行使權益； 進一步提供，我們和封鎖方不得以其他方式自願效力於涉及該第10b5-1計劃的公開申報或報告，並且在《交換法》要求封鎖方或我們根據其成立此交易計劃的任何公開報告或申報，如果有的話，應明確聲明在封鎖期內不得根據此交易計劃交易普通股； 以及 (e) 根據此前在此日期之前根據《交換法》制定的第10b5-1計劃，該交易計劃在封鎖期間不得修改，但可以在封鎖期間終止；但前提是，在封鎖期間如有需要，任何公開報告或申報應明確在註腳中指出此種轉讓是根據本條款 (e) 描述的情況進行，並且進一步提供，封鎖方在封鎖期間不得以其他方式自願效力於關於該轉讓的任何其他公開申報或報告。

在其唯一酌情裁量權下，巴克萊資本有限公司可能隨時整體或部分釋放上述封鎖協議所涉及的普通股和其他證券。 在決定是否釋放普通股和其他證券免除封鎖協議時，巴克萊資本有限公司將考慮，其它因素還包括申請釋放的持有人原因、要求釋放的普通股和其他證券數量以及當時的市場情況。

我們已同意對承銷商負擔特定責任，包括根據證券法律的責任，並為承銷商可能要承擔的這些責任支付貢獻。

代表可能進行穩定交易、空頭賣出和購買來彌補由空頭賣出產生的部位，以及根據1934年證券交易法修正案下的規定m進行的支撐、固定或維持普通股價格的處罰出價或購買：

這些穩定交易、聯營遮盖交易和懲罰性買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或延遲市場普通股價格的下跌。

普通股的價格。 因此，普通股的價格可能高於可能存在於開放市場的價格。 這些交易可能在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和任何承銷商均不對上述交易可能對普通股價格產生的影響方向或幅度作任何陳述或預測。 此外，我們和任何承銷商均不保證代表將進行這些穩定交易，或者一旦開始，任何交易將不會在不通知的情況下終止。

可以在一個或多個參與本次發行的承銷商和/或銷售小組成員維護的互聯網網站或通過其他在線服務上提供電子格式的招股書，或者通過它們的聯屬公司。 在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，根據具體的承銷商或銷售小組成員，潛在投資者可以被允許線上下單。 承銷商可能與我們達成協議，將特定數量的股份分配給在線證券帳戶持有人。 任何進行在線配股的分配都將由代表根據其他分配的相同基準進行。

除了電子格式的說明書外，任何承銷人或銷售團成員網站上的資訊，以及由承銷人或銷售團成員維護的其他任何網站上的資訊，均不屬於本說明書或本說明書所成為一部分的登記申明，也未經我們或任何承銷人或銷售團成員以承銷人或銷售團成員身分核准和/或認可，投資者不應依賴該等資訊。

我們的普通股在紐約證券交易所以“DTM”符號掛牌交易。

如果您購買本說明書補充資料中提供的普通股，除了本說明書補充資料封面頁所列價格外，您可能需要按照所購國家的法律和慣例支付印花稅和其他費用。

承銷人及其某些聯屬機構是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、避險、融資和經紀業務。 承銷人及其某些聯屬機構已為本發行人及其聯屬機構履行過不時履行並可能未來履行的各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，以便獲得或可能在未來獲得慣例費用和開支。 承銷人的某些聯屬機構（或其附屬公司）正在本公司的優先擔保信貸設施的共同主導安排人、聯合包銷商、資金調度代理商、聯席經理或撥款人的角色。 此外，提供承諾信函和最後買賣買賣方已為本次發行提供承諾融資的巴克萊銀行PLC是本次發行承銷人之一的關聯公司。 此外，巴克萊資本公司（i）正在與待辦收購有關的公司合作扮演財務顧問角色，以及（ii）已獲得權利參與本公司的未來融資；根據FINRA規則5110，此權利被視為本次發行的1％承銷酬勞。

在各種業務活動中，承銷商及其某些聯屬公司可能進行或持有各類投資，積極交易債券和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以自己的名義和代客戶的名義進行，而此類投資和證券活動可能涉及發行人或其聯屬公司的證券和/或工具。如果承銷商或其聯屬公司與我們存在借貸關係，則其中一些承銷商或其聯屬公司將按照慣例的風險管理政策對我們的信貸風險進行套期保值，其他一些承銷商或其聯屬公司則可能對我們進行信貸風險套期保值。通常，承銷商及其聯屬公司將透過進行交易來對該風險進行套期保值，這些交易可能包括

購買信用違約掉期或建立我們的證券或我們聯屬公司的空頭部位，包括可能是本次招股的普通股。此類信用違約掉期或空頭部位可能不利影響本次招股的普通股未來交易價格。承銷商及其某些聯屬公司還可能就有關證券或工具發出獨立的投資建議、市場資訊或交易想法和/或發表或表達有關這些證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶取得，這些證券和工具的多頭和/或空頭部位。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，使得這份前瞻說明書所提供的證券能夠在任何需要目的行動的司法管轄區進行公開發行。 本前瞻說明書所提供的證券在任何情況下均不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或出版本前瞻說明書或任何其他與該等證券的提供和銷售有關的材料或廣告，除非在使得遵守當地司法管轄區的適用規則和規例的情況下發生。 持有本前瞻說明書的人應當知情並遵守有關本前瞻說明書提供和分發的任何限制。 本前瞻說明書並非在任何禁止法律進行提供銷售或邀約購買本前瞻說明書提供的證券的司法管轄區構成要約。

就歐洲經濟區（EEA）的每個成員國而言，未在該成員國發行或將於發行之前向公眾提供任何股份，直至在該成員國批准的與股份相關的資料清單之前，所有依據《資料清單條例》的條款進行，唯有在下列《資料清單條例》的豁免情況下，可能進行向公眾提供股份的情況：

須知即不需求公司或任何承銷商根據《資料清單條例》第3條發佈資料清單或根據第23條補充資料清單。

根據此條款，「向公眾提供的」一詞是指在任何成員國之股份的「向公眾提供」，意味著以任何形式和方式傳達有關提議條款及任何將要提供之股份的充足資訊，以使投資者決定購買或訂閱任何股份，而「資料清單條例」一詞指的是《歐盟法規（EU）2017/1129》。

關於英國，未在英國向公眾提供或將提供任何股份之要約，而未在英國依據經由英國金融行為監管局批准的有關股份的招股章程發表前提供，但根據英國招股章程可在任何時間在英國向公眾提供股份，並且符合以下英國招股章程的豁免條件：

前提是，股份的任何此類要約不應要求公司或任何承銷商根據《金融市場及服務條例》第85條發表招股章程或根據英國招股章程第23條補充招股章程。

為了本條文規定，有關英國股份的“公眾要約”表示任何形式以及任何方式傳達有關要約條款和任何將被提供的股份的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何股份，“英國招股章程”表示《歐盟規例 2017/1129》因應《歐盟（退出）法 2018》的規定而成為國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅發送給且僅面向《英國招股章程》第2條中定義的“合格投資者”（i）具有與《金融服務及市場法2000年金融促銷附例2005年修訂本（以下簡稱“附例”）第19(5)條所立之投資事項相關的專業經驗的人士，和/或（ii）符合附例第49(2)(a)至(d)條所列的高淨值公司（或可能合法溝通的人士），皆稱為‘相關人士’，或因情況未導致且不會導致在英國向公眾提供要約，其涵義符合《金融市場及服務法2000年的第FSMA》。

股份僅可出售予符合《國民標準45-106招股豁免》或《安大略省證券法》第73.3(1)條所定資格的認可投資者，並符合《國民標準31-103登記要求、豁免和持續登記義務》所定許可客戶。股份的任何轉售必須根據適用證券法律的招股豁免，或在不受適用法律招股要求約束的交易中進行。

如果加拿大某些省份或地區的證券法提供了購買者在這份補充說明書（包括任何修改）中發現虛假陳述時的撤銷或賠償的救濟措施，前提是這些撤銷或賠償的救濟措施必須在購買者所在省份或地區的證券法所規定的時限內行使。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法中的相關條款，了解這些權利的具體內容，或請教法律顧問。

根據國家註冊證券交易所 33-105號「承銷利益沖突」第3A.3條，承銷商不需要遵守NI 33-105號關於承銷商利益沖突的披露要求。

有關普通股有效性的某些法律事項，將由德州休斯敦的Allen Overy Shearman Sterling US LLP為我們提供意見。與此次所提供的普通股相關的某些法律事項，將由紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP律師事務所為承銷人提供意見。

此招股說明書引用2023年12月31日止年度的10-K表格年報中包含的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在內部控制管理報告中），是基於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）出具的報告而納入的，該報告是該事務所作為審計及會計專家所提供的權威證明。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理人報表以及其他資訊。您可在http://www.sec.gov閱讀並複印我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、報表或其他資訊。我們還會盡快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理人報表和其他資訊，包括修訂案。我們的網址是www.dtmidstream.com。我們的網址僅作為一個無效文字參考。我們網站上包含或可通過訪問的資訊並不屬於本增補說明書的一部分，因此未納入本增補說明書參考之內。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的資訊納入本增補說明書。這意味著我們可以通過引述您到其他與美國證券交易委員會單獨提交的文件中向您披露重要的業務、財務和其他資訊。所有納入參考的資訊都屬於本增補說明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的資訊將自動更新和取代先前提交的資訊。

我們參照以下列文件：

我們還將參照我們與證券交易委員會(SEC)根據1934年修正條例第13(a)、13(c)、14或15(d)條款於本說明書補充之日期起的後續報告，直至我們完成這項發行。我們不將SEC根據Form 8-K提供(並未提交)的當前報告中包含的任何信息納入，除非該信息在已提交的Form 8-K當前報告中單獨被參照或其他提供的文件中明確被納入於此。

我們向SEC提交的文件，包括我們的年度報告Form 10-K，一旦提交或提供給SEC後，將盡快且免費在我們的網站上提供。我們的互聯網網站位於www.dtmidstream.com。網站內容不被參照到本說明書補充中。我們將向向本說明書補充發送的每一位人士，包括任何受益所有人，免費提供任何或所有文件的副本，這些文件被參照於本說明書補充中但未與說明書補充一起提供，除非有關展示品明確地被參照於本說明書補充所納入之文件中。您應該通過以下方式提出請求：Dt Midstream, Inc., 500 Woodward Ave., Suite 2900, Detroit, Michigan, 48226；注意：投資者關係，電話號碼：(313) 774-2424。

本招股說明書所涵蓋的普通股、優先股、債務證券、認股權證及單位將不定期由Dt Midstream, Inc.發售和出售。此外，某些在本招股說明書補充文件中列明的出售證券持有人也可能不定期發售和出售這些證券。債務證券可能包括公司債、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股和認股權證可能可轉換、可行使或可兌換為普通股或優先股。我們或任何出售證券持有人可獨立或以任何組合形式發售這些證券，稱為「單位」，直接向買家出售或通過將來指定的承銷商、經銷商或代理商出售。我們不會從任何出售證券持有人發售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和價格。招股說明書補充文件可能還會增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書不得在沒有補充招股說明書的情況下用於發售或出售任何證券。在您投資這些證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及適用的補充招股說明書。

Dt Midstream, Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為「DTM」。

我們可能會向或通過承銷商、經銷商或代理商出售證券。關於銷售方法的更多信息，您應參考標題為「分銷計劃」的部分。涉及任何證券銷售的承銷商、經銷商或代理商的名稱及其發售方式將在涵蓋該等證券銷售的補充招股說明書中詳述。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查在本招股說明書第 頁 「風險因素」標題下所述的風險和不確定性，以及任何適用的補充招股說明書中所含的信息，並在引用的其他文件中的類似標題下。 6

美國證券交易委員會（「SEC」）、任何州的證券委員會或其他任何監管機構均未批准或反對本次發售的證券，也沒有上述任何機構對這些證券的優點或本招募說明書的準確性或充分性發表過意見或表示贊同。任何相反的聲明均屬於刑事犯罪。

本招股說明書所載的資訊並不完整，可能會有所變更。 我們不在任何不允許的司法管轄區提供任何證券的要約。 我們未授權任何其他人提供您任何資訊或作出任何陳述，除非該資訊已包含在本招股說明書中或可能參考納入本招股說明書。我們不承擔任何責任，也無法對其他人可能提供的任何資訊的可靠性作出任何保證。您不應假設本招股說明書中或可能參考納入本招股說明書的任何文件中所載的資訊在任何日期仍然準確，該日期除非是本招股說明書封面上的日期，或在可能參考納入本招股說明書的信息的情況下，該信息的日期，無論此招股說明書的交付時間或證券的任何出售或發行。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份自動“架子”登記聲明，使用S-3表格來登記本招股說明書下所提供的證券。 本招股說明書是該登記聲明的一部分，並且根據SEC的規則，不包含登記聲明中要求列出的所有資訊。

本招股說明書為您提供了我們或售出證券持有人可能提供的證券的概述。每次我們（或售出證券持有人）提供證券時，我們都會提供補充招股說明書或其他發行材料，其中將包含有關該特定證券發行條款的具體資訊，以及其可能的具體發行方式。補充招股說明書或其他發行材料也可能增加、更新或更改本招股說明書中所包含的任何資訊。在補充招股說明書或其他發行材料中所作的任何聲明與本招股說明書中所作的聲明不一致時，本招股說明書中所作的聲明將被視為已由補充招股說明書或其他發行材料中的聲明所修訂或取代。補充招股說明書或其他發行材料中可能還包含有關與補充招股說明書中所述證券相關的任何重要聯邦所得稅考量的資訊。您應當同時閱讀本招股說明書和適用的補充招股說明書或其他發行材料，以及“您可以在那裡找到更多資訊”中所述的附加資訊。 本招股章程如無招股補充說明書附呈，則不得用來完成證券銷售。

本招股說明書包含某些文件的摘要，但完整信息參考實際文件。所有此類摘要都以該參考為限。所提及的文件副本可應要求向我們的潛在投資者提供。請參閱「您可以找到更多信息的地方」。

包含此招股說明書的註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）包含有關我們及本招股說明書下所提供的證券的額外信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上查閱。請參閱「您可以找到更多信息的地方」。

除非另有指明，「Dt Midstream」、「該公司」、「我們」、「我們的」和「我們」指的是DT Midstream, Inc.及其合併子公司。

我們定期向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度及其他報告、代理聲明及其他信息。您可以在http://www.sec.gov閱讀和複製我們向SEC提交的任何報告、聲明或其他信息。我們還會通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息，包括其修訂內容，並在此類資料通過電子方式提交或提供給SEC後，盡快提供這些資料。 我們的網站地址是www.dtmidstream.com。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考提供。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股說明書或任何適用的招股說明書補充，且因此不被納入本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中。

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給它的信息納入本招股說明書。這意味著我們可以通過引用其他單獨向SEC提交的文件，向您披露重要的業務、財務及其他信息。所有納入的參考信息都是本招股說明書的一部分，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。

我們參照下列列出的文件：

我們還通過引用的方式合併所有未來提交給美國證券交易委員會（SEC）的檔案，根據1934年《證券交易法》（經修訂）的第13(a)、13(c)、14或15(d)條，在本招股說明書日期之後，直到我們完成本登記聲明所註冊證券的發售。我們不會合併任何包含在已提交（而非檔案）的8-k表格的當前報告中的信息，除非該信息被明確通過在已提交的8-k表格的當前報告或其他已提交的文件中的引用納入本文件。

我們向SEC提交的文件，包括我們的年度報告表格10-k，通常在提交或提供給SEC後，會儘快免費在我們的網站上提供。 我們的網站位於www.dtmidstream.com。 網站的內容不被納入本招股說明書之中。我們將在不收費的情況下，應每位收到本招股說明書之人的書面或口頭要求，提供任何或所有納入本招股說明書的文件副本，但不包括未與招股說明書一起提交的文件的附錄，除非這些附錄被特別納入本招股說明書所纳入的文件中。你應該將請求發送至：Dt Midstream, Inc., 500 Woodward Ave., Suite 2900, Detroit, Michigan, 48226; 注意：投資者關係，電話號碼：（313）774-2424。

本招股說明書、對本招股說明書的補充說明書以及參考或被視為參考的文件包含或將包含1995年《私人證券訴訟改革法》中所述的“前瞻性陳述”。在討論未來事件或未來經營或財務表現時，像“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“策略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將會”、“應該”、“看見”、“指導”、“展望”、“有信心”的字眼及其他意義相似的詞語可能會標示為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不保證未來事件、結果或情況，而是依賴於無數的假設、風險和不確定性，這些因素可能導致實際未來事件、結果或情況與預期、考慮、預測、估計或預算的結果有重大差異。許多因素可能影響Dt Midstream的前瞻性陳述，包括但不限於以下幾點：

上述因素清單並不詳細且並不全面。新的因素不時會出現。我們無法預測可能出現的因素或這些因素如何導致實際結果與前瞻性聲明中所述的結果出現重大差異。任何前瞻性聲明僅針對該聲明作出的日期。我們的前瞻性聲明完全受到此警告聲明的明確限制，並且我們沒有義務，也明確聲明不承擔任何義務，更新或修改我們的前瞻性聲明，無論是因為新資訊、隨後事件還是其他原因。

我們是一家擁有、運營和開發天然氣中游資產綜合投資組合的公司。我們通過州際管道、州內管道、儲存系統、側向管道（包括相關處理廠和壓縮及地面設施）以及聚集系統（包括相關處理廠、壓縮及地面設施）向客戶提供多項整合的天然氣服務。我們還擁有在權益法被投資者中的合資企業權益，這些合資企業擁有並運營連接我們全資資產的州際管道。

我們的核心資產在美國中西部、東加拿大和美國東北部地區的主要需求中心與阿巴拉契亞盆地馬塞勒斯/尤提卡天然氣層的優質生產區域之間策略性地相連，並將關鍵需求中心與位於墨西哥灣沿岸地區的液化天然氣（LNG）出口終端相連，與海恩斯維爾天然氣層的優質生產區域相連。

我們擁有穩定、長期增長的既往歷史，與天然氣生產商、地方配送公司、電力生產商、工業用戶和全國行銷商等客戶之間的合同現金流。

於2021年1月13日，DTE Gas Enterprises, LLC及其合併子公司根據法定轉換轉變為德拉瓦州公司，並更名為Dt Midstream, Inc。於2021年7月1日，DTE Energy Company（「DTE Energy」）完成從DTE Energy分拆和獨立Dt Midstream，向DTE Energy股東分配了96,732,466股Dt Midstream普通股。隨著2021年7月1日的分拆，Dt Midstream成為一家獨立公開公司，並在紐約證券交易所以「DTM」為交易代號上市。DTE Energy未保留對Dt Midstream的任何所有權。

我們的主要行政辦公室位於密西根州底特律市伍德華德大道500號，2900室，電話號碼為（313）402-8532。我們的網站位於www.dtmidstream.com。該網站上的資訊或與之相關的資訊不是本招股說明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。我們的業務受到許多難以預測且超出我們控制範圍的因素影響，且涉及可能會對我們的經營成果、財務狀況或現金流，或這些證券價值產生重大影響的不確定性。這些風險和不確定性包括在本招股說明書中引用的文件的風險因素和其他部分的描述。後續的招股說明書補充資料可能包含有關於對我們的投資及我們所提供的特定類別證券的附加風險的討論。在您投資我們的證券之前，應仔細考慮本招股說明書或適用的招股說明書補充資料中包含或引用的所有資訊。

除非適用的招股說明書補充資料另行指明，我們目前打算將所提供證券銷售所得的淨收益用於營運資金和一般企業用途，這可能包括償還、贖回或回購債務，收購、股票回購和資本支出。關於本招股說明書所提供的證券銷售所得淨收益的使用的更多資訊將在適用的招股說明書補充資料或與該項發售相關的其他發售材料中說明。我們不會從任何銷售的證券中獲得任何收益。

本節包含我們資本股票的描述。以下對我們資本股票條款的總結並不完整，並以我們的修訂和重述的公司章程（「公司章程」）及修訂和重述的細則（「細則」）為參考，這些章程和細則作為附錄納入本招股說明書的註冊聲明中。

我們的授權資本股票由550,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

我們的普通股或優先股的授權股份數量可以通過擁有代表大多數投票權的資本股票持有者的贊成票進行增加或減少，無論特拉華州《一般公司法》第242(b)(2)條的規定如何，以及根據該優先股的條款可能需要的優先股持有者的任何投票。然而，欲減少的普通股或優先股的授權股份數量不得減少到當前發行的股份數量以下。

我們目前所有的普通股股份均已正當授權、完全支付且不可評估。以下是普通股權利的摘要。

我們的普通股在紐約證券交易所以“DTm”為代號交易。

根據我們的公司章程，我們的董事會可以在不需股東進一步行動的情況下，針對最多5000萬股優先股的權利、偏好、特權和限制進行設定，以及授權其發行。這些權利、偏好和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優先權以及任何系列的股份數量或該系列的名稱，以上任意或全部可能高於普通股的權利。我們的優先股的任何發行可能對普通股持有者的表決權產生不利影響，並影響這些持有者收到股息支付及清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他企業行動，如下文進一步說明。我們目前沒有任何優先股在外流通，也沒有當前的計劃發行任何優先股。

特拉華州法律及我們的公司章程和內部規章的某些條款可能被認為具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或控制權變更，包括可能導致支付超過市場價格的溢價的企圖。這些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，以及由我們董事會制定的政策，並可能使某些類型的交易受到挫制，這些交易可能涉及實際的或威脅性的控制權變更：

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(i) 代表我們提起的任何衍生行動或程序的唯一及專屬論壇；(ii) 任何主張我們的現任或前任董事、官員、員工或股東對我們或我們的股東所欠的受託責任違反的行動；(iii) 任何聲明根據德拉瓦法律（可能不時修訂）或我們的公司章程及附例，而提出的索賠的行動或程序；(iv) 任何對我們、我們的董事、官員或其他員工或股東根據德拉瓦州法律的內部事務原則進行的索賠的行動或程序，或任何根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的行動；或(v) 根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何行動或程序。前面所述的特拉華州專屬論壇條款不適用於根據《交易法》或1933年《證券法》的修訂版（“《證券法》”）提起的行動。在這方面，值得注意的是，《交易法》第27條創造了對所有為執行《交易法》或根據該法頒佈的規則和法規所創造的任何責任的訴訟的專屬聯邦管轄權，而進一步強調投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則的要求。此外，我們的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，將是解決任何基於美國聯邦證券法的起訴事由的專屬論壇。儘管我們的公司章程包含了前面所述的聯邦專屬論壇條款，但目前尚不確定該條款是否會適用於根據《證券法》產生的行動，因為有可能法院裁定該條款對特定索賠或行動不適用或不可執行，特別是根據《證券法》第22條的規定，該條款對所有為執行《證券法》或根據該法頒佈的規則和法規所創建的任何責任的訴訟，同時創造了聯邦和州法院的管轄權。

我們已任命Equiniti Trust Company為我們普通股的過戶代理。它的地址是1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120，電話號碼是（免費）833-914-2118。

我們可能會發行一個或多個不同系列的債務證券，這些證券可能是高級債務證券或次級債務證券，在任何情況下都可能由擔保品擔保和/或由我們的一個或多個子公司保證。本節概述了所有系列債務證券的主要條款。我們提供的任何系列債務證券的大多數財務條款和其他具體重要條款將在附於本招股書前面的招股書補充或條款表中描述。由於具體債務證券的條款可能與下方提供的一般信息不同，您應該依賴於招股書補充或條款表中的信息，這些信息可能與下方的不同。

除非在隨附的招股書補充中另有規定，否則高級和次級債務證券將由Dt Midstream, Inc.根據Dt Midstream, Inc.作為發行人和指定受託人（“受託人”）之間的契約發行，並不時進行補充（“契約”）。契約的形式作為註冊聲明的附件，而這本招股書則是其組成部分，您應該查看以獲取更多信息。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1933年修訂的信託契約法（“信託契約法”）將其納入契約的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閱讀下面的摘要、任何隨附的招股書補充和契約的條款。

契約將遵循並受信託契約法管轄。當用以指稱債務證券的發行人時，術語“公司”、“我們”、“我們的”及“我們”指的是Dt Midstream, Inc。

每系列的債務證券將是公司的無擔保義務。任何高級證券將與公司的所有其他無擔保及非次級債務平等排名。任何次級證券將在支付權利上位於公司高級債務之前的全部支付之下，具體詳情在招股說明書補充文件或條款表中有更詳細的描述。

契約規定，根據本招股說明書及附帶的招股說明書補充文件或條款表擬售的任何債務證券（“提供的債務證券”）以及在行使債務認股權證或轉換或交換其他提供的證券時可發行的任何債務證券（“基礎債務證券”）以及其他無擔保債務證券，可根據該契約以一個或多個系列發行。

您應該閱讀招股說明書補充文件或條款表，以了解提供的債務證券及任何基礎債務證券的主要條款，包括以下內容：

就本招股書而言，對於債務證券的本金或溢價或利息（如有）支付的任何提及，將包括根據債務證券條款所需的額外金額。

契約未限制可隨時發行的債務證券的數量。根據契約發行的債務證券，當單一受託人代表所有根據契約發行的債務證券行事時，稱為「契約證券」。契約還規定，可能會有多於一位受託人在其下行事，各自針對一個或多個不同系列的契約證券。請參見下方的「受託人辭職」。在兩個或多個受託人在契約下行事的時候，每位受託人僅針對特定系列，術語「契約證券」是指與各自受託人行事的系列債務證券。若契約下有多於一位受託人，本招股書中所述的每位受託人的權力和信託義務僅限於其擔任受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩位或多位受託人在契約下行事，那麼每位受託人行事的契約證券將被視為如同在獨立契約下發行。

契約中不包含任何條款，若我們發行大量債務、回購大量股權或進行資本重組，或者被其他實體收購，則不會提供保護。

我們請您參考招股書補充文件或條款說明書，以獲取有關刪除、修改或新增「違約事件」或我們下面所述的契約的任何信息，包括提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的新增。

我們有能力發行條款與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券並發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時限製了重新開放。

除非在適用的招股說明書補充文件或條款表中另有明確規定，否則債務證券將以美元計價，所有債務證券的付款將以美元進行。

債務證券的購買價格必須以即時可用的資金支付。

以美元計價的債務證券的授權面額將是最低面額$2,000，且在此之上為$1,000的整數倍。外幣債務證券的授權面額將在適用的招股說明書補充文件或條款表中列出。

如果任何債務證券可轉換或可交換為其他證券，則招股說明書補充文件或條款表將說明轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率（或計算方法）、轉換或交換的期間（或如何確定該期間）、轉換或交換是否為強制性或由持有人或我們選擇、調整轉換或交換價格或比率的條款，以及在基礎債務證券贖回的情況下影響轉換或交換的條款。這些條款還可能包括計算持有債務證券者在轉換或交換時應接收的其他證券的數量或金額的條款，根據招股說明書補充文件或條款表中所述的時間的其他證券的市場價格計算。

我們可能會以登記形式發行債務證券，在這種情況下，我們僅會以賬簿登記形式發行它們。以賬簿登記形式發行的債務證券將由全球證券表示。我們還可以選擇以非登記形式作為持有人證券發行債務證券，如果我們在美國以外向非美國人士發行證券。在這種情況下，招股說明書補充文件或條款表將列出持有持有人證券的機制，包括收款的程序、在某些情況下將持有人證券兌換為同系列的登記證券的程序，以及接收通知的方法。招股說明書補充文件或條款表還將描述我們在美國以外維持辦事處或機構的要求，以及適用的美國聯邦稅法要求。

賬簿登記持有人。 我們僅會以賬簿登記形式發行登記債務證券，除非在適用的招股說明書補充文件或條款表中另有說明。這意味著債務證券將由一個或多個以存管人的名義登記的全球證券表示。參與存管人賬簿登記系統的金融機構將持有存管人或其提名人所持有的債務證券的受益權益。這些機構可以代表自己或客戶持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記的債務證券的持有人被承認為該債務證券的持有者。因此，對於以賬簿登記形式發行的債務證券，我們只會認可存管人或其提名人作為債務證券的持有人，並且我們將向存管人支付所有債務證券的款項。然後，存管人會將所收到的款項轉交給其參與者，參與者則會將款項轉交給其作為受益所有人的客戶。存管人及其參與者會根據彼此或其客戶所訂立的協議進行這一操作；他們並非根據債務證券或契約的條款有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過一家銀行、經紀人或其他參與存管機構的書籍登記系統的金融機構擁有全球證券的受益權益，或通過間接參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是間接持有者，而不是債務證券的持有者。

街名持有者。 在未來，我們可能會以證書形式發行債務證券或終止全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以「街名」持有其債務證券。以街名持有的債務證券以投資者所選的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將通過該機構他或她所維持的帳戶持有那些債務證券的受益利益。

對於以街名持有的債務證券，我們將僅承認以債務證券登記的中介銀行、經紀人和其他金融機構作為該債務證券的持有者，並且我們將對這些債務證券的所有付款支付給他們。這些機構將把他們收到的付款轉交給作為受益所有人的客戶，但僅僅是因為他們在客戶協議中同意這樣做，或因為法律要求這樣做。以街名持有債務證券的投資者將是間接持有者，而不是債務證券的持有者。

法律持有者。 我們的義務，以及適用的受託人和我們或適用的受託人聘請的任何第三方的義務，僅限於債務證券的法律持有者。我們對於以全球證券的受益權益持有債務證券的投資者沒有義務，無論是以街名還是以任何其他間接方式。這將是正確的，無論投資者是否選擇成為債務證券的間接持有者，或因為我們僅以書籍登記形式發行債務證券而別無選擇。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對該付款或通知將不再負有進一步責任，即使該持有人根據與存託參與者或客戶的協議或依法律規定需要將其轉交給間接持有人，但未這樣做。同樣地，如果我們想要獲得持有人的批准以任何目的（例如，修訂契約或使我們免除違約的後果或遵守契約中特定條款的義務），我們僅會向債務證券的持有人尋求批准，而不會向間接持有人尋求。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

當我們提到您時，我們是指那些投資於本招股書、招股書補充文件或條款清單中提供的債務證券的人，不論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們是指您持有直接或間接利益的債務證券。

間接持有人的特殊考量。 如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以帳簿條目形式還是以街名形式，我們敦促您與該機構核實以了解：

我們可能會以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股說明書補充文件中所指明的存管機構或其託管人處，並以該存管機構或其提名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種登記全球證券，其面額或總面額等於將由登記全球證券表示的證券的總本金或票面金額的一部分。在整體交換為正式登記形式的證券之前，登記全球證券不得轉讓，除非整體在登記全球證券的存管機構、該存管機構的提名人或該存管機構或那些提名人的繼任者之間進行。

如果未在下文中描述，有關任何將由登記全球證券表示的證券的存管安排的具體條款將在與這些證券相關的招股說明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有存管安排。

登記全球證券的實益權益所有權將限於與存管機構有賬戶的人，稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。當

登記全球證券發行時，存管機構將在其帳簿登記和轉讓系統上，將參與者賬戶按其擁有的證券的相應本金或票面金額進行信用。參與證券分銷的任何經紀商、承銷商或代理將指定要入賬的帳戶。登記全球證券的實益權益所有權將僅在存管機構對參與者權益的記錄以及參與者就通過參與者持有權益的人的記錄中顯示，並通過這些記錄實施所有權益的轉讓。某些州的法律可能要求某些證券買家以正式形式實物交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押登記全球證券的實益權益的能力。

本招股說明書所屬的註冊聲明初始提交的文件中的契約規定，只要存託機構或其指定代表是註冊全球證券的註冊擁有者，則該存託機構或其指定代表，視情況而定，將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人，這在契約的所有目的上均適用。除非下文所述，否則在註冊全球證券中擁有實益權益的擁有者不會有權要求將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收取或有權收取以具體形式交付的證券，並且不會被視為契約下的證券擁有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券中實益權益的每個人必須依賴於該註冊全球證券的存託機構的程序，如果該人不是參加者，則依賴於其擁有權益的參加者的程序，以行使契約下持有者的任何權利。我們了解到根據現行行業慣例，如果我們請求持有者的任何行動，或如果擁有註冊全球證券的實益權益的擁有者希望採取持有者有權根據契約給予或採取的任何行動，該註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參加者給予或採取該行動，而參加者將授權透過他們擁有的實益擁有者給予或採取該行動，或根據透過他們持有的實益擁有者的指示採取行動。

以存託機構或其指定代表的名義登記的透過註冊全球證券代表的債務證券之本金、溢價（如有）及利息支付，將根據情況支付給該存託機構或其指定代表，作為註冊全球證券的註冊擁有者。我們、受託人或我們或受託人的任何其他代理都不對與基於對該註冊全球證券的實益擁有權益所做的支付有關的任何記錄的任何方面承擔責任或義務，亦不負責維護、監督或審查與這些實益擁有權益有關的任何記錄。

我們預期在任何以註冊全球證券所代表的證券的保管機構，在收到任何本金、溢價、利息或其他分配給持有該註冊全球證券的持有者的基礎證券或其他財產的付款後，將會立即根據其在保管機構記錄上所示的各自受益權益，在相應的金額上記入參與者的賬戶。我們還預期參與者對持有的受益權益擁有者的付款將以持續的客戶指示和慣例為依據，就像目前以持票人形式持有或以“街名”登記的證券的情況一樣，這些將是這些參與者的責任。

如果這些以註冊全球證券所代表的任何證券的保管機構在任何時候不願或無法繼續擔任保管機構，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內指定一個根據《交易法》註冊的清算機構的繼任保管機構，我們將在以註冊全球證券為基礎的保管機構所持有的註冊全球證券交換的情況下發行正式形式的證券。任何為交換註冊全球證券而發行的正式形式的證券將以保管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的名字或名稱進行登記。預期保管機構的指示將基於保管機構從參與者那裡收到的有關持有的註冊全球證券的受益權益的所有權的方向。

除非我們在招股說明書補充或自由書寫的招股說明書中另有說明，否則存託信託公司（“DTC”）將作為每一系列以全球證券形式發行的債務證券的保管機構。DTC已告知我們，DTC是一家有限目的的信託公司，成立用於持有其參與組織（統稱為“參與者”）的證券，並促進參與者之間基於電子帳戶變更的證券交易的清算和結算。

參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司以及某些其他組織。對DTC系統的訪問也提供給其他實體，例如通過或與參與者維持保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接的（統稱為「間接參與者」）。非參與者僅能通過參與者或間接參與者來實益擁有由DTC持有或代表持有的證券。每個由DTC持有或代表持有的證券的所有權利和所有權轉移均在參與者和間接參與者的記錄中進行記錄。

我們將在每個定期利息支付日的業務結束時，向受託人記錄中所列示的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有該債務證券。該天通常設置為在利息到期日約兩週前的日期，稱為「記錄日」。由於我們將向記錄日的持有者支付該利息期的所有利息，因此購買和出售債務證券的持有者必須在彼此之間協商適當的購買價格。最常見的方式是根據各自在特定利息期間的持有時間，調整債務證券的銷售價格，以公平地攤分買賣雙方的利息。這個攤分的利息金額稱為「應計利息」。

全球證券的支付。 我們將根據不時生效的存托機構適用政策對全球證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向存托機構或其提名人支付，而不會向擁有全球證券實益權益的任何間接持有者支付。間接持有者對這些付款的權利將受到存托機構及其參與者的規則和慣例的約束，如「全球證券」部分所述。

對有證書的債務證券的支付。 我們將按如下方式對有證書的債務證券進行支付。我們將在利息支付日通過支票向持有人支付到期的利息，支票將在利息支付日郵寄到托管人記錄中所示的持有人地址，該地址是在常規記錄日期結束時的地址。我們將會將本金和任何應付的溢價準時準確地支付給托管人的辦公室。

另外，如果持有人要求我們這樣做，我們可以在到期日通過電匯方式將債務證券到期的任何款項支付到位於紐約市的銀行帳戶。要請求電匯支付，持有人必須在請求的電匯付款到期之前至少15個日曆日向相關的托管人或其他支付代理提供適當的轉帳指示。對於在利息支付日到期的任何利息付款，指示必須由在相關常規記錄日期的持有人提供。任何電匯指示，一經正確給出，將保持有效，除非在上述方式中提供新的指示。

我們將在適用的說明書補充中列明適用於任何債券發行的限制性條款。

對於任何系列的債務證券，違約事件在契約中定義為：

契約規定：

任何債務證券的持有人不可根據契約提起任何訴訟，除非：

任何系列債務證券的持有者，根據某些限制，將有權指示進行任何補救措施的時間、方法和地點，這些補救措施是可用於適用的受託人或行使對該系列債務證券的受託人所授予的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件發生且持續存在，受託人在行使其根據契約的權利和權力時，必須以一個謹慎的人的謹慎程度來處理其自身事務。契約進一步規定，除非受託人有合理理由相信該資金的償還或對此風險或責任的充分賠償合理確保，否則不需要在履行契約下的任何職責時支出或冒險其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

公司必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供由其高級官員簽署的聲明，該聲明表明已對我們在該年度內的活動和我們根據契約及債務證券條款的表現進行了檢討，並且，根據簽名人的知識，基於該檢討，我們已遵守契約的所有條件和約定；如果我們違約，則需具體說明該違約情況。

我們和受託人可以在不需要債務證券持有人同意的情況下，根據契約簽訂補充契約，目的是其中之一或多個以下目的：

在某些例外情況下，契據或債務證券持有人的權利可由我們和受託人根據持有債務證券的總本金額過半數的持有人同意進行修改，但未經受影響的每一持有筆記的持有人的同意，不得進行任何此類修改，該修改將：

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招募說明書補充或條款表中指出契約免除及完全免除的條款不適用於該系列。

契約豁免。 根據當前美國聯邦稅法，公司可以進行以下所述的存款，並從發行特定系列的契約中的某些限制性契約中解除。這被稱為「契約免除」。在該情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得將資金和政府證券放置於信託中以償還您的債務證券的保護。如果您持有次級證券，您也將從適用的次級條款中解除。為了實現契約免除，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成契約解除，若信託存款出現不足或受託人無法進行支付，您仍然可以向我們索取債務證券的償還。事實上，如果發生其中一個剩餘的違約事件（例如我們破產），而債務證券立即到期且應付款項，可能會出現不足。根據造成違約的事件，您可能無法獲得不足部分的付款。

完全解除。 如果美國聯邦稅法發生變更，如下所述，我們可以在法律上解除我們對特定系列債務證券所有付款和其他義務（稱為「完全解除」），如果我們為您安排以下其他償還方案：

如果我們達成了上述的完全解除，您將不得不完全依賴信託存款來償還該系列的債務證券。在任何不太可能的不足情況下，您都無法向我們索賠。相反，如果我們敗產或破產，信託存款最有可能會受到我們的貸款人和其他債權人的索賠保護。如果您持有次級證券，您也將免除適用的次級條款。

法律的解除和完全解除都需遵循某些條件，例如未發生且未持續的違約或違約事件，以及未違反任何重大協議。

我們可以通過向受託人交付所有未償還的債務證券以供取消，或在債務證券到期後，向受託人或支付代理人存入足夠的現金，以支付所有未償還的債務證券及根據契約應支付的其他款項來滿足並解除我們在契約下的義務。

如果已登記債務證券不再以帳簿形式發行，則將以以下方式發行：

持有人可以將其小面額的有價證券進行交換，或合併成較大面額的較少數有價證券，只要總本金金額不變。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其有價證券。我們已任命受託人作為我們的代理，為轉讓有價證券的持有者登記有價證券。我們可能任命另一實體來執行這些功能，或由我們自己來執行。

持有人在轉移或交換其有價證券時不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉移或交換相關的稅收或其他政府費用。轉移或交換僅在我們的轉移代理人對持有人合法所有權的證明感到滿意的情況下進行。

如果我們已指定其他轉移代理人處理您的有價證券，這些代理人將在您的招股說明書補充或條款表中列出。我們可能會任命其他轉移代理人或取消任何特定轉移代理人的任命。我們也可能批准任何轉移代理人操作的辦公室變更。

如果某一系列的有價證券可贖回，而我們贖回的不是該系列的所有有價證券，我們可能會在期間內阻止那些有價證券的轉移或交換，

該期間始於我們寄送贖回通知的前15天，並結束於該郵寄日，以便凍結持有人的名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記任何選定贖回的有價證券的轉移或交換，但我們將繼續允許對任何部分贖回的有價證券未贖回部分的轉移和交換。

如果註冊的有價證券以書面記錄形式發行，則僅有存託機構有權根據本小節所述轉移和交換有價證券，因為它將是該有價證券的唯一持有人。

受託人可以隨時辭職或被解除，無論是針對一系列或多系列的債券證券 但需注意， 必須任命一位繼任受託人以對這些系列執行職責。如果有兩人或多個人在不同系列的債券證券下作為受託人行事，則每位受託人將是與任何其他受託人管理的信託獨立的受託人。

我們將與由我們選擇並在特定系列的債務證券的補充契約中任命的受託人簽訂契約。受託人及其附屬機構過去曾向我們提供銀行及其他服務，並可能在未來不時提供這些服務。

該契約及債務證券將受紐約州的法律管轄並依其詮釋，不考慮其法律衝突原則。

以下是我們可能不定期發行的權證條款的一般描述。該描述受限於我們與所選的權證代理人之間簽訂的權證協議的詳細條款，以及與適用權證系列相關的招股說明書補充的描述。

我們可能會發行購買債務證券、優先股票、普通股票或其任何組合的權證。這些權證可以單獨發行，也可以與任何此類證券一起發行，並可能與此類證券附加或分開。我們可能在單獨的權證協議下發行每一系列的權證，該協議將在權證代理人和我們之間簽訂。權證代理人將僅作為我們的代理人，並不會對權證持有者或實益擁有者承擔任何義務或代理關係。

招股說明書補充將描述我們可能發行的任何系列權證的特定條款，包括以下內容：

我們和warrant代理人可在無需此等warrants持有人同意的情況下，修改或補充某一系列warrants的認股權協議，以進行與warrants條款不矛盾且不會實質和不利地影響warrants持有人利益的變更。

我們可能會以任何組合發行由這份招股說明書中描述的其他證券組成的單位。每個單位將被發行，使得單位的持有人同時也是單位中每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。根據發行單位的單位協議，可能會規定單位中包含的證券在任何時候，或在特定日期之前不可單獨持有或轉讓。適用的招股說明書補充可能會描述：

這些有關單位的某些一般條款的摘要以及適用招股說明書補充中對單位的任何摘要描述，不聲明完整，並完全以參考適用的單位協議的所有條款以及（如適用）與該單位相關的擔保安排來限制。單位協議和與特定發行的單位相關的其他文件的形式將在每次我們發行單位時提交給SEC，您應該閱讀這些文件，以了解可能對您而言重要的條款。

有關出售證券持有人的資訊（如適用）將在招股說明書補充中列出，或在後續有效的修正案中，或在我們向證券交易委員會（SEC）提交的檔案中，這些檔案將被納入本招股說明書中。

我們或出售的證券持有者（如適用）可以以以下任何方式（或任何組合）出售本招股說明書所涵蓋的證券：

任何此類經銷商或代理人，除了任何承銷商外，均可被視為《證券法》中的承銷商。任何承銷商、經銷商、再行銷公司或代理人在出售或再出售證券時所獲得的折扣或佣金，可能會被美國證券交易委員會視為根據《證券法》所定義的承銷折扣和佣金。

此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或將本招股說明書未涵蓋的證券以私下協商的交易方式售予第三方。如果相關的招股說明書補充文件指出，在該交易相關情況下，第三方可根據本招股說明書及相關的招股說明書補充文件，出售本招股說明書及相關的招股說明書補充文件所涵蓋的證券。若如此，第三方可使用從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售，並可使用從我們那裡收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能會將本招股說明書及相關的招股說明書補充文件所涵蓋的證券借出或抵押給第三方，這些第三方可出售借出的證券，或在抵押的情況下發生違約時，根據本招股說明書及相關的招股說明書補充文件出售抵押的證券。

本招股說明書所交付的證券發行條款將在相關的招股說明書補充文件中說明，並將包括，除了其他事項外：

如果承銷商參與本招股說明書所涵蓋證券的銷售，則該等證券將由承銷商為他們自己的賬戶所擁有，並可能在一個或多個交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發售價格或在銷售時確定的不同價格。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體向公眾提供，或由一個或多個單獨行動的承銷商直接提供，包括根據“市場發售”的持續基礎提供。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，承銷商購買在適用的招股說明書補充中描述的證券的義務將受某些先決條件的限制，並且如果他們購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何公開發售價格及任何對經銷商允許或重新允許或支付的折扣或讓步可能不時會變更。

如果在本招股說明書所涵蓋的任何證券的銷售中使用作為主體的經銷商，則該等證券將由經銷商作為主體進行購買，並可能在一個或多個交易中不時以經銷商在轉售時確定的不同價格進行轉售。任何經銷商的名稱及交易條款將在有關所提供證券的招股說明書補充中列明。

如相關的招股說明書附註中所指示，證券也可以在購買後與再行銷有關的情況下提供和出售，根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式，由一個或多個公司進行，我們在此稱之為「再行銷公司」，擔任其自身帳戶的原則或擔任我們的代理（視情況而定）。任何再行銷公司將被確定，其與我們的協議條件（如有）及補償將在相關的招股說明書附註中描述。再行銷公司在證券法中可被視為承銷商，並可以在證券再行銷中使用。

這些證券可以直接由我們或出售的證券持有人（如有）出售，或通過由我們或出售的證券持有人（如有）指定的代理進行。不涉及的情況下，證券直接由我們或出售的證券持有人出售，則不會有承銷商或代理參與。任何參與本招股說明所交付的證券的要約或出售的代理，以及我們或任何出售的證券持有人需要支付給這些代理的佣金，將在相關的招股說明書附註中列出。除非在相關的招股說明書附註中另有說明，否則任何這樣的代理將在其任期內以最佳努力為基準進行。

我們或出售的證券持有人可以授權代理、承銷商或經銷商向某些特定機構徵求意向，以公開招購我們提供的證券，公開發售價格詳見相關的招股說明書附註，外加（如適用）按延遲交貨合同計算的應計利息，這些合同規定將在未來的特定日期進行支付和交付。此類合同僅受限於相關招股說明書附註中所載的條件，且相關的招股說明書附註將列出為徵求此類合同支付的佣金。

代理商、經銷商、承銷商和再推廣公司可能根據與我們或出售的證券持有人達成的協議，有權要求我們及該等出售的證券持有人對某些民事責任進行賠償，包括根據《證券法》的責任，或者對他們可能被要求為此支付的款項進行貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再推廣公司在日常業務中可能是我們、我們的子公司或出售的證券持有人的客戶，或與他們進行交易，或為他們提供服務。

除非在相關的募集說明書補充文件中另有說明，否則本招股說明書所涵蓋的所有證券（除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股）將是沒有既定交易市場的新增發行。我們可能選擇在某個交易所上市任何系列的證券，對於我們的普通股，也可以在任何附加交易所上市，但除非在相關的募集說明書補充文件中另有具體規定，否則我們不會有此義務。此外，承銷商並不必須在任何證券上建立市場。對於任何證券的交易活動或流動性，均無法提供任何保證。

任何承銷商可以根據《交易法》第m條的規定，進行超額配售、穩定交易、補空交易和罰款出價。超額配售涉及超出發行規模的銷售，這會造成短倉。穩定交易允許以一定的上限競標購買基礎證券。補空交易涉及在發行完成後，在公開市場上購買證券以覆蓋短倉。罰款出價允許承銷商在原本由經銷商出售的證券在補倉交易中被購買時，從經銷商那裡索回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其原有價格。如果開始進行，承銷商可以隨時停止任何這些活動。

本招股書所提供的證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯頓的Allen Overy Shearman Sterling US LLP負責。如果這份招股說明書所涉及的發行法律事宜由承銷商、經銷商或代理的法律顧問審核，該法律顧問將在相關的招股說明書附錄中列名。

此招股說明書引用2023年12月31日止年度的10-K表格年報中包含的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在內部控制管理報告中），是基於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）出具的報告而納入的，該報告是該事務所作為審計及會計專家所提供的權威證明。