1. 租约

 

根据本主协议的条款和条件，出租方将向承租方出租，承租方将从出租方租赁清单中描述的个人财产（统称为“设备”，单独称为“项目”），并在附表中包含本主协议（每个为“附表”）。每个附表均构成承租方的单独和独立的租约及合同义务。“租约”一词将指代包含本主协议的单个附表。如本主协议与任何附表之间存在冲突，应以附表的内容为准。租约自出租方在其办公室签署之日起生效。

 

2. 租期

 

(a) 租约的租期应由交付期、安装期、基本租期以及任何适用的续租期、延展期或补租期组成。每项设备的交付期自该设备交付给承租方之日起开始，至安装日期结束。安装期自安装日期开始，并于最后一项设备在附表下安装后的下一个月的第一天终止（“租约起始日期”）。租约的基本租期自基本租期起始日期开始，并应根据第2(b)款的规定，在基本租期最后一个月的最后一天终止。任何项目的安装日期（“安装日期”）应为以下时间中较早者：（I）负责安装该项目的实体确认设备已安装且处于良好工作状态的日期；或（ii）如果承租方导致设备安装延迟，应不晚于设备送达附表指定的设备位置后七天；或（iii）如果承租方负责安装该设备，则为交付后三天。如果设备已在承租方的设备位置安装，则交付期将不存在，安装日期应为出租方支付费用的日期。

设备应承租人的要求，承租人应向出租人执行并交付安装证明，确认安装日期等事项。续租期应为合同约定的基本租期或任何前续续租期之后的期间，并应在基本租期或续租期最后一天的次日起开始。

 

(b) 租赁可以在基本租期、任何续租期或任何展期的最后一个月的最后一天终止，具体日期为“租赁期结束日”，承租人或出租人应提前不少于六（6）个月且不超过九（9）个月以书面形式通知对方终止租赁（“租赁期结束通知”）。如果租赁在租赁期结束时未被终止，租赁期将自动延长为连续的六（6）个月（每个这样的期间称为“展期”），直到发出租赁期结束通知。在未经另一方书面同意的情况下，租赁期结束通知不得撤回。

 

3. 租金

 

(a) 承租人应按照计划支付给出租人的设备租金金额。如设备租金，承租人应在租赁的基本租期开始日期和每月的第一天，按出租人不时要求的方法或手段，以即时可用资金支付租金，每月租金（“基本月租金”），（或在任何续租期内，双方约定的租金金额，或在任何展期内，按前一个基本租期或续租期结束时的租金金额，或在适用的情况下，按占用费率计算）（所有在租赁期间到期的租金统称为“租金”），并且（ii）在安装日期（以及每月支付，持续至基本租期）

在开始日期发生的情况下，承租人应支付的金额应等于每项基本月租金的1/30乘以从出租人为购买该项目支付的日期或该项目的安装日期到下一个月的第一天之间的天数。承租人向出租人的每次汇款应包含关于支付的租赁的信息。如果出租人就任何设备进行任何进度或类似的付款，依据租赁，该付款应视为“项目”，其安装日期为该付款日期，租金应根据本小节3(a)的规定支付。如果出租人根据合理判断认为租赁将因任何原因无法开始，承租人应在出租人请求后的十（10）天内向出租人偿还每笔此类进度付款的金额，所有安装期租金应由出租人保留。

 

(b) (I) 对于任何逾期超过三（3）天的租金或租赁下其他应付款项，利息应按年利率8%计算，从支付到期日起计算，直到付款被出租人收到；(ii) 对于承租人未能履行本协议的任何期间，利息应按年利率12%计算；前提是，在第(i)和(ii)条款的情况下，如果此利率超过法律允许的最高利率，则按该最高利率计算。除了上述利息外，承租人还应向出租人支付等于150美元的协议固定行政费用，用于赔偿出租人与该逾期付款相关的费用和支出，而非作为罚款。

 

(c) 承租人可以在任何时间或不时按照承租人的选择预付款项，或抵扣根据任何租赁到期的租金。在支付(一)未支付的租赁基本月租金总额和(二)该租赁中规定的购买选择权时，以及适用的销售税（如果有），和出租人在本主协议第4节中提供的土地税的良好运作估算，如果在基本租期的最后一个月的最后一天之前全部支付并满足，则不论此处第2(b)小节的通知要求或剩余基本租期，任何一方均可通过出租人或承租人发送给另一方的书面通知，提前三十（30）个日历天终止该租赁。

 

4. 税费

 

术语“税费”指任何外国、联邦、州或地方政府或税务机关所需、评估或征收的所有税费和评估，以及任何违反或针对设备及其使用、操作或

所有权，或租赁下到期的租金或收入，或因未能提交与税费有关的申报而产生的罚款，但不包括任何根据出租人的收入（包括租金的收取）计算的联邦或州税，除非是对设备征收的替代销售或使用税。自租赁期开始时，承租人应如法律许可，并除非在任何计划中另有规定，及时报告、提交和支付，并对所有税费进行赔偿，并使出租人免受损失。承租人应在出租人的要求下，向出租人提交承租人对所有税费的支付的书面证明、计算基础的依据和任何已提交退税的副本。承租人也应在要求时向出租人支付（在租期结束时，如有要求）出租人对分配给租赁的任何尚未到期的地产税的良好运作估算，包括但不限于个人财产税）。承租人和出租人应根据实际支付的地产税结算承租人应支付或出租人应退款的金额。为避免疑义，出租人有义务在租赁期间就其对设备的所有权提交所有适用的州和地方税务申报，并支付其中到期的金额，包括所有州和地方地产税，情况如下，承租人应对出租人承担任何此类税的费用。

 

5. NEt LEASE

 

The Lease is a net lease, it being the Intention of the parties that all costs, expenses and liabilities associated with the Equipment or its lease shall be borne by Lessee. Lessee’s agreement to pay an obligations under the Lease, including but not limited to Rent, is absolute and unconditional and such agreement is for the benefit of Lessor and its Assignee(s), as such term is defined in Subsection 11(a). Lessee’s obligations shall not be subject to any abatement, deferment, reduction, setoff, defense, counterclaim or recoupment for any reason whatsoever. Except as may be otherwise expressly provided in the Lease, it shall not terminate, nor shall the obligations of Lessee be affected by reason of any defect in or damage to, or any loss or destruction of, or obsolescence of, the Equipment or any Item from any cause whatsoever, or the interference with its use by any private person, corporation or governmental authority, or as a result of any Force Majeure Event (as defined in Subsection 21(g)). It is the express intention of Lessor and Lessee that all Rent and other sums payable by Lessee under the Lease shall be, and continue to be, payable in all events throughout the term of the Lease. The Lease shall be binding upon Lessee, its successors and permitted assigns and shall Inure to the benefit of Lessor and its Assignee(s).

6. FINANCE LEASE STATUS

 

The parties agree, and Lessee represents for the benefit of Lessor and its Assignee(s), that this lease is a “Finance Lease” as defined by the Uniform Commercial Code (as currently set forth in Title XIII of the Ohio Revised Code, as the same may hereafter be amended, the “UCC”) and not a lease intended as security. Lessee acknowledges that either (a) Lessee has reviewed and approved any written Supply Contract (as defined in the UCC) covering the Equipment purchased from the “Supplier” (as defined in the UCC) thereof for lease to Lessee or (b) Lessor has informed or advised Lessee, in writing, either previously or by this Lease of the following: (i) the identity of the Supplier, (ii) that Lessee may have rights under the Supply Contract; and (iii) that Lessee may contact the Supplier for a description of any such rights Lessee may have under the Supply Contract.

 

7. 设备的安装、归还和使用

 

(a) 在设备交付给承租人后，承租人应支付与设备相关的所有运输、安装、绳索、包装和保险费用。在销售和回租交易的情况下，承租人应在出租人的要求下，证明设备首次投入使用的日期。除构成车辆的设备外，承租人将根据制造商的要求，提供所需的电流和适合设备安装的场所，以及所有适当的设施。

 

(b) 承租人应始终独占并控制设备。未事先获得出租人的书面同意，设备不得从计划中所述的设备位置移动，并且在任何情况下，设备不得移动到美利坚合众国的大陆外。承租人将遵守所有适用的法律、法规和条例，以及制造商关于设备的物理占有、使用、操作、状态和维护的所有适用要求。承租人同意获得操作设备所需的所有许可证和执照。

 

(c) 承租人不得在未获得出租人事先书面同意的情况下，将任何配件、特征、设备或装置固定或安装到设备上，也不得对设备进行任何改进、升级、修改、变更或附加（任何此类配件、特征、设备、装置或改进、升级、修改、变更或附加称为“改进”）。所有改进的所有权，应在制作、固定或安装此类改进时，自动归出租人所有，但可在不对设备造成重大损害且不以任何方式影响或削弱设备最初期望的功能、价值或使用的情况下，便于拆除的改进（“可分离改进”）。

在租赁所要求的条件下归还设备，包括但不限于在制造商的标准维护合同下覆盖，任何可分离改进的所有权在拆除时归承租人所有。任何在归还设备之前未从设备上拆除的可分离改进，按照出租人的选择将仍归出租人的所有，并且需由制造商进行维护认证，所有费用由承租人承担。承租人应提前不少于六十（60）天书面通知出租人承租人希望获取的改进类型。出租人在收到通知后的十（10）天内，可能会提供该改进给承租人，需遵循双方同意的条款和条件。承租人应通知出租人任何第三方的报价，并在出租人满足第三方报价的实质条款时，从出租人处租赁该改进。如果承租人从出租人处租赁改进，则该租赁应在单独的计划下进行，承租人在出租人获得所有权之前不得将该改进投入使用，并且承租人应签署并交付必要的文件，以将该改进的所有权归出租人。承租人应在承租人承担的费用下，维护所有的改进，并按照第8节的要求进行维护。除非出租人另有协议，在租赁到期或提前终止时，任何改进应由制造商在承租人费用下拆卸并从设备中移除。如果改进被移除，设备应恢复到未修改的状态，并由制造商在承租人费用下进行维护认证。如果由承租人或非出租方提供或融资的改进，承租人应使该方签署并交付出租人所要求的文件，以保护出租人及任何受让人对设备及受影响的租赁的权益。

 

(d) 承租人应在租约因任何原因终止时，自费拆除、打包并将所有设备（不少于所有）归还给出租人，归还地点应由出租人在美国本土指定，且归还时设备应与安装日期时的状态和外观相同，合理的磨损和损耗除外，并保持良好的工作状态和修理，符合所有当前工程变更的要求。

由设备制造商或出租人批准的维护承包商（“维护机构”）提供，维护机构应结合在设备中进行。在设备交还给出租人时，承租人应安排并支付制造商或维护机构接受设备所需的任何必要修理（“d any”），按其当时标准费率执行。如果设备在租期结束时未能按本合同的所有适用条款归还给出租人，则在出租人可能根据租约另享有的任何其他权利和救济之外，承租人应按出租人合理判断的公平市场租金支付该设备的租金，月租金不得低于当前租金的百分之一百二十五（125%）（在任何情况下称为“滞留费率”）。滞留费率应由出租人在计划的归还日期后书面通知承租人，并应从该计划日期起至设备按照本租约的所有适用条款实际归还日期止支付；或者直到设备按照所有这些条款恢复符合性之日（如果较晚）。

 

8. 维护和修理

 

承租人应在租期内与设备制造商或维护机构保持有效合同，涵盖设备的主要班次维护。承租人应应出租人的要求提供该维护合同的副本及其修订或补充。在租期内，承租人应自费保持设备处于良好的工作状态、修理、外观和状况，并进行所有必要的调整、修理和更换，这些将成为出租人的财产。承租人不得将设备用于设备制造商或维护机构认为设备并非设计或意图的任何用途。

 

9. 所有权、权利和检查

 

(a) 租赁方应保持设备不被任何可能被解释为租赁方或除出租方及其受让人外的任何方的所有权声明的标记或标签所影响，并应在设备上附上并维护出租方提供的标签、贴纸或牌照，表明设备的所有权和标题在出租方或其受让人处。至少在通知后

三（3）个工作日的通知期间（在违约事件的发生和持续期间，无论是否通知）出租方或其代理有权在正常营业时间内查阅设备及租赁和设备的租赁方的账簿和记录，以进行检查及进行租赁中所述的其他目的，须遵守租赁方的健康、安全、安保和环保要求；前提是，在违约事件未发生的情况下，出租方的这种访问权在任何日历年内不得超过每季度行使一次。在发生违约事件后，出租方检查的频率没有限制。

 

(b) 租赁方应签署并交付需要提交的文书，包括 UCC 融资声明，以证明出租方及其受让人在设备和租赁中的权益，须在租赁方合理、迅速和及时的意见基础上进行。租赁方授权出租方及其受让人提交 UCC 融资声明，而无需租赁方的签名，以证明出租方及其受让人在设备和租赁中的权益。租赁方在设备上没有其他权益，除非在租赁中明确说明，该权益为租赁权益。出租方与租赁方同意，且租赁方为出租方及其受让人的利益表示，租赁旨在被视为“真实租赁”，如1986年内部收入法典（“法典”）中通常使用的术语所述。如果租赁被视为打算作为担保的租赁”或被视为担保贷款、附条件销售和/或不是融资租赁或“真实租赁”（前述任一项称为“附条件销售”），则租赁方应被视为已授予出租方对相关设备的第一优先担保权益，以确保租赁方在该租赁项下对出租方的所有义务，该担保权益应根据设备所在司法管辖区及租赁方的组织司法管辖区的法律进行完善。

 

(c) 承租人 应保持租约、设备及任何改进处于无任何形式的留置权和负担的自由状态（除以下定义的允许负担外），承租人不得在未事先获得出租人书面同意的情况下转让租约或其在租约下的任何权利或转租任何设备或授予任何设备的权利。 任何允许的转让或转租都不应解除承租人根据租约的任何义务，承租人同意

支付出租人在承租人未能遵守上述规定时可能合理产生的所有费用和开支。就本主协议及每一个租约而言，“允许负担”应指（i）任何未到期或未拖欠的税款或评估的留置权，或承租人在适当程序中提出异议的，（ii）与尚未到期或未拖欠的债务有关的法律上自然产生的任何法定或其他留置权，或承租人在适当程序中提出异议的，（iii）在遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律法规的日常业务中提供的任何质押或存款，以及（iv）在本日期之前解除的任何留置权，不会对设备产生责任或义务。

 

10. 免责声明 的保证

 

出租人租赁设备 “按现状”且既不是设备的制造商，也不是制造商或供应商的代理人，出租人 对设备的状况或性能、其适销性或特定目的的适用性，或关于专利侵权或类似事务，均不作任何种类的明示或暗示的陈述或保证。出租人对承租人不承担任何索赔、损失或任何性质的损害责任，租金也不因任何理由，包括因（i）设备对于任何目的的不足或不适用，无论出租人是否知道或已披露，（ii）设备的任何不足或缺陷，（iii）设备的使用或性能，或（iv）任何业务损失或其他后果性损失或损害，无论是否因前述任何情况导致，并且无论是否可预见。

 

(a) 在租赁期限内，出租方将设备的任何及所有制造商保修、服务协议和专利赔偿（如有）分配并转让给承租方（在可能的情况下），承租方可以享有这些权利；但前提是，承租方对任何此类保修、赔偿或服务协议的唯一救济应向设备制造商提出，而不是向出租方提出，并且任何此类违约均不对出租方或承租方在租赁中应享有的权利和义务产生任何影响。

对任何此类保修、赔偿或服务协议的救济应仅向设备制造商提出，而不应对出租方提出，并且任何此类违约均不应对出租方或承租方在租赁中的权利和义务产生任何影响。

 

11. 出租方的转让

 

(a) 承租方承认 并理解出租方可以将其在租赁和设备中拥有的全部或任何部分的权利、所有权和权益转让给继任者、融资贷方和/或购买者（“受让方”），承租方特此同意此类转让。在出租方将其在租赁、设备或租赁下应付款项的全部或部分权益转让或转交给受让方的情况下，无论是作为对出租方的贷款或预付款的担保，承租方承诺在收到任何此类转让或转交的通知和出租方的指示后，(i) 承租方应在被指示时，向受让方（或受让方指定的任何其他方）支付并履行其在租赁下的义务，并且不得在未获得受让方事先书面同意的情况下转让租赁或其在租赁下的任何权利，或允许租赁被修改、变更或终止；(ii) 承租方在租赁下的义务应不因任何因任何理由引起的减免、减少、追偿、抗辩、抵销或反诉（无论是声称的还是证明的），包括但不限于设备的缺陷、设备的状态、设计、运营或适用性，或者设备或其任何部分的任何损失或毁坏或过时，限制承租方使用设备的禁止，任何人或实体对该使用的干扰，出租方未能履行租赁中包含的任何义务，出租方的任何无力偿债或破产，或出于任何其他原因而被主张；(ii) 承租方应在出租方要求时，提交受让方合理要求的任何文件和证明，以确保和完成该转让或转让，包括但不限于本主协议第16(c)条所列的文件，(IV) 承租方应向受让方提供根据租赁要求发送给出租方的任何通知的副本，以及 (v) 承租方应在请求时，向受让方重申租赁中包含的陈述、保证和契约（承租方承认受让方可能依赖）并应向受让方作出其他合理要求的陈述、保证和契约，以有效实施该转让。

(b) 通过接受 租赁或其中任何权利的任何转让或转移，每个受让人应被视为同意，只要 承租人不违反租赁协议，受让人不得采取任何行动干扰承租人根据租赁协议的条款安静享有、使用及占有设备。任何此类转让或让与不应解除出租人的明确义务，也不应增加承租人在租赁协议下的义务，承租人同意不应向任何受让人寻求履行出租人在租赁协议下的义务。承租人保证在未获得出租人事先书面同意的情况下，不会与受让人进行未来租赁或融资交易的谈判。

 

12. 安静享有

 

出租人承诺，只要承租人不违反租赁协议，出租人不得采取任何行动干扰承租人根据租赁协议的条款安静享有、占有及使用设备。

 

13. 赔偿

 

(a) 除非在下面第13(b)小节中另有规定，并且除非因出租人或受让人的重大过失或故意不当行为引起，承租人同意赔偿、辩护、保护、保存并使出租人及其受让人不受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、诉讼、费用或开支（包括法律费用和开支）的侵害，这些责任、义务等可能会以任何方式对出租人或其受让人施加、产生或被提出，涉及或产生于租赁、设备的制造、所有权、租赁、占有、使用、状况或操作（包括但不限于，针对潜在和其他缺陷的索赔，无论是否可发现，或基于严格责任的索赔，或任何专利、商标或版权侵权的索赔）或承租人在租赁或任何相关文件中作出的任何虚假陈述或承租人的违反（统称为“损失”）。出租人与受让人根据本条款享有的权利应在与此类索赔相关的适用时效期届满时自动失效；但是，承租人在本条款下的义务不应在适用时效期届满之前对那些索赔、诉讼或诉讼失效，直到此类索赔、诉讼或诉讼最终解决为止。

由一个具有管辖权的法院做出，无进一步上诉权，或者索赔方选择不行使其上诉权。本条款中的任何内容均不限制或放弃承租方对任何服务提供商或设备制造商以及设备的任何组成部分提起诉讼的权利。

 

（b）定义。本主协议中以下术语的含义如下：

 

(i)

“有害材料法”是指所有适用的联邦、州和地方的法规、法律、法令、条例、规则、命令、决定、指令和许可证，涉及任何“有害材料”，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》及其修订版、《有毒物质控制法》及其修订版、《有害材料运输法》及其修订版、《联邦水污染控制法》及其修订版，以及《资源保护和回收法》及其修订版。

 

(ii)

“有害材料”是指包括但不限于石棉、尿素甲醛、聚氯乙烯、石油及基于石油的产品、甲烷、氡、铅、任何易燃物质或材料、任何爆炸物、任何放射性物质或材料以及任何有害、危险、毒性或受监管的废物、物质、污染物、污染物或材料，包括但不限于根据任何有害材料法定义为或符合“有害物质”、“有害废物”、“有害材料”或“有毒物质”定义的任何物质或材料。

 

(iii)

“湿地法”是指包括但不限于33 C.F.R. §328.3及任何相应的州和地方法律、法规、法令、规则或条例。

 

(iv)

在本主协议中以大写字母书写但没有其他定义的术语应具有在租赁中所赋予的含义。

(c) 陈述与赔偿。

 

(1) 承租人声明并保证将以合理谨慎的石油运输运营商的方式操作设备。

 

(2) 承租人承诺并同意： (i) 承租人应当，且承租人应确保所有员工、代理、承包商和承包商，以及现在或将来可能操作设备的所有其他人，妥善接受培训，并熟悉与健康、安全、安防和环保控件相关的所有联邦、州或地方的法令、法律、条例、规则、指南、规章、命令或指示（包括但不限于任何危险物质法或湿地法）。

 

(3) 承租人承诺并同意在事件发生后的五（5）个工作日内及时以书面形式通知出租人： (i) 承租人收到的任何有关实际违反或潜在违反任何危险物质法或湿地法的通知（无论该通知是来自环境保护局，或任何其他联邦、州或地方政府机构或其区域办公室）； (ii) 任何书面形式的执行、清理、移除或其他政府或监管要求，或基于任何危险物质法或湿地法提出或完成的行动； (iii) 任何第三方针对任何承租人或设施，或任何承租人因任何危险物质或湿地造成的实际或声称损害、补偿义务、成本回收赔偿、损失或伤害而提出的书面索赔或要求（以上第(i)、(ii)和(iii)条款所列事项在此称为“危险物质或湿地索赔”）；以及 (iv) 任何发现与项目相关的发生或状况，可合理判断导致该项目或任何部分因此受到任何危险物质法或湿地法的限制，在合理谨慎的运营商的判断下，可能导致该项目在任何租约期间被停用或闲置。

 

(4) 出租方有权但无义务选择作为当事方加入和参与与任何危险材料或湿地索赔相关的法律程序或行动，并要求承租方在其要求时支付与之相关的合理律师和顾问费用。

(5) 在本协议期间，承租方应独自负责，并同意对出租方及其成员、董事、高级职员、员工、代理人、继承人、受让人和附属机构（统称“被 indemnified 方”）进行赔偿、保护、辩护和使其免受任何索赔、行动、诉因、留置权（不包括允许的负担）、罚款、损失、损害、成本、费用或责任的影响，这些索赔或责任直接或间接、全部或部分地因以下原因而产生或归因于：（1）对任何适用环境法、条例、法规、规则、命令、决定、指令或许可（包括但不限于危险材料法和湿地法）的违反、侵权或威胁侵权，与承租方和/或设备相关；以及（2）从项中不允许的释放、排放或处置的危险材料，包括但不限于：（a）所有间接损害；（b）出租方为其所产生的任何必要修理、响应、清理、恢复或脱毒项目或任何毗邻财产的费用，包括土壤和地下水的费用，以及任何所需的修复或其他计划的准备和实施；以及（c）被 indemnified 方或其任何相关方在与(a)和(b)中描述的内容相关所产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师和顾问费用；但前提是，本文中的内容不应被视为（ii）给予出租方及其继承人和受让人以外的任何人的权利，目的在于不存在该条款的第三方受益人，或（i0）阻止承租方从任何第三方索赔或以其他方式对其采取行动，包括索要任何保险政策的赔偿。

 

(6) 承租人应负责的或已对受 indemnified 方赔偿的任何成本或费用，租赁方可要求承租人随时支付，若未能及时支付，则应按年利率12%计息，直至全额支付。

 

(d) 生存条款 除本主协议或各方之间的其他文件另有规定外，承租人在本主协议中的陈述和承诺应在与该索赔关联的适用时效期届满时终止；但承租人在本节下的义务在适用时效到期前针对那些索赔、诉讼或起诉不会失效，直至这些索赔、诉讼或起诉经具有管辖权的法院最终裁决且无进一步上诉权为止。

或索赔方选择 不行使其上诉权。承租人进一步确认并同意，本主协议及承租人的所有义务不受本主协议、任何租赁协议及双方间文件中任何条款或规定的无效性或不可执行性的影响，也不受承租人解散或终止存在的影响。

 

(e) 继任者和受让人。本协议中的条款应使本协议双方及其各自的继承人、个人代表、继承者和受让人受益并对其具有约束力。尽管本主协议中有任何相反规定，承租人无义务为租赁方或其受让人辩护、赔偿或免受损失，至于这些损失是因适用租赁的终止后发生的环境状况或污染而引起的。

 

14. 损失风险

 

(a) 承租人应承担并承受自租赁设备交付给承租人之日起，由任何原因导致的每一项的全部损失和损害，无论是否投保。

 

(b) In the event of loss or damage of any kind to any Item, Lessee shall use all reasonable efforts to place the Item in good repair, condition and working order to the reasonable satisfaction of Lessor within sixty (60) days of such loss or damage, unless the manufacturer of the Equipment or a Maintenance Organization determines that such Item has been irreparably damaged, in which case Lessee shall within ten (1OJ days of such determination of irreparable loss, make its election to either pay Lessor the Stipulated Loss Value (as set forth In Attachment A to this Master Agreement) for the irreparably damaged Item or replace the irreparably damaged Item, all as provided in this Section. To the extent that the Item is damaged but not irreparably damaged and if Lessee ls entitled, pursuant to the insurance coverage, to obtain proceeds from such insurance for the repair of the Item, Lessee (provided no Event of Default has occurred) may arrange for the disbursement of such proceeds to the manufacturer or other entity approved by Lessor to perform the repairs to pay the cost of repair. However, Lessee’s obligation to timely repair the damaged Item is not contingent upon receipt of such insurance proceeds.

 

(c) In the event that Lessee elects to pay Lessor the Stipulated Loss Value for the irreparably damaged Item, Lessee shall (i) pay such amount (computed as

of the first day of the month following the determination of the irreparable damage) to Lessor on the first day of the month following the election by Lessee as provided in (b) above, (i0 pay all Base Monthly Rental for the Item up to the date as al which the Stipulated Loss Value Is paid to Lessor; and (iii) arrange with the applicable Insurance company (with the consent of Lessor) for the disposition of the Irreparably damaged Item if not all the Equipment is irreparably damaged, the Value for Calculation of Stipulated Loss Value value”) as set forth on the Schedule for the irreparably damaged Item shall be multiplied by the applicable percentage set forth In Attachment A to compute the Stipulated Loss Value for such irreparably damaged Item, and the Base Monthly Rental for the undamaged Equipment remaining due (after payment of the Stipulated Loss Value for the irreparably damaged Hem) shall be that amount resulting from multiplying the original Base Monthly Rental by the ratio of the Value of the undamaged Equipment divided by the Value for all the Equipment prior to the damage.

 

(d) 如果承租方选择替换无法修复的损坏物品，承租方应继续按租赁协议支付所有费用，不受影响，就好像没有发生损坏、损失或破坏，并应替换该无法修复的损坏物品，承担所有与替换相关的费用，且承租方应有权获得保险赔偿，金额不超过承租方为进行替换所花费的金额。承租方应在确定出现不可修复损坏后的二十（20）天内，用“替换物品”替换无法修复的损坏物品，以便出租方拥有该替换物品的良好、可交易和无负担的所有权。替换物品的公平市场价值应等于或高于在发生损失之前被替换物品的价值，并且预计在基础期限结束时的公平市场价值应等于被替换物品在基础期限结束时的公平市场价值，并应与被替换物品的制造、型号和类型相同，并至少具有同等的容量。交付时，该替换物品应受租赁的所有条款和条件的约束。承租方应签署所有必要的文书或文件，以实现前述内容。

 

(e) 在每个租赁协议中，“公平市场价值”一词应指在没有强迫出售或出租的情况下，愿意的买方-承租人与愿意的卖方-出租人之间进行的正常交易所获得的价格。在确定公平市场价值时，应假设设备处于租赁中所要求的维护和归还的状态。设备的评估应基于完全组装、安装和可操作的基础。

15. 保险

 

在租赁期内，承租方应自费就设备维护“特殊损失原因”财产运输保险，范围为全球（即覆盖任何地方对物品造成损坏的索赔），如果设备或其任何项目从其在适用计划中指定的设备位置移除（在每种情况下的金额不少于附件A中确定的规定损失价值），此外，还应持有在出租方合理满意的金额和承保人下的商业一般责任保险。为避免获得“特殊损失原因”保险，承租方在出租方事先书面同意的情况下（该同意不得不合理地拒绝或拖延），可以参与自保计划（即“风险管理池”）。出租方应考虑承租方和承租方担保人的信用状况、自保计划的参与者、该计划的管理员及出租方合理要求的其他信息，以决定是否同意承租方的请求。任何此类保险应将出租方及其继任者和/或受让人列为附加被保险人，并且在特殊形式保险下，列为受损失赔偿。承租方不得终止、取消或修改任何此处的保险覆盖，而不得提前至少三十（30）天书面通知出租方及受让方。提供给出租方的保障不得因承租方的任何行为或疏忽而撤销、削弱或无效。承租方同意在请求时向出租方提供该保险的证明。

 

16. 承租人的陈述和保证；基本报表

 

(a) 承租人向出租人和受让人陈述和保证（ij 本主协议和租赁的签署、交付和履行已得到适当授权，并且在承租人和出租人签署本主协议和租赁后，本主协议和租赁将全面有效，并构成承租人的有效、合法和具有约束力的义务，并且根据其各自条款可以对承租人强制执行，受破产、 insolvency、重组、暂停和影响债权人权利的一般法律以及一般的公平原则（无论是法律还是公平考虑）所限制；（ii）设备在租赁和承租人有关租赁的所有文件中准确描述；（iii）承租人在其组织的管辖区内处于良好状态；（iv）无须任何州、联邦或其他政府当局或机构的批准、通知、登记或采取任何其他行动，才能使承租人履行本主协议或租赁，或者如果需要任何这样的批准、通知、登记或行动，承租人在签署和交付本主协议和租赁之前已获得或采取；（v）达成和履行本主协议和租赁不会违反适用于承租人的任何判决、命令、法律或法规，或承租人章程的任何条款，或导致承租人任何重要合同或义务的违反或违约，或导致对设备的任何权限、收费、担保权益或其他负担（除法律允许的负担外）根据承租人是其缔约方或其资产可能受约束的任何文书而产生，但出租人的权利根据本主协议和任何租赁产生的留置权除外；（vi）在任何法院或行政机构、仲裁者或政府机构面前没有任何已悬而未决或据承租人所知正在威胁进行的诉讼、诉讼或程序，如果判定对承租人不利，将严重不利地影响其履行租赁或与之相关的任何协议的能力；（vii）除了本主协议和租赁之外，承租人与出租人之间没有关于设备的其他协议；（viii）在交付给出租人的同时以及在签署租赁和租赁任何修订时，承租人或承租人担保人的任何及所有财务报表和其他信息在所有重大方面均准确、真实和完整；（ix）租赁是商业租赁，并且设备都不打算或将用于个人、家庭或家居目的。上述陈述和保证在租赁及其任何修订的签署和交付后仍然有效，并应使出租人及其受让人受益。

 

(b) During the term of the Lease, Lessee will provide Lessor with (i) the annual audited financial statements of Lessee, including consolidating financial statements reflecting subsidiary or affiliated companies, within 120 days after the close of Lessee’s fiscal year, and (fi) the quarterly financial statements of Lessee, with similar consolidating financial statements, within 60 days after the close of each of its first three fiscal quarters. If Lessee Is a subsidiary of another company or ii there is a guarantor(s) of the Lease (if any, “Lessee’s Guarantor”), Lessee will also supply any Lessee’s Guarantor’s, or any other such company’s or individual’s financial statements by the

dates and format as described above. Lessor’s obligation to perform under any Lease is subject to the condition that the financial statements furnished to Lessor by Lessee present fairly the financial condition and results of operations of Lessee and its affiliated companies, if any, and of Lessee’s Guarantor as of the date of such financial statements, and that since the date of such statements there have been no changes in the assets, liabilities or condition (financial or otherwise) which would result in a materially adverse effect. If at any time during the term of the Lease there isa change in the landlord or the mortgagee of any Equipment Location, or I there is a replacement of the lender or secured party under any material credit agreement from which Lessor has received a subordination or lien waiver, then Lessee will notify Lessor of such changes fifteen (15) days prior to such changes coming into effect and will provide to Lessor new subordination or waiver agreements from such replacement parties in form and substance reasonably satisfactory to Lessor. Lessee shall also provide Lessor with such other statements concerning (i) the financial position of Lessee and Lessee’s Guarantor, if any, and (ii) the Equipment as Lessor may from time to time request.

 

(c) 应承租人的要求，承租人应就每一租约及时向出租人提交(i) 一份承租人秘书官的证明，证明授权租约中所涉及交易的组织文件、决议（具体或一般）或公司行为；(ii) 一份在职证明，证明签署本主协议、租约或任何相关文件的人员持有其所声称的职务，并有权代表承租人签署；(iii) 一份承租人律师就第16(a)小节中(i)、(iii)、(iv)和(v)条款所提到的事项出具的常规法律意见；(iv) 与出租人受让人关于第11条中提到的任何转让的协议；(v) 如果承租人已将其在设备上的权益出售或转让给出租人，则提供购买文件；(vi) 一份承租人根据第15条提供的保险证明；以及(vii) 一份由承租人正式签署的安装证明。承租人未能在到期时提供任何这些文件将允许出租人有权选择延续租约的安装期限，从而推迟基础期限开始日期，或提高基础月租金以收回出租人因延迟而产生的费用，或按第17条规定取消租约。

 

(d) 承租人应至少提前两（2）周书面通知出租人及出租人受让人其名称、组织管辖区或组织形式的任何拟议变更。

(e) 承租人在未获得出租人同意的情况下，不得解除或终止与租约或设备相关的任何UCC登记，除了在租期结束后出租人未解除的UCC登记，依据ORC § 1309.509的规定。

 

(f) 承租人不得行使其作为其组织所在州法律下所赋予的权利进行分割的权利（如存在），只要承租人对出租人有任何协议下的义务，未经出租人明确的事前书面同意，该同意不得无理地被拒绝、延迟或附加条件。

 

(g) Lessee shall comply with the following financial covenants: (i) Fixed Charge Coverage Ratio. Lessee shall maintain a Fixed Charge Coverage Ratio of not less than 2.00 to 1.00, calculated and tested as of the last day of each fiscal quarter during the Base Term on a trailing twelve-month basis beginning with the fiscal quarter ending December 31, 2021. As used herein, “Fixed Charge Coverage Ratio” means (1) the EBITDA of Lessee, being the sum of net income plus(+) interest expense, plus (+) federal, state and local income taxes, plus (+) depreciation and amortization, such sum to be divided by (2) the aggregate payment obligations of Lessee, being the principal payments on all long-term debt, plus(+) Interest expense, plus(+) federal, state and local Income taxes.

 

(ii) 杠杆比率. Lessee shall maintain a Leverage Ratio of not more than 3.00 to t .00, calculated and tested as of the last day of each fiscal quarter during the Base Term beginning with the fiscal quarter ending December 31, 2021. As used herein, the “Leverage Ratio” means total liabilities minus(-) Subordinated Debt, as defined below, divided by(+) tangible net worth (total assets minus(-) intangible assets, which include patents and copyrights, minus (-) total liabilities, plus (+) Subordinated Debt. “Subordinated Debi” means the present balance of liabilities owed by Lessee to its equity members, officers, and affiliated companies, as identified in a debt schedule provided by Lessee of the same date as the applicable fiscal quarter financial statements for which this Leverage Ratio Is being calculated.(iii) Cash Flow Distribution: After the Base Term Commencement Date and continuously thereafter while any Rent payments are due and owing Lessor, any equitable distribution of cash by Lessee to its members is subject to the approval of Lessor, which approval shall not be unreasonable withheld, conditioned or delayed.

17. DEFAULt, REMEDIES

 

(a) The following shall be deemed “Events of Default” under the Lease:

 

(1) 承租人未能在以下较早发生的时间内支付租金或租赁下到期的其他费用或款项：(i) 该付款到期后五 (5) 天；或 (ii) 承租人收到该付款逾期通知后的两 (2) 天；或

 

(2) 除非租赁中明确允许，承租人尝试或实际移除、出售、设置产权负担、转让或转租任何设备，未能对任何设备投保，或未能交付租赁中要求承租人提供的任何文件；或

 

(3) 如果承租人成立州的法律规定有此权利，承租人尝试或实际行使该权利进行分割，但未事先获得出租人的书面同意；或

 

(4) 承租人或承租人担保人在租赁中作出的任何陈述或保证，或在与之相关的任何担保或文件（包括但不限于任何财务报表）在提出或交付时在任何重要方面存在误导；或

 

(5) 承租人未能维持以上第 15 节所要求的保险；或

 

(6) 承租人担保人：(a) 在适用的担保下违约或拒绝其义务；或 (b) 是一个自然人，在任何适用租赁的期间去世或被宣告为精神无能；或

 

(7) 承租人未能遵守或履行租赁中要求承租人遵守的其他义务，且在承租人首次了解到此失误后的三十 (30) 天内未得到补救，或者如果承租人开始并在此三十 (30) 天内努力追求补救，但在承租人意识到此失误后的九十 (90) 天内未获补救；或

(8) 承租人或承租人担保人：(a) 停止作为持续经营的企业进行业务；(b) 出售全部或大部分资产，或承租人超过 50% 的表决权控制权转让给另一实体或个人，在一项或多项相关交易中进行（不考虑任何两笔交易之间的时间或转让实体与转让目标实体之间的关系）；(c) 为债权人利益进行转让；(d) 书面承认无力按期偿还债务；(e) 提交自愿破产申请；(f) 被裁定为破产或无力偿债；提交寻求重组、安排、组成、调整、清算、解散或在任何现有或将来的法规下类似的安排的申请，或对在任何此类程序中提起的诉讼案件的实质性指控承认或未否认的答辩；(g) 违反任何涉及超过 $500,000 债务的重大信用协议，持续超过十 (10) 个营业日；(h) 在财务状况或业务运营方面遭遇重大不利变化；或 (i) 同意或默许为其或其所有或任何大部分资产或财产指定受托人、接收人或清算人，或如果其受托人、接收人、清算人或股东采取任何行动实现其解散或清算，并且在每种情况下，此类程序在六十 (60) 天内未解除；或

 

(9) 如果在针对承租人或承租人担保人的任何程序开始后的六十 (60) 天内，寻求根据任何现有或未来的法规、法律或条例进行重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似救济的程序没有被驳回，或者在指定任何受托人、接管者或清算人的任命（无论是否获得承租人或承租人担保人的同意）后的六十 (60) 天内，其任命没有被撤销；或者

 

(10) 承租人未能支付或履行与出租人之间的任何协议下的义务，例如，但不限于租赁、贷款或文书。

(b) 在任何违约事件发生并持续期间，出租人可以宣布承租人违约。承租人授权出租人在之后任何时候进入设备所在的任何场所，并占有该设备或使其无法使用。如果出租人选择或被要求提起返还诉讼，承租人在此不可撤销地放弃任何根据任何法规、法庭规则或其他与该占有相关的要求的保证金和任何担保，并放弃在开始任何诉讼或行动以恢复该占有之前的任何占有要求。承租人在宣布违约后，应在不再要求的情况下，立即支付出租人等于 (i) 在出租人宣布租约违约之前到期的任何未支付金额，加上 (ii) 作为损失补偿的流动损害赔偿（而非惩罚），等于在出租人宣布租约违约之前最后一次基月租金到期日计算的设备规定损失价值，再加上利息，如此处所述，以及 (iii) 出租人或其转让人因执行其在租约下的权利而产生的所有律师和法庭费用。在发生并持续有违约事件后，应出租人的请求，承租人应立即遵守第 7(d) 小节的规定，出租人可以在私人或公开拍卖中出售设备，按批或分批出售，无论是否提前通知，而不要求在出售地点有任何物品存在；或者出租人可以租赁、以其他方式处置或闲置所有或部分设备，然而，须遵守法定或公平的减损义务。设备的销售、租赁或其他处置（如有）的收益应按以下顺序拨付：(1) 用于支付出租人为占有、迁移、保管、修理和出售、租赁或以其他方式处置设备而产生的所有费用、收费和支出，包括合理的律师费用；然后 (2) 在未被承租人先前支付的范围内，支付给出租人设备的规定损失价值和承租人根据租约应支付的所有其他款项，包括在出租人宣布租约违约之日未支付的租金及在租约下仍未支付的赔偿金；然后 (3) 向承租人偿还承租人作为流动损害赔偿已支付的规定损失价值；以及 (4) 任何剩余款项应由出租人保留（或者，在条件销售的情况下，任何剩余款项应支付给承租人）。承租人应立即支付出租人 (1) 和 (2) 中的任何不足之处。出租人还可以通过适当的法庭诉讼程序，无需提供保证金，强制承租人履行租约的相关约定或要求赔偿因违反租约而造成的损害。

(c) 租赁方对承租方任何义务违反的放弃，不应视为对未来相同或其他义务违反的放弃。租赁方后续接受的租金支付，不应视为在接受此类租金时对先前存在的任何违反的放弃。租赁方在第17条项下享有的权利是累积和并发的，此外还有租赁合同或法律中现有或未来存在的所有其他权利或救济（包括适当的根据《统一商法典》享有的担保方或出租方的所有权利）或在衡平法中的权利，租赁方行使或尝试行使这些权利或救济，并不排除同时或后续行使其他任何或所有权利或救济。

 

(d) 如果承租方未能履行其在租赁合同下的任何义务，则出租方可以履行该义务，但没有义务这样做，费用和支出由承租方承担。在这种情况下，所有费用和支出将在承租方收到相应发票时立即到期并应支付。

 

18. 出租方的税收利益

 

除非在附表中另有规定，承租方承认出租方有权为联邦所得税目的申报折旧扣除（基于出租方在租赁期间对设备的所有权，以下简称为“折旧扣除”）并根据出租方获得设备的成本金额进行申报。出租方可以使用法律允许的任何折旧方法或其他成本补偿公式。出租方还可以根据法律对支付给任何受让人的总利息进行利息扣除（“利息扣除”）。承租方同意不采取任何与前述内容不一致的行动（包括自愿更换设备），也不会导致出租方的折旧扣除或利息扣除的损失、拒绝、回收或不可用。承租方特此对出租方及其受让人赔偿（a）因承租方的任何行动或不行动而导致的折旧扣除或利息扣除的任何损失、拒绝、不可用或回收，包括自愿更换设备；以及（b）因该损失、拒绝、不可用或回收而产生的所有利息、罚款、费用（包括律师费）或税款增加。

19. 保障存款

 

为确保承租人根据本主协议和所有附表的所有义务，承租人向出租人提供任何附表中描述的保障存款的担保权益。任何此类保障存款可由出租人与其他资金混合，且不支付任何利息给承租人。在承租人根据租赁协议发生违约事件时，出租人可以，亦不被要求，将任何此类保障存款用于承租人在任何租赁协议下的任何义务，此时承租人应在要求时及时恢复该金额。在承租人遵守本主协议和每个附表的所有条款且在期满后三十（30）天内，出租人应将与该租赁协议相关的任何保障存款余额退还给承租人。承租人同意，如果承租人破产，出租人有权抵消并保留任何该保障存款金额作为承租人欠出租人的任何和所有金额，无论这些金额是否被归类为“诉讼前”或“诉讼后”债务以及是否享有优先权。

 

20. 储备付款

 

为确保承租人根据本主协议和所有附表的所有义务，承租人向出租人提供任何附表中描述的储备付款（“储备付款”）的担保权益。出租人对承租人所获得的任何储备付款的利息，没有责任进行结算。如果有，此类储备付款可以与出租人的其他资金混合。在承租人根据每个租赁协议发生违约事件时，出租人可以，但不被要求，将任何此类储备付款用于承租人在任何租赁协议下的任何义务，此时承租人应在要求时及时恢复该金额。在承租人遵守本主协议和每个附表的所有条款且在本主协议下最后一份仍然有效的附表期满后的三十（30）天内，出租人应将任何其储备付款的余额退还给承租人。承租人同意，在承租人：（a）提出自愿破产申请；（b）被宣告破产或无力偿债；或（c）根据任何现行或未来的法规、法律或规章向自己提出重组、安排、合成、调整、清算、解散或类似安排的申请，或者在任何此类程序中提交答复承认或未否认申诉的实质性指控时，出租人有权抵消并保留任何储备付款金额作为承租人欠出租人的任何和所有金额，无论这些金额是否被归类为“诉讼前”或“诉讼后”债务，及是否享有优先权。

21. 一般条款

 

(a) 每份租赁协议均应在各方面受到俄亥俄州（“州”）的内部法律的管辖，并依据其进行解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。承租方在此不可撤销和无条件地同意服从该州和/或该州联邦法院的唯一和专属管辖权。出租方和承租方在此放弃对因每份租赁协议或出租方与承租方之间的关系行为所引起的任何事项的陪审团审判权。各方在此不可撤销和无条件地放弃，尽其法律允许和有效的最大程度上，任何可能现在或将来对在俄亥俄州任何法院提起的与本协议有关或由此产生的诉讼、行为或程序的管辖地提出的异议。各方在此不可撤销地放弃，根据法律允许的最大程度上，针对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的便利性辩护。

 

(b) 租赁协议构成承租方与出租方之间关于设备租赁的完整和唯一协议，双方仅享有本协议所特别列出的那些权利，并承担仅限于此的义务。租赁协议的契约、条件、条款和规定不得口头放弃或修改。租赁协议不得修订或解除，除非由出租方和承租方的正式授权代表签署的后续书面协议。

 

(c) 所有根据租赁协议所需或要求的通知、同意或请求应以书面形式发送，并应亲自递送或通过挂号邮寄（请求回执）或快递服务送至主协议引言中列出的另一方地址或该方通过适当通知所指定的其他地址。

(d) 每份附表应以两份副本签署，并按照顺序编号。在任何情况下，如果附表构成动产文书（根据《统一商业法典》的定义的术语），则不得通过除第一副本以外的任何副本的实际转让或占有来创建对附表的担保权益。主协议本身不是动产文书。

 

(e) 本节标题仅为方便，不得解释为租赁的一部分。

 

(f) 在适用法律允许的范围内，明确理解所有设备应为并且仍然是个人财产，尽管其可能被附加或固定于不动产上，并且在出租人的要求下，承租人应从其抵押权人、房东或物业所有者处取得一份形式和内容合理令出租人满意的弃权声明。

 

(g) 出租人在租赁下的义务应在由于劳动纠纷（包括罢工和封锁）、天灾或敌对行为、火灾、风暴、事故、供应商未能交付任何项目、政府法规或干涉、国家紧急状态的宣布、流行病的爆发或任何其他不在出租人合理控制范围内的原因，导致无法履行时被暂停（“不可抗力事件”）。出租人应采取商业上合理的措施来减轻和消除不可抗力事件，以便能够恢复履行。尽管在任何其他文件中有任何相反规定，但不可抗力事件不得被视为发生(i) 当不可抗力事件是出租人故意发起或默认的，或(ii) 出租人无法履行是由于其资金不足造成的。

 

(h) 在任何法律管辖区中，主协议或任何附表的任何条款被任何适用法律禁止或是不合法或不可强制执行的，在该管辖区内该条款应无效，但不影响主协议和该附表在该管辖区内的其余条款的有效性，或在任何其他管辖区内对该条款的有效性。

(i) 为了方便出租人和承租人，承租人同意出租人有权在无需承租人进一步采取行动或授权的情况下，在任何与租赁相关的附表或其他文档中插入或完成遗漏或不完整的条款，包括但不限于序列号和日期，并纠正这些条款中的明显错误；前提是这些变化不实质性改变双方的意图。承租人应签署并交付出租人合理要求的任何文件和工具，以确认任何此类插入、完成或更正。

 

(j) 租户同意，出租人可以向租户收取合理的管理费用，以执行出租人不需要根据租赁合同明确要求执行的任何租户请求的操作。

 

(k) 每份租赁合同以及双方为此签署和交付的文件对双方及其被允许的继任者和受让人均具有约束力并使其受益。

 

(l) 如果超过一个人或实体签署本主协议，则签署人在本协议下所签发的每个时间表下的责任应为连带责任，且本主协议应对每个签署人全面可执行。

 

(m) 出租人和租户均同意签署和交付其他附加文件，并采取其他进一步的行动，以充分实现本主协议所设想的交易。

 

(n) 附属于本主协议的附件“B”是租户作为出租人与多个第三方作为承租人之间有效的现行主设备租赁形式的合理相似副本，并可随时进行修订。

 

 

[本页的其余空间已故意留空。下一页是签署页。]