附件10.40

执行版本

质押协议

本质押协议 (“协议）自2023年12月31日起生效，由MERIDIAN EQUIPMENT LEASING, LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“质押人），与PILOT OFS HOLDINGS, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“担保方”).

前言

鉴于质押人和担保方已签订一份购买和销售协议，该协议日期为2023年12月22日，担保方作为卖方，质押人作为买方（根据协议条款不时修订、修改或补充，"购买协议）根据该协议，担保方已将宾夕法尼亚州的Equipment Transport, LLC的所有已发行和流通的有限责任公司会员权益（"公司）出售给质押人，以换取某些对价，包括但不限于质押人向担保方开出的金额为$12,500,000的同日有保兑票据（"备注”);

鉴于在购买协议所涉及的交易生效后，出质人将成为公司之前由担保方持有的所有发行和优先的有限责任公司会员权益的注册和实益所有者（以下简称“质押证券”);

鉴于为了确保出质人对担保方的所有义务在到期时（无论是按预定到期、加速或其他方式）全额、迅速和及时支付（统称为“义务），出质人同意不经撤回地将质押证券质押给担保方，遵循此处列出的条款和条件；

鉴于本协议的执行和交付是购买协议和票据执行与交付的先决条件。

因此，鉴于此处包含的相互契约、协议、保证和陈述，以及其他良好且有价值的考虑，双方在此确认其收到和足够性，特此同意如下：

1. 前言、构造和定义术语. 本协议前言中列示的记录是真实且正确的，并通过此引用合并在本协议中。除非明确上下文另有要求，否则在本协议中： (i) 大写术语在本协议中未定义的，应具有在票据中赋予这些术语的含义； (ii) “此处”、“本协议”和“此下”的字词以及类似含义的字词指的是本协议整体，而不指本协议的任何特定条款； (iii) 对“部分”或“子部分”字词的引用指本协议的各个部分和子部分的引用，对“附录”或“附表”的引用指本协议附带的各个附录和附表的引用；(iv) 在本协议中使用“包括”、“包括有”、“包含”或类似含义的字词，视为后面跟随“无论如何”字样。

2. 质押. 为确保全部义务的全面、迅速和及时支付，出质方在此将其所有以下财产（统称为“担保品”)以及抵押人对担保品的所有权、权益和利益，特此说明：

(a) 抵押人拥有的抵押证券；

(b) 任何代表或证明抵押证券的证书（如有）；

(c) 与此相关的任何及所有分配，以及现金和非现金的收益和产品，包括所有的分红、现金、分配、收入、利润、工具、证券、送转、资本股票或公司其他证券的分配，以及随时收到、可收取或以其他方式分配与抵押证券相关、用于交换或者在抵押证券转换时的所有其他财产，无论是与拆股、资本重组、合并、转换、合并、重新分类、安全交换或其他方式相关；

(d) 对抵押证券及其相关其他财产的所有投票、管理和其他权利、权力和特权； 第 2(a) 条 所规定的条款 2(c) 以上；以及

(e) 与上述所有事项相关的所有书籍和记录。

3. 质押证券的转让与本协议的签署同时，出质人应向受担保方交付： (a) 如果质押证券由实物证书证明，则所有代表或证明质押证券的原始证书，以及无日期、不可撤销且依据受担保方可接受的形式和实质正式执行的转让或股票权力证明书，由出质人空白签署； (b) 如果质押证券不由实物证书证明，则无日期、不可撤销且依据受担保方可接受的形式和实质正式执行的转让工具，由出质人空白签署；以及 (c) 所有其他组成、代表或证明担保品或其任何部分的财产、工具、文件和文书，以及根据受担保方的请求或要求，由出质人正式执行的适当的转让或背书工具（统称为“转让文件）。担保品和转让文件（统称为“质押材料”应由受担保方根据本协议持有，直到发生以下较早事件： (i) 所有义务的不可撤销全额付款， (ii) 本协议根据其条款终止或到期，或 (iii) 在本协议或票据下发生并持续的违约事件之后，受担保方行使其根据本协议条款进行担保品转让的权利，以及根据本协议和购买协议，出质人向受担保方执行和/或交付质押材料。此外，所有非现金红利、以现金或其他形式支付或可支付的红利，或与公司的部分或全部清算或解散有关的工具、证券及任何其他分配，

无论以现金形式支付还是其他形式支付，在质押证券上或与之相关的，是否由于公司的权益或其他证券的细分、合并或重新分类，或由于质押证券或其任何部分的交换，或因任何合并、整合、收购或公司可能成为一方的其他资产交换，或任何其他构成抵押品一部分的财产，包括任何附加证明邮件， Pledgor 随后获得的任何部分的抵押品，均应由 Pledgor 立即交付或促使交付给受保护方，保持收到时的相同形式，并附上由 Pledgor 正式签署的适当转让或背书手续。

4. 仅限安防抵押品中授予受保护方的安防权益仅作为担保，不应使受保护方承担或转移或以任何方式影响或修改 Pledgor 对与抵押品相关的任何交易的任何义务或责任。

5. 抵押品的记录所有者在根据票据定义出现并持续存在的“事件违约”之前，质押证券应保持在 Pledgor 名下注册。Pledgor 将及时向受保护方提供其所收到的任何通知或其他通信的副本，并与在 Pledgor 名义下注册的抵押品相关。

6. 与质押证券相关的权利根据本协议的条款，除非发生并持续存在违约事件，否则：

(a) 担保人有权行使与被质押证券的所有权人相关的任何及所有投票、管理和其他权利、权力和特权，以符合本协议条款的任何目的，前提是任何此类行使或行为不得对(i) 担保方在任何贷款文件下享有的权利产生不利影响，(ii) 担保方在任何贷款文件下可用的救济产生不利影响，或 (iii) 担保方行使任何相同权利的能力产生不利影响。

(b) 如发生并继续存在违约事件，担保人在被质押证券中的所有权利将终止，所有这些权利将立即归属于担保方，担保方可决定，尽管担保方没有任何义务行使这些权利或按照本协议的条款对抵押物进行实现，或者保持其状态，而担保方对于未能这样做或延迟这样做不承担责任。为实现上述目的，担保人特此授予担保方投票被质押证券的代理权，代表担保人行使，该代理权是不可撤销的，伴随有利益，并且在任何违约事件发生时该代理权将生效。在发生以下任一情况之前，该代理权将保持有效：(i) 所有义务的不可撤销的全部支付，(ii) 本协议按照其条款终止或到期，或(iii) 在发生本协议或票据下的违约事件并且担保方行使其根据本协议条款进行抵押物转让的权利后，担保人根据本协议和购买协议将被质押材料交付给担保方。公司在此同意，担保人的任何投票如违反此条款 第6条 应当无效、作废且不具任何效力。此外，质押人收到的所有分红或其他分配应根据交付给安全方的规定进行交付， 第3节在此之前，任何此类分红和其他分配应以信托方式接收，以安全方的利益为目的，应该与质押人的其他财产或资金隔离，并应立即根据安全方的要求交付， 第3节.

7. 质押材料的返还在以下情况中，早发生的情况将适用(i) 所有债务的完整无可争议的支付，或(ii) 根据本协议条款的终止或到期，出质人应书面通知担保方。在收到该书面通知后，担保方应将其拥有的所有质押材料返还给出质人，此后担保方对该质押材料的任何及所有权利将终止。

8. 出质人和公司的陈述、保证和契约出质人和公司在此契约、保证及陈述，旨在为担保方的利益如下（以下每一个陈述和保证被视为在本协议签署之日及任何质押证券根据本协议交付给担保方的每个日期的声明）：

(a) 根据本协议的签署和交付，并在按照本协议向担保方交付质押证券（或任何代表其的证书）的情况下，担保方将对所有描述的抵押品拥有有效且完美的第一优先权利。 第2(a)节 和 第2(b)节在每种情况下，不受任何性质的先前或其他留置权的限制。

(b) 在向德克萨斯州州务卿提交描述抵押品的UCC-1融资声明后，担保方将在所有抵押品中拥有有效和完善的首要担保权益，担保方的担保权益可以通过在UCC下提交融资声明来完善，且在任何情况下均不受任何性质的先前或其他留置权的限制。 第9条

(c) 抵押人承诺，只要本协议有效，抵押人将自费维护抵押证券及担保方对此的担保权益的优先权，抵御任何时间声称拥有相同或任何权益的所有人的索赔和要求。

(d) 按照其选择，担保方可以为抵押人的账户支付任何税款（包括文书印花税）、留置权、担保权益或其他任何时候对抵押品征收或施加的权利。抵押人同意在担保方根据上述授权进行支付或产生费用时，按要求向担保方 reimbursement。所有此类款项，如果未在索要求时支付，将构成本协议下的义务，并在此担保并进一步受以下条款的约束， 第13(a)条.

(e) 抵押证券构成抵押人合法或实益拥有的公司证券的99%。

(f) 公司与质押人特此授权担保方准备和提交此类融资声明、修订及其他文件，并进行担保方认为必要的行为，以便为担保方及其关联方建立和维持有效的、附着的和完善的第一优先担保权益，保障担保方的利益，且不受任何留置权、索赔和第三方任何权利的影响。质押人在此不可撤销地授权担保方在任何时间和不时地在任何司法管辖区提交任何初始融资声明、修订、续期和其他文件，以推进上述内容。

9. 违约事件发生和持续任何一个或多个以下事件将构成本协议下的“违约事件”

(a) 质押人在本协议或其他贷款文件中的任何书面保证、陈述、证明或声明在作出或被视为作出时在任何重要方面均为虚假或具有误导性；

(b) 质押人未能履行、遵守或遵循本协议或其他贷款文件中包含的任何条款、协议、条件和/或契约，且在每种情况下在考虑到其中提供的任何适用通知或修复期后。

(c) 发生并持续存在违约事件。

10. Rights and Remedies.

(a) 尽管本协议中包含任何内容，但始终受德克萨斯州时效的《统一商法典》的限制，在违约事件发生并持续存在的情况下，担保方根据本协议和关于担保品的唯一和专属救济措施将是按照本协议和购买协议的条款和条件进行解除（按购买协议中的定义）。为此，担保方有权在不通知或要求质押人或公司情况下，重新获得担保品，并全面、完全并不可撤销地满足所有到期的债务要求，进行担保品的转让、分配或其他处置。

(b) 根据任何适用的联邦和州证券法律（包括但不限于《1933年证券法》及其修正案、蓝天法或其他州证券法律或现有或以后类似法律的目的或效果），在担保方根据上文第10(a)条行使权利之后， 第10(a)条，担保方有绝对权利以其认为合适的任何方式出售、转让、分配或以其他方式处置担保品或其任何部分，并对此向质押人、公司或任何其他人对出售或以其他方式处置该担保品不承担任何责任。

(c) Each right, power and remedy of the Secured Party provided for in this Agreement or any other Loan Document shall be cumulative and concurrent and shall be in addition to every other such right, power or remedy. The exercise or beginning of the exercise by the Secured Party of any one or more of the rights, powers or remedies provided for in this Agreement or the Note, or now or hereafter existing at law or in equity or by statute or otherwise, shall not preclude the simultaneous or later exercise by the Secured Party of all such other rights, powers or remedies, and no failure or delay on the part of the Secured Party to exercise any such right, power or remedy shall operate as a waiver thereof. No notice to or demand on the Pledgor in any case shall entitle it to any other or further notice or demand in similar or other circumstances or constitute a waiver of any of the rights of the Secured Party to any other further action in any circumstances without demand or notice. The Secured Party shall have the full power to enforce or to assign or contract its rights under this Agreement to a third party.

(d) Upon the occurrence and continuance of an Event of Default, the Pledgor and the Company each agree: (i) to take such action and to prepare, distribute and/or file such documents and papers, as are required or advisable in the opinion of the Secured Party and/or its counsel, to effect the transfer of the Collateral to the Secured Party following any exercise by the Secured Party of its rights pursuant to Section 10(a); (ii) to bear all costs and expenses of carrying out its obligations under this Section 10(d), which costs and expenses shall constitute Obligations hereunder and be secured hereby and shall further be subject to the provisions of Section 13(a); and (iii) that there is no adequate remedy at law for the failure by the Pledgor and the Company to comply with the provisions of this 第10(d)节 并且这种失误将无法通过损害赔偿得到适当补偿，因此同意其在本协议中的契约和协议 第10(d)节 可以被特定执行。

11. 作为事实代理人的委任公司和债务人特此不可撤销地构成并任命担保方及其任何官员为其真实合法的事实代理人，拥有充分的替代权力，代表债务人或公司（视情况而定）及以债务人、公司或担保方的名义，根据担保方的自行决定，只要此处存在违约事件，就可以从时间到时间地进行本协议条款的执行，采取任何和所有适当的行动，并执行为了实现本协议目的而可能需要或希望的任何和所有文件和文书，包括任何融资声明、背书、转让或其他转移文书。债务人和公司在此各自确认所有上述代理人在本协议中授予的代理权下合法所作的一切。 第11节本协议中包含的所有权力、授权和代理权均与利益相结合，并在义务全部支付和履行之前不可撤销。

12. 质押人和公司的持续义务.

(a) 质押人和公司在本协议下的义务、契约、协议及职责，不得因以下情况而受到影响或削弱：(i) 质押人或公司或任何其他相关人员的任何义务（无论是重大还是其他）进行修改或修订；(ii) 公司、质押人或任何其他相关人员自愿或非自愿破产、为债权人利益进行转让、重组或其他类似程序；(iii) 由于法律或其他原因，质押人、公司或任何其他人的汇票中所含的任何协议、契约、条款或条件的履行或遵守被释放，包括公司或质押人支付利息或律师费的义务被解除。

(b) 质押人和公司进一步同意，担保方可以采取其他担保或抵押品来进一步保障义务，并同意汇票中包含的任何条款、契约和条件可以由担保方续签、修改、延长、更改或改动，或可以被担保方解除，而不以任何方式影响本协议或解除质押人的责任，尽管存在任何此类解除或其他担保、抵押品的获得，质押人仍应继续根据本协议的约定支付和履行。本协议是质押人和公司为了担保方的利益而履行的任何及所有其他担保、证券协议或抵押品的补充和附加，无论是与汇票所示债务相关还是不相关，并且不得取代或被质押人、公司或任何其他人出具的任何其他文件或担保所取代。质押人和公司特此同意，质押人、公司以及可能对汇票下到期款项承担偿还责任的任何其他人，今后可能会被解除其在此及其下的责任；担保方可以采取或者延迟采取或拒绝采取与汇票相关的任何及所有行动（不论是否会改变风险或改变质押人的权利、救济或补救措施），包括特别是对任何声称应付款项的和解或妥协，所有这些都无需通知、考虑或被质押人同意，并且不会以任何方式释放、减少或影响质押人在此的绝对义务和责任。

(c) 任何对担保方行使本协议项下的权利的延误或未行使均不应视为对该等权利的放弃。质权人和公司特此放弃担保方就汇票对质权人、公司或任何其他人采取法律或衡平法行动或行使其权利、补救措施及追索权的任何和所有法律要求，无论是法定或其他，作为对质权人或公司提起此协议诉讼的先决条件，或作为对担保方行使自身权利的前提条件。 第10条(a) 质权人和公司同意担保方可以同时对本协议和汇票提起诉讼。直到下列情况之一发生（i）所有债务的不可撤销全额支付，（ii）本协议根据其条款的终止或到期或（iii）发生并持续存在本协议或汇票项下的违约事件并且担保方行使其根据本协议条款转让抵押品的权利，质权人根据本协议和购买协议将质押材料执行和/或交付给担保方，质权人不应因任何行为或事宜而被解除责任，即使该行为或事宜本应视为担保人法律或衡平法上的解除，或因任何担保方的放弃、扩展、修改、宽容或延迟，或者公司与他们的继承人或受让人以及汇票的持有人之间的任何义务或协议，涉及任何数额的支付或其他条款、契约和条件的关系，质权人特此明确放弃和放弃任何基于前述行为、事项、协议或放弃中任何一项的责任抗辩。质权人和公司也放弃因质权人或公司任何无能、无力偿债、破产、缺乏权力或权威或解散而产生的任何抗辩，即使这使汇票无效、无法执行或其他不可收回，双方同意无论质权人或公司基于担保方依据本协议或汇票所给予的任何权利、救济或追索权的援引而可能具有的任何请求，仍然需要在此承担责任。此外，直到下列情况之一发生（A）所有债务的不可撤销全额支付，（B）本协议根据其条款的终止或到期或（C）发生本协议或汇票项下的违约事件并且担保方行使其根据本协议条款转让抵押品的权利，质权人根据本协议和购买协议将质押材料执行和/或交付给担保方，质权人放弃和放弃任何代位付款、补偿或任何其他的权利，以及对公司对担保方的债务的担保要求权。

13. 杂项.

(a) 质押人或公司的表现质押人和公司同意并在此确认，担保方可以根据担保方的唯一判断，不论是否发生了违约事件，代表公司或质押人提前垫付资金，而无需事先通知质押人或公司，以确保公司和质押人遵守质押人或公司在本协议或本票据中做出的任何契约、保证、声明或协议，继续或完成质押人和公司的义务，或促使其继续或完成，或保持或保护担保方在担保品中的任何权利或利益，或根据本协议或本票据。 提供, 然而在此，担保方进行任何此类预付款的行为不应视为放弃担保方对此类预付款所涉及的任何默认事件的权利，也不应解除质押方或公司对此类默认事件的责任。质押方和公司应在要求下向担保方支付担保方所作的所有此类预付款，所有此类预付款应从支付之日起计算利息，利率为年利率十二个百分点（12%）。所有此类预付款应构成本协议项下的义务，并由本协议进行担保。

(b) 质押方和公司的放弃公司和质押方在适用法律允许的范围内特此放弃： (i) 接受本协议的通知； (ii) 质押方和公司因担保方行使本协议下、其他贷款文件下或适用法律下的权利或救济而采取或未采取的行动所产生的所有索赔和权利； (iii) 因担保方未能遵守与本协议下、其他贷款文件下或适用法律相关的担保方的权利或救济的要求而产生的质押方和公司的所有索赔； (iv) 质押方对抵押品的所有赎回权； (v) 如果担保方通过司法程序寻求对任何或所有抵押品的回收，任何必要或要求的押金或占有要求； (vi) 付款的提示、付款需求、抗议和未付款通知以及适用于任何抵押品或质押方或公司的所有豁免； (vii) 担保方根据适用法律必须向质押方或公司发出的任何其他通知或要求； (viii) 任何主要或次要负有任何义务的个人或实体的义务的和解、妥协或释放； (ix) 质押方或公司的所有权利要求担保方解除对任何抵押品的账户债务人或其他负有责任的个人或实体的进一步义务； (x) 任何抵押品的替代、损害、交换或释放以满足任何义务。

(c) 担保方的豁免担保方行使本协议或其他贷款文件或适用法律下的任何权利、权力或救济的任何失败或延迟，不应视为对该权利、权力或救济的豁免。

(d) 修改、豁免和同意对本协议或其他贷款文件的任何条款的修改或豁免，以及担保方对质押人或公司任何偏离的同意，均不得生效，除非该修改或豁免以书面形式进行，并且该豁免或同意仅在特定情况下及其目的下有效，担保方对本协议任何条款、规定或权利的任何单一或部分书面豁免仅适用于相关的特定情况，不得视为对任何其他权利、权力或救济的持续或未来的豁免。在任何情况下，担保方对质押人或公司的任何通知或要求不得使质押人或公司在同样、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

(e) 通知所有请求、要求和其他通信的通知应按照本协议的说明发送，并视为已交付。

(f) 适用法律和管辖权的同意本协议及其产生的任何争议应受德克萨斯州法律的管辖并依其解释，不包括其法律冲突条款或会导致适用德克萨斯州以外任何法域法律的规则。各方在此不可撤销地提交给德克萨斯州的任何联邦法院的专属管辖，以便处理因本协议或本协议所涉事项而由任何一方提起的任何诉讼。在适用法律允许的范围内，各方在此放弃并同意不以动议、作为抗辩或以其他方式在本协议下的任何诉讼中提出任何主张(i) 认为自己不受上述法院的管辖，(ii) 认为该诉讼在不便利的论坛提起，(iii) 认为自己或其资产免受任何法律程序的影响，(iv) 认为诉讼、行动或程序的地点不当或(v) 认为本协议或其所涉事项不能在上述法院执行或通过该法院执行。

(g) 存续；继任者和受让人；终止.

(i) 本文中所作的所有契约、协议、陈述和保证在执行和交付后应继续有效，并应在本协议根据其条款终止之前一直有效。

(ii) 在本协议中，任何一方所提及的当事方，其引用应被视为包括该方的继任者和受让人。如果担保方转让本协议和/或其在抵押品上的担保权益，则该转让应对质押人具有约束力并受到承认。质押人或公司的所有契约、协议、陈述及保证，应使担保方及其继任者和受让人受益。质押人或公司均不得在没有担保方的事先书面同意的情况下转让本协议或委托其各自的权利或义务，担保方有权自行决定是否同意。

(iii) 尽管本协议中包含任何相反的规定，且除非在此明确另有规定，本协议应在以下情况中任一最早发生时终止并不再有效：(A) 所有义务全额支付；(B) 向担保方全额支付阈值支付金额；或 (C) 在发生并持续存在本协议或票据下的违约事件后，担保方行使其根据本协议条款对抵押品进行转让的权利，并按照本协议和购买协议的条款，将质押材料交给担保方。

(h) 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定或条件，或其任何部分因任何原因被任何有管辖权的法院或政府机构认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响该条款、规定或条件的其余部分，也不应影响任何其他条款、规定或条件，本协议应继续有效，并应理解为未包含该无效或不可执行的条款、规定或条件。

(i) 合并与整合本协议及其他贷款文件包含了各方关于所涵盖事项及所考虑交易的完整协议，任何一方或任何其员工、公司高管或代表所作的其他协议、声明或承诺，若未在此明示载明，均不具有效力或约束力。

(j) 放弃陪审团审判每位质权人、公司及担保方特此： (i) 承诺并同意不对任何可由陪审团审理的问题选择陪审团审理；并且 (ii) 在质权人、任何公司和担保方可能成为当事方的任何诉讼或程序中，放弃陪审团审理，相关诉讼或程序源于或与本协议，以及/或任何交易、事件、通信或理解（或缺乏上述内容）以任何方式有关的债务人-债权人关系。各方理解并同意，该放弃构成了对所有针对所有该行动或程序的当事方的陪审团审理所有索赔的放弃，包括针对不属于本协议的当事方的索赔。该陪审团审理放弃是单独给出的，知情、自愿和自愿地由每位质权人、公司和担保方作出，并且每位质权人、公司和担保方特此同意，未有人在此放弃陪审团审理的情况下作出过任何事实或意见的陈述。各方特此授权将本协议提交给任何对相关事项具有管辖权的法院，质权人、公司及担保方，以作为该放弃陪审团审理权利的确凿证据。每位质权人、公司及担保方声明并保证，其在签署本协议及作出该放弃时，已由自行选择的独立法律顾问进行了代表。

(k) 执行本协议可以以一个或多个副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议。在任何签名通过传真发送或通过电子邮件发送“ .pdf ”格式文件或其他类似格式文件的情况下，该签名应被视为原件，具有与签署方执行该签名的同等效力，具有相同的效力和效果，就如同该传真或“ .pdf ”签名页是其原件一样。

(l) 标题本协议中标题和副标题仅供方便使用，不应被用于限制或减少本协议的任何条款。

(m) 性别及单数和复数的使用所有代词应视为指代男性、女性、中性、单数或复数，以满足当事方或其个人代表、继承人和受让人的身份要求。

(n) 进一步的保证. 各方将在此执行和交付进一步的文书，并采取进一步的行动和措施，以合理地满足本协议的意图和目的，包括根据担保方的要求在任何司法辖区执行并备案UCC-1融资声明。

(o)时间至关重要. 各方在此同意，时间对于执行各方在本协议下的义务至关重要。各方同意，如果任何待执行的日期恰逢星期六、星期日或州或国家假日，则该执行的时间应延长至下一个工作日。

(p)联合准备. 本协议的起草是各方的共同努力，所得文件在司法解释上不应被对某一方比对另一方更为严格地解释。

(q) 胜诉方. If any legal action or other proceeding is brought for the enforcement of this Agreement or any other Loan Documents, or because of an alleged dispute, breach, default or misrepresentation in connection with any provisions of this Agreement or any other Loan Documents, then the successful or prevailing party or parties shall be entitled to recover from the non-prevailing party, reasonable attorneys’ fees, court costs and all expenses, even if not taxable as court costs (including, without limitation, all such fees, costs and expenses incident to appeals), incurred in that action or proceeding, in addition to any other relief to which such party or parties may be entitled.

(r)费用和支出. The Pledgor and the Company, jointly and severally, agree to pay to the Secured Party, upon demand, the amount of any and all costs and expenses, including the reasonable fees, costs, expenses and disbursements of counsel for the Secured Party, which the Secured Party may incur in connection with: (i) the recordation, administration, amendment, waiver or other modification or termination of this Agreement; (ii) the custody or preservation of any of the Collateral; or (iii) the exercise or enforcement of any of the rights of the Secured Party hereunder. All such costs and expenses shall bear interest from the date of outlay until paid, at a rate per annum equal to twelve percent (12%), and shall constitute Obligations hereunder and be secured hereby. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the provisions of this Section 13(r) shall survive the termination of this Agreement and the termination of the Secured Party’s security interest hereunder.

[签名页随后附上；本页其余部分故意留空。]

为了证明，双方已于上述日期妥善签署并进入本协议。

质押协议签名页

质押协议签名页