附件10.36
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Meridian 设备租赁， LLC
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詹姆斯 H. 巴伦基
5220 春谷路，Ste. 415 达拉斯， 德克萨斯州 75254
(p) 318.469.3084 (电邮) jballengee@ballengeeholdings.com |
2024年10月1日
Pilot OFS Holdings LLC
20 Greenway Plaza, Suite 500
美国德克萨斯州休斯顿 77046
收件人：扎卡里·尼尔
通过电子邮件发送至 zachary.neal@pilotwater.com
| 回复： | 关于担保本票及相关贷款文件的信函协议 |
尼尔先生：
特此提及(i) Meridian Equipment Leasing, LLC作为借款人（“借款人）签署的2023年12月31日的某些担保本票，收款人为Pilot OFS Holdings LLC（“贷款人）的原始本金金额为$12,500,000.00 美元（“备注），（ii） 2023年12月31日由Meridian Equipment Leasing, LLC作为债务人，与Pilot OFS Holdings LLC作为担保方之间的某些安防-半导体协议、融资声明和抵押物转让（“安全协议），（iii） 2023年12月31日由Jorgan Development作为出质人，与Pilot OFS Holdings LLC作为担保方之间的某些股票质押协议（“股票质押协议），（iv） 2023年12月31日由James H. Ballengee为Pilot OFS Holdings LLC的利益而做出的某些担保协议，涉及Meridian Equipment Leasing, LLC的义务，具体内容如下（“保证）。在此使用但未明确定义的术语应具有在票据、安防-半导体协议、股票质押协议和/或担保中所述的含义，根据上下文的需要。
借款人和贷款人特此同意如下：
| 1. | 根据2023年12月31日签署的应收账款转让协议，转让方和受让方，Equipment Transport, LLC作为转让方，贷款方作为受让方（以下称为“应收账款转让”特此声明并同意，截至2024年9月1日，根据应收账款转让，受让方尚未收到的金额为3,410,573.88美元。2024年9月5日，转让方向受让方支付了500,000.00美元。截至本日期，转让方和受让方根据应收账款转让特此声明并同意，受让方根据应收账款转让尚未收到的金额为2,910,573.88美元（以下称为“应收账款未偿余额”根据本协议的条款，贷款方将暂缓立即收取应收账款未偿余额的权利，包括对此进行法律程序，以及在票据、安防-半导体协议、股票质押协议和担保下行使任何其他权利或救济。 |
| 2. | 在nFusion Capital Finance, LLC作为贷款方与Vivakor, Inc.之间的循环信用额度的全部和最终关闭及初始融资时， 等作为借款方（以下称为“新循环贷款借款人应使未偿还应收账款余额支付给出借人，加上从2024年7月1日起至还款之日的所有到期金额的利息，利率为每月百分之一点五（1.5%），不迟于随后两个（2）工作日结束时（“应收账款还款借款人还应支付57,750.00美元，代表根据卡车场租赁（在此定义）当前到期且应付的所有金额（“逾期租金支付”以及与应收账款还款一起的总称“借款人应收账款支付”). |
Pilot OFS Holdings LLC
第 2 共 4
| 3. | 作为借款人向贷方或Pilot Travel Centers LLC（“PTC）的不可撤回和不可否认的完成，(i) 借款人和贷方应签署并进入某些第一修正和重述的 担保本票，生效日期为2023年12月31日，附加在 附录A （ii）借款人和贷方应签署并进入某些第一修正 和重述的本票，生效日期为2023年12月1日，附加在 附件B 根据此条款，（iii）贷款人应撤销该某一已修订的债务支付请求及其他应付金额，包括购买协议和担保本票，日期为2023年12月31日，截止到2024年8月30日，日期为2024年8月23日；（iv）PTC应撤销该某一已修订的债务支付请求及其他应付金额，包括购买协议和本票，日期为2023年12月1日，截止到2024年8月30日，日期为2024年8月23日。关于 项目编号3(iii) 和 3(iv)上述每项，贷款人和PTC只能在（x）借款人未能展示出诚意努力和取得进展以完成新循环贷款和初步资金，或（y）若新循环贷款未能在2024年12月31日前完成的情况下撤销各自的撤回。 |
| 4. | 借款人应及时向贷款人提供证明，以证明其在收到的情况下为按已修订的本票偿还款项的再融资而做出的诚意努力。贷款人同意对这些文件和信息保持严格保密，不得向任何第三方或贷款人组织内部的员工披露，除非基于"需要知道"的原则，或者根据适用法律的强制性要求，在这种情况下，贷款人应立即通知借款人，并努力获得关于该信息的保密或保护命令。 |
| 5. | 截止到2024年9月30日，相关各方应确保在2024年9月30日生效的情况下完全终止（a）借款人与Pilot Travel Centers LLC作为房东之间签署的某一租赁协议，该协议的生效日期为2023年12月31日，租赁的具体不动产位于新墨西哥州卡尔斯巴德的306 E. Greene St.，88220，经过修订；（b）借款人与Pilot Travel Centers LLC作为房东之间签署的某一租赁协议，该协议的生效日期为2023年12月31日，租赁的具体不动产位于德克萨斯州霍普森的2260 US 181，78117，经过修订；（c）借款人与Pilot Travel Centers LLC作为房东之间签署的某一租赁协议，该协议的生效日期为2023年12月31日，租赁的具体不动产位于德克萨斯州肯尼迪的620 S CR 153, 78119，经过修订（统称为卡车场租赁”). |
| 6. | 借款人不得 (i) 在任何担保物（如安全协议中定义）或其任何部分上 产生、创建、承担或允许存在任何留置权、安防利益或负担， 除非根据票据、安全协议及任何相关文件，以及 贷款人或PTC的留置权的规定，或 (ii) 与除贷款人或PTC以外的任何方达成任何协议， 包括但不限于新旋转信贷，如果该协议在任何担保物（如 安全协议中定义）或根据安全协议担保的其他资产上 创造留置权或其他负担。 |
如果借款人违反本协议第2条或第6条，贷款人有权立即终止本书面协议。 如果在2024年12月31日之前贷款人未收到借款人AR付款，则本书面协议将自动终止。 如果本书面协议因此终止，双方对彼此均无任何义务，包括无可疑义，贷款人无 必要对借款人暂缓行使其权利。
本书面协议中包含的内容不得被解释为修改或变更 贷款文件或任何其他协议，除非本协议或其他签署的文件中有具体规定。
如果本书面协议与贷款文件的条款之间存在任何冲突，本书面协议的条款应优先适用。 除非在此进行的修改与修订外，各方同意贷款文件 在其条款下继续有效。本书面协议不得修改或更改，除非由 各方签署的书面文件进行修改或变更。本书面协议与贷款文件（可能不时进行修改） 组成各方在此所涵盖事项上的完整协议，并取代 各方就此事达成的所有先前的口头和书面协议与谅解。 第11.1条 （通知）， 第11.5节 （放弃权利）， 第11.7节 （无第三方受益；无关联方责任）， 第11.8节 （转让；约束效力）， 第11.11节 （对照副本；传真），和 第11.12节 （适用法律；地点；和管辖权）该特定的购买与销售协议 日期为2023年12月22日，由本协议各方之间适用本信函协议， 相应地.
Pilot OFS Holdings LLC
第 3 第 4 页
请您在下方指定的位置签署该信件以示同意，并将签署的扫描件以Adobe PDF格式（不含打孔、订书钉或任何形式的损坏）通过电子邮件发送至jballengee@ballengeeholdings.com，并抄送至pknapp@vivakor.com。
[请继续查看下一页。]
Pilot OFS Holdings LLC
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| 借款人： | ||
| MERIDIAN EQUIPMENt LEASING, LLC | ||
| 一家德克萨斯州有限责任公司 | ||
| 作者： JORGAN DEVELOPMENT, LLC， | ||
| 一家路易斯安那州有限责任公司， | ||
| 其经理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 詹姆斯·H·巴伦吉 | |
| 职位： | 经理 | |
| 贷款人: | ||
| PILOt OFS HOLDINGS LLC， | ||
| 特拉华有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 扎卡里·尼尔 | |
| 职位： | 企业发展执行副总裁 | |
| CC: | Vivakor, Inc. |
| 通过电子邮件发送至 pknapp@vivakor.com |
附件A
2023年12月31日修订和重述的票据
[见附件。]
A-1
附录 B
2023年12月1日修订和重述的票据
[见附件。]
B-1