图表10.35

执行复本

购销协议

由以下双方

PILOt OFS HOLDINGS LLC，作为卖方

和

MERIIDIAN CLAMEMENT LEASING，LLC，作为买家

日期：2023年12月22日

目录

展品

时间表

购销协议

本买卖协议（本「协定」）日期为2023年12月22日（「生效日期「）由PILOt OFS HOLDINGS LLC（德拉瓦州有限责任公司）制定和签订（「卖方」），以及MERIIDIAN CLAMENT LEASING，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（「采购商”).卖方和买方有时在本文中单独称为「党「并集体作为」缔约方.”

独奏会

鉴于，卖方拥有所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益（「公司利益」）在宾夕法尼亚州的一家有限责任公司Equity Transport，LLC（「公司”);

鉴于，该公司是一家持牌、出租的汽车承运人和卡车运输服务提供商；以及

鉴于在符合本协定条款和条件的情况下，卖方希望以本协定规定的对价向卖方出售公司的所有权益，买方希望从卖方购买公司的所有权益。

协定声明

现在, 因此考虑到本协定中的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

第一条

定义和构造

1.1. 定义。本协定中使用的下列大写术语的含义如下：

“1933年法案「指经修订的1933年证券法。

“会计原则“指在计算本协定所述任何数额时，该数额的运用方式与本公司在结算日前编制下列财务报表时所采用的原则、惯例、假设、政策和方法一致第4.8节.

“关联公司“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或受公共控制的任何人 控件与指定的人一起使用。在这个定义中，对一个人的控制是指直接或间接地 指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券或 所有权权益，通过合同或其他方式，特别是与公司、合伙企业或有限责任有关的 公司，是指直接或间接拥有该公司至少50%(50%)的有表决权证券或 在该合伙企业或有限责任公司中的有表决权的权益。尽管有上述规定，就本协定而言， 在关闭前，卖方、本公司和EmployeeCo不应构成任何人的附属公司，并且在关闭后， 本公司和EmployeeCo将成为买方的关联公司。尽管本协定或 附属协定相反，PTC集团的每个成员应被视为不是卖方、公司或 任何目的的雇员公司。

“协定“具有本协定导言中赋予它的含义。

“阿联酋协定“指实质上和实质上以下述形式和内容订立的共同利益协定领域附件C 到此为止。

“附属协议指成交证书、成员权益转让、买方票据、AMI协定、过渡服务协定、买方租赁、账户转让、担保协定、质押协定、股票质押协定，以及任何一方可能在成交时或与成交有关时签立或交付的任何和所有附加协定、证书、档案和文书，包括第2.4节.

“资产“任何人的所有资产、权利、索赔、合同、权益、数据、记录和各种类型、性质、性质和描述的财产(无论是不动产、非土地的还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论位于何处)，包括由该人经营、拥有或租赁的与之相关的商誉。

“账目的分配“指向卖方或PTC集团的一名成员转让和转让公司在关闭前应收的超过前1.5美元的所有应收账款的文书，实质上以下述形式和内容附件F.

“成员权益的转让指卖方和买方之间的成员权益转让，转让日期为成交日期，基本上与本合同所附表格相同，如下所示表现出据此，卖方将公司的权益转让并转让给买方，买方接受。

“资产负债表日期“它的含义是不是在第4.8（a）节.

“福利计划指(A)ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，加上任何其他个人服务合同、员工福利协定、方案、计划或安排(无论是书面的还是非书面的)，(B)如果受ERISA约束则将是“员工福利计划”的任何计划，如外国计划和董事计划，(C)任何股权红利、股权所有权、股权期权、股权购买、股权增值权、影子股权或其他股权计划(无论是否合格)，(D)每项奖金、递延薪酬或激励性薪酬计划，(E)任何遣散费、带薪假期、健康、福利、生活、残疾、个人假期、假期和病假或其他休假政策或其他附带福利或津贴安排；(F)任何其他雇员福利计划、计划或安排，以及任何雇用、咨询、保留、控制权变更或补偿协定或安排；及(G)任何其他协定或安排，规定雇员或顾问的任何种类的补偿、报酬或福利，包括多雇主计划，该词在《雇员补偿及雇员权益法》第4001(A)(3)节中有定义。

“营运日“指星期六、星期日或德克萨斯州休斯敦的银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。

“卡尔斯巴德船厂指的是位于新墨西哥州卡尔斯巴德市格林街3006E.Greene St.3006的所有不动产、永久性装修和固定装置，邮编：88220。

“权利要求“指任何要求、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“索赔通知书“它的含义是不是在第10.4（a）节.

“结业“它的含义是不是在第2.3节.

“结业证书“指有关人员的证明书第2.4节.

“截止日“是指关闭的日期。

“代码「指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司“具有本协定导言中赋予它的含义。

“公司福利计划“指由本公司维持或赞助，或本公司有义务为本公司任何现任或前任员工、董事或本公司服务提供者的利益而供款的每项福利计划。

“公司业务“指本公司为生产碳氢化合物而使用或生产的生产盐水和油田废料提供卡车运输服务的业务；运输资产的所有权、经营和租赁；以及在每种情况下与前述活动相关的其他相关商业活动(视情况而定)，因为此类活动目前正在进行，但须受本公司适用的协定限制的约束。

“公司利益“具有本协定演奏会中赋予它的含义。

“公司 有限责任公司协定“指(A)本公司若干经修订及重订的有限责任公司协定，日期为 截至2012年6月29日，包括其所有修正案，以及(B)EmployeeCo的某些有限责任公司协定， 日期为2021年11月1日，包括对其的所有修正案。

“公司不动产“指自有不动产和租赁不动产。

“公司发布索赔(S)“是否具有在第10.3(B)条.

“机密信息“指(任何非保密资讯除外)：

(A)就买方的义务而言，(I)卖方或其任何代表在交易结束时或之前已向买方披露的任何及所有机密、专有或非公开资讯，以及(Ii)与卖方或任何联属公司(不包括本公司)或卖方(不包括本公司)代表有关的任何资讯；及

(B)就卖方的责任而言，(I)(X)卖方、其任何联属公司或其任何代表在成交当日或之前知悉或持有且(Y)与本公司或其资产的所有权或营运有关，或(Ii)(X)已于买方或其任何代表于成交当日或之前向卖方披露及(Y)与买方或买方的任何联属公司或代表有关的任何及所有机密、专有或非公开资料。

“同意“指与完成交易有关的适用于同意、政府批准或授权的要求。

“留任员工“它的含义是不是在第6.6（a）节.

“合同“指任何具有法律约束力的书面合同、协定、票据、租赁、许可证、借款债务证据、抵押、契约、购货单、具有约束力的投标、信用证、担保协定或其他具有法律约束力的安排。

“数据机房“指卖方在截止日期前向买方及其代表提供与公司有关的资讯和文件的安全网站，网址为：https://projectrhino.firmroom.com/rooms/project-rhino#/documents/folder/273053.

“直接索赔“它的含义是不是在第10.4(D)条.

“员工“指EmployeeCo截至截止日期被指派为公司和代表公司工作的员工，其名单提供于附表4.15(A)。就本协定而言，“雇员”一词明确和明确地不包括根据“联盟法规”第49编383.5节(2018年)被定义为“雇员”的任何人和所有人。

“员工公司“指ET EmployeeCo，LLC，f/k/a PWS EmployeeCo，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保留款“指任何留置权、选择权、所有权缺陷或所有权不足、限制(无论是投票、出售、转让、处置或其他)、地役权和任何类型和描述的其他产权负担，无论是由法律或其他协定强加的。

“环境索赔「指因任何违反环境法而产生或与之相关的任何索赔或损失。

“环境 法「指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.§ 9601 et seq.;《资源保护和恢复法案》，42 U.S.C.§ 6901 及其后.;《联邦水污染控制法》， 33南加州大学§ 1251 及其后.;《清洁空气法》，《美国法典》第42章§ 7401 及其后.;《有毒物质控制法》，15 U.S.C.§§ 2601至2629;《石油污染法》，《美国法典》第33章§ 2701 及其后.;应急计划和 《社区知情权法案》，42 U.S. C§ 11001 及其后.;《安全饮用水法》，美国法典第42章§§§ 300 f至 300 j;以及对相关资产拥有管辖权的任何政府当局的所有类似法律，以解决污染或 保护环境或人类健康和安全，均在生效日期或之前进行修订。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“排除资产“是否具有在第4.20节.

“福尔斯市庭院指的是位于德克萨斯州霍布森的2260US181号的所有不动产、永久性装修和固定装置，邮编78117。

“财务报表“它的含义是不是在第4.8节.

“第一个1.5美元“具有以下净营运资本定义中所述的含义。

“欺诈“ 指对重大事实的实际和故意的歪曲或遗漏(不包括任何基于投射的假设或事项 未来事件的可能性)，这构成了普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”一词明确排除了推定 欺诈、衡平欺诈和期票欺诈；但这种实际和故意的欺诈仅应被视为存在于 如果“卖方知情”的定义中所列的任何个人具有实际意识 (相对于推定的、默示的或推定的知识，并且没有任何调查的义务或义务) 根据《减让表》的限制，如果买方明示有意，则实际上严重违反了保证 对买方不利的依赖，而买方实际上依赖对其不利的此类陈述和保证。

“欺诈 索赔“它的含义是不是在第10.1（a）节.

“基本原理 申述“是否具有在第10.1（a）节.

“政府审批“指向任何有管辖权的政府当局作出的任何声明或通知、向其提交或登记的任何声明或通知，或向其发出的命令、授权、同意、批准或批准。

“政府权力“指美国的任何法院、法庭、仲裁机构、当局、机构、官方机构，或美国境内的任何州、县、部落、市或其他政治区或类似的管理实体。

“担保“系指以下述形式和内容实质上和实质上对交易单据的义务的担保附件I.

“危险材料“指幷包括根据任何环境法被管制、定义、指定或分类为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或放射性或有毒物质的每种物质。

“烃“指与之相关而生产或加工的石油、天然气和其他碳氢化合物，或其任何组合，以及与之相关产生的任何矿物，包括所有原油、天然气、套管气、凝析油、天然气液体，以及任何类型或组成的其他气态或液态碳氢化合物(包括乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和汽油)。

“所得税“指根据净收入或根据利润、净利润、利润率、营收、总收入或类似措施衡量或征收的任何美国联盟、州、地方或外国税收，包括德克萨斯州税法第2章第F小标题征收的德克萨斯州特许经营税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。

“负债“就任何人而言，指(I)该人因借入款项而欠下的所有债务，以及该人有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的所有其他债务；(Ii)以受该留置权规限而拥有的财产的任何留置权所担保的所有债务，不论所担保的债务是否已被承担；。(Iii)与任何不动产或非土地财产(或其组合)的租赁有关的任何负债，而该等负债须按照《会计原则》予以分类和核算；。(V)远期货币兑换、利率保护协定、互换协定和套期保值安排下的所有债务；。(Vi)该人支付财产、设备或服务的延期购买价的所有债务(正常业务过程中的应付帐款除外)；。(Vii)根据任何有条件出售或其他所有权保留协定就所取得的财产产生或产生的所有债务；。(Viii)就上文第(I)至(Vii)款中任何一项所述另一人的负债提供的所有担保，而该第一人可能有责任支付及(Ix)该等人士须就本定义第(I)至(Viii)款所述责任支付的任何应计利息、保费、罚款及其他费用及开支(不包括资本租约项下的预付罚款，惟有关资本租约不须就本协定预期进行的交易偿还)。

“保单“它的含义是不是在第4.5节.

“智慧财产权“指下列知识产权，包括成文法和普通法下的知识产权，以及适用于外国和国内的知识产权：(A)原创作品和著作权、其注册和注册申请以及所有相关的续展；(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观、注册和注册申请；(C)发明和专利，以及与该等专利相对应的任何重新发布和复审的专利和延展专利，任何专利申请和披露，以及任何相关的延续、部分延续和分部申请以及由此发出的专利，(D)商业秘密和机密资讯，包括想法、设计、概念、资讯汇编、方法、技术、程式、过程和其他专门知识，不论是否可申请专利，(E)掩膜作品和注册及其申请，(F)工业品和其他受保护外观设计的权利和任何受保护外观设计的注册和申请，以及(G)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释和其他违反上述任何规定的行为起诉或以其他方式追偿的所有权利。

“公司间合同指(1)本公司与卖方的任何关联公司(本公司除外)之间的合同，另一方面，(2)本公司与PTC集团任何成员之间的合同，以及(3)任何卖方级别的合同。

“利息“ 指：(A)股本、成员权益、合伙权益、其他股权、 利润或收入及该人的任何其他类似权益；。(B)可转换为或可交换的任何担保或其他权益。 或可为上述任何事项行使的任何权利；及(C)取得上述任何事项的任何权利(或有或有)。

“美国国税局「指美国国税局。

“杰克逊·沃克“是否具有在第11.14节.

“知识「是指，（a）当用于本协议中有关卖方或公司的特定陈述或保证时，上所列个人的实际或推定知识 附表1.1-K（a） 和（b）当用于本协议中有关买方的特定陈述或保证时，上所列个人的实际或推定了解 附表1.1-K（b）.

“法律「指所有法律、法规、守则、规则、法规、条例、法令和其他具有任何政府当局法律效力的公告。

“租赁不动产「是指描述的不动产 附表1.1-LRP.

“许可的IP“它的含义是不是在第4.17(A)节.

“连” 指任何抵押、质押、担保权益、保留权、押记或其他类似担保。

“损失“指任何 及所有申索、付款、判决、负债、已支付的和解款项、收费、评税、欠款、负债、 损害赔偿、罚款、处罚、缺陷、税收、损失和费用(包括搬迁费、补救费用和利息、法院 费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或其他合理的调查、诉讼或 其他法律程序或任何索赔、违约或评估)，但仅限于(A)不合理地预期前述情况 直接或间接由第三方付款或保险或以其他方式从第三方追回；以及 (B)扣除任何相关税收优惠和不可偿还的损害赔偿。

“重大不利影响“就个别人士而言，指个别或合乎合理地预期会对公司整体的业务、资产(包括有形资产)、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事情、状况、改变、发展、事件或影响；提供, 然而，在任何情况下，下列任何情况，无论是单独发生还是与任何其他事件、条件、变化、发展、事件或影响结合在一起，都不构成实质性的不利影响：直接或间接由下列因素引起的任何事件、条件、变化、发展、事件或影响：(A)总体经济状况的任何变化，包括碳氢化合物或其他商品或供应品的市场或价格的任何变化；(B)一般监管、社会或政治条件的任何变化，包括任何战争行为、破坏或恐怖活动、疾病、流行病、全球病原体或大流行，包括但不限于新冠肺炎大流行，以及与此相关的政府行动；(C)影响任何碳氢化合物运输、分销、储存、加工或销售行业，或特别是影响公司目标市场或系统的任何变化；(D)金融、银行、信贷、证券或资本市场的任何变化(包括任何证券交易所证券的暂停交易或价格限制，或利率的任何变化)或国家或区域的一般经济或金融状况的任何变化；。(E)任何法律(包括环境法)或会计原则的任何拟议或实际变化；。(F)天气(包括对客户使用模式的任何影响)、地质或气象事件或其他自然灾害的任何影响；。(G)因将公司权益出售给买方而导致的任何变化，包括因买方或其关联公司的信用评级发生的变化；(H)根据本协定或根据本协定采取的任何行动，或在买方要求或同意下采取的任何行动；(I)交易的公告或悬而未决；(J)一名或多名连续员工在交易结束前死亡、丧失工作能力、退出、辞职或非自愿终止；以及(K)公司未能满足任何时期内有关收入、收益或其他财务或经营指标的内部或已公布的预测、预测、估计或预测。

“重大合约“它的含义是不是在第4.10(A)节; 然而，前提是在任何情况下，“重大合同”一词均不包括与本公司不动产权益有关或引起本公司不动产权益的任何文书。

“净营运资本“就本公司而言，指截至结算日(不影响本协定拟进行的交易)的下列综合流动资产减去下列综合流动负债，按《会计原则》厘定：(A)假期负债；(B)应计雇员补偿债务，包括工资，以及下列列明的其他应付帐目附表1.1--NWC，(C)下列清单附表1.1--NWC(D)预付保险费；(E)截至结算时，足以履行上文(B)项所列所有应计雇员补偿义务的现金；(F)公司首次收回的应收账款，金额不超过150万不超过100美元(1,500,000.00美元)(后者，即“第一个1.5美元“)。双方承认并同意净营运资本不包括(x)税，以及(y)截至结算时，超过前1.5美元的所有应收账款、应付账款和超过上述(E)项的现金。双方进一步确认并同意，上述(F)款中确定的应收账款应接受买方在账户转让中规定的持续催收工作。

“非机密资讯“指任何和所有保密的、专有的或非公开的资讯，根据其定义，这些资讯将构成与买方或卖方有关的保密资讯，并且：

(A)除了由于接受者或其各自的任何关联公司或代表未经授权披露而向公众提供或变得普遍可用之外；

(B)接收方在向接收方提供此类资讯之前已知晓(如适用)，但与卖方或其关联公司或代表有关的、在生效日期或之前已知的与公司或其资产的所有权或运营有关的任何资讯除外；

(C)收件人可从第三方获得，而据收件人所知，该第三方不受任何禁止传递此类资讯的约束；但本(C)条不适用于卖方或其关联公司或代表在生效日期或之前拥有的与公司或其资产有关的任何此类资讯；或

(D)它是由接收方独立开发的，不使用任何保密资讯。

“不可偿还的损害赔偿金是指特殊的、惩罚性的、惩罚性的、附带的、后果性的或间接的损害赔偿或利润损失，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面，也不论是否源于该另一方或其任何关联公司的单独、共同或同时的过失、严格责任或其他过错。

“通知“它的含义是不是在第11.1（a）节.

“通知期“它的含义是不是在第10.4（a）节.

“秩序“指由任何法院、行政机关、仲裁员或其他政府当局(不论是初步的或最终的)签发或以其他方式生效的任何令状、判决、判令、命令、强制令或裁决。

“组织文件“就任何人而言，指该人的章程或公司注册证书、成立或组织章程、有限合伙协定、合伙协定或有限责任公司协定，或该人的其他组织和治理档案，包括须在该人的注册成立、组织或成立地点登记或保存并确立该人的法人资格的档案。

“另一方“是否具有在第11.14节.

“其他党小组成员“是否具有在第11.14节.

“另订日期“是指2023年12月31日。

“拥有的不动产「是指描述的不动产 附表1.1-opp.

“党「或」缔约方「具有本协议引言中赋予的含义。

“直接课征申报表「是指任何联邦或州课征申报表，用于报告合伙企业或其他直接实体的运营所产生的收入、收益、损失、扣除、抵免或类似项目，用于所得税目的，其中直接或间接所有者（而不是此类合伙企业或直接实体）需要从该课征申报表上报告的收入、收益、损失、扣除、抵免或类似项目中课征。

“允许「指政府当局授予的所有许可证、许可证、权威证书、授权、批准、登记、特许经营权和类似同意。

“允许的继承权“指(A)税款或评税的任何留置权(I)尚未到期或拖欠，或(Ii)正由适当的法律程序真诚地争辩；(B)在正常业务过程和法律实施过程中就尚未到期或拖欠的债务或由公司或其代表真诚提出争辩而产生的任何法定或其他留置权；(C)在向买方提供的任何形式上或其他所有权承诺、所有权意见、勘测、报告或意见中披露的与公司不动产有关的任何条件；(D)所有权和其他留置权的任何其他不完美或不规范的地方，而合理地预计不会对因此而负担的财产的使用造成重大干扰或损害；(E)在向买方提供的任何形式上或其他所有权承诺、业权意见、勘测、报告或意见中披露的公用事业地役权、限制性契诺和缺陷、不完美或不规范的所有权；(F)分区、规划、监管和其他类似的限制和限制，以及任何政府当局监管公司房地产的所有权利；(G)公司许可证或所列合同的条款和条件附表4.10(A)；(H)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律作出的承诺和存款；。(I)在交易结束时或之前解除的任何留置权；及。(J)在附表1.1-公共图书馆.

“人“指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府当局。

“个人信息“指可单独或与其他资讯一起用来识别个人身分的任何资讯。

“质押协定“指转让和移转本公司在本公司权益中的留置权和担保权益的文书，其形式和内容实质上为附件H.

“截止前课征期“指在结算日之前或当天结束的任何纳税期间，以及在结算日当日结束时结束的任何跨期部分。

“程式“指任何申诉、诉讼、索赔(包括违反法律的索赔)、听证或其他法律程序或衡平法程序、命令或裁决，在每一种情况下，由任何政府当局或仲裁庭或在其面前进行。

“PTC是指特拉华州的一家有限责任公司Pilot Travel Center LLC。

“PTC集团“指PTC和(A)其高级职员、董事、经理、成员和雇员，(B)任何现有或预期的有限合伙人、成员或任何前述公司或其任何关联公司(包括其任何前身或继任者)的股权的其他直接或间接持有者，但不包括卖方以及直接或通过一个或多个中介机构间接控制的任何人。

“收购价“它的含义是不是在第2.2节.

“采购商“具有本协定导言中赋予它的含义。

“购房者租赁“系指卡尔斯巴德船厂、福尔斯市船厂和南卡恩斯船厂的实质和实质租赁协定，其形式和内容附件E.

“购买者注意事项“指实质上和实质上采用下列规定的形式和内容的有担保本票附件B在此，以原始本金金额相当于购买价格。

“采购人关联人(S)“是否具有在第10.3(B)条.

“记录“指公司的账簿、记录、数据和档案，包括所有合同和任何及所有所有权、税务、财务、雇佣、技术、运营、建筑、工程、环境和安全记录和资讯以及所有通信，包括电子通信；提供前述应明确排除以下电子邮件：(I)不使用“@etllcus a.com”域名的电子邮件；(Ii)使用“@etllcus a.com”域名且在交易结束前发送、接收或撰写的电子邮件；(Iii)与从他人收到的与交易有关的投标有关的任何记录或其他资讯，以及与此类投标有关的资讯和分析(包括财务分析)，但公司就与交易有关的其他投标订立的任何保密协定、保密协定或类似安排除外。(四)公司在收盘前作出或交付的任何律师与委托人之间的特权通讯及律师与委托人之间的工作成果；和进一步提供前项规定不包括与被排除资产有关的资讯和记录。

“回收率“它的含义是不是在第10.5(B)条.

“释放「指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、注入、逸出、浸提、倾倒或处置。

“代表「就任何人而言，指其高级官员、董事、员工、经理、成员、合伙人、股东、所有者、法律顾问、公证、财务顾问、贷方、投资者和顾问。

“时间表「指本协议所附的时间表。

“担保协议「指以《卡车运输资产》中规定的形式和内容实质性地转让和转让卡车运输资产中的优先权和担保权益的担保协议和融资声明 附件G.

“卖方「具有本协议引言中赋予的含义。

“卖方任命者「是指公司所有现任和前任高级官员、经理、董事和类似的治理人员，他们现在或曾经控制或控制卖方或其任何各自关联公司的核心职能。

“卖家集团成员“是否具有在第11.14节.

“卖家级合同“指(A)第三方与卖方或其任何关联公司(本公司除外)之间的每一份合同，或(B)第三方与PTC之间的每一份合同，但公司可根据这些合同获得利益，如全企业范围的许可或”主“协定。

“卖家标记指“飞行员”、“飞行员J”、“飞行员J”、“飞行员旅行中心”、“飞行员水解决方案”、“飞行员水”及相关名称，以及“飞行员J”及其所有排列的所有标志、标志和徽章。卖方商标应明确排除“设备运输”和任何相关名称、标志、徽标和徽章，这些名称、标志、标志和徽章在本定义中不应被视为卖方商标。

“卖方相关人员“是否具有在第10.3（a）节.

“卖方发布索赔“是否具有在第10.3（a）节.

“短期纳税申报单“指截至截止日期或截止日期的纳税期间的任何传递纳税申报单，或2023年12月31日之后的纳税期间的任何其他传递纳税申报表(如果适用)。

“南卡恩斯船厂指的是位于德克萨斯州肯内迪620S.CR153，邮编：78119的所有不动产、永久性装修和固定装置。

阿美族“库存 质押协定“指转让和转让一定数量的留置权和担保权益的票据 Vivakor，Inc.，一家内华达州公司的普通股，主要和实质性的形式和内容如下展品 J.

“跨越时期“指在截止日期之前开始并在截止日期或之后结束的任何纳税期间。

“税「或」税“指由任何税务当局或其代表征收的任何联盟、州、地方或外国收入、燃料、特许经营权、总收入、毛利、无人认领的财产、骗税义务、薪金、就业、从价计算、销售、使用、就业、社会保障、伤残、职业、财产、遣散费、增值、货品及服务、单据、印花税、转让、转易、股本、消费税、预扣或其他任何种类的税项，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议，亦不论是否在任何报税表上显示。

“税收分配表“它的含义是不是在第6.3(H)(Ii)条.

“税务诉讼“指与税收有关的任何审计、诉讼、退款要求或其他程式。

“退税申请“它的含义是不是在第6.3（e）节.

“报税表“指任何须向税务当局提供或任何税务当局要求提供的与税务有关的声明、报告、陈述、表格、申报表、纪录或其他档案或资料，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“讼费评定当局“就任何税收而言，是指征收该税收的政府当局，以及负责为该政府当局征收或管理该税收的机构(如有)。

“第三方索赔“它的含义是不是在第10.4（a）节.

“商业秘密“指商业秘密，包括根据适用法律对任何资讯享有的任何类似权利，包括发明、发现和发明披露、配方、专有技术、机密或专有资讯、方法、流程、协定、规格、模式、技术、进行中的研究、算法、数据、设计、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、原型、试验程式和试验结果，以及其他形式的技术(不论是否以任何有形形式体现，包括上述的所有有形体现)。

“交易“指本协定及附属协定所预期的交易。

“转让税“指所有转让、销售、使用、商品和服务、增值、单据、印花税、转让、转让、登记和其他类似税项、关税、费用或收费。

“过渡服务协定“指实质上和实质上采用下列规定的形式和内容的过渡服务协定附件D 到此为止。

“卡车运输资产” 指所有商用拖拉机、商用拖车及相关的索具、量具和计量设备，与公司业务有关，并列于附表1.1-TA.

“《警告法案》指1988年的联盟工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似的州、地方和外国法律。

1.2. 施工规则。除非另有说明，本协定中使用的所有条款、章节、小节、附表和证物均指本协定的条款、小节、小节、附表和证物。本协定所附的展品和附表构成本协定的一部分，并为所有目的而包含在本协定中。

(B)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。除非本协定上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。“包括”或“包括”指的是“包括但不限于”、“在此”以及本协定中的类似术语应指本协定作为一个整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，任何对法律的提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，本协定中对任何法律的任何提及应仅指自生效之日起对该法律的提及。这里提到的货币金额是以美元为单位的。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。

(C)在本协定中，时间至关重要。当本协定提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协定采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(D)本报告中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据《会计原则》赋予它们的含义。

(E)每一缔约方承认已给予其及其代理人平等的机会就本协定的条款和条件进行谈判，并且任何旨在解决对起草方不利的含糊之处的解释规则或任何类似的对协定起草人不利的规则均不适用于本协定的解释或解释。

(F)就本公司而言，“通常业务过程”或“通常过程”一词应被视为指以符合本公司过往惯例及惯例的方式进行的一般业务行为。

(G)本协定中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协定任何条款的一部分或影响其解释或解释。

(H)“提供”一词是指买方或其一名关联公司或代表在成交前已有机会在卖方或其关联公司的办公室或通过数据室或其他方式以电子方式审查该等档案或材料。

文章 二.

买入、卖出和成交

2.1. 购销。根据本协定规定的条款和条件，买方同意向卖方购买，卖方同意将公司利益转给买方。

2.2. 收购价。购买和出售公司权益的购买价格为1250万不/100美元(12,500,000.00美元)(“收购价”).

2.3. 结业。交易的结束(“结业“)将于截止日期以电子方式在Jackson Walker LLP的办公室举行，地址为德克萨斯州达拉斯75201号罗斯大道2323号600室。关闭日期为德克萨斯州达拉斯县当地时间上午12点01分，在所有情况下均应生效。

2.4. 结案陈词.

(A)成交时，卖方应交付或安排交付下列物品：

(I)卖方签立的成员权益转让的对应物；

(Ii)卖方所签立的担保协定的对应物；

(3)促使卖方签立的《反垄断协定》的对应方；

(4)卖方签署的《过渡服务协定》的对应协定；

(V)买方租约的对应物，由出租人一方签立；

(Vi)卖方所签立的账目转让的对应物；

(Vii)卖方签署的质押协定的副本；

(Viii)卖方签署的《股票质押协定》的副本；

(Ix)以《财政条例》第1.1445-2(B)节规定的形式对卖方(或，如果卖方是被视为与其所有者分开的实体，则为其被视为所有者)的非外国身分证明；

(X)由国务大臣在公司成立的管辖区和有资格开展业务的其他管辖区颁发的公司良好信誉(或同等资质)证书，每一种情况下的日期均不早于关闭前五(5)个工作日；

(Xi)在紧接关闭前在公司内积极担任职务的卖方指定人员的辞职，或证明此类卖方指定人员已被免职的证据，该辞职将在紧接关闭前生效；

(Xii)所有异议的证据，载于附表3.3，以完成交易；以及

(Xiii)本协定所要求的或买方在截止日期前可能合理要求的其他证书、文书和/或档案，以实现本协定的意图和目的。

(B)成交时，买方应交付或安排交付下列物品：

(I)成员权益转让的对应者 买方签约；

(Ii)由买方签立的买方票据的等价物；

(Iii)由公司签立的担保协定的对应方；

(Iv)买方签署的质押协定的对应物；

(V)由本公司签署的《反垄断协定》的对应方；

(Vi)由公司签署的过渡服务协定的对应方；

(Vii)承租方签订的买方租约的对应物；

(Viii) 由出质人签署的股票质押协定的副本；以及

(Ix)本协定所要求或卖方在截止日期前可能合理要求的其他证书、文书和文件，以实现本协定的意图和目的。

2.5. 净营运资本。公司在结算时只有营运资金净额，没有其他流动资产或流动负债。

文章 三.

关于卖方的陈述和保证

根据卖方在《明细表》中所作的披露，卖方特此向买方保证，据卖方所知，截至截止日期，下列各项陈述在所有重要方面都是准确的：

3.1. 组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

3.2. 权威。 卖方拥有执行和交付本协定及其附属协定的所有必要的组织权力和授权， 由卖方在成交时交付，以履行其在本协定和本协定下的义务，并完成交易。这个 卖方签署和交付本协定以及卖方在成交时交付的附属协定，以及 卖方履行其在本协定项下和本协定项下的义务，已得到所有必要的适当和有效授权 组织行动。本协定(卖方将在成交时交付的附属协定将在成交时， 由卖方正式有效地签立和交付，并构成(或，在附属协定的情况下，由 成交时卖方将构成)卖方在#年可对卖方强制执行的法律、有效和有约束力的义务。 按照它们的条款，除非它们可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、 一般或一般衡平法上关于或影响债权人权利的安排、暂缓执行或其他类似法律 原则。

3.3. 没有冲突；同意和批准。除(I)如在附表3.3，和(Ii)由于仅与买方和/或其关联公司有关的任何事实或情况，卖方对本协定的签署和交付不包括，卖方在成交时交付的附属协定以及卖方履行本协定和此类附属协定项下的义务不：

(A)违反或导致违反卖方的任何组织档案；

(B)要求卖方就卖方签署、交付和履行本协定以及卖方在交易结束或卖方完成交易时交付的附属协定作出或获得任何尚未获得的额外政府批准；或

(C)不得违反或导致违反适用于卖方的任何法律，但不能合理预期会对卖方完成交易的能力造成实质性不利影响的违规或违规行为除外。

3.4. 公司权益的所有权。在紧接成交之前，卖方拥有、持有记录，并且是下列规定的公司权益的实益所有人附表3.4，不受任何留置权和转让限制，但根据(A)本协定、(B)公司组织档案、(C)适用证券法或(D)下列规定产生的除外附表3.4.

3.5. 法律诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局寻求限制、禁止或以其他方式禁止或使任何交易非法或阻止或推迟任何交易的命令，没有针对卖方的待决或书面威胁的诉讼(由买方或其任何关联公司以外的任何人提起)。

3.6. 遵守法律和命令。卖方不违反或违约适用于卖方或其资产的任何法律或秩序，而这些法律或秩序的总体效果合理地预期会严重阻碍卖方完成交易的能力。

3.7. 掮客。卖方没有责任或义务就买方或本公司所进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金，但预期的情况除外第4.17节在这种情况下，可能会承担责任或义务。

第四条.

关于公司的陈述和保证

根据卖方在附表中所作的披露，卖方代表公司特此向买方保证，据卖方所知，截至截止日期，下列各项陈述在所有重要方面都是准确的：

4.1. 组织。 本公司是一家根据国家法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。 宾夕法尼亚州，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以开展其目前的业务 指挥。该公司具有在宾夕法尼亚州开展业务的正式资格或许可。本公司有正式资格进行交易 并在需要此类授权或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。卖家已经做了 提供完整、准确的公司组织档案副本。

4.2. 没有冲突；同意和批准。除(I)如在附表4.2，以及(Ii)由于仅与买方和/或其关联公司有关的任何事实或情况所致，卖方签署和交付本协定不会，卖方履行本协定项下的义务不会：

(A)违反或导致违反公司的任何组织档案；

(B)不会导致违反任何重大合约或构成重大失责(或构成在发出通知或经过一段时间后会成为失责的事件)，或给予任何人(包括任何政府当局)任何权利以终止、同意、加速或取消任何留置权(准许留置权除外)，或导致根据任何重大合约设定任何留置权(准许留置权除外)，但合理地预期不会对公司造成重大不利影响者除外；或

(C)违反或导致违反适用于本公司的任何法律，除非合理预期不会对本公司造成重大不利影响。

4.3. 政府批准。在卖方签署、交付和履行本协定或卖方完成交易方面，公司不需要或为其取得任何尚未获得的额外政府批准，除非(A)由于仅与买方或其关联公司有关的任何事实或情况而有必要，(B)合理地预期不会导致对公司的重大责任，以及(C)遵守任何适用的证券法的任何适用要求，无论是联盟、州还是外国的。

4.4. 资本化；获得股权的权利。

（a） 附表4.4(A)阐述了所有已发布的 及本公司的未偿还权益。公司利息已有效发行，已全额支付(在下列要求的范围内 公司有限责任公司协定)和不可评估。公司权益构成公司所有已发行和未偿还的权益 截至截止日期和紧接截止日期之前。除本公司的组织档案中规定外，或 如上所述附表4.4(A)，本公司并无(A)任何已发行证券可转换为或可交换 对于公司的股本股份或其他权益或有投票权的证券，(B)期权、认股权证或其他权利(包括 优先购买权)或与已发行或未发行有关的任何性质的协定、安排或承诺，不论是否或有 本公司的股本或其他权益，(C)本公司向卖方收购的期权或其他权利，且无义务 发行本公司的任何股本股份或其他权益或有投票权的证券或任何可兑换证券 除根据本协定外，转换为该等股本或其他权益或有投票权证券的股份或可交换该等股份， (D)公司的股权等价物或其他类似的权利，或与公司有关的其他类似权利，或。(E)公司回购、赎回、 或以其他方式收购上述任何证券、股本股份、期权、股权等价物、权益或权利。

(B)除本文件所列者外附表4.4(A)， 本公司并不直接或间接拥有或控制任何资本或任何其他权益，亦不拥有任何其他投资 不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。没有协定，投票权信托 卖方或本公司是其中一方或受其约束的其他协定或谅解 转让或表决公司的任何股权。

4.5. 保险. 附表4.5列出本公司或卖方为本公司或卖方为本公司的利益而维持的所有火灾、窃盗、伤亡、一般责任、工人赔偿、业务中断、环境损害、产品责任、汽车和其他保险单(包括与任何福利计划有关的任何保险单)的准确和完整的清单保单“)。本公司先前已向买方提供所有保单的副本，副本在各方面均属真实、准确及完整。每一份保险单都是有效的，具有约束力，并具有完全的效力和效力。本公司并无在任何重大方面违反任何保单，亦未收到任何有关取消保单或不续期、增加保费或对保单的承保范围作出重大更改的书面通知。根据任何保险单提交的截至截止日期仍待处理的索赔列于附表4.5.

4.6. 法律诉讼.除非披露 附表4.6，没有任何人对本公司提起诉讼待决或书面威胁。除非在附表4.6，本公司并无任何法律程序待决或本公司拟提出任何诉讼。

4.7. 遵守法律和命令.除非 附表4.7:

(A)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的所有法律及命令。

(B)自卖方收购本公司权益之日起，本公司资产及本公司业务一直在所有重大方面维持及运作，并在所有重大方面遵守所有适用法律及所有适用政府当局(以及据此颁布的所有适用法律)(如有)的所有适用法律及指令，包括环境法。

(C)并无针对本公司的诉讼待决，自卖方收购本公司权益之日起，亦无任何针对本公司的诉讼待决或书面威胁，指称本公司重大违反任何适用于本公司业务的联盟或州法规。

4.8. 财务报表。

(A)卖方已向买方提供真实、准确的备考 本公司截至结算日的未经审核综合资产负债表(“资产负债表日期」，以及「财务报表“，分别)。

(B)财务报表在所有重要方面公平、准确地列报备考 本公司截至收盘时的综合资产负债表，根据会计原则，但财务报表内可能注明的事项及财务报表因没有附注及若干非重大调整而须予披露者除外。除准许留置权外，本公司将于成交后立即拥有、租赁或以其他方式使用(包括根据与交易有关的协定)于成交时的所有有形资产。

4.9. 税.除非披露 附表4.9:

(A)本公司须提交的所有所得税及其他重要报税表已及时向有关税务机关提交(考虑任何适用的提交时间延长)，而所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。本公司所欠(或本公司可能须负法律责任)的所有应缴或已到期的所得税及其他重要税项均已及时全额清缴(不论是否显示在任何报税表上)。本公司已及时收取或扣缴所有需要征收或扣缴的物质税，并已将如此收取或扣缴的所有金额支付给适当的政府当局。除许可留置权外，本公司的任何资产均不存在因未缴纳(或据称未缴纳)任何实质性税款而产生的留置权。

(B)目前并无任何有利于或以书面威胁本公司的任何所得税或其他重要税项的税务诉讼待决。

(C)本公司并无任何有效的豁免或任何延长评估、征收或支付任何所得税或其他物质税的时间的协定。

(D)任何税务机关并无就任何所得税或其他重要税项向本公司提出任何未决申索、评税、建议评税或欠款。

(E)在本公司目前并无提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无向本公司提出或建议(每宗个案均以书面形式)就其在该司法管辖区须缴交或可能须缴交任何重大税项提出任何申索。

(F)本公司并无收到任何税务机关的任何书面函件，要求本公司提供有关本公司在本公司目前未提交报税表的司法管辖区的业务活动的资料，或要求本公司开始在该司法管辖区提交报税表，两者均涉及重大税项。

(G)除在正常业务过程中订立且主要与税务无关的协定外，本公司不须就任何人士作为受让人或继承人以合约或其他方式取得的任何所得税或其他重大税项承担任何责任。

(H)并无任何税务机关订立或发出任何与本公司所得税或其他重要税项有关或有关的税务裁决或结算协定。

(I)本公司并非任何有关分摊、分担、转让或分配重要税项的任何协定或安排的订约方，但在正常业务过程中订立的任何协定中所载且主要与税务无关的任何惯常税项分担或弥偿条款除外。

(J)本公司未曾或目前并无参与任何1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

(K)本公司的任何资产均不受任何税务合伙协定或规定须根据守则副标题A第1章第k分章或任何类似的州法规提交合伙企业所得税报税表的规定所规限。为免生疑问，此声明第4.9(K)节不适用于本公司本身。

(L)本公司被适当地归类为有限责任公司，自成立以来一直被归类为有限责任公司，用于美国联盟所得税目的，并在允许的范围内，用于州所得税目的。本公司尚未向任何税务机关提交任何申请，包括向美国国税局提交的8832号表格，以将其视为应作为公司征税的协会，以便缴纳所得税。

(M)即使有任何相反规定，本第4.9节包含本公司有关税务事宜的独家陈述及保证。

4.10. 材料合同。

（a） 附表4.10(A)列出截至截止日期公司为缔约方的下列合同的清单(该等合同，在本合同中统称为重大合约”):

(I)未来运输与碳氢化合物生产和与公司业务有关的生产盐水或其他油田废物的任何合同，而根据公司的历史惯例，预计该合同在任何历年的总收入或总支出将超过1,200,000美元；

(Ii)任何关于未来交换、销售、收集、收集或储存与碳氢化合物生产和与公司业务有关的生产盐水或其他油田废物的合同，根据公司的历史惯例，预计在任何日历年，总收入或总支出将超过1,200,000美元；

(三)其他 所涉及的性质的合同第(I)节或第(Ii)节、任何合约(A)，以供日后出售任何 资产或(B)授予在未来购买任何资产的权利或选择权，但在每种情况下与购买的任何合同除外 或低于1,200,000美元的类似价格；

(四)其他 所涉及的性质的合同第(I)节或第(Ii)节，任何未来收到任何资产的合同 或要求在任何日历年支付超过1,200,000美元的服务；

(5)任何日历年支付总额超过1,200,000美元的设备租赁合同，该合同不得在六十(60)天内终止而不受处罚；

(6)任何日历年超过1,200,000美元的支出合同或其他经核准的资本承诺；

(Vii)任何 个人财产租赁合同，涉及不能终止的任何历年支付总额超过1,200,000美元的款项 在六十(60)天内不受处罚；

()任何与公司负债有关的合同，或与公司任何资产抵押、质押或授予任何留置权有关的合同；

(Ix)主要与公司建立合伙企业、合资企业或类似安排有关的任何合同以及任何联合经营协定；

(X)包含公司任何“最惠国”或“优先购买权”条款或最低购买义务(包括确定的、固定价格的“接受或支付”义务或最低数量承诺)的任何合同；

(Xi)任何实质性限制或限制公司竞争或经营业务的能力的合同，包括要求公司在销售或购买任何产品或服务时仅与第三方打交道的任何合同；

(Xii)任何(A)雇用或提供个人服务的全职、兼职、咨询或与公司业务有关的个人服务的合同，该合同不能在没有与公司或卖方关联公司的任何财务义务或其他责任的情况下终止；(B)规定在完成与公司或卖方关联公司的交易后支付现金或其他补偿或福利；或(C)规定与公司或卖方关联公司的保留、控制权变更、遣散费、终止或奖金支付或福利；

(Xiii)在任何公历年度内，公司以任何人为受益人而订立的任何数额超逾$1,200,000的尚未履行的担保协定；

(Xiv) 与卖方或卖方的任何附属公司或PTC集团的任何成员签订的任何合同；

(Xv)与本公司或其联营公司的任何雇员、高级职员或董事，或该等雇员、高级职员或董事的任何家庭成员订立的任何合约；

(Xvi)与政府当局订立的任何合约；或

(Xvii)任何合同，而根据该合同，违约或终止的后果合理地相当可能产生重大不利影响。

为执行单一交易或一系列相关交易而签订的一份或多份合同应被视为构成一份合同，以确定该合同(S)是否达到本合同规定的财务门槛(A)条.

(B)卖方已向买方提供截至成交日期存在的所有重要合同的真实、准确和完整的副本。

(C)除根据其条款到期的重大合约外，各重大合约在所有重大方面均具十足效力及作用，并构成本公司及其另一方的法律、有效及具约束力的责任，但须受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响的法律及一般衡平法原则规限。

(D)除(I)本公司或任何重大合约的任何其他订约方并无根据任何重大合约在任何重大方面违约或失责，及(Ii)并无根据任何重大合约或与任何重大合约有关的法律程序待决或书面威胁。除已按其条款到期的材料合同外，并无任何材料合同被取消、终止、修订或修改(正常业务过程中的变更单和类似修改除外)，本公司亦未发出或收到任何意向取消、终止、修订或修改任何材料合同的通知。

(E)除下列情况外附表4.10(E)和某些附属协定，本公司不是任何公司间合同的一方。

4.11. 公司不动产。

(A)除准许留置权外，租赁的不动产构成截至结算日用于开展公司业务的重大不动产。除下列规定外附表4.11(A)就本公司而言，自卖方收购其于本公司的权益之日起，卖方及本公司均未(I)就租赁不动产产生、作出或授予任何产权负担(准许留置权除外)，或(Ii)将租赁不动产权益的全部或任何重大部分解除、出售、转让、租赁、转让或转让予任何其他人士。

(B)本公司于截止日期并无自有不动产，且本公司目前并无自有不动产与本公司业务有关。

(C)关于租赁不动产，允许留置权除外：(I)本公司目前没有到期租约，根据该租约，本公司目前按月使用或占用不动产；(Ii)本公司不以业主或出租人的身分租用或租赁任何租赁不动产，除本公司以外，任何人(无论作为承租人、被许可人、受邀者或其他身分)都无权进入、占用或使用租赁不动产的任何部分，但不影响公司业务行为且披露于附表1.1-LRP.

(D)任何政府当局或其他实体对租赁不动产的任何部分不存在任何悬而未决的谴责或征用权诉讼，这些诉讼或征用权会对公司业务的行为造成重大干扰，也没有任何此类诉讼受到书面威胁。

4.12. 卡车运输资产。本公司对财务报表中反映的所有重大有形个人财产拥有良好和可出售的所有权，或有效的租赁权益，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。该公司对所有卡车资产拥有良好和有市场价值的所有权。

4.13. 允许。公司拥有以公司目前拥有和经营的方式拥有和经营公司业务所需的所有物质许可，这些许可规定于附表4.13。所有这些许可证在所有重要方面都是完全有效的，没有任何未决的法律程序或书面威胁要求暂时吊销、撤销或对任何此类许可证进行重大不利修改。本公司在所有重要方面均遵守每个该等许可证的规定。

4.14. 环境事项.除非披露 附表4.14:

(I)该公司是否在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律；

(Ii)根据任何适用的环境法，任何政府当局没有就任何环境索赔向公司提出任何待决或书面威胁；

(Iii) 公司未按合同或法律规定承担任何人的重大补救义务或其他项下的损失 在正常业务过程中签订的合同中包括的赔偿义务以外的环境法，并且没有 根据合同规定的任何赔偿义务的要求在截止日期时已以书面形式提出或发出威胁；

(Iv)公司没有在任何自有不动产或租赁不动产上、上、下或从任何自有不动产或租赁不动产释放任何有害物质，严重违反了适用的环境法，或按照适用的环境法，已经或将合理地预期会产生重大补救义务或其他重大损失；以及

(V)本公司是否已提供卖方或其拥有、保管或控制的所有重大环境报告、与任何环境调查或清理有关的报告或其他环境档案，涉及所拥有的房地产和租赁的房地产或遵守环境法。

4.15. 雇员和劳工很重要。

（a） 附表4.15(A)截至截止日期，列出每个员工，并为每个员工列出员工的(I)姓名、(Ii)聘用日期和(Iii)职位。截至成交日期，卖方已向买方提供了每个此类员工的真实和完整的清单，其中包括每个此类员工的(I)当前年化基本工资或基本小时支付率，(Ii)目标年度现金奖金金额，(Iii)公平劳工标准法地位，(Iv)工作地点，(V)地位(例如，全职、兼职、临时、休假)，(Vi)应计带薪假期，以及(Vii)为归属和有资格参与公司福利计划而计入的服务。

(B)公司不是代表任何员工的劳工组织的任何集体谈判或其他协定的一方，也不受其约束。没有任何工会组织活动或任何影响公司或其任何员工的类似活动。没有，也没有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他影响公司的类似重大劳工活动或纠纷，或任何工会组织员工的任何努力的威胁。

(C)本公司为缔约一方的每份雇佣或遣散协定，如向任何雇员提供不可随意终止的利益，或载有任何遣散费或解雇费或其他补偿义务(除应计付款义务外)，均列于附表4.15(C).

(D) 公司不拖欠向任何员工、顾问或独立承包商支付的任何工资、薪金、 佣金、奖金或其他直接补偿截至本合同签订之日为止为其提供的任何服务或规定的 补偿给这些雇员、顾问或独立承包人。该公司在所有实质性方面都遵守了所有 适用的州和联盟平等就业机会法以及与就业有关的其他法律，包括与 工资、工时、工人分类(包括但不限于1938年《公平劳动标准法》)、平等就业 机会、平权行动、不歧视、移民、工资、工时、福利、支付社会保障及类似事项 税收、职业安全和健康、工厂关闭、警告、集体谈判、就业年龄歧视法案等 任何司法管辖区的类似适用法规或条例。该公司尚未收到来自政府的任何通知 不遵守或没有遵守任何与劳动就业有关的法律，包括所列法律 或公司有任何拖欠工资的责任，或因未能遵守任何 如上所述。为了公司福利计划的承保范围和工资税的目的，本公司已正确分类 作为公司的普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人提供服务的个人。 向任何劳工组织、工会或任何类似人员发出的任何和所有通知，或向任何劳工组织、工会或任何类似人员提交或登记的任何和所有通知 本公司就其任何员工履行本协定而作出的任何赔偿已及时给予 也不是天生的。本公司已扣留并向有关政府当局付款，或扣留尚未到期的款项 政府当局要求扣留公司员工的所有金额，对任何拖欠工资不负责任， 未遵守上述任何规定的税款、罚金或其他款项。

4.16. 掮客。除欠Raymond James&Associates，Inc.的债务外，对于买方或本公司(或其关联公司)可能负有责任或义务的交易，本公司没有向任何经纪商、发现者或代理人支付费用或佣金的任何责任或义务。

4.17. 知识产权。

（a） 附表4.17(A)阐述公司在结案时许可的任何物质知识产权，但普遍提供的现成软体应用程式除外(“许可的IP“)。本公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可，可以使用其业务中使用的或当前开展的业务所需的所有材料许可知识产权。本公司已全额支付根据任何合同到期的所有适用版税和其他金额，根据该合同，任何经许可的知识产权(包括电脑软体)被授权给本公司(或在不起诉的契约的约束下)，所有此类合同均有效、具有约束力，并具有充分的效力和效力。

(B)除下列所列者外附表4.17(B)，公司业务的开展不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，并且在过去四(4)年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，在每一种情况下，此类侵权、挪用或违规行为都导致或可能导致对公司的重大责任。任何人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何重大注册知识产权(“自有知识产权”).

(C)本公司是否已采取一切合理措施保护其所拥有的知识产权所包含的所有商业秘密的保密性和价值，且该等商业秘密未被任何人使用、披露或被任何人发现，除非依据未被违反的书面、有效和可强制执行的保密或许可协定。

(D)本公司的资讯科技资产(I)按本公司业务运作所需在所有重大方面运作及运作，(Ii)并无出现故障或失灵，对本公司的业务造成重大影响，及(Iii)除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的错误及缺陷外，并无任何错误或其他缺陷。任何人士未经授权而取得任何公司资产，以致已导致或可合理预期会对本公司产生任何重大责任。该公司实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，这些流程在所有重要方面都符合行业惯例。

(E) 公司已在所有实质性方面遵守所有适用法律以及与以下各项有关的合同和信托义务 个人资讯的收集、存储、使用、传输和任何其他处理。没有任何未经授权的访问或 滥用公司拥有或控制的任何个人资讯，已导致或很可能导致 在对公司的重大责任方面。

4.18. 金融账户和银行账户. 附表4.18阐明公司所有财务账户和票据、银行账户、保险箱、锁箱的账户资讯和授权签字人。

4.19. 附属公司.

(A)EmployeeCo是一家有限责任公司，根据其管辖组织的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有开展EmployeeCo目前正在进行的业务的所有必要权力和授权，但许可证、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可证、授权、许可、同意和批准，EmployeeCo将不会受到影响。EmployeeCo具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在每个州或其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉(在适用的范围内)，在每个州或其他司法管辖区的法律下，该公司所进行的活动的性质使这种资格或许可是必要的，但在不具备这种资格或许可不会构成重大不利影响的司法管辖区内除外。EmployeeCo及其各自的组织和资格管辖权在附表4.19。除非按照附表4.19、本公司及EmployeeCo并无直接或间接拥有任何其他人士的权益。

(B)除在以下日期披露外附表4.19，EmployeeCo的所有权益由本公司直接或间接拥有，除将在成交时或之前解除的留置权、EmployeeCo组织档案下产生的留置权或适用的证券法外，不受所有留置权的影响。除非在附表4.19，EmployeeCo没有就购买、认购、配发或发行EmployeeCo的任何未发行权益、单位或其他证券(包括可转换证券或认股权证)向任何人授予任何协定或选择权，或任何可成为协定或选择权的权利或特权。所有EmployeeCo权益均已得到正式授权和有效发行，且发行时未违反或(除附表4.19)在任何其他人的优先购买权或优先认购权的约束下。

(C)除EmployeeCo的组织档案外，EmployeeCo的任何权益不受任何有表决权的信托、成员或合伙协定，或关于任何EmployeeCo权益的任何购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票的投票权或其他协定、权利、文书或谅解的约束附表4.19。不存在未履行的回购、赎回或以其他方式获得任何权益的合同义务。EmployeeCo权益构成EmployeeCo权益的100%(100%)。

4.20. 排除资产。在交易结束时，公司不应拥有，卖方应促使公司将更具体描述的所有特定资产转让并转让给之前的另一方附表4.20(“排除资产“)。结算后，本公司对被排除的资产没有任何权利、所有权、权益或索偿。

第五条.

买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证：

5.1. 组织。买方是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方拥有、租赁、特许、使用及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切权力及授权，且已妥为合资格、登记或获发牌作为外国法团经营业务，且于其拥有、租赁、特许、使用或经营的物业或其他资产所在的每个司法管辖区内均具良好地位，或因其所进行的业务性质而有此需要，但如未能个别或整体良好对买方或买方完成及履行本协定或其作为缔约一方的附属协定并无重大影响，则属例外。

5.2. 权威。买方拥有签署和交付本协定以及买方将在成交时交付的附属协定、履行本协定项下和本协定项下义务以及完成交易所需的所有必要的组织权力和权力。买方签署和交付本协定以及买方将在成交时交付的附属协定，以及买方履行其在本协定和本协定项下的义务，均已得到所有必要的组织行动的适当和有效授权。本协定已由买方正式及有效地签署及交付(及买方将于成交时交付的附属协定)，并构成(或就买方将于成交时交付的附属协定而言，将于成交时构成)买方可根据其条款对买方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制者除外。

5.3. 没有冲突；同意和批准。除(I)如在附表5.3和(Ii)由于仅与卖方和/或其关联公司有关的任何事实或情况，买方对本协定的签署和交付，以及买方将在成交时交付的附属协定以及买方履行其在本协定和此类附属协定下的义务，不：

(A)违反或导致违反买方的组织档案；

(B)要求买方就买方签署、交付和履行本协定以及买方在交易结束或买方完成交易时交付的附属协定作出或获得任何尚未获得的额外政府批准；或

(C)违反或导致违反适用于买方的任何法律。

5.4. 法律诉讼。没有任何程式(由卖方或其任何关联公司以外的任何人提起)在任何政府当局之前或由任何政府当局寻求限制、禁止或以其他方式禁止或使任何交易非法或阻止或推迟任何交易的命令，待决或据买方所知，对买方进行书面威胁。

5.5. 遵守法律和命令。买方并无违反或违反适用于买方或其资产的任何法律或命令，而该等法律或命令的整体效果合理地预期会严重妨碍买方完成交易的能力。

5.6. 掮客。买方没有责任或义务就卖方或其任何关联公司可能承担责任或义务的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

5.7. 收购即投资。买方为自己的账户收购公司的权益，作为一项投资，目前没有将其出售、转让或以其他方式分发给任何其他人的意图。买方承认，公司权益未根据19法案进行登记，除非根据19法案下的适用例外情况，并根据所有适用法律和公司组织档案的条款，否则公司权益不得转让。买方是根据19法案颁布的规则第501条定义的“经认可的投资者”。

5.8. 财政资源。买方手头有无条件的现金或信贷，成交时手头将有现金，使其能够履行交易档案中规定的义务，完成交易。

5.9. 独立调查的机会。在订立本协定时，买方完全依赖卖方在本协定中所载的明示陈述及保证(如适用，则受相关附表所披露的限制)及卖方将交付的成交证书、买方本身的专业知识及买方有关交易、本公司权益及资产及其价值的专业意见，而非卖方或卖方任何代表的任何其他评论、陈述、保证或陈述，或卖方或卖方代表提供的资料。买方承认并确认：(A)已对公司的权益和资产进行了独立的调查、核实、分析和评估，并已对公司的权益和资产进行了其认为订立本协定所需或适当的所有审查和检查；(B)在交易结束时，买方应已完成或促使完成对公司权益和公司资产的独立调查、核实、分析和评估，并对公司的资产进行了买方认为必要或适当的所有审查和检查，以完成交易；以及(C)在交易结束时，买方应被视为知晓此类材料和文件中包含的所有事实，或买方代表在调查、核实、分析和评估过程中采取合理谨慎和尽职调查后可能发现的所有事实。除卖方在中明确作出的陈述和保证外第三条或第四条根据相关附表的披露(如适用)及卖方将交付的成交证书，买方确认卖方及任何其他人士均未就本公司权益或本公司或其任何资产的财务状况、实体状况、环境状况、负债、营运、业务、前景或所有权作出任何明示或默示的陈述或保证，且买方并不依赖该等陈述或保证。买方已独立及在不依赖卖方或本公司的情况下(除非买方在本协定及卖方将提交的成交证书中依赖卖方的明示陈述及保证)自行分析本公司权益、本公司及其资产以收购本公司权益，且买方已合理及充分地取得其认为适当的档案、其他资料及材料以作出其评估。买方不知道卖方违反了本协定中包含的任何陈述、保证或约定，或违反了任何条件或情况，从而免除了买方履行本协定项下的义务。

第六条.

盟约

6.1. 监管 和其他批准。每一缔约方应并应促使其各自的附属机构做以下各项：(I)及时通知 另一方(并应另一方的合理要求，向该另一方提供)任何通信(或其他通信) 或备忘录)，以及与任何政府当局就本协定达成的任何拟议的谅解或协定 或交易；(Ii)就任何分析、外观、陈述、 任何缔约方或代表任何缔约方就所有会议、行动、讨论提出或提交的备忘录、简报、论点和意见 和与本协定或交易有关的政府当局的诉讼，包括在符合适用法律的情况下，允许 另一方事先审查，并考虑另一方对任何拟议的书面通知的合理意见 并迅速向另一方提供其与任何政府当局之间的任何通信的副本 政府当局；(3)在合理可行的情况下，迅速遵守一缔约方或其任何附属机构收到的任何请求 根据任何适用法律索取补充资料、档案或其他材料；及(Iv)合理抗辩或抗辩任何诉讼 由任何政府当局提起(或以书面威胁提起)，对违反交易提出质疑 任何适用的法律。如果一缔约方或其任何附属机构打算参加与任何政府的任何会议或讨论 与该等交易或与该等交易有关的任何备案、调查或查询有关的主管当局 在允许的范围内，就此类会面或讨论给予另一方合理的事先通知和参与的机会 根据适用法律。

6.2. D&O赔偿。

(A)买方不得修改、放弃或以其他方式修改公司的组织档案，且不得在关闭后促使本公司修改、放弃或以其他方式修改公司的组织档案，只要该等修订、放弃或其他修改减少、限制、终止或以其他方式修改买方或其任何关联公司根据公司、任何卖方指定人或其各自的关联公司的组织档案进行赔偿的任何义务，在每种情况下：(I)以任何方式对卖方指定的任何人、卖方或任何卖方的关联公司不利；以及(Ii)除非且仅限于以下情况：豁免或修改适用于买方或其关联公司(视情况而定)在截止日期之前的期间内的责任。

(B)买方应促使本公司自截止日期起继续全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单涵盖卖方指定的受保人在截止日期起及之后至少六年的索赔报告或发现期，其信用评级与本公司现有董事和高级职员保险公司相同或更好，其条款、条件、保留和责任限额不低于本公司现有保单就任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、于截止日期或之前(包括与本协定或交易有关)，因担任本公司高级职员或董事服务而对上述任何人士失职或提出申索的任何事宜。

6.3. 税务问题。

(A)卖方应准备或安排准备，并提交或安排提交本公司在关闭日期后要求提交的任何关闭前税期的所有直通纳税申报表。就任何短期纳税申报单而言，(I)此类纳税申报单在各方面都将是真实、正确和完整的，(Ii)除适用法律另有要求外，此类纳税申报单应由卖方按照以往惯例编制，(Iii)不迟于提交任何此类纳税申报单的截止日期前三十(30)天，卖方应将任何此类纳税申报单的草稿连同所有支持档案和工作档案提交买方，以供其审查和提出合理意见。以及(Iv)卖方应及时提交纳税申报单(经修订以纳入买方的合理意见)，并将其副本提供给买方。

(B)买方 须拟备，或安排拟备，并将公司的所有报税表送交存档，或安排送交存档，就或就任何 除直通纳税申报单以外的截止日期后应缴的税期，并应缴纳或安排缴纳所有税款 在该等报税表上显示为到期。卖方应在买方付款之日起十五(15)天内向买方付款 在买方提交的纳税申报单上显示的应缴税额，可归因于关闭前税期的税额， 税额应按下列方式计算：(十)根据或以公司的收入、收据或工资总额衡量的任何税额 结账前纳税期间的公司应根据截至以下日期营业结束时的中期结账确定 截止日期和(Y)公司的任何不动产税、个人财产税和其他税额应为 在结账前的纳税期间分摊给卖方，计算方法是整个纳税期间的税额乘以 分数，其分子是截至截止日期的应纳税期间内的天数和其分母 是纳税期间的天数。此类纳税申报单应由买方按照以往惯例编制 除非适用法律另有要求，且不迟于提交任何 这种纳税申报单(与销售、使用、工资或其他需要申报的税目有关的纳税申报单除外 在税期结束的同时或之后)，买方应交付或提供该税种的汇票 连同所有支持档案和工作底稿一起退还给卖方，以供其审查和合理评论。购买者应 及时提交纳税申报单(修改后纳入卖方的合理意见)，并将提供复印件 卖给卖方。尽管本合同有任何相反规定，卖方在本合同项下的义务部分 (B)应立即终止卖方就公司的每一份纳税申报单(及相应的税项) 本协定中规定的已报销买方(B)条，卖方不应就任何修订的税项承担任何义务 报税表或与该等报税表或税项有关的任何税务程式。

(C)确定的任何抵免或退还税款的数额附表4.9应由卖方承担，买方应在收到此类抵免或退税后十五(15)天内向卖方支付抵免或退税金额(包括作为对欠任何政府当局的任何金额的抵销)。关于在下列情况下确定的任何税收缺口附表4.9，卖方应在收到公司或买方的欠税通知后十五(15)天内向买方支付任何此类差额。买方应尽合理努力追回或使其全额使用任何抵免或退还在以下日期确定的税款附表4.9.

(D)卖方有权(I)提交任何结算前税期的经修订的直通报税表(短期报税表除外)，及(Ii)经买方同意(买方同意不得无理扣留、附加条件或延迟)经修订的短期报税表(为免生疑问，卖方不得由本公司或代表本公司或就本公司的资产提交其他经修订的报税表)。未经卖方同意，买方不得由本公司或代表本公司提交有关结算前税期的修订纳税申报单，也不得就本公司的资产提交经修订的纳税申报单，卖方同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；提供, 然而，，不需要卖方同意就买方提交的纳税申报单提交修订后的纳税申报单；进一步提供, 然而，，根据美国国税局税务代理报告要求提交的任何修改后的州纳税申报单不需要卖方同意。

(E)卖方 应控制与以下事项有关的任何审计、程式、审查、诉讼或其他程式 在关闭前的任何纳税期间因公司的任何过关纳税申报单而产生的；提供, 然而，， 卖方应被要求根据《守则》第6226(A)节或州法律任何类似规定作出选择 对任何短期报税表的审查或审计；进一步提供, 然而，，买方应 有权参与任何此类审计、程式、审查、诉讼或其他程式，卖方应保留买方 应合理地告知有关诉讼或程式的进展情况，并应审查和考虑任何书面意见 买方就此类诉讼或程式的任何方面收到的，卖方不得解决或妥协任何问题 关于未经买方事先书面同意的任何短期纳税申报单，该书面同意不得是不合理的 扣留的、有条件的或延迟的。除上述规定外，卖方可选择控制任何抗议、审计、程式、 对下列任何税收抵免或退税的审查、诉讼或其他程式附表4.9 (a “税收 退款申请“)向买方递交通知，并应立即控制该退税要求 此后；提供, 然而，，买方应有权参与任何此类审计、程式、 审查、诉讼或其他程式，卖方不得就任何该等报税表的任何问题达成和解或妥协 未经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果卖家 不选择控制任何此类退税要求，买方可以解决或妥协任何与此类退税有关的问题 未经卖方事先书面同意提出索赔。

(F)在买方或卖方提出合理要求时，买方和卖方应充分合作，并应促使本公司在提交纳税申报单和任何与税务有关的审计或程式方面充分合作，并在合理要求的范围内使公司充分合作。此类合作应包括保留并在买方或卖方提出要求时提供与任何此类审计或程式合理相关的记录和资讯，并在双方方便的基础上向员工提供补充资讯和对本协定项下提供的任何材料的解释。买方和卖方还同意，应要求，尽合理努力从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他档案，以减轻、减少或取消可能对卖方、买方或公司征收的任何税收。

(G)如果对本协定预期的交易征收任何转让税，买方应负责支付所有转让税。因此，如果法律要求卖方支付任何此类转让税，买方应立即向卖方偿还此类金额的50%，如果法律要求买方支付任何此类转让税，卖方应立即向买方偿还此类金额的50%。买方和卖方还同意，应要求，尽合理努力从任何税务当局或任何其他人那里获得任何证书或其他档案，以减轻、减少或取消与本协定预期的交易相关的任何可能征收的税款。买卖双方应按法律规定及时提交与转让税有关的纳税申报单，并在提交时通知另一方。卖方和买方应在提交纳税申报单之前相互合作和协商，以确保所有此类申报单都以一致的方式提交。

(H)税务定性和其他事项。

(I)如果双方同意，就美国联盟所得税而言，根据国税局收入规则99-6,1999-1 CB 432，情况2，本协定拟进行的交易应被视为卖方出售其在本公司的合伙权益，买方购买本公司的所有资产。除非因《守则》第1313(A)节所界定的“决定”而被要求这样做，否则双方均同意不进行任何纳税申报或以其他方式采取任何与本协定不一致的立场第(I)节并相互合作，按照本协定中所述，提交实施、披露或报告本协定预期的交易所需的任何备案、声明或报告第(I)节.

(Ii) 双方可根据下列原则提交一份反映公司所有资产估值的声明 适用的《守则》第1060节(《税收分配表“)。双方当事人不应被 任何一方不得以下列方式作出任何报税或修改任何报税 与税收分配声明不符，或解决任何政府当局提出的任何不足或调整 基于或产生于税收分配说明书中指定的分配，任何一方均不需要 向任何法院提起诉讼，对任何政府当局提出的任何不足或调整提出质疑。

6.4. 公开公告；保密。未事先征得另一方书面同意，任何一方不得就本协定或交易作出任何公告或发布任何公开通信，除非适用法律要求此类公告或其他通信，在这种情况下，在法律允许的范围内，披露方应在公告或发布之前尽其合理努力与另一方协调或沟通此类公告或通信。自生效日期起，在截止日期后的一(1)年内，买卖双方将并将尽合理努力促使其关联公司和代表(A)对任何和所有机密资讯严格保密，(B)不向除其任何关联公司或代表以外的任何人披露此类机密资讯，除非(I)在法律要求的范围内(前提是如果法律要求)，买方或卖方同意在法律允许的范围内，在足够的时间内就此类披露向双方发出事先书面通知，以允许买方或卖方，如适用，在买方或卖方(视情况而定)为寻求其在本协定项下的补救而提出的索赔中寻求保护令)和(Ii)；但是，如果根据适用法律，任何保密资讯构成商业秘密，则只要此类商业秘密仍受适用法律的保护，这些保密义务就应继续存在，与本协定的期限或期限无关，并且任何此类资讯应有权享受适用法律赋予商业秘密的所有保护和利益。买方和卖方应(C)将所披露材料的机密性和本协定的规定通知向其披露保密资讯的所有人；以及(D)确保所有被披露本协定条款或保密资讯的人对此类资讯保密，并且不得根据本协定在每种情况下向任何未经授权的人披露或泄露此类资讯。

6.5. 进一步保证。在符合本协定条款和条件的情况下，在任何一方的要求下，或在交易完成后的任何时间，另一方应(并应促使本公司)签署并向该方交付销售、转让和确认的其他文书，提供该等材料和资讯，并采取该等各方可能合理要求的其他行动，以完成交易，包括按要求向任何政府当局发出关于本公司上游所有权和本公司持有的任何资产的变更的通知，以履行下列义务第6.8节, 10.6(a)和/或将任何除外资产转让给卖方第4.20节.

6.6. 员工和相关福利。

(A)继续 截止日期，买方应保留EmployeeCo的每一名员工，或买方、公司或其关联公司应 向或须安排向每名雇员提出雇用要约。买方或其关联公司应提供每个 在紧接关门前是雇员的个人(每个人，a)留任员工“)一段时间 截止日期后至少十二(12)个月，基本工资或小时工资率不低于基本工资或小时工资 由EmployeeCo在紧接关门前提供的工资率，维护和免除年终奖金义务，并维护 公司福利计划，或向连续雇员提供由买方或其 联营公司。关于每个雇员的继续雇用或向每个雇员提供的雇用应实质上是有效的 关于每个连续雇员在结业前的角色、职责和责任的可比条款。采购商 应或应促使其关联公司(I)为每一名连续雇员及其家属免除任何等待期 规定、为避免等待期、积极工作要求或其他限制而要求支付的款项 或完全参与适用于此类员工的买方或其任何关联公司的福利和福利计划，以及 (2)根据任何雇员福利计划、安排和与就业有关的权利(包括 根据任何适用的401(K)、储蓄、医疗、牙科、人寿保险、假期或其他假期权利、计划或安排) 由买方或其任何关联公司为此类持续提供、赞助、维护或贡献的 员工在买方或其任何关联公司以及任何前任雇主的服务，在相同程度上得到认可 卖方或其任何关联公司(包括EmployeeCo)，除非此类信用会导致重复 相同服务年限的福利或适用法律禁止的福利。

(B)买方应促使公司在交易结束后不采取任何可能导致卖方或公司承担《警告法案》责任的行动。卖方不得，也不得促使本公司在交易结束前采取任何可能导致买方或本公司承担警告法案责任的行动。即使本协定或任何附属协定中包含任何相反的规定，买方仍应为卖方、PTC集团及其各自附属公司在交易结束时或之后产生的任何和所有警告法案责任赔偿、辩护并使其不受损害，但不限于此。

(三)执行本条例的规定第6.6节完全是为了当事人的利益，而不是第6.6节无论是明示的还是默示的，都应赋予任何员工或其法定代表人或受益人或任何其他人任何权利或补救措施，包括在任何特定时期内受雇或继续受雇的权利，或本协定下任何性质或种类的补偿或福利。这里面什么都没有第6.6节无论是明示的还是默示的，应被视为(I)对向任何员工或其他个人提供福利的任何员工福利计划的修订或创建，或(Ii)被解释为阻止买方或其任何关联公司在任何程度或任何方面终止或修改买方或其任何关联公司可能建立或维持的任何员工福利计划。

6.7. 卖家标记。买方应尽最大努力在截止日期当日或之后立即更改或促使更改所有贴花、字母和其他标签，这些贴花、字母和其他标签包含任何卖方标记或引用任何公司资产或EmployeeCo上包含的任何卖方标记。不迟于截止日期后三十(30)个日历日，买方应修改公司和员工公司的所有管理档案，以便从公司、员工公司和公司资产中删除所有卖方标记和对卖方标记的引用(如果适用)。

6.8. 应付和应收账款。在成交日期，卖方将向买方提供最新的应收账款账龄报告，确定并逐项列出在成交日期之前已应计的所有应收账款，以及它们应计的日期和条款。在截止日期之后的任何时间，卖方将负责与截止日期前应收账款相关的任何和所有索赔，但与前1.5美元有关的索赔除外。

6.9. 政府部门 提交的档案。买方应促使公司将修订后的汽车承运人登记和联系资讯提交给 联盟汽车运营商安全管理局、德克萨斯州机动车管理局和所有其他政府部门 主管当局不得迟于以下五(5)个工作日进行公司业务 并应尽最大努力促使这些机构承认、接受或给予政府对此类申请的批准 或以其他方式承认买方为本公司的控股实体。尽管本协定或 附属协定与之相反，买方同意对卖方、其附属公司和PTC进行赔偿、辩护和保持无害 任何和所有索赔、损失和损害，这些索赔、损失和损害是由本协定所考虑的档案或其缺失引起的第6.9节.

6.10. 附属公司安排.公司和DelivereCo与卖方、其关联公司和PTC集团之间的所有协议和安排，公司和DelivereCo与卖方、其关联公司和PTC集团之间的所有责任和义务，另一方面，自交易结束后自动完全终止，双方无需采取任何进一步行动，从而被视为无效，全部取消并出院。在不限制上述规定的一般性的情况下，公司和DelivereCo与卖方、其关联公司和PTC集团之间所有尚未偿还的公司间账户将被终止、无效、取消和解除，除非在确定净营运资本时将考虑任何此类账户。

6.11. 保证。 在执行日期签署和签订本协定的同时，买方应促使James H.Ballengee签署并签订担保。

第七条.

卖方对成交的条件

卖方完成结案的义务取决于满足下列每个条件(除非卖方自行决定以书面方式放弃的范围)：

7.1. 陈述和保证。买方在以下时间作出的陈述和保证第五条应(A)于生效日期及截止日期当日及截至该日为止属重大完整及准确；及(B)如属于较早日期作出的明示陈述，则于该较早日期属重大完整及准确。

7.2. 性能。买方应在成交前或成交时履行并遵守本协定项下其应履行或遵守的所有重要方面的契诺和协议。

7.3. 命令和法律；批准。任何有管辖权的政府当局不得有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易。

7.4. 关闭应收帐款。买方应已向卖方交付根据下列规定所需的所有物品第2.4(B)条.

7.5. 结业证书。买方应已签署并向卖方交付截至成交日期的高级人员证书，证明本合同中规定的条件第七条已经履行，如果适用，卖方放弃的此类条件的任何例外。

第八条.

买方的成交条件

买方完成结案的义务取决于满足以下每个条件(除非买方自行决定以书面方式放弃的范围)：

8.1. 表示 和保证。卖方在下列档案中作出的陈述和保证第三条和第四条须(A)为 在截止日期并截至截止日期的重大完整和准确的陈述，以及(B)在以下情况下明确作出的陈述 较早日期，与该较早日期在实质上完整和准确；然而，前提是，那就是关于第4.12节， 双方认为，运输资产上留置权的存在应被视为实质性的，但未能及时获得 在关闭时从政府当局收到机动车所有权的认证原件，卖方已在那里制作 为获得相同的合理努力，不应是实质性的。

8.2. 性能。卖方、其关联公司及其每一名代表应在所有实质性方面履行并遵守本协定项下他们在成交前或成交时应履行或遵守的所有契诺和协议。

8.3. 法律程序；命令及法律；批准。不得对试图限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易的卖方提起诉讼。任何有管辖权的政府当局不得有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易。下列所有政府批准、同意、通知和其他事项附表3.3已取得，并应充分有效。

8.4. 关闭应收帐款。卖方应已根据下列规定向买方交付所需的所有物品第2.4(A)条.

8.5. 重大不利影响。自本协定签订之日起，将不会发生任何重大不利影响，也不会发生任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件或事件。

8.6. 结业证书。卖方应签署并向买方提交截至成交日期的高级人员证书，证明本合同中规定的条件第八条是否已履行，以及买方已放弃的此类条件的任何例外(如果适用)。

第九条.

终止

9.1. 终止。本协定可按如下方式终止：

(A)在任何有管辖权的政府当局的任何法律或最终命令限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的情况下，任何一方在交易结束前的任何时候，以书面通知另一方；

(B)在交易结束前的任何时间，卖方或买方向另一方发出书面通知，条件是：(I)该另一方严重违反了其在本协定下的任何陈述、保证、契诺或协定，而该违反行为将或确实导致不能满足本协定中明确规定的任何条件第七条或第八条，以及(Ii)此类重大违约在(A)卖方或买方向另一方发出书面通知后的一(1)天或(B)外部日期之前未得到纠正；

(C)卖方在外部日期之后的任何时间(如未发生成交)；

(D)经双方书面同意。

(E)尽管有前述各款的规定(a) 通过 (d) 在此，卖方和买方均无权根据这些小节终止本协议 (a) 通过 (d) 如果该方严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证或承诺，并且假设在拟议终止日期发生，此类违约将或确实导致未能满足本协议中明确规定的任何条件 第七条，如果适用的话。

9.2. 终止的影响.如果本协议根据 第9.1节，受此限制 第9.2节，本协议将无效且不再具有任何效力或效果， 但前提是尽管本文中有任何相反的规定， 第一条，这个 第九条, 第十条，以及第Xi条将在任何这样的终止中存活下来。如果一方未能履行要求在外部日期或之前履行的任何义务，非违约方除按本协定规定终止本协定外，还可第九条，寻求法律上或衡平法上可用的任何权利或补救办法。

9.3. 具体表现。卖方和买方承认，如果卖方或买方根据本协定应履行的义务(如适用)在交易结束时或与交易结束相关的情况下未按照其特定条款履行或以其他方式违反，另一方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协定，并强制执行本协定条款和条款的具体履行，而无需证明实际损害。每一方同意免除任何担保或寄送与此种补救措施有关的保证金的要求。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言这种具体强制执行是不可用的，因为金钱损害补救办法可以提供适当的补救办法。

第十条

对责任、豁免和弥偿的限制

10.1. 赔偿；放弃其他申述。

(A)作为 在买方和卖方之间，本协定中包含的所有陈述和保证在交易结束和 应在截止日期后一(1)年内到期，但第3.1节, 3.2, 3.3, 3.4和3.7, 第4.1节, 4.2，以及4.3，以及第5.1节, 5.2, 5.3, 5.7 和 5.8(“基本代表“)，它将无限期地存在。圣约 包含在第六条将继续存在，直到每一公约得到充分履行。除基本面外 陈述或欺诈索赔，在截止日期后一(1)年满后，不承担任何责任或 任何一方或其附属公司的义务，任何一方不得向另一方或其附属公司提出任何性质的索赔 关联公司以任何方式与交易、违反或未能履行本协定中包含的任何陈述或保证、任何 由此产生的债权或债务。

(I)卖方 应赔偿、保护和维护买方、其关联公司及其各自的代表(各自、 “购买者受偿人“)来自、反对和就强加于、 任何该等买方受偿人所蒙受、招致或遭受的损害或针对其提出的主张，不论是就第三方索赔而言， 双方之间的索赔，或在其他方面，直接或间接涉及、引起、产生、基于、 关于或由于(A)任何陈述或保证中的任何重大违反或重大不准确或失实陈述 本协定或任何附属协定中包含的卖方，以及(B)任何实质性违反或不履行任何契约或 本协定或任何附属协定中包含的卖方或卖方代表应履行的协定。

(Ii)买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的代表，使其免受和反对任何此类受赔方的任何和所有索赔和损失，无论是关于第三方索赔、双方之间的索赔或其他直接或间接相关的索赔和损失，这些索赔和损失直接或间接地产生、基于或由于(A)本协定或任何附属协定中买方的任何陈述或保证中的任何重大违反或重大不准确或失实陈述，以及(B)任何实质性违反或不履行本协定或任何附属协定中包含的买方或买方代表将履行的任何契诺或协定。

(B)除欺诈索赔或违反基本陈述外，卖方没有义务就依据下列条件提出的任何索赔向买方赔偿、辩护或使其不受损害第10.1(A)(I)(A)条除非且直到买方受赔方的索赔和损失总额超过购买价格的百分之一(1%)，在这种情况下，卖方应被要求支付超过该金额的索赔和损失或承担责任。

(C)尽管本协定有任何相反规定，卖方对本协定项下的任何买方受赔人的最高合计责任如下：(I)因实质性违反非基本声明的声明或保证而产生的任何和所有索赔和损失不得超过购买价的10%(10%)，以及(Ii)任何和所有其他索赔和损失不得超过购买价的50%(50%)。

(D)尽管本协定中有任何相反的规定，但双方明确表示，双方同意，卖方、公司或其任何关联公司或其各自代表从未或正在作出任何明示或默示、书面或口头的任何陈述或保证，包括关于公司、资产或其任何部分的状况、适销性、用途、适宜性或适合性的任何默示陈述或保证，但卖方在第三条和第四条(如有的话，每宗个案均符合有关附表的规定)及买方在第五条。特别是，在不以任何方式限制前述规定的情况下，卖方、公司或其任何关联公司或其各自的代表均不对任何(X)卡车运输资产的状况、价值、质量、性质、用途或适用性，(Y税务事宜，除非卖方在第4.9节, (Z)环境法、环境索赔、危险材料或环境事项，除非卖方在第4.13节和4.14卖方、公司或其任何关联公司或其代表均不对与公司或资产有关的任何财务预测或预测作出任何陈述或担保。

(E)除卖方在以下档案中明确作出的陈述和保证外第三条和第四条(在每一种情况下，如有相关明细表的限制)，该公司是在本协定项下被收购的，并且卖方、该公司及其附属公司及其各自的代表明确拒绝就公司、资产的状况、价值或质量或前景(财务或其他)、风险和其他事件作出任何形式或性质的明示或默示的陈述或保证。

(F)买方承认下列条款中所述卖方的陈述和保证第三条和第四条(如有)仅限于卖方，而不属于任何其他人，包括卖方或其任何或其各自的关联公司的任何关联公司或代表。

10.2. 放弃补救措施。尽管本协定中有任何相反的规定，但欺诈索赔除外，任何一方都不对任何其他方或其附属公司承担不可偿还的损害赔偿责任；然而，前提是在任何情况下，本条款均不限制本合同一方在赔偿第三方索赔方面的任何义务。

10.3. 放弃申索.

(A)卖方特此代表其本人及其各自的过去、现在和将来的每一家关联公司、卖方的所有股东、合作伙伴、成员和代表以及他们各自的继承人和受让人(统称为卖方相关人员“)，在法律允许的最大范围内，卖方或任何卖方相关人士曾经拥有过的针对公司的任何和所有诉讼、索赔和权利，无论是绝对的或或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、已确定的、可确定的或其他的，现在或以后可能在且仅在每个情况下，在与公司或其业务有关的事实、事件或情况下，在每个情况下，与公司或其业务有关的事实、事件或情况产生，包括根据公司有限责任公司协定(及其任何违反)，根据本协定，交易或其他，无论是法律上的还是衡平法上的，合同中的，在侵权或其他方面，包括对公司任何额外权益的任何索赔，或对公司因任何事项、因由或事情而从公司支付的任何分配或付款(作为服务代价或其他原因)，但下列情况除外：(I)根据陈述和契诺产生的义务，而这些义务按下列规定明确地在结束时仍然存在第10.3（a）节或(Ii)欺诈申索(“卖方发布索赔“)。卖方同意不对买方或其任何关联公司提起针对卖方已发布索赔的任何诉讼，也不会促使卖方相关人员对其提起诉讼。

(B)买方 特此以自身及其过去、现在和将来的名义放弃、宣告无罪、永久免除和免除责任，自结案之日起生效 未来的关联公司(包括本公司)、股东、合作伙伴、买方的成员和代表以及每个此类关联公司， 以及其各自的继承人和受让人(统称为买方相关人士“)，至 在法律允许的最大范围内，任何和所有诉讼、诉讼因由、损害赔偿、判决、法律责任和权利 卖方和卖方相关人员，无论是绝对的还是或有的，清算的还是未清算的，已知的还是未知的，确定的， 买方、本公司或买方相关人士曾经有过的，现在或以后可能必须确定的 仅限于在结案时或之前存在的事实、事件或情况所引起的程度， 与卖方对公司或公司业务的所有权有关的案件，包括根据公司有限责任公司 协定(以及任何违反协定的行为)，根据本协定，在法律或衡平法上 以侵权或其他身分订立的合同，但不包括(I)根据明文规定仍然有效的公约而产生的义务 按照中的规定关闭第10.3（a）节或(Ii)欺诈申索(“公司发布索赔“)。 买方同意不会，也不会促使买方相关人士对卖方或以下任何 与公司有关的卖方相关人员发布了索赔。

10.4. 赔偿程式。

(A)在 赔偿一方可能对本合同项下的被赔偿一方负有责任的任何索赔或损失被主张的情况 由第三方(a“)向任何受弥偿一方索偿或寻求向任何受弥偿一方追讨第三方索赔“)、 该受补偿方应在收到受补偿方的 第三方索赔，将该第三方索赔、损失金额或估计金额以书面形式通知赔偿方 在当时可确定的范围内(该估计不应成为该第三方最终金额的最终结论 索赔)、根据其寻求的任何其他补救办法、与之相关的任何时间限制，以及在切实可行的范围内，任何其他 与之有关的材料细节(a“索赔通知书”); 然而，前提是，那就是不能 及时发出索赔通知，仅在未及时发出索赔通知的情况下，才会影响受赔偿方的权利 对补偿方对该第三方的抗辩或其他权利的重大损害效果 认领。赔偿一方应有十(10)天(或索赔通知中规定的较少天数) 诉讼事项的法院诉讼程式要求)在收到索赔通知后(“告示 期间“)通知受补偿方它希望保护受补偿方不受这种第三方的侵害 认领。任何一方不得提出或主张任何因本协定引起的或与本协定有关的索赔或损失，以及索赔通知 在截止日期后一(1)年期满后，除非因基本面原因引起的索赔或损失 陈述或欺诈索赔。

(B)如果补偿方在通知期限内通知被补偿方，它希望针对第三方索赔为被补偿方辩护，则补偿方有权通过适当的程式为被补偿方辩护，并有权指导和控制这种辩护，并由律师合理地令被补偿方满意，费用由其承担。一旦补偿方正式承担了对第三方索赔的辩护，被补偿方有权参加任何此类辩护并聘请其选择的单独律师，但没有义务。被补偿方应自费参加任何此类抗辩，除非(I)被补偿方和被补偿方都是诉讼中被点名的一方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为由于双方实际或潜在的重大利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的；(Ii)在被补偿方没有努力追索其如上所述的第三方索赔后，被补偿方承担了第三方索赔的抗辩；(Iii)第三方索赔涉及刑事诉讼，或(Iv)第三方索赔寻求强制令或其他衡平法救济，则在每一种情况下，赔偿一方应负责支付一名单独的律师的费用和开支(除任何合理必要的本地律师外)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得和解、妥协或提出和解或妥协任何第三方索赔。

(C)如果补偿方(I)选择不针对第三方索赔进行抗辩，无论是否通过不及时通知被补偿方其如此抗辩的愿望，以及(Ii)在承担对第三方索赔的抗辩之后，在收到被补偿方的书面通知大意是该第三方未能如愿抗辩后十五(15)天内，没有采取必要的合理步骤对该第三方索赔进行勤勉抗辩，则被补偿方有权但没有义务为自己辩护，不言而喻，被补偿方就第三方索赔获得赔偿的权利不应因承担对该第三方索赔的抗辩而受到不利影响。

(D)在受保障一方开始相信其有权根据本合同就并非因第三方索赔(A)而产生的索赔或损失提出赔偿要求后，立即提出。直接索赔“)时，被补偿方应将该直接索赔以书面形式通知给赔方，并在该通知中说明该直接索赔的依据，列出索赔的性质，并在已知的范围内详细说明其金额。受补偿方未如此通知补偿方，不解除补偿方在本合同项下的责任，除非该直接索赔的抗辩因未发出该通知而受到重大损害。

(E)赔偿一方就任何索赔和损失而向受保障一方支付的所有款项第十条须视为为税务目的而依据该等交易支付的代价的调整。

(F)在最大限度上确保这一赔偿程式第10.4节与下列条款相冲突第6.3节，则根据《第6.3节 将控制。

(G)双方承认并同意，对于任何违反本协定的第三方索赔，其唯一和排他性的补救措施应符合本节规定的赔偿条款。

10.5. 缓解和随后的恢复。

(A)每一受补偿方应尽合理努力减轻该受补偿方在本合同项下的所有索赔和损失，包括使用商业上合理的努力来利用任何抗辩、限制、出资权利、针对第三方的索赔以及法律或衡平法上的其他权利，并应提供索赔方可能合理要求的关于索赔性质和范围的证据和文件。

(B)如果任何受补偿方的损失数额，在补偿方根据本协定支付款项后的任何时间第十条根据或依据任何适用的保险范围(扣除任何免赔额)或依据任何适用的实际追偿、和解或任何其他人的付款而扣减，而不会重复任何已减少该等损失的金额(统称为“回收率“)，赔偿金额应由受赔方在收到赔偿后十五(15)天内退还给受赔方(或其贷方)，最高可达受赔方向受赔方支付的总金额。

10.6. 获取信息.

(A)在此之后 截止日期，买卖双方应在合理的情况下，给予对方(或其各自的指定人)合理的访问许可权 对其拥有的记录(与关闭前的期间有关)的时间，并应给予每个此类人权利(在这种情况下 个人费用)在合理需要的范围内复制副本，以实施或调查 或为各方和/或其关联方根据本协定提出的任何索赔进行辩护。在不限制前述规定的情况下， 买方应将上述各项使用权授予卖方(及其各自的指定人)，但不得在成交前进行 卖方有必要记录与政府当局的任何调查或审计有关的记录，或由以下机构提出的任何索赔或争议 或与买方或其关联公司以外的任何人。截止日期后，买方应保存此类记录。 即使本协定有任何相反的规定，如果双方之间发生争议，提供或接触 记录应遵守与发现有关的适用规则，卖方及其附属公司无权访问、 而买方没有任何义务提供任何资讯，而这些资讯的披露可以合理地预期为(X) 危及买方或其任何附属公司可获得的任何律师-委托人特权或工作产品主义保护，(Y) 导致买方或其任何附属公司违反第三方合同，或(Z)导致违反法律。

(B)卖方及其关联公司可保留与资产有关的所有数据室材料和所有记录的副本；提供卖方应确保卖方从其获得副本的所有正本在交易结束后由买方保留。卖方获取的复印件应为保密资讯，用于第6.4节.

10.7. 排他性补救；放弃撤销权.

(A)须受第十条双方承认并同意，自成交之日起及成交后，对于违反本协定所述或与本协定标的(买方租赁除外)的任何陈述、保证、契诺、协定或义务的任何索赔(买方租赁引起的索赔或与交易有关的欺诈索赔除外)，其唯一和唯一的补救措施应符合本协定中规定的赔偿条款第十条。为推进前述规定，每一方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协定所述或与本协定标的(买方租赁除外)有关的任何陈述、保证、契诺、协定或义务而产生或基于任何法律或本协定中规定的赔偿条款对其他各方及其关联方及其各自的代表所产生的任何权利、索赔和损失第十条.

(B)每一方均承认，在不违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺、义务或协定或因交易而引起的任何其他索赔的情况下，在交易结束后，根据本协定的条款支付的款项，应是对违反本协定所包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协定或任何其他与交易相关或有关的索赔的充分补偿。因此，双方均放弃在交易结束后撤销本协定或任何交易的任何权利。

Xi。

杂项

11.1. 通知

(A)包括所有 买方或卖方根据本协定规定或允许发出或作出的通知、请求、要求和其他通信 (每个都是“通知“)须以书面作出，如(A)交付，则须当作已妥为给予或作出 (B)以头等挂号信或挂号信传送，预付邮资，要求回执，(C)由 预付通宵快递服务或(D)通过电子邮件将PDF文档交付给买方和卖方 列明的地址附表11.1(或在买方和卖方指定的其他地址 类似的通知)。

(B)通知应在(I)当面交付或通过快递服务发送的情况下，在预期收件人实际收到时生效，(Ii)如果是邮寄的，在寄存邮件后五(5)天或其回执显示的递送日期之前五(5)天，或(Iii)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期生效，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日收到。

11.2. 全部协议。本协定和附属协定取代双方和/或其关联公司之间关于本协定标的的所有先前讨论和协议，幷包含双方及其关联公司之间关于本协定标的的唯一和全部协定。

11.3. 费用。除本协定另有明确规定外，无论交易是否完成，每一方都应自付因本协定和交易的谈判和执行而产生的、与之相关的费用和开支。

11.4. 披露。

(A)除非 上下文另有要求，附表中使用的所有大写术语应具有赋予该等术语的各自含义 在本协定中。附表、证物或在其中或凭借其作出的任何披露均不构成或暗示任何陈述， 卖方或公司未在本协定中明确规定的保证或契诺，且明细表、展品或 任何此类披露的效果或可被解释为增加、扩大、删除或修订任何 卖方或公司在本协定中的陈述、保证或契诺。在任何详情上披露或列载的任何专案或事项 附表须当作已在任何其他附表上披露或列于任何其他附表内，但该专案须合理地明显地与或 适用于该其他减让表或本协定中与该减让表相对应的部分，或根据该其他减让表或本协定中与该减让表相对应的部分进行适当披露， 尽管附表的安排与本协定的各节相对应，或某一特定节 本协定的一部分提到了一个特定的时间表。附表中反映的事项不一定仅限于事项 本协定要求在附表中反映。附表中包含任何一项资讯的事实并不是 承认任何适用法律下的责任，并不意味著这些资讯必须在本 协定，或此类资讯是实质性的，但仅用于限定陈述、保证和契诺 并列出本协定所要求的其他资讯。任何美元金额的说明都不是任何 本协定中包含的陈述、保证或契约，也不打算在附表中包含任何特定专案 暗示该数额，或更高或更低的数额，或如此列入的专案，或任何其他专案，是或不是实质性的，并且没有缔约方 应在当事人之间或当事人之间的任何纠纷或争议中使用任何该等金额的说明或任何该等专案的列入 未在此描述或包括在附表内的任何义务、专案或事项，就 本协定。附表或展品上列出的资讯不得用作解释“材料”一词的基础， 本协定中的“重大”、“重大”、“重大不利影响”或任何类似的限制条件。 本协定中包含的任何陈述、保证或契诺中的任何专案或事项的说明或包含 附表中任何特定专案的名称，意指该专案或事项，或另一项目或事项，是不寻常或不寻常的 任何一方不得在任何争议或争议中使用任何此类物品或事项的规格或包含 双方当事人之间关于本协定所述或未描述或包括或未包括的任何义务、专案或事项 就本协定而言，附表中所列的是或不是在正常业务过程中。已在附表中插入标题 仅供参考，不得修改本协定中规定的已披露专案的描述。

(B)在交易结束前，卖方在意识到在本协定日期后首次发生或发现的任何变更、增加、事件或情况(且非因违反本协定而引起)后，可立即向买方提交一份或多份反映该等变更、增加或事件或情况的修订及重述的时间表，而该等经修订及重述的时间表应修订及重述于本协定日期交付的时间表。

11.5. 放弃.有权享受本协议的任何条款或条件的一方可以随时放弃，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署的书面文件中规定，否则该放弃无效。任何一方在任何一种或多种情况下放弃本协议的任何条款或条件，均不得被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。所有补救措施，无论是根据本协议还是法律，都将遵守 第10.2节，是累积的，而不是替代的。

11.6. 修正案.本协议只能通过卖方和买方正式签署的书面文件进行修订、补充或修改。

11.7。 无第三方受益人；无关联责任。除下列规定外第6.2节和第十条 (其目的是为了其中确定的人的利益)，以及本第11.7节， 本协定的条款和规定完全是为了双方及其各自的继承人或 允许受让人，当事人无意将第三方受益人权利授予任何其他人； 但只有买方和卖方(及其各自的继承人和受让人)有权执行本规定 代表其本人或代表其任何相关的受保障者(但没有义务这样做)。当事人 在法律允许的最大范围内同意，其各自的附属公司或代理均不承担任何责任或 在本协定项下，对任何另一方或其各自的附属公司或代理人负有任何责任 (包括合同或侵权行为，根据联盟或州证券法或其他法律)。

11.8. 分配;约束力。任何一方均可将其在本协定项下的权利和义务转让给关联公司，但此类转让不应免除该方在本协定项下的义务。除前述规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协定或本协定项下的任何权利、利益或义务，除买方向其关联公司转让和转让外，任何转让均属无效。受此影响第11.8节，本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其执行。

11.9. 标题。本协定中使用的标题仅为便于参考而插入，不修改、定义或限制本协定的任何术语或规定。

11.10. 无效 条文。本协定的规定应被视为是可分割的，任何 本规定不影响本规定其他规定的有效性或可执行性。对政党或政府施加压力 主管当局认定本协定的任何条款或其他条款无效、非法或不能 根据任何适用的法律规则或公共政策强制执行，(A)双方应同意以适当和公平的 规定，以便在有效和可强制执行的范围内，执行该无效或可执行的 不可执行的条款，以及(B)本协定的其余部分以及该条款适用于其他人或 情况不应受此种无效或不可强制执行的影响。

11.11. 对应品;传真。本协定可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。本文件的任何传真或.pdf复印件或其上的签名，在任何情况下均应视为原件。

11.12. 适用法律；地点；管辖权。

(A)本协定应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释(不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)。双方均不可撤销地同意，任何与本协定或交易有关的法律诉讼或程式应在德克萨斯州贝克萨尔县的任何州或联盟法院提起并作出裁决，双方均不可撤销地仅就因本协定引起或与本协定相关的任何法律程序服从此类法院的专属管辖权。双方还同意，双方不得就本协定或交易引起的任何纠纷在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼；然而，前提是前述规定不限制当事人在任何其他司法管辖区获得执行判决的权利。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼或程式中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行，其核证副本应为该判决的事实和数额的确凿证据。

(B)在法律允许的最大范围内，每一方在与本协定有关的任何法律诉讼或程式以及与之相关的任何反索赔中，均不可撤销地无条件放弃由陪审团审判。

11.13. 律师费。如果任何一方提起强制执行本协定规定的诉讼，胜诉一方或多方应有权在每一种情况下，根据裁决该事项的法院的合理酌情权，向强制执行强制令救济的一方，或在没有强制令救济的情况下，向获得较轻金钱救济的一方，追讨其在此类诉讼中发生的合理律师费和费用。

11.14. 交易特权.

(A) 双方特此承认并同意Jackson Walker LLP、Sidley Austin LLP和Bracewell LLP(合称， “杰克逊·沃克“)已代表卖方及其一家或多家关联公司(每一家均为”卖方 群组成员总而言之，卖方小组成员“)及本公司于 生效日期，包括与本协定和 卖方集团成员有一个合理的预期，即在交易结束后，如果 卖方集团成员希望就任何未决的或可能的或威胁到的索赔或诉讼程式代表他们 卖方集团的任何成员或其代表，以及本协定的任何其他方(包括来自 并在闭幕后)(一个“另一方“)或其各自的任何附属公司和代表(各自 一位“其他党组成员总而言之，其他党组 成员“)，另一方面，在本协定项下产生或与本协定有关。

(B)每一方以其自身和其他缔约方小组成员的名义，特此同意本协定中所述的所有事项，并同意今后可能进行的陈述第11.14节并明确表示放弃并同意不主张根据适用法律或专业责任标准可能产生或被视为产生的任何利益冲突，前提是在交易结束后，Jackson Walker代表任何卖方集团成员或其他人士就根据本协定或交易引起或与之相关的任何索赔或诉讼提出索赔或诉讼，无论该事项是否是Jackson Walker以前可能建议卖方集团成员或就任何其他事项提出的事项。

(C)在 此外，每一方当事人都不可撤销地承认并同意，从结案开始和结束后，律师与委托人之间的特权 因卖方集团任何一个或多个成员与卖方和公司之间在结算前的沟通而产生的 (为免生疑问，为此目的，包括卖方和公司的任何代表) 另一方面，和Jackson Walker，在与本协定或交易有关的范围内，应被排除在 资产或者其他党组成员持有的任何其他财产、权利、特权、权力、特许经营权和其他利益， 这种律师-委托人特权应被视为仅由卖方集团成员拥有，其他任何一方集团成员 有权在交易结束后的任何时间主张、放弃或以其他方式改变任何此类律师-委托人特权。全 卖方集团成员或公司与杰克逊·沃克之间的通信，涉及 本协定和交易的谈判、档案编制和完成应被视为享有特权，并 只属于卖方小组成员(不属于其他小组成员)。其他党组成员不得访问 杰克逊的任何此类通信、档案、记录或其他档案(如在此使用的，无论是电子形式还是其他形式) 沃克与这种订婚有关。其他各方，在法律允许的最大范围内，同意：(I)不放弃任何 卖方集团成员的特权或权利是任何其他方打算或将因任何通信而要求的， 档案、记录或其他档案保存在任何其他党组成员的记录或档案中或以其他方式保存在 占有或控制，(Ii)所有其他党组成员应努力查找、删除或销毁所有此类档案，并 他们拥有或控制的资讯，以及(3)其他党组成员不得审查、提出证据或以其他方式 试图在任何索赔或诉讼程式中使用任何此类通信、档案、记录或档案(无论是否保存) 在本协定和交易项下产生的或与之相关的。

(D)执行这项任务第11.14节将是不可撤销的，并且本条款中没有第11.14节未经Jackson Walker、卖方集团成员及其各自受影响的附属公司事先书面同意，可对其进行修改、放弃或修改。尽管本协定有任何其他规定，杰克逊·沃克在本协定下的权利和特权第11.14节可由杰克逊·沃克转让和分配给其继任者和受让人。

[这一页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]

兹证明，本协定已由双方正式授权的官员在上述第一个日期正式签署和交付。

买卖协议签名页

买卖协议签名页

表现出 一

形式 成员利益转让

(附)

执行版本

成员利益转让

这 成员利益的分配（此「分配」）日期为2023年12月__（ “截止日」）之间 PILOt OFS HOLDINGS LLC是德拉瓦州有限责任公司 (“转让人」），而且 MERIIDIAN CLAMEMENT LEASING LLC，德克萨斯州有限责任公司 (“受让人”).转让人和转让人在下文中可单独称为 “党「或统称为」缔约方”.

鉴于、转让人拥有所有已发行和未偿有限责任公司会员权益（统称为「公司利益宾夕法尼亚州有限责任公司设备运输有限责任公司(The公司”);

鉴于，转让人和受让人在此签订了该特定的买卖协定(“购买协议“)，据此，转让人同意将公司权益转让、出售和转让给受让人，受让人同意从转让人购买和接受公司权益；

兹考虑到《采购协定》中的相互契诺、陈述、保证、条款和规定，以及对于其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

1. 分配 与设想.转让人特此讨价还价、转让、出售、转让并交付给受让人。 公司权益的所有权和权益，受让人在此接受并承担公司权益(以及所有权利、所有权 以及该等权益的权益)；在每一种情况下，在购买的所有条款、条件及规定的规限下 协定。

2. 辞职 和入场券.受让人特此被接纳为公司成员，转让人应立即辞职 并停止担任本公司的成员及经理。受让人在此同意成为公司的唯一“成员”，如 该等辞汇于本公司于二零一二年六月二十三日修订及重订的有限责任公司协定中予以界定。

3. 购买 协议.转让人和受让人同意，本转让是根据《采购协定》交付的，完全受 尊重其中的条款和条件，并且，即使本转让中包含任何相反的内容，本转让应 不得被视为限制、扩大、更改、终止或以其他方式修改《购买协定》的条款、条件或其他条款 或与此相关而签立的任何其他档案(“交易文件“)或以下任何义务 采购协定或交易档案项下的受让人或转让人，所有这些义务在交付后仍然有效 根据采购协定或交易档案的条款(视情况而定)进行转让。在该事件中 本转让、采购协定或交易档案的条款、条款 应管辖和控制购买协定的所有条款。

4. 结合 效果.此转让应对双方及其各自继承人的利益具有约束力并符合其利益，并允许 分配。

5. 作业； 第三方受益人.未经本协定任何一方事先书面同意，本转让不得转让。 任何未经受让人同意而转让本转让的企图均属无效，受让人除外 可向转让人发出通知，将其在本协定项下的全部或部分权利或义务转让给其任何关联公司，但 任何此类转让均不解除受让人在本合同项下的义务。本转让中的任何明示或暗示都不是有意的 或应被解释为授予本合同双方及其继承人和受让人以外的任何人。 根据本转让或因本转让而享有的任何权利、补救或索赔。

6. 修正案； 豁免权.对本转让的任何修改、修改或解除，以及在本转让项下的放弃，均无效或具有约束力，除非 由被强制执行该修正、修改、解除或放弃的一方以书面形式提出并正式签立 被追寻。任何此类放弃仅应构成对该书面中所描述的特定事项的放弃，并且在任何情况下不得 以任何其他方式损害给予豁免的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方都未能行使权力 本协定项下的任何权利或特权不得解释为放弃本协定项下的任何此类权利或特权。权利和补救措施 这里提供的是累积的，除非本转让另有明确规定，否则不排除任何其他或任何 任何一方在法律上或衡平法上可能享有的权利或补救。

7. 适用法律、地点和管辖权.

(A)本转让应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释(不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)。双方均不可撤销地同意，与本转让或交易档案有关的任何法律诉讼或程式应在德克萨斯州贝克萨尔县的任何州或联盟法院提起并作出裁决，双方均不可撤销地仅就因本转让而引起或与之相关的任何法律程序服从此类法院的专属管辖权。双方还同意，双方不得就本转让或交易单据引起的任何纠纷向上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼；提供, 然而，前述规定不限制当事人在任何其他司法管辖区获得执行判决的权利。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼或程式中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行，其核证副本应为该判决的事实和数额的确凿证据。

(B)各方在此不可撤销且无条件地在法律允许的最大程度上放弃在与此转让有关的任何法律行动或程式中由陪审团审判，以及就与此有关的任何反索赔。

8. 整个 协议.这份转让、采购协定和交易档案构成了双方的完整协定 关于将公司权益转让给受让人，并取代所有其他先前的协定和谅解， 双方就此类转让以书面和口头形式进行协商。

9. 分割性. 只要可能，本转让的每一条款或任何条款的任何部分应以有效的方式解释 并且根据适用法律有效，但是，如果本转让的任何规定或规定的任何部分被认为无效、非法、 或根据任何适用法律在任何方面不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响有效性， 在该司法管辖区内的任何其他规定或任何规定的任何部分的合法性或可执行性，并且这一转让应予以改革， 以尽可能合法地实现以下目的和意图的方式在该司法管辖区解释和执行 这种无效的、非法的或不可执行的规定。

10. 同行. 此转让可在多个副本中执行，包括多个签名页，每个签名页应为原件， 无论是通过电子、传真、实物交付的方式，本合同的签字均具有相同的效力， 或其他传播方法。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，双方已签署本转让，自截止日期起生效。

会员权益转让签名页

表现出 B

形式 购买者注释

(附)

执行版本

有担保的承诺书

1.为 收到的价值，MERIIDIAN CLAMENT LEASING，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，地址为5220 Spring Valley Road，Suite LL 20，Dallas，Texas 75254（'借款人」）在2023年12月__这一天（「有效 日期“)在此承诺向特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings LLC的订单付款，该公司 地址：德克萨斯州休斯敦，格林威广场20号，邮编：77046(“贷款人“)、上述地址或 贷款人应不时以美利坚合众国合法货币书面指定的其他地址十二 百万50万否/100美元(12,500,000.00美元)(《大赛》本金合计 金额”)，或向借款人垫付或欠借款人的该等较大的资本化金额，并根据 本本票(本“注意“)，连同本金余额自本合同之日起计的利息 如下文所述，不时未清偿。受制于第3节以下利息应按年利率计算。 一年三百六十(360)天和实际经过的天数的年基，除非这样计算 导致利率高于适用法律允许的最高利率，在这种情况下，利息应按年利率计算 以365天或366天为基准的一年，视乎情况而定。未在本附注中定义的大写术语应为 与贷款方和借款方在本合同日期为偶数日特定买卖协定中所阐述的含义相同 (“购买协议“)。总而言之，本票据、购买协定、特定的安全 作为债务人的借款人和作为担保方的贷款人之间于本协定的偶数日达成的协定(安防 协定“)，以及由设备运输有限责任公司和设备运输有限责任公司之间签订的特定质押协定， 作为担保方的出质人和贷款人(“质押协定“)，以及任何和所有续订、延期、 对所有或部分此类档案的修改、修正、批准、重述、重新安排和替换 以下简称“贷款文件”.

2. 付款条件。本合同项下未付款项的利息应自生效之日起按月计提和资本化。本金总额加上所有应计利息应由借款人于2024年6月30日(“到期日“)，当本合同的全部金额全部付清时；按未付本金计算的利息按每天本金计算，所有付款按贷方决定的顺序记入任何托收费用和滞纳金、应计利息的清偿和本金的减少。

3. 利率.本合同项下所有未偿还款项的年利率应等于10.5%(10.50%)。本合同项下所欠的本金在任何情况下均应被双方视为欠贷款人的总资本化价值。

4. 使用收益、拖欠款项和差饷。如发生违约事件，包括未能于到期日付款，贷款人亦可选择采取下列一项或两项措施：(A)将本协定另有规定的利率上调三(3.00)个百分点或法律所允许的最高利率，及(B)将任何未付利息计入本金，直至按本附票所规定的利率(包括上文“(A)”项下所厘定的利率)支付为止。

5. 支付 和提前还款。借款人可根据本票据的条款和规定，在到期日之前预付本票据的全部或部分本金。所有本金和利息的付款和预付应先用于应计利息，然后用于本金。借款人应向本票据持有人发出书面通知，通知其提前支付全部或部分本金。本票据的本金或利息的所有付款和预付款应以美利坚合众国的合法货币以立即可用的资金支付和交付，地址为上文所述的贷款人地址，或本票据持有人以书面指定的其他地点。本金的所有部分预付款应适用于按到期日倒序支付的最后一批应付款项。出借人的账簿和记录应为初步本票据所有未偿还本金、应计利息和未付利息的证据，无明显错误。

6. 违约事件.以下内容应被视为“违约事件“对于 本说明的目的：

7. 默认.明文规定，一旦发生违约事件，本票据持有人可选择(A)宣布本票据的未偿还本金余额和应计但未付利息立即到期和应付，(B)寻求本票据持有人在法律上或衡平法上可获得的任何和所有其他权利、补救和资源，或(C)寻求前述各项的任何组合；如果本票据到期或宣布到期时未能及时付款，而该票据交由代理人代为收取，或因此而提起诉讼，或透过遗嘱认证、破产或其他司法程序收取，则借款人同意并承诺支付所有收取费用，包括合理的律师费。未能在违约事件发生时行使加速本票据到期的选择权或本票据持有人可享有的任何其他权利、补救或追索权，并不构成放弃本票据持有人在当时或其后任何时间就该违约事件或任何其他违约事件行使该等权利的权利。本附注及任何其他贷款档案所规定的本附注及任何其他贷款档案所规定的本附注持有人的权利、补救办法及资源，应为累积及并行的，并可在本附注及任何其他贷款档案中因此而出现的情况下分别、相继或一起追索，并由本附注持有人全权酌情决定。持票人根据本票据接受的任何付款，如少于付款时所有到期和应付的全部款项，则不应(x)构成放弃或损害、减少、免除或消灭本合同持有人的任何权利、补救或追索权，或使任何此类权利、补救或追索权的任何先前行使无效，或(y)损害、减少、免除或解除贷款档案中或本文件中最初规定的任何贷款档案项下任何一方的义务。

8. 不是 高利贷意向；高利贷储蓄条款。在任何情况下，在本合同项下签约、收取或收取的利息，加上任何 构成利息的与本协定相关的其他费用超过适用法律允许的最高利息。金额 以前支付给票据持有人的利息或其他费用超过适用法律允许的数额 须由票据持有人运用，以减少票据所证明的债项本金，或选择 该纸币的持有者，将被退还。在适用法律允许的范围内，确定 利息在任何时候都应以摊销、按比例分摊、分配和平摊的方式在全额期间摊销。 所述的贷款期限和债务，以及本合同所列借款人在任何时候签订的、收取的或收到的所有利息。 与本书所证明的贷款及债项有关连，以致该等债项的实际利率为 在整个术语中都是统一的。

9. 关节和 几项责任；放弃。借款人及其各出票人、签字人、保证人、担保人和背书人，以及上述各方的所有继承人、继承人和法定代表人，对本合同项下的所有债务负有直接和主要的连带责任。贷款人可以解除或修改上述任何个人或实体或其担保人与本贷款有关的义务，但不影响其他人的义务。所有此等人士或实体明确放弃出示及要求付款、违约通知、加速到期意向通知、加速到期通知、拒付通知、拒付通知、退票通知及法律不禁止放弃的所有其他通知及要求，并尽职收集本协定；并同意在到期前或到期后的所有续期、延期、放纵、部分付款或豁免，不论是否另行通知。贷款人在行使本附注项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或本附注项下的任何其他权利。

10. 安全。借款人履行其在本协定项下的义务以(A)担保协定所载抵押品上的留置权及担保权益，以及(B)质押协定所载本公司所有权益的留置权及担保权益，以及授权书作为担保。本票据持有人有权享有贷款档案中规定的所有权利、利益和担保。

11. Texas 金融 代码。在任何情况下，德克萨斯州金融法第346章均不适用于本票据。在《德克萨斯金融法》第303章适用于本票据的范围内，该条款中规定的“每周上限”是适用的上限；如果任何适用法律允许更高的利息，则应适用允许最高利息的法律。

12. 管治法律与场所。借款人和贷款人同意，本附注的有效性、解释、强制执行和解释应由德克萨斯州的实体法管辖，而不考虑其法律冲突条款。如果发生与本票据或贷款档案有关的争议，签署人不可撤销地同意，争议的唯一和唯一地点应在德克萨斯州哈里斯县的有管辖权的法院。

13. 标题和标题。本说明中的标题和段落标题仅为方便起见，不用于限制本说明中的术语。

14. 购买协议。本附注乃根据本文所引述的购买协定的条款及规定而编制，并于此并入作为参考。

[这一页的其余部分故意留空。]

[签名页面如下。]

因此，考虑到前提，借款人的授权代表已签署并签署了本附注，自生效日期起生效。

附件C

AMI协议形式

(附)

执行版本

共同利益协议领域

这 共同兴趣区（「协定」）日期：2023年12月_（ “生效日期“)是由一家特拉华州有限责任公司Pilot Water Solutions LLC提供的，该公司 地址：德克萨斯州休斯敦，格林威广场20号，邮编：77046(“引航员“)，并努力原油，有限责任公司，德克萨斯州 有限责任公司，地址为德克萨斯州达拉斯715室，带线路5151号，邮编：75254 (“努力“)。Pilot和Endeavor在下文中可以单独称为 “党“或统称为”缔约方”.

鉴于在签署本协定的同时，Pilot的一家关联公司和奋进的一家关联公司已签订了一份买卖协定(“PSA“)，据此，德州有限责任公司奋进公司的联营公司子午线设备租赁有限责任公司将从Pilot的联营公司收购宾夕法尼亚州有限责任公司Equipment Transport，LLC的所有未偿还股权；

鉴于，Pilot一方面和Endeavor另一方面希望达成一项涉及某些采出水卡车运输和处置业务的协定；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，并就本协定所载的相互协定、契诺和承诺，双方特此达成如下协定：

第一条

定义

1.1. 定义.此处使用但未定义的大写术语的含义应与PSA中规定的相同，但如下所述除外。前言中包含的大写术语在此引用作为参考。就本协定而言，下列术语应具有以下含义：

“其他卷“是否具有在第3.2节.

“关联公司「指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受指定人员控制或与指定人员共同控制的任何人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有投票权证券或所有权利益、合同或其他方式，特别是针对公司、合伙企业或有限责任公司，指直接或间接拥有该公司至少百分之五十（50%）的投票权证券或该合伙企业或有限责任公司的投票权权益。

“协定「正是引言段落中阐述的含义。

“公断开始日期“是否具有在第7.5（b）节.

“共同利益领域「或」AMI「mas the meaning of the meaning of the meaning 第3.1(A)条.

“索赔“是否具有在第6.1(A)节.

“机密信息“是否具有在第4.3（b）节.

“生效日期“具有导言段中所阐述的含义。

“环境 法律“指《全面环境反应、赔偿和责任法》[载于《美国法典》第42编第9601条及其后； 《资源保护和恢复法》[载于《美国法典》第42编第6901节及其后；《联盟水污染控制法》，载于《美国法典》第33篇§ 1251及以后；《清洁空气法》[美国法典》第42编第7401节及以后；《危险材料运输法》[49美国法典]第1471节及以后 见《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15编第2601至2629节；《石油污染法》，载于《美国法典》第33篇，第2701节。et seq.；《紧急情况规划和社区知情权法案》[载于《美国法典》第42编，11001及其后；《安全饮用水法》，第42页 《美国法典》第300f至300j节。

“违约事件“是否具有在第7.1节.

“政府权力“指任何联盟、州、地方、市政府或其他政府；任何行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他权力；以及任何法院或政府法庭。

“法律“指由有管辖权的政府主管部门颁布、发布或颁布的任何和所有适用的法律、法规、条例、许可证、法令、令状、禁令、命令、法典、判决、普通法原则、规则或条例，包括环境法。

“违约金“是否具有在第7.4节.

“月度处置报告“是否具有在第3.5节.

“党「或」缔约方「具有引言段落中阐述的含义。

“人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“试点「具有引言段落中规定的含义。

“试点违约事件“是否具有在第7.2节.

“优先好「是指列出的任何一口采出水处置井 表现出.

“产生 水」是指任何及所有「石油和天然气废物」，定义如下 Tex. 水法 § 27.002（6）（2023），「流体石油和天然气废物」，定义见 Tex.国家资原始码 § 122.001（2）（2023），或任何后续政府法规、规则， 或法规。

“拟议授标“是否具有在第7.5（d）节.

“PSA“具有独奏会中所阐述的意义。

“记录“是否具有在第3.6节.

“代表「或」代表「就特定人员而言，指该人员的任何董事、成员、有限责任或普通合伙人、股权持有者、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括外部法律顾问、公证和财务顾问。

“服务「指批准注入采出水和处置的井中采出水的接收、注入和处置。

“Term“是否具有在第2.1节.

“奋进违约事件“是否具有在第7.2节.

第二条.

TERM

2.1. 协议期限.本协议将自生效日期起至第二（2）个月完全有效^nd）生效日期周年纪念日（「Term「），除非根据 第七条.

第三条.

AMI的交付义务

3.1. 运输义务.

（a） 一般.根据本协议的条款和条件，Endeavor代表其自身及其附属公司承诺并同意独家、不可撤销的义务，但仅受以下条款规定的除外情况的限制。 第3.1(B)条，引导和运输源自任何优先井二十五（25）英里半径内的所有商业采出水负载（「优先井」）共同利益领域「或」AMI」），由其本身或其附属公司或分包商拖至适用的Priority Well进行处置。

（b） 不享有优先购买权的情况。尽管本协定有任何相反规定，双方承认并同意，奋进公司在以下情况下将免除向优先事项交付数量的义务：

(I)对于任何特定的负载，在适用优先权处的等待时间远远超过九十(90)分钟；

(Ii)优先油井不能正常工作或不能接受产出水；

(Iii)该优先油井未获该等产出水负荷的调度生产商批准接受产出水；或

(4)试点管理代表以书面形式肯定地拒绝或不接受奋进公司交付给优先事项的货物。

3.2. 不收费。Endeavor将不以任何方式对试点利用优先油井处理产出水的任何付款或补偿负责。这种付款或赔偿将是商业负荷发源地油井的调度生产商的义务。尽管有上述规定，但在任何情况下，第3.2节用于减少或免除奋进公司预期的任何付款义务第六条或第七条 如果你想采取哪些可能发生

3.3. 预测。在合同期限内的每个月，奋进公司应在不迟于当月第一周结束之前向Pilot提供下个月生产水车运输量的善意估计。

3.4. 不规避。 奋进公司及其任何附属公司都不应规避在AMI内与卡车运量有关的Pilot服务 在学期中生产的水。在任期内，奋进同意(A)不招揽、追求或使用任何其他产出的水 AMI内的处理操作员，将导致奋进公司接收或将卡车运往 除领航员外的产出水处理操作员，以及(B)不得将领航员从任何名单中删除，或安排将领航员从任何名单中删除 供应商、供应商或处置井运营商，无论出于何种原因。

3.5. 月度处置报告。Entreor应每月提供一份试行报告，说明所有产水水量，这些水量源自和调度自AMI内部并用卡车运至(A)优先油井和(B)所有其他第三方油井(月度处置报告“)。每月处置报告应按发运日期详细说明产出水的量，并在每个发运日按投放点注明相应的量。如果从非均质油井内部调出的大量产出水没有送到优先油井，则每月处置报告应解释为什么没有把这些水量送到优先油井。

3.6. 记录保留和审核权。在本协定有效期内，奋进将保留AMI的所有生产水运输和处置记录，包括(在不限制上述一般性的情况下)所有财务和容量资讯、票证、提单、仪表记录和司机日志(“记录“)，以及对运往非优先井的非优先井的负荷的解释。引航员可在必要时自费检查和审计记录，以核实是否遵守本协定的条款和条件；然而，前提是，此类审核记录的权利每年最多只能行使两(2)次，自本协定生效之日起生效。如果任何审计结果导致金钱或产出水体积差异对Pilot产生不利影响，总金额等于或大于5%(5%)，或与任何个别优先井有关，则奋进应立即向Pilot支付相当于该差异的金额，按照第7.4节，外加从每个此类差异产生之时起按8%(8%)的年利率计算的利息，外加进行此类审计所产生的所有费用。

第四条.

双方的公约

4.1. 性能。除非另有规定，各缔约方应尽最大努力履行其在本协定项下的所有义务。在不限制上述一般性的情况下，奋进应及时向德克萨斯州铁路委员会提交政府当局要求的所有表格，包括P-4和T-1表格。

4.2. 独立承包人。在履行本协定项下的义务时，双方应为独立承包商，每一方及其分包商履行本协定义务的雇员不应被视为本协定另一方的雇员或分包商。任何一方不得作为或显示自己是另一方的雇员或分包商。本协定中的任何内容不得被解释为(A)让任何一方控制另一方的日常活动，(B)将双方组成合作伙伴、合资企业、共同所有者或以其他方式作为联合或共同企业的参与者，或(C)允许任何一方为任何目的代表另一方产生或承担任何义务，但本协定可能明确规定的情况除外。

4.3. 公开披露；保密.

(A)尽管本协定有任何相反规定，但为遵守任何适用法律的要求，自生效日期起及之后，任何一方均不得就本协定拟进行的交易或本协定的存在发表任何新闻稿或类似的公告或通讯，除非事先得到协定另一方的明确书面批准。

(B)每个人 甲方应对所有资讯、客户名单、说明、程式、标准、规范、 本协定、与本协定有关的谈判以及一缔约方在#年从另一缔约方获得的所有档案和资讯 与本协定拟进行的交易(统称为“机密信息“)除 (I)在适用法律要求的范围内，包括任何证券交易所的规则和条例，或(Ii)依据法院 由具有适当和有管辖权的法院发布的命令。

第五条.

税务

5.1. 税务。每一缔约方应负责并应支付或促使支付任何政府当局根据本协定就其履行职责而征收的任何和所有税款、评税和收费。如果Pilot在法律上有义务向奋进收取此类税款、评估或费用，则Pilot有完全的权力这样做。如果奋进免征任何该等税项、评估或收费，奋进应在引航有义务收取和汇回该等税项、评估或收费之日(S)前，向引航员提供有效且填妥的转售或豁免证明书。

第六条.

弥偿

6.1. 赔偿。

(A)奋进公司应就任何费用、收费、罚款、罚金、费用、索赔、诉讼、要求和责任，包括但不限于律师费和费用(前述，统称为“索赔“)因履行本协定项下的义务而产生的或因履行本协定项下的义务而产生的，原因是：(I)在卡车装卸作业期间和在引航员拥有所有权和损失风险期间，作为本协定标的的采出水处于奋进公司的控制之下第6.1(B)节(Ii)任何人的受伤或死亡；(Iii)任何财产的损坏或损失，包括但不限于任何环境损害；(Iv)任何适用法律、规则或法规的任何违反行为，和/或(V)奋进违反本协定规定的义务。为免生疑问，奋进的辩护和赔偿义务将适用，无论飞行员是否有过错或被指控有过错，也无论飞行员的疏忽、严重疏忽或故意不当行为的程度如何。

(B)中所述的奋进公司的防御和赔偿义务第6.1(A)节不适用于在产出水输送至引航员后所产生或引起的任何索偿，但因奋进公司在装卸作业方面的行动或不作为而引致的范围则不适用。

第七条.

违约、终止和补救措施

7.1. 违约事件。如果任何一方违反本协定的约定(未支付款项除外)，而不考虑重大程度，并且在收到书面通知后五(5)个历日内未能纠正该违反行为，则该事件将构成违约事件”.

7.2. 终止权和停止权.

（a） 努力实现停职权。一旦发生违约事件，如果飞行员是违约方，奋进有权在向飞行员发出书面通知后暂停履行本协定，直到飞行员纠正此类重大违约。

（b） 试点终止权。一旦发生违约事件，如果奋进是违约方，Pilot有权在向奋进发出书面终止通知后终止本协定。

(C)除前述规定外，在发生违约事件时，本协定项下的非违约方应有权享有本协定规定的所有权利和补救办法，这些权利和补救办法应是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利或补救办法之外的。

7.3. 具体表现。Endeavor承认，如果奋进根据本协定或与本协定相关的规定履行的义务不按照其特定条款履行或以其他方式违反，则Pilot将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，除引航员在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，引航员应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，而无需证明实际损害。Endeor同意放弃任何与该补救措施相关的担保或张贴保证金的要求。Endoor还同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何原因不公平的，也不断言这种具体强制执行是因为金钱损害补救办法可以提供适当的补救办法而无法获得的。

7.4. 违约金。除了提供的权利之外第7.3节根据Endeavor的理解，如果Endeavor未能将大量产出水直接运往优先油井，包括处置收入和与回收脱脂油有关的收入，Pilot也将遭受不可挽回和不可追回的损失。因此，奋进同意向Pilot支付相当于每卡车产出水100美元(100美元)的违约金。违约金“)在未定向到优先级井的AMI内接收和发起。Endeavor和Pilot同意，由于这种不履行义务，飞行员将遭受的实际损害很难确定，也是不切实际的，但违约金是对飞行员因每次此类不履行义务而可能产生的实际损害的合理和可能的估计。奋进在适用法律允许的最大范围内，放弃对违约金有效性的任何和所有抗辩，理由是这些违约金作为惩罚无效、不准确或不足以接近飞行员遭受的实际损害，并同意不索赔或维持任何相反的索赔。

7.5. 公断。以任何方式引起或与本协定有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于任何关于本协定的解释、有效性、解释、可执行性或违反协定的争议，应在一方提交仲裁时通过保密的、具有约束力的仲裁来完全解决。要求仲裁的时间不得超过受害方知道或应该知道争议、索赔、争议或违约之日起四(4)年。

(A)本仲裁协定应具体可执行。一方可向任何有管辖权的法院申请临时救济或保全救济，包括但不限于强制仲裁的程式。

(B)仲裁应由引航员挑选的一(1)名仲裁员进行。任何一方均可通过向另一方送达通知并向美国仲裁协会提出仲裁要求来发起仲裁。选择仲裁员的日期应为“仲裁开始日期”.

(C)除 如本文件中明确规定的第7.5节或者各方书面放弃的，仲裁应在 根据当时存在的《美国仲裁协会商业规则》的快速程式， 有争议的数额或此类快速程式的其他要求或先决条件，并应在 德克萨斯州哈里斯县。

(D)当事各方应在仲裁开始之日起十四(14)日内编制并向仲裁员和当事另一方提交其解决争议事项的拟议条款(“建议的奖项“)和一份支持该决议的备忘录。还应向仲裁员提供本协定的副本。在收到另一方的备忘录后七(7)个日历日内，每一方均可向仲裁员提交对另一方备忘录的反驳(向另一方提供一份副本)，其中可包括修改后的和/或修改后的裁决。任何一方都不可能单方面与仲裁员的通信(书面或口头)，但并非仅为日程安排和行政事项的目的。

(E)在每一缔约方提交反驳的最后期限届满后七(7)个日历日内，仲裁员应仅选择两项拟议裁决中的一项作为最终裁决并具有约束力。仲裁员应选择最符合对本协定的严格解释的拟议裁决。仲裁员无权修改或修改任何一方提出的裁决或本协定。仲裁员有权发布强制令或其他衡平法救济。如果判给金钱救济，仲裁员应判给从违约之时到判决之时的利息，年利率为8%(8%)。

(F)除法律另有要求外，未经另一方事先书面同意，任何一方及其代表不得披露本协定项下任何仲裁的存在、内容或结果，且本协定项下任何仲裁的存在、内容或结果应被视为双方的保密资讯。

(G)仲裁程式的费用(包括但不限于合理的律师费和费用、专家费、仲裁员费以及相关费用和开支)应由非胜诉方承担。为确认或撤销任何仲裁裁决而在法庭上进行的任何诉讼的费用应由非胜诉一方承担。就本款而言，“非胜诉一方”是指其提议的裁决不是由仲裁员选定的一方。

(H)仲裁员的裁决或决定是终局的、具有约束力的，且不可上诉。双方明确了解并同意，任何一方均可通过向位于德克萨斯州哈里斯县的有管辖权的法院提起诉讼，执行根据本协定仲裁条款作出的任何裁决。对于因本协定引起或与本协定有关的任何强制执行行动或其他程式，本协定各方不可撤销地同意并放弃所有反对位于德克萨斯州哈里斯县的任何有管辖权的法院的唯一和专属管辖权和地点的反对意见，放弃向他送达任何和所有诉讼程式，并同意所有该等诉讼程式可以通过一流的挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执在本协定中指定的地址送达他们。在因本协定引起或与本协定有关的任何法庭程式中，每一方均知情且不可撤销地放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

第八条.

杂项条文

8.1. 通知。本协定项下的所有通知、通信和交付将以书面形式发出，由发出通知的一方或其代表签署，并将具体说明根据本协定发出或交付的部分，并将亲自交付、通过传真、电子邮件或通过挂号或挂号邮件发送(要求回执)或由国家认可的隔夜快递发送(附有交付证据和邮资及其他预付费用)如下：

或另一缔约方的代表或该缔约方以书面形式提供给该缔约方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。所有以面交或邮寄方式发出的通知将于实际收到之日起在适当的地址生效，或在该地址的回执被拒绝之日起生效。传真发出的通知在确认或发送传真的机器生成的报告表明整个传真已发送到收件人的传真号码时生效。

8.2. 转让；权益继承人。努力履行契约，并同意不会全部或部分转让、抵押或妨碍本协定或其在本协定下的任何权利或义务。未经另一方事先书面同意，本协定的任何此类转让、转让、抵押或产权负担均为无效、无效和无效。领航员可随时或不时向奋进公司发出书面通知，将本协定的全部或任何部分全部或部分转让。

8.3. 管辖法律。本协定将受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，但不包括任何可能要求适用另一司法管辖区法律的法律选择规则。

8.4. 分割性。任何被有管辖权的法院或政府当局宣布为非法或被认定为非法的条款，或因法定变更而被视为非法的任何条款，均不会影响本协定项下剩余合法义务的有效性。

8.5. 同行。本协定可同时签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。传真或扫描并通过电子邮件发送任何已签署的原始档案，或重新发送任何已签署的传真或扫描并通过电子邮件发送的档案，将被视为交付原件。

8.6. 没有第三方受益人。本协定中任何明示或暗示的内容都不打算、也不会被解释为授予或给予各方及其继承人或允许受让人以外的任何人任何权利、补救、义务或责任，或导致该人被视为本协定的第三方受益人。

8.7. 修正案;豁免.

(A)对本协定任何条款的任何修订、延期或放弃仅在奋进公司和Pilot双方签署的书面文书中规定时才有效。

(B)一方放弃履行任何契诺、协定、义务、条件、陈述或保证，不得解释为放弃任何其他契诺、协定、义务、条件、陈述或保证。任何一方放弃执行任何行为，不构成放弃执行任何其他行为或要求在以后时间执行的相同行为。

8.8. 全部协议。本协定是双方对本协定所考虑事项的完整和完整的协定。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协定任何条款或条款的任何修改或修改均不对另一方具有约束力。

8.9. 建设。本协定是双方自由和公平地谈判达成的，并将被视为由双方共同起草。不会因为本协定任何条款的作者身分而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，对法律的任何提及也将被视为指在任何给定时间修订、修改、继承或补充并有效的法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。“包括”、“包括”和“包括”不限制前面的术语或词语，将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单字将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。除文意另有所指外，“日”和“日”系指公历日(S)。“本协定”、“本协定下文”和类似含义的辞汇指的是本协定的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确限制。本协定中包含的所有章节、小节和文章标题和标题仅为方便起见，不会被解释为对本协定的解释具有任何影响或意义。

8.10. 生存。本协定终止后生效所必需的本协定条款将在本协定终止和/或到期后继续有效。

8.11. 第三方。本协定中包含的任何内容不得被解释为对非本协定一方的任何人产生任何权利、义务、关照标准或任何责任。在不限制前述一般性的情况下，双方(A)承认并同意Pilot、Endeavor及其各自关联公司的代表、股东、成员和其他证券持有人不是本协定的当事方，本协定中作出的陈述、担保、契诺和协议仅由Pilot和Endeavor(视情况而定)提供，并且(B)同意任何一方在本协定项下或与本协定相关的任何代表、股东、成员或其他证券持有人不得向另一方或其关联公司的任何代表、股东、成员或其他证券持有人追索，无论是任何代表、担保、契诺、协定(包括任何赔偿)或其他。

[签名页紧随其后；这一页的其余部分故意留空。]

自生效之日起，双方签署并由其正式授权的代表签署本协定，特此为证。

AMI协定的签名页

附件D

过渡形式 服务协定

(附)

执行版本

过渡服务协议

此过渡服务计划（此「协定」）日期为2023年12月_（「生效日期「）由德拉瓦州一家公司PILOt OFS HOLDINGS，LLC（「服务提供商」），以及CLARMENT TRANSPORT，LLC，宾夕法尼亚州一家有限责任公司（「公司”).服务提供商和公司在下文中可单独称为「党「或统称为」缔约方”.

鉴于、服务提供商和子午线设备租赁有限责任公司（「经络「）已于2023年12月22日签订了某些买卖协议（「PSA“)，据此，根据PSA中规定的条款和条件，子午线同意向服务提供商购买，并且服务提供商同意向子午线转让或安排向子午线转让在公司中和向公司转让的所有有限责任公司成员权益；以及

鉴于根据本协定的条款和条件，公司希望服务提供商提供(或促使提供)本协定所述的某些过渡服务，并且服务提供商愿意向公司提供(或导致提供)本协定所述的某些过渡服务。

现在你们要考虑到双方的契约、条款和规定，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1. 大写术语.此处使用但未定义的大写术语在PSA中应具有其各自的含义。

2. 服务提供商服务.在本协定期限内，在符合本协定所述条件的情况下，服务提供商应向公司提供或安排向公司提供下述过渡服务安排公司就公司业务提出的合理要求(统称为服务提供商服务“)。服务提供商服务应由提供服务提供商服务可能合理需要的足够且合格的服务提供商或其关联公司的员工按照法律规定以商业上合理的方式进行，并与过去提供服务提供商服务的惯例和标准保持一致。除本协定其他部分所载各方的责任外，每一方均应与其他各方进行合理合作，并就服务提供商服务或履行本协定项下的义务，提供有关服务提供商服务或履行本协定项下义务的合理协助、系统和设施的访问许可权、资讯以及及时批准。

3. 公司服务.在本协定期限内，在符合本协定规定的条件下，公司应向服务提供商提供或促使向服务提供商提供下述过渡服务附表B服务提供商就公司业务提出的合理要求(统称为公司服务“)。公司服务应由服务提供商或其关联公司的足够且合格的员工按照法律和过去提供服务提供商服务的惯例和标准，以商业上合理的方式进行，以提供服务提供商服务所合理需要的。

4. 期限和解约.本协定自生效之日起生效，有效期为三十(30)天(“初级术语“)，此后继续逐月(”第二学期“)直至服务提供商向公司提供七(7)个日历天的提前书面终止通知；提供该服务提供商可以在主期限之后的任何时间和任何原因终止所有或任何部分服务提供商服务。

5. 费用；帐单。在主要期限和次要期限内，公司应向服务提供商支付(A)服务提供商服务的适用费用安排，从下列适用的公司服务费用中扣除附表B(合计差额为“费”) 加上 适用的销售税和使用税，以及(B)服务提供商因履行本协定项下向公司提供的服务而发生或支付给第三方的所有合理的自付成本和支出的成本服务提供商费用“)。费用和服务提供商费用(如适用)应由拖欠的服务提供商按月开具发票。费用和服务提供商支出应在公司收到发票之日起三十(30)天内支付给服务提供商。除本文件中规定的以外第5节、费用和服务提供商费用不得以任何理由抵销、抵扣或调整。

6. 记录.每一方应保存和维护与服务提供商服务和公司服务有关的记录，包括与此相关的所有费用和费用的合理证明文件，包括关闭后的所有时间段。每一方应分别按照各自过去提供此类服务提供商服务或公司服务的惯例和标准，维护和保留与服务提供商服务有关的记录。此类记录应在本协定期限内及之后一(1)个日历年内根据要求向另一方提供。

7. 赔偿.

(A)公司应就任何和所有索赔、损失、责任、判决、裁决、损害赔偿、罚款、罚金、费用和合理的费用和费用(包括合理的律师费和强制执行本赔偿的费用)，向服务提供商、其附属公司及其各自的员工、董事、高级管理人员、代理人、继任者和受让人赔偿、辩护并使其不受损害。损失因任何非本协定一方或本协定一方的关联方或前述代表提出或提出的任何索赔有关或因此而招致或遭受的任何索赔第三方索赔“)与(I)公司违反本协定项下的任何义务或(Ii)公司的疏忽或故意不当行为有关或与此有关。

(B)服务提供商应赔偿每个公司、其关联公司及其各自的员工、董事、高级管理人员、代理、继任者和受让人因(I)服务提供商违反本协定项下的任何义务，或(Ii)服务提供商的严重疏忽或故意不当行为而招致或遭受的任何或所有损失，并使其不受损害。

(C)双方承认并同意，对于任何违反本协定的第三方索赔，其唯一和排他性的补救措施应符合本节规定的赔偿条款。

8. 局限性 论责任；职权.在没有重大过失或故意不当行为的情况下，每一方的最高累积责任 因违反本协定或以其他方式涉及服务提供商服务(包括第7节) 款额须相等于在任期内已缴付或预期须缴付的费用款额。在任何情况下，任何一方都不承担 间接的、特殊的、后果性的，包括但不限于业务中断或附带损害，包括 无限制的利润损失。服务提供商或其附属公司的员工无权约束公司的任何义务 在履行服务提供商服务时，公司或其各自关联公司的员工无权 约束服务提供商履行本协定的任何义务。每一方应完全遵守所有适用的法律和 法规包括但不限于工人补偿、社会保障、联盟、州和地方所得税预扣、 失业保险，工作条件，职业安全和健康法案，1986年移民改革和控制法，美国 《残疾人法》以及所有影响就业和商业机会的联盟、州和地方法律。

9. 保密.根据本协定交换的所有保密资讯应遵守第6.4节是PSA的。

10. 共同利益.服务提供商和公司承认，他们为了共同的利益而共同行动和合作，以促进PSA所设想的交易。因此，服务提供商和公司承认，某些资讯可能会被交换，这些资讯构成了保密的律师-委托人通信和/或保密的代理-委托人工作产品。服务提供商和公司承认并同意，服务提供商和公司及其律师之间与公司业务有关的所有此类通信，对于向服务提供商和/或公司提供专业法律服务的目的，构成保密通信，不得向第三方披露，受律师-客户或律师-工作产品特权保护，并被双方视为本协定项下的保密资讯。

11. 杂项.

(d) 通知。本协定项下要求或希望向任何一方发出的任何通知、发票或其他通信应以书面形式，并通过美国邮寄、预付邮资或通过电子邮件发送，地址如下所述附表8.1除非任何一方可以通过书面通知另一方更改其地址。

（e） 关系。在履行本协定的过程中，任何一方不得对该方聘请的协助履行该协定的人员或该缔约方为完成该履行所采用的手段和方法给予任何其他一方的指示或控制。一方为履行本协定而雇用的所有雇员、代理人或其他代表将由该方自行选择，费用由该方自行承担。每一方的雇员关系条款，包括工时、工资和/或薪金，在任何时候都应受该方的专有控制和指导。双方还理解并同意，在所有情况下，双方应被视为独立承包人，并完全和完全负责支付任何政府当局现在或今后征收的以工资、薪金、佣金或以其他方式支付给其雇员的任何和所有税款。

（f） 分配。任何一方不得转让、抵押或扣押本协定，或将其在本协定中的权利转租或转授给本协定。未经其他各方事先书面同意，本协定的任何转让、转让、委托、抵押或转租均为无效和无效。

（g） 全部协议。本协定构成双方对本协定所述主题的完整和完整的协定。除非以书面形式并经各方签署，否则对本协定任何条款或条款的任何修改或修改均不对任何一方具有约束力。

（h） 同行。本协定及对本协定的任何修改和修改可以多份副本的形式签署和交付，包括多个签名页，每一页应被视为原件。就本协定而言，“书面”包括电子通信、传真通信和邮政通信。

(i) 标题。本协定中包含的所有章节、小节和文章标题和标题仅为方便起见，不得解释为对本协定的解释有任何影响或意义。

（j） 放弃。任何一方在履行本协定时对其他任何一方的任何一项或多项违约的放弃，不得生效或被解释为放弃任何其他或未来的违约或违约，无论其性质相似或不同。

（k） 分割性。任何被有管辖权的法院或政府机构宣布为非法或被判定为非法的条款，或因法定变更而被视为非法的任何条款，均不应影响本协定项下剩余合法义务的有效性。

(l) 法律和会场。本协定应受德克萨斯州法律的管辖、解释和履行，而不考虑其关于法律冲突的规则和原则。双方特此同意、同意并放弃所有异议，即本合同项下任何争议的地点应在德克萨斯州贝克萨尔县有管辖权的法院。在与本协定有关的任何法律诉讼或程式中，每一方在法律允许的最大程度上无条件地放弃由陪审团审理与本协定有关的任何反诉。

(m) 保证。除本协定明确规定外，本协定任何一方均不对本协定中预期的服务提供商服务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证。

[签名页(S)关注(S); t这一页的其余部分故意留白.]

以昭双方正式授权的代表已签署并签订本协议，自生效日期起生效。

过渡服务协议签署页

安排

服务提供商服务的描述

附表B

公司服务说明

附件E

买家形式 租赁

(附)

买方租赁形式

租赁协议

本租赁协议 (“协定」）于2023年12月_制作并输入（「生效日期」），以及Pilot Water Solutions SWD LLC之间，这是一家德拉瓦州有限责任公司，地址为20 Greenway Plaza，Suite 500，Houston，TX 77046（「试点「或」房东」）和Meridian Equity Leason LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，地址为5151 Belt Line Road，Suite 715，Dallas，TX 75254（「交易对手「或」租户”).领航员和对手方在本文中应单独称为「党“和统称为”缔约方”.

鉴于 Pilot是某些房地产的所有者，位于[2260 US 181，Hobson，TX 78117][3006 E.Greene St.，Carlsbad.，New墨西哥， 88220][620S.CR153，Kenedy，德克萨斯州78119]，更详细地描述在表现出 附于此（「租赁 属性」）;和

鉴于，租赁物业配有各种建筑物和康乐设施；以及

鉴于根据本协定中规定的条款和条件，对手方希望从Pilot租赁租赁财产，用于运营卡车堆场和卡车商店，以进行产出水运输作业(“业务”).

兹，为了并考虑到上述前提和该等其他善意和有价值的代价，双方特此确认已收到并充分支付该等代价，协定如下：

1) 租赁 财产的价值：Pilot特此出租给交易对手，交易对手特此向Pilot租赁租赁物业，连同 所有适用的附属物、地役权和通行权，如下文第5节进一步概述。

2) 租赁 术语：本协定的初始期限自本协定之日起生效(“开始日期“)，以及 应继续[卡尔斯巴德-三(3)年][瀑布城-两(2)年][南卡恩斯-两(2)年] 自生效日期起(“Term“)。本租约期满即告终止。

3) 租金:

A)交易对手 须支付领港员租金，款额为[卡尔斯巴德-六千和00/100美元(6000美元)2.[福尔斯城 -7,500和00/100美元(7500.00美元)[南卡恩斯-五千零七 150美元和00/100美元(5750美元))])，如可按本文所述予以调整，每月 (“基本租金“)在初始期限内，第一个月的租金在本协定签署时到期。在……上面 自生效之日起一周年及此后每一周年，应调整基本租金 根据劳动统计局确定的消费者物价指数的波动情况，所有城市的消费者物价指数 消费者，美国城市平均水准，截至紧随其前的11月份的“所有专案减去食品和能源”指数 生效日期的适用周年纪念日。

B)应在第一天(1)预付付款，无需索要^ST)每个月的某一天。领航员在到期之日起五(5)个历日内未收到的任何租金或其部分，应由领航员选择评估(I)每月2%(2%)的滞纳金(年利率24%)和(Ii)适用法律允许的最高费率中的较低者。

C)租金应寄给Pilot，邮资预付，收件人为Pilot Water Solutions LLC，地址为20 Greenway Plaza，Suite500，Houston，Texas 77046，收件人：应收账款。交易对手也可以通过联系引航员安排通过电子转账、ACH或电汇支付；

D)如果生效日期不是第一天(1)^ST)月中的某一天，则应按比例计算该月的租金。如果本协定终止的日期(违约情况除外)不是期限最后一个月的最后一天，则应按该终止月份按比例计算应支付的租金。

E)租户 应支付的金额为“额外租金“所有与租赁有关或因租赁而产生的任何种类和性质的费用 财产，包括因租赁、运营管理、建设、维护、维修或租赁而产生的征收和一切费用 租赁财产的使用和占用，除非本租约另有明确规定。尽管如此，房东 同意支付以下费用：(A)本租约中明确同意由业主支付的任何费用；(B)因以下原因而发生的费用 房东有权监督和管理本租约；以及(C)房东个人的相关费用。

F)租客须向业主或任何第三者支付的任何款额，连同因租客不付款或延迟付款而可能增加的每项罚款、罚款、利息及费用，应构成额外租金(“额外租金“)。如果Tennant在通知和根据本租约条款规定的任何适用治疗期届满后未能支付任何额外租金，除非租户已通知房东它根据本租约条款对支付房租提出争议，否则房东有权支付该额外租金，并且房东有权在不支付基本租金的情况下享有与此相关的权利、权力和补救措施。如本文所使用的，“租金“应指本合同项下承租人应支付给房东的所有基本租金和额外租金。

G)在 在本租赁期内，承租人应向政府主管部门直接支付或安排支付所有征收的费用 它们的收藏。期内的每笔征款或分期付款应在到期日之前支付。然而， 如果根据法律，征收的税款可以由纳税人选择分期支付(无论是否应对未支付的 差额)，承租人可选择分期付款，并负责付款。 仅限于此类分期付款连同适用的利息(如果有)，但所有此类分期付款连同适用的 与期末之前的期间有关的利息，应在期末前支付。承租人应及时通知 房东(如果是租客)应选择分期付款。承租人应在书面请求后30天内 从房东向房东提供令房东合理满意的证据，核实此类征款的支付情况。任何施加 与一个时期有关的，该时期的一部分包括在该期限内，一部分包括在该期限之前的一段时间内 或在期限之后(不论这种征收是否须评估、征收、确认、施加于或就其施加或成为留置权 在租期内租赁的财产，或应成为应付的)，应在生效前在业主和租客之间分摊 期限届满或期限届满后(因承租人违约而导致的期限届满或终止除外)， 因此，承租人只须缴付该课税期间内包括在 在期限开始后或期限届满之前的一段时间内，业主应 付清剩下的钱。如本文所使用的，“强加“应指任何和所有：(A)企业个人财产税 任何种类和性质(包括任何学校、县、镇或其他税收)；(B)房地产评估(无论是一般的、特殊的、 (C)水费、水表及下水道租金、差饷及收费；(D) 消费税，(E)征收，(F)牌照费和许可证费，(G)与警察保护、消防、街道和 骇维金属加工的建造、保养及照明、卫生及供水(如有的话)及(H)罚款、罚则及其他类似或类似的事项 适用于上述专案的政府收费以及与此相关的任何利息或费用。

4) 安防 存款；信用担保:在本协定完全执行后，交易对手应向Pilot支付保证金 总和一万三千美元和00/100美元(13,000.00美元）（the「保证金“)至 由Pilot持有，直至本协定终止。只要(I)本协定项下没有发生交易对手违约的情况， (Ii)对手方没有任何未付租金、滞纳金或其他因引航员而到期的未付费用或费用，及(Iii) 将租赁的财产完好无损地返还给飞行员，但普通磨损除外，交易对手有权获得 押金的全额返还。如果上述所有条件均已完全符合，引航员 应在本协定终止后六十(60)个日历日内将保证金返还给交易对手。安全问题 如果本协定因交易对手违约而终止，押金将不予退还 本协定。保证金或其任何部分也可由领航员保留，用于支付任何未付的租金或其他 到期并欠引航员的未付费用，以修复租赁财产的损坏，或两者兼而有之，在期限届满时， 终止或到期。保证金不得产生任何利息。此外，如果房东有合理的理由不安全 关于交易对手履行其在本合同项下义务的能力，业主应有权要求担保 其形式为(A)父母担保，(B)现金预付款，(C)不可撤销备用信用证(形式和条款 承运人满意)由一家美国银行发行，S标准普尔对其优先无担保债务的评级至少为A，A的评级为A2 穆迪，或(D)由一家评级不低于A-，IX的保险公司提供的担保或履约保证。最好是覆盖交易对手的 本协定项下的义务。任何所需的信用担保的金额应由业主指定，并合理行事，并应提供 因此，在房东提出要求后的三(3)个纽约银行日内向房东报告。如果交易对手不提供信贷 房东可以接受的保证在房东提出要求后七(7)个日历日内，房东可以单方面终止 立即达成协定，在本协定的剩余期限内，交易对手仍应对其在本协定项下承担的义务负责。 如果交易对手应(A)成为破产或其他破产程式的标的，或指定 接管人、受托人或类似的官员，(B)在债务到期时普遍无法偿还债务，或(C)进行一般转让 为了债权人的利益，房东可以立即单方面运用保证金，或使用任何信用证 或本协定中预期的债券，以履行本协定项下到期的义务。

5) 租赁财产/交叉地役权的使用:

A)交易对手 确认租赁的物业正在出租中“原样”条件。Pilot不作任何保证或 关于租赁物业的环境状况、建筑物状况、 结构、基础、屋顶、行业固定装置或位于租赁物业上、内或处的设备。本免责声明包括， 但不限于，任何材料、设备、物质、危险废物、危险材料、固体、 废物、石棉、汞、多氯联苯、霉菌、多氯联苯、有毒物质、反应性物质、腐蚀性物质、易燃物 材料、地下水或土壤污染、垃圾、垃圾填充物、油井、尿素甲醛、放射性物质、石油、石油或 石油产品或任何州、联盟或地方法规、规则或条例定义或管理的任何其他材料 (在此统称为“有害物质“)。对手方承认租赁财产 已被用作车间和卡车堆场，用于输送采出水和其他油田服务，以及设备和设施 包括在租赁财产中可能包含需要补救或移除、运输或处置的危险物质 租赁物业中的环境介质、废物、石棉、标准和其他危险物质。

B)交易对手只能将租赁财产用于其业务的运营和维护。

C)对手方不得将租赁财产用于任何非法目的，也不得允许或在租赁财产上或周围造成任何公共或私人滋扰。交易对手应保留当前的营业执照以及任何地方、州或联盟机构和部门(如果有)所需的任何其他许可或许可证，并将这些档案的副本张贴在租赁物业中。

D)如果交易对手在本协定期限内三十(30)个日历日的正常营业时间内停止在租赁物业上继续经营业务，引航员可由引航员全权酌情决定通过书面通知交易对手立即终止本协定并保留保证金。

e）在期限内，交易对手方应按照合理谨慎的业务运营者的最高专业标准经营位于租赁物业的业务。交易对手应维持并确保交易对手在租赁财产上的业务以干净、无危险的方式进行。对手方不得对租赁财产造成或允许任何浪费，也不得允许或允许在租赁财产上堆积碎片、垃圾、垃圾或其他有害物质。交易对手不得在租赁物业上或租赁物业内丢弃业务运营产生的任何使用过的水或其他废物，交易对手应负责清理业务运营造成的任何泄漏或溢出。

6) 操作、维护和改进:

A)交易对手应单独负责业务的日常运营。交易对手应承担因交易对手经营业务或在租赁物业上从事任何其他活动而产生或产生的所有负债和费用。对手方应对位于租赁物业的任何个人财产和/或设备承担单独的损失风险。

B)对手方不得以任何方式使用或允许使用租赁财产以提高其保险费率。对方在租赁财产上的活动导致引航员保险增加的，引航员增加保险的责任由对方独自承担。

C)未经引航员事先书面同意，对手方不得对租赁的财产或建筑物进行任何改进、增加或改动或对其进行改进，而引航员可全权酌情拒绝。对手方应支付与此相关的任何及所有费用和费用，并应赔偿并使引航员不受任何与此相关的指控的损害。

D)在本协定继续有效期间，交易对手应以安全和清洁的方式经营租赁物业。如果引航员确定对手方不符合本节的规定，引航员可向对手方发送书面通知，说明任何不足之处，对手方应在此后三十(30)个历日内证明引航员通知中描述的所有事项已由对手方纠正，以使引航员合理满意。

E)对手方应自费维护租赁物业内部和外部的所有部分和部件，除正常损耗外，保持完好和维修。对手方应负责租赁物业的所有清洁、维护、维修、改动或改善，包括使业务和/或租赁物业遵守所有适用的法规、法律、条例、规则和法规所需的清理、维护、维修、更改或改善。领航员没有任何义务或责任维修或维护租赁财产。

F)交易对手应始终遵守适用于本协定及其在本协定项下履行的所有联盟、州和地方法律、条例、规则和条例。在不限制前述规定一般性的情况下，交易对手应始终自费获取和维护与行使本协定项下的权利和履行本协定项下的义务有关的业务所需的所有证书、证书、授权、许可证和许可。如果对方或其任何分包商执行违反该等法律、条例、规则和规定的任何工作，则对方应承担因任何此类违规而产生的所有费用，包括但不限于引航员因此类违规而产生的任何费用或开支，包括律师费。

7) 扣押的权利；机械师的留置权:

A)对手方不得在任何事项上抵押或以其他方式对租赁财产进行抵押。

B)签署对手方契约，并同意使租赁财产不受机械师和物质工人的留置权以及因法律、法规、宪法或合同的实施而产生的所有其他留置权的影响，但因引航员或应引航员的要求所做的任何工作而产生或要求的留置权除外。对手方进一步约定并同意随时充分保护和赔偿Pilot的所有此类留置权或索赔，以及因任何此类索赔或留置权而产生或产生的所有律师费和其他成本和开支。在收到该留置权的通知后三十(30)天内，对方当事人同意撤销因对方所做的任何工作或在其指示下进行的任何工作，或对方的任何行动或不作为所产生的针对租赁财产或租赁财产的任何部分提出的所有留置权，无论该留置权来自留置权持有人或引航员。

C)飞行员有权在租赁财产上张贴和维护一份不承担责任的通知，并有权根据飞行员的判断，采取其他必要的措施，以防止租赁财产所在国家的法律规定的技工和物力人员的留置权。如果对方获得并记录了由授权在租赁财产所在州发行担保债券的公司发行的留置权解除保证金，金额等于留置权求偿金额的1.5倍或法规可能要求的其他金额，则对手方有权质疑针对租赁财产提出的任何留置权或索赔的正确性或有效性。保证金应规定支付索赔人可就索赔追回的任何款项(如果在诉讼中追回，还应连同诉讼费用)。如果交易对手未能获得此类保证金，应允许引航员代表交易对手进行保证金担保，费用和费用由对手方承担，包括申请保证金。

D)对手方应在租赁物业开工前至少十(10)个日历日，以书面形式通知引航员将进行此类工作，使引航员能够张贴适当的通知(S)或采取引航员认为必要的其他行动，以防止机械师和物质师的留置权。

8) 所有权 装修、固定设备和家具：在本协定期限内，交易对手有权使用所有 由对手方或其代表对租赁物业进行的改进。虽然向任何这样的简单标题收取费用 在本协定期限内，改善应为并保持为交易对手的租赁财产，该费用简单所有权应为 在本协定期满或终止时立即恢复为Pilot。对手方可以放置在租赁的 属于对手方财产的可移动家具和固定装置，对手方有权 在本协定终止时，从租赁物业中拆除其所有家具和固定装置，前提是交易对手 未根据本协定的条款违约。任何个人财产留在租赁物业超过三(3)家企业 协定终止后的天数应被视为被遗弃的财产，飞行员可以移走、出售或以其他方式处置 被遗弃的财产由其自行决定。对手方应对与上述放弃有关的任何第三方索赔负责 财产，并同意对飞行员采取的移走、出售和/或以其他方式处置 遗弃的财产。

9) 房客的 环境保护保障：承租人明确同意赔偿、捍卫并使房东免受以下损害：(A)所有索赔， 包括第三方索赔、损失、费用、损害、合理的律师费、留置权或因下列原因而产生的费用 因承租人的事件、活动而导致的经营活动所需的危险物品在租赁物业上、上或下 或因租赁期产生或在租赁期内出现的条件，无论是在本租赁期内或之后发现的， 由于任何危险物质位于或在租赁物业上或之下(统称为，租户污染“)、 (B)因违反任何法律而招致或施加的任何罚款、罚则、制裁、损害赔偿、控罪、政府命令及要求， 因租户污染引起的或可归因于租户污染的条例或法规，以及(C)任何和所有索赔、损失、费用、损害、 承租人、其代理人、雇员或承包商对租赁财产造成的留置权、费用、政府命令和要求 减少租赁物业租户污染的环境工作。

10) 效用 收费：对手方应独自负责所有电力、天然气、水、垃圾收集、下水道和所有 与交易对手使用租赁财产有关的其他公用设施使用费。对手方进一步同意，它应是 负责交易对手、其员工或交易对手使用的所有电话、电缆、互联网或DSL费用 租来的房子。

11) 飞行员的 陈述、保证和契诺：引航员代表、授权证和与交易对手订立的契诺， 以下是：

A)根据本协定的条款，对手方有权和平和悄悄地享有租赁财产，前提是对手方没有发生违约事件(如本协定定义的)或违约事件仍在继续。

B)飞行员拥有执行、交付和履行本协定项下义务的所有必要权力和权力。

12) 一般资讯 免责声明：对手方承认，除非本协定另有明确规定，Pilot(及其代理人、 员工、高级职员、董事、律师和会计师)没有作出任何形式的陈述或保证，包括但不是 仅限于租赁财产对交易对手、当前或预期客户的经营的适用性 或物业的交通量，或租赁物业的业务预期盈利能力。相反，交易对手依赖于 仅根据其在签订本协定时的调查和商业经验，以及在选择租赁物业作为 交易对手的业务。

13) 正确的 条目的数量：Pilot及其授权代表可在合理通知下不受干扰地进入租赁物业 对手方的业务：(一)检查租赁物业的任何改善的状况、变更或拆除情况； (二)对租赁财产进行评估、检验、测试和测量；(三)张贴不承担责任的告示。

14) 责任险:

A)交易对手 同意在本协定有效期内的任何时候，本协定应始终实行商业一般责任政策 从事下列工作的保险：(A)对任何和所有人身伤害(包括死亡)或财产损失索赔进行保险 受本协定条款约束的租赁财产，以及(B)为交易对手的合同提供保险 责任。人身伤害(包括死亡)、财产损失或突发/意外污染的商业一般责任 每次发生的赔偿金额不得少于200万元及每100元(2,000,000.00元)及200万元及每100元 (2,000,000.00美元)总计。除上述规定外，在本协定期限内，对手方应保持有效 所有险别的总括责任险保单，该保单应是上述要求的保险范围之外的附加险别。在发生 企业的运营可能被指控通过污染物(化学或细菌)、物理反应、火灾、 爆炸或其他方式，交易对手必须至少有1000万美元(1000万美元)的一般责任保险。这个 1000万美元(1000万美元)的保险可能是主要保险和伞形保险的组合。该等保险的承保额为 将以下危险降至最低：(1)房地和业务，(2)产品和已完成的业务，(3)独立承包商，(4) 所有书面和口头合同的一揽子合同责任，以及(5)涵盖所载赔偿的合同责任 在租约中。

B)对手方应按租赁财产所在国家的法律规定的形式提供并保持充分有效的工人赔偿保险和雇主责任保险。

C)在本租赁期间，交易对手应始终保持商务汽车保险(免赔额不得超过200万美元，每次事故不超过100美元(2,000,000.00美元))，责任限额不低于500万美元，不超过100美元(5,000,000.00美元)，涵盖交易对手车辆与租赁财产一起使用的责任，无论是拥有的、非拥有的或租赁的。

D)任何 保单必须包括Pilot Water Solutions LLC及其子公司和附属公司，作为下列责任的额外承保人 在本协定项下的表现，并应是飞行员的任何其他保险的主要。保险人必须放弃追偿权利。 代位权或其他权利。对手方应在当日或之前向引航员提供所需保险范围的证据 本协定已签署，并在任何其他时间提出试行请求。保险额要求交易对手根据 对此第14条 免赔额不得超过五千零零/100美金（$5，000.00），并应维持 通过一家或多家上午最佳评级为A-或更高的保险公司进行。此处指定的保单限额为最低限额 要求，而不是责任限制，并且不得以任何方式解释为飞行员接受财务责任 超过该限额的负债。此处要求的任何保单均应包含将向飞行员发出书面通知的规定 在任何取消前至少三十（30）天，发送至此处列出的地址，以满足本协议规定的通知要求 它们的交易对手应向房东提供一份或多份保险证书，实质上反映本文要求的承保范围 并实质上按照本文所述的形式和内容 附件B.

E)如果租赁财产在本协定期限内发生伤亡损失，交易对手应迅速重建或修复因该损失造成的损坏，无论该损失是否在保险范围内；但是，如果该伤亡损失发生在当时现有期限的最后25%(25%)，交易对手有权选择终止本协定，并向引航员支付交易对手建筑物的重置价值或修复由该伤亡损失造成的损坏。对手方的任何重建或修理，引航员应拥有独家控制权和自由裁量权。

F)如果不遵守本节的规定，将导致交易对手自动违反本协定，飞行员可自行选择终止本协定，立即生效。

15) 弥偿:

A)对手方应保护、赔偿、保护和保护领航及其子公司、关联公司、高级管理人员、董事、经理、员工、工人、代理人、佣人和受邀者(统称为，偿方)、一切损失、损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)、任何诉讼、诉因、诉讼、债务、费用(包括但不限于合理律师费)、索赔或要求(以下统称为索赔“)因下列原因引起的：(A)交易对手在租赁物业提供的服务、出售或展示的存货，包括但不限于：(1)任何人身伤害，包括由此造成的死亡；(2)交易对手(或其雇员、代理人、高级人员、董事、供应商或承包商，包括分包商)的任何作为或不作为；(3)交易对手(或其雇员、代理人、高级人员、董事、供应商或承包商，包括分包商)造成的财产损失，包括失去使用/利润和停机时间；(Iv)违反或未能遵守行业内任何适用的法律、条例、法规、规则、命令或照顾标准；(V)交易对手(或其雇员、代理、高级人员、董事、供应商或承包商，包括分包商)违反本协定所载的任何条款、规定或保证；及(Vi)直接或间接地，交易对手对租赁物业的使用、占用或操作，除非任何索赔可归因于和/或由(A)严重或故意疏忽或(B)唯一及独有疏忽引致。即使本协定期满或提前终止，在到期或终止之前的任何行为或事件中，该赔偿仍应继续。

B)不应因对手方保险承运人拒绝为索赔标的的事件或事件投保和/或拒绝为对手方或引航员辩护而否定或减少对手方如上所述的保护、赔偿、保持无害和抗辩的协定。此外，交易对手将支付所有费用和费用，包括律师费和飞行员为执行上述协定、保护、赔偿、保护和保护飞行员而发生的诉讼的所有其他费用。

16) 转租 和作业：未经飞行员事先书面同意，交易对手不得转让本协定或本协定的任何部分， 由引航员自行决定是否可以扣留。在符合前述规定的前提下，本协定应符合并符合 对当事人及其各自的继承人、管理人、继承人、受让人和法定代表人具有约束力。

17) 谴责： 如果所有租赁财产将被任何政府当局根据其谴责的权力而没收，包括作为替代的转让 则本协定将于被没收财产的所有权归属之日或被没收之日终止 判决当局对该财产的占有，以先发生者为准。这应是交易对手的完整和 对谴责的最后补救措施。根据对手方的合理判断，对租赁财产进行部分谴责， 因部分废止而导致该租赁财产无法使用或遭受重大损害的，交易对手有权 终止本协定，自被没收财产的所有权归属之日或接管之日起生效 以先发生者为准，向领航员提供书面终止通知。 服用三十(30)天。租金应全额支付，直至收取之时为止。在取得少于全部租赁财产时， 如果交易对手未行使其在本节项下终止本协定的权利，本协定在以下时间内继续有效 租赁物的剩余期限和租赁物的租金应平等地减免， 交易对手应以商业上合理的迅速和勤勉的方式，将租赁财产的剩余部分恢复到接近 尽可能恢复到紧接上述捕获之前的状态。

18) 对手方违约与引航员救济:

A)下列任何情况、条件或行为均应构成违约事件“按本协定项下的交易对手：

I)交易对手： (A)拖欠根据本协定到期支付的任何款项(包括支付租赁财产的租金)，而该等拖欠款项 在对方收到书面违约通知后持续十(10)个历日；(B)逾期三次支付租金 (3)在规定的十二(12)个月期间内发生或超过一次，或(C)不遵守或履行任何其他 本协定的规定(租赁财产的租金支付除外)，且仅就此第18(A)(I)(C)条， 在领航员向交易对手发出书面通知，说明违约并要求违约后，违约持续三十(30)个日历日 希望它能被治愈。但是，如果默认设置为第21(A)(Ii)条不能通过支付金钱来治愈，也不能通过 尽职调查在三十(30)个日历日内完全结束，交易对手可以有必要的任何更长的期限 治愈违约，只要对方在三十(30)个日历日内发起治愈，起诉治愈直至完成 尽职调查，并应飞行员的要求，不时向飞行员建议交易对手正在采取的行动和 正在取得进展；

(二)租赁财产是否连续三十(30)天被对方放弃(维修或改建期间除外)，或者在放弃之日(如果对方以书面形式通知引航员其放弃意图)；

Iii)如果交易对手申请破产重组或根据联盟或州破产法或任何类似的联盟或州法律进行安排，被判定破产或资不抵债，无法履行到期债务，接管人控制交易对手或企业的运营，或采取任何公司行动以促进上述任何一项；

四)提交请愿书或答辩书，建议根据联盟或州破产法或任何类似的联盟或州法律将对手方判定为债务人或重组对手方，并且(I)对手方同意提交，或(Ii)请愿书或答辩书在提交后六十(60)个日历日内未被撤销或驳回；以及

V)交易对手根据本协定中要求或允许终止的任何条款违约，如本文所述。

B)在发生交易对手违约事件时，引航员可(1)终止本协定并接管租赁财产，在这种情况下，应立即到期并支付应计但未付的租金，直至终止时为止；(2)在不终止本协定的情况下，但终止对手方的占有权，引航员可将租赁财产或其任何一部分或部分以交易对手名义或其他方式重新出租，租期可由引航员选择少于或超过本协定的剩余期限，(3)向交易对手追回，作为交易对手未能遵守和履行其在本协定项下的契诺的损害赔偿，在此保留和/或同意支付的租金与租赁物业的租金净额(如有)之间的差额，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施，构成本协定期限内每个月的租金净额。在计算此类损害赔偿时，应将领航员可能产生的与重新出租租赁财产或其任何部分有关的所有费用，如经纪费用和重新出租的准备费用，计入差额。本协定中列举的领航员的所有权利和补救措施应是累积的，并且不得排除适用法律或衡平法允许的任何其他权利或补救措施。

C)引航员可对租赁物业进行其唯一判断认为为重新出租租赁物业的目的是可取和必要的所有改建、维修、更换和装饰。引航员的此类行为不得用于或被解释为免除交易对手在本协定项下的责任。如发生交易对手违约事件，引航员应尽合理努力减轻其损害，并将租赁财产转租。

19) 投降 拥有权：在本协定终止或期满时，交易对手承诺将租赁财产交还给 飞行员。对手方可以从租赁财产中移走其任何设备、标志和所有其他个人财产，但是， 对手方在租赁物业上建造的任何建筑物(S)或其他改建，仍为引航财产。交易对手 应在与本协定生效时基本相同或更好的条件下交出租赁财产、普通磨损和 撕裂除外。交易对手方应交出租赁财产，且没有发生或散发出任何有害物质污染 从，租期内的租赁物业。如果，为了遵守这一规定，补救努力必须延伸到末端以外 在期限内，Pilot应为对手方及其员工、代理人和代表提供合理的访问许可权 对租赁物业进行此类补救工作。补救工作应尽快开始和结束， 且交易对手应在合理可能的范围内，以不会实质性干扰的方式进行此类补救努力， 飞行员对租赁财产的使用和享受。

20) 故意遗漏.

21) 通知: 任何通知、请求、要求或其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已发出：（a）于以下日期 按以下指定的地址亲自投递;（b）邮戳并邮寄后两（2）天，邮资已付; 或（c）将其存放在公认的隔夜承运人后一（1）天，存放在以下地址或其他地址 双方可以以上述方式通过书面通知指定：

致飞行员：

致交易对手：

22) 适用 法律/放弃陪审团审判：本协议将受所在州法律管辖并根据其解释 租赁财产的所在地不考虑其法律冲突条款。各方在此不可撤销地完全放弃 在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接产生的法律程式中，陪审团可能拥有的审判权利 不属于或与本协议或此处涉及的交易相关（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。

23) 限制 责任的责任。在任何情况下，引航员都不对交易对手承担任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性的责任 损害赔偿或赔偿(包括但不限于时间损失、机会损失、储蓄损失、利润损失或商誉损失) 可能由本协定引起或与本协定相关的，无论是可预见的还是不可预见的。

24) 力 不可抗力：在任何情况下，任何一方都不对另一方负责或承担任何责任(付款义务除外 向本合同项下的另一方)直接引起或导致其在履行本合同项下的义务方面的任何失败或延迟 或间接地，天灾、火灾、地震、洪水、飓风、干旱或任何其他与天气有关的现象；流行病或流行病； 能源或水的短缺或限制；战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱或核 灾难；双方当事人应作出与其代表要求相一致的合理努力 在本协定中规定。

25) 媒体 权利：本协定不会被解释为转让或授予对或的任何使用权、许可证、所有权或权益 Pilot商标名、Pilot商标、服务标志、徽标或Pilot的任何其他知识产权，或所附商誉 和/或Pilot的任何受版权保护的材料；具体而言，与此相关的所有权利均保留 由飞行员驾驶。此外，交易对手不会就其与Pilot的交易发表任何公开声明或新闻稿 引航员授权代表的书面许可。

26) 杂项:

A)本协定及其附件应构成双方之间的完整协定，并取代与本协定主题相关的所有先前的书面和口头通信、陈述、保证和协议。

B)如果双方同意本协定中所列的契诺、条件和协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

C)除非以书面形式规定并代表各方签署，否则对本协定或本协定任何部分的修改或修改均不具约束力。

D)本协定中包含的标题仅供参考，不应影响本协定的解释或含义。

E)如果本协定的任何条款或条件被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款将与本协定分离，其余条款将继续完全有效。本协定其余部分的有效性不受影响，本协定的其余部分将被视为无效或不可执行的条款未包含在协定中。在法律允许的范围内，任何此类条款或条款被认为全部或部分无效或不可执行，应在适用范围内加以限制或进行改革，以使该条款或条款得以执行所需的最低程度；但是，如果限制不可执行的条款将导致本协定的一个基本目的失败，则整个协定应被视为不可执行。

F)对手方在本协定项下的义务，包括但不限于与此相关的赔偿、保密、付款、担保、解除留置权和为引航员辩护的义务，应在本协定终止后继续存在，即使在本协定终止后仍可继续执行。

G)-如果因本协定引起或与之相关的任何争议或索赔是争议的主题，则解决方案中的胜诉方有权向非胜诉方追回所有合理的律师费、费用和与此相关的费用，包括诉讼费。

H)引航员保留在任何时候以引航员在租赁财产上的权益为基础的任何第一抵押的留置权，并将其置于本协定的从属地位。

I)本协定项下引航方和交易对手的关系是房东和租户，本协定中包含的任何内容都不应被视为任何一方出于任何目的而成为另一方的合作伙伴、合资企业或雇员。

J)在 双方同意，在本协定的谈判和执行过程中，他们曾有机会咨询律师。 协定，并共同参与了本协定的起草，因此，放弃任何法律的适用， 或解释规则规定，协定或其他档案中的含糊之处应被解释为不利于本协定的一方 起草本协定或档案。

K)任何一方对本协定任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使本协定所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃，也不得被解释为放弃本协定项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

L)本协定可通过商业上可获得的电子软体以数位或电子方式签署，其结果是以电子方式向每一方提供确认的签名。本协定可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协定。通过.pdf或其他电子方式交付本协定的已签署副本应与手动交付副本同等有效。双方在此表示，各自代表各自执行本协定的人员有充分授权执行本协定。

以昭自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本协定。

租赁协定的签字页

表现出

租赁物业

[见附件。]

附件B

保险证书

[See附]

附件F

转让表格 帐款

(附)

执行版本

应收帐款的转让

本次应收帐款转让（本次「分配」）于2023年12月[31]起执行、交付并生效（「生效日期」），由 运输有限责任公司，宾夕法尼亚州有限责任公司（「转让人“)，至Pilot OFS Holdings LLC，德拉瓦州有限责任公司（「受让人)，根据受让人和子午线设备租赁有限责任公司之间于本合同生效日期为偶数日的特定买卖协定，作为买方(经络“和”购买协议“)，在此为所有目的引用该名称。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协定》中规定的含义。

鉴于同时，根据购买协定的条款和规定，受让人打算将已发行和尚未偿还的有限责任公司在转让人中的所有成员权益出售给转让人；

鉴于此，受让人与子午线约定，受让人将保留受让人所有未付应收账款的利益；

因此，考虑到《采购协定》、本协定的相互契诺、条款和规定以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1. 应收账款的转让和承担。转让人在此绝对、无条件且不可撤销地向受让人讨价还价、出售、转让前一段时间内因转让人在其正常业务过程中产生和获得的应收账款，这些应收账款是或将是到期的，并且应付给转让人，而没有抗辩、抵销或反索偿(每一项，每一项)应收账款「总的来说，」应收款项“)，没有任何留置权和产权负担。为免生疑问，一旦将应收款转让给受让人，受让人应拥有收取这类应收款的唯一和专有权利，转让人应向受让人提供一切合理的协助和记录，以收回每一项此类应收款，费用和费用由转让人承担。如果任何应收款的转让无效或无法进行，转让人应托管应收款，并授予受让人对每一种应收款的全部代位权，并授权受让人代表转让人从债务人那里收取此类应收款。受让人特此接受并承担应收款及其所有权利和利益，除适用法律规定的限制外，不受任何留置权和产权负担的影响。

2. 银行账户；合作。转让人确认并同意，在本合同日期之前，应收债务人已接到通知并被指示将应收款汇入转让人的银行账户，具体内容如下附表4.18至《采购协定》(“银行账户“)。转让人还承认，通知应收款债务人将导致应收款的不合理延迟收回，并对受让人造成不可弥补的损害。因此，转让人应允许受让人指示应收债务人将应收款汇入银行账户。转让人应为受让人的唯一和独有利益以信托形式持有此类资金。转让方约定并同意在任何时候向转让方的指定代表提供对银行账户的唯读访问许可权，这种访问许可权在应收账款全部和最终收回之前是不可撤销和永久的。转让人在应收账款的收取过程中，应迅速遵循并遵守受让人和受让人代表的合理指示和指示，并应迅速向受让人提供与银行账户和应收款有关的所有记录。转让人应在收到受让人的指示后不迟于七十二(72)小时，将已收取的应收款的现金收入汇入银行账户，汇入受让人的指定账户。为收取应收款，转让人应允许受让人使用客户电子系统，但不得撤销。

3. 记录和审核权。转让人应保存有关应收账款的详细记录，并同意在生效日期后的四(4)年内保留所有此类记录。受让人(或其指定代表S)在向受让人发出书面通知后，可随时审查、检查和审计此类记录，以核实是否遵守本转让的条款和条件。受让人有权复制和保留所有此类记录的副本。此外，银行账户的所有记录都将接受审计，并由委托人保留。在进行任何审计时，受让人应在收到委托方的所有索赔和例外后三十(30)天内对其作出答复。转让人有权指定和使用独立的第三方审计员，根据本转让对受让人的业绩进行审计。如果任何此类审计的结果显示对转让人有利的金额差异超过5%(5%)，则转让人应偿还受让人与该审计有关的所有费用和开支(包括但不限于外部审计费、合理律师费和收取费用)。转让人在本协定项下的权利第3节应是法律赋予转让人的任何其他或附加权利和补救措施的补充，且不得损害转让人就此采取法律行动的权利，包括因此类审计而对任何托收、发票或应收款项提出异议的权利。如果根据本协定发现计算、发票、会计或其他货币错误第3节，则合同双方应纠正该错误，欠款一方应在错误得到证实后三十(30)天内向另一方支付有关金额。

4. 行为标准。在履行本协定项下的义务时，转让人应本著诚信和公平交易的原则行事，并尽最大努力协助受让人收回应收账款。

5. 违约事件;补救措施。一位“违约事件“应指本转让任何一方在接到本转让另一方的通知后三(3)个工作日内未得到纠正的情况下，未能实质性地遵守本转让的任何实质性规定。如果本转让的任何一方发生违约事件，本转让的另一方可以行使法律或衡平法上对违反合同可用的任何和所有补救措施，除非并在本合同明确限制的范围内。转让人承认，受让人可能因转让人违反或违约本协定而受到不可挽回的损害，付款可能不足以弥补受让人的损失，并同意并授权受让人寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止转让人违反或违约本协定。转让人约定不反对给予这种衡平法救济，包括基于转让人在法律上或在损害赔偿方面有足够的救济，或者具体履行不是适当的救济。

6. 限制。尽管本协定有任何规定，本转让的交付不应减损或以其他方式损害购买协定中的任何陈述、保证、契诺、条件、赔偿、条款或规定，并且购买协定中包含的所有陈述、保证、契约、条件、赔偿、条款和规定在本转让交付后仍以购买协定中规定的范围和方式继续有效。

7. 杂项.

[本页面的其余部分故意为空白;随后是签名页.]

以昭，本转让已由下文所述各方正式授权的代表于生效日期正式签署、交付并生效。

分配签名页

分配签名页

附件G

担保协定的格式

(附)

执行版本

安全协定， 财务报表和抵押品转让

这台仪器覆盖了 债务人对下述个人财产和设备的权益展品“A”附于此。这 融资报表将在德克萨斯州国务卿的正式记录中备案。

在本担保协定、融资声明和抵押品转让中授予了销售权。在债务人根据本担保协定、融资声明和抵押品转让违约时，抵押品丧失抵押品赎回权的诉讼中，销售权可以允许担保当事人接受抵押品并将其出售，而无需向法院提起诉讼。

从

作为债务人的子午线设备租赁有限责任公司

到

Pilot OFS Holdings LLC，作为担保方

2023年12月_

为了提交本担保协定、融资声明和作为融资声明的抵押品转让，债务人的邮寄地址是75254德克萨斯州达拉斯斯普林谷路5220号L20套房。

注意 录音员:该工具是账户、个人财产和设备的财务报表，除其他外 《统一商法典》下的担保协定和融资声明。本文书设立对或的权利的留置权 与债务人的设备、动产及其收益有关的，本文将进一步说明。

已录制 档案(S)应退还至：

杰克逊 沃克律师事务所

2323 罗斯大道600号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编752001

收信人：帕特·克纳普

安全协定， 财务报表和抵押品转让

此安全措施 协定、融资报表和抵押品转让(此“协定“)在下列日期执行 以下为确认，自2023年12月1日起生效(有效 日期)，由子午线设备租赁有限公司执行和交付(债务人“)，一家德克萨斯有限责任公司 公司地址为75254德克萨斯州达拉斯春谷路5220号LL20套房，以借款人和受让人的身分 根据以下定义的贷款档案，以及特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings LLC，其地址为 德克萨斯州休斯敦，格林威广场20号，Suite500，邮编：77046(“担保权人“)以贷款人和出让人的身分 根据贷款档案。债务人和有担保的一方有时在本文中被单独称为 “党“或统称为”缔约方”.

独奏会

本协定由作为借款人的债务人和作为贷款人的有担保的一方(贷款人)签署，并根据本协定的条款，与本协定的偶数日担保本票有关。注意)，以及作为卖方和买方(买方)的担保方之间签订的、日期为偶数日的特定买卖协定购买协议“)。根据《票据和购买协定》，债务人必须签署和交付本协定。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，债务人和被担保方特此协定如下：

第一条

定义

1.1 条款.本说明和转让中定义的术语，除非另有规定，否则在本文中使用时具有相同的含义 在此定义的或其上下文另有要求的。未在此定义的术语在《德克萨斯统一商法典》中定义为 自本合同生效之日(“UCC“)，具有UCC中指定的含义和中指定的定义文章 9.在UCC中的任何定义冲突的情况下的UCC控制。未在UCC中定义的大写术语，或具有 UCC中赋予的含义仍应具有附注中所规定的含义，该附注应予以管辖和控制。单数 数位包括复数，反之亦然。章节的标题不限制此类章节的用语。除了定义的术语之外 本协定、UCC和附注中的其他部分：

“抵押品“指设备、索具设备和人身抵押品。

“生效日期“具有本协定第一款规定的含义。

“设备“指下列所有个人财产和设备展品“A”为所有目的附于本文件并成为本文件的一部分。

“违约事件“应具有本合同第五条所规定的含义。

「贷款文件“指附注、采购协定、本协定，以及对所有或任何部分此类档案的任何和所有续订、延期、修改、修正、批准、重述、重新安排和替换。

“注意「具有朗诵会中规定的含义。

“义务“系指(1)票据证明的债务人的所有债务，(2)债务人根据任何贷款档案产生的所有其他债务、义务、契诺和负债，以及(3)债务人或其任何关联公司或附属公司目前存在或以后根据任何贷款档案存在或产生的任何其他债务、义务和负债，无论是固定的或或有的、共同的或数个的、直接的或间接的、主要的或次要的，无论是如何产生或证明的，(4)上述所有或任何部分的所有续期、延期、修改、修改、重新安排和替换，不论担保方是否签署任何协定或文书。

“债务人“具有本协定第一款规定的含义。

“人身抵押品“指债务人现在拥有或以后获得的所有设备和索具设备的所有权益，包括但不限于：(I)现在或以后产生的所有账目、合同权和一般无形资产，无论上述任何一项是否与出售或以其他方式处置本合同项下的任何抵押品有关，包括所有以此为担保的留置权；(Ii)与设备和索具设备有关的所有资讯、档案和文书，包括所有权档案、日志、账簿和记录；(Iii)获得任何抵押品的任何优先选择权或权利；以及(Iv)所有收益、产品、续期、增加、上述任何条款的利润、替换、替换、添加、修改和加入。

“允许的优先权“指贷款单据项下产生的任何留置权。

“购买协议「具有朗诵会中规定的含义。

“索具 装备“指油类工作工具，包括装载软管及液舱拖车的配件、油量计、样管、 计量工人用的托盘、比重计、丰满的浮筒、刻度圆柱体和用于测量、测试、取样的任何和所有其他工具 以及将油输送到油罐拖车和/或从油罐拖车输送石油。

“担保权人“具有本协定第一款规定的含义。

“担保权益“系指债务人在本协定项下向被担保方授予的担保权益，双方特此声明。

“安全终端“指下列事件发生之日或之前发生的时间：(A)根据贷款单据全额偿付所有现金债务和所有其他应付款项，以及(B)有担保的一方向债务人交付本协定的任何书面解除或放弃。

“支持义务“指支持账户、动产纸、单据、一般无形资产、票据、财产、设备、义务、设备或本协定的付款或履行的信用证权利或次级义务。

第二条

创建安全机制 利息

2.1 格兰特 留置权的归属.考虑到有担保的一方为购买设备和索具设备向债务人垫付的资金 如贷款档案中所述，并进一步考虑到本合同所载的相互契诺，债务人特此授予： 为下文所述的用途、目的和条件进行交易、出售、转让、转让和转让，并提供一般所有权担保， 对担保方及其抵押品的所有权利、所有权和权益的购买款担保权益和留置权， 及其继承人、受让人、受托人、代表和管理人，具有销售权，以确保支付和履行 为担保当事人的利益而承担的义务。

至 拥有并永远持有担保方及其继承人、受让人、受托人、代表和管理人的抵押品， 以及所有和单一的权利、可继承产和任何附属或归属的从属权利，以保证付款 本协定所载义务人的义务和履行情况。在符合允许留置权的前提下，债务人 在此约束自己、其继承人和允许的受让人保证并永远捍卫 被担保的一方及其继承人、受让人、受托人、代表和管理人，反对任何合法要求的各方 或申索该等物件或其任何部分。被担保的一方和债务人的意图是本票据涵盖债务人的 抵押品的全部权益，包括但不限于展品“A”.

2.2 赋值 默示留置权和法定留置权及担保物权.出于相同的代价，并进一步确保义务，以及 在法律允许的最大范围内，债务人特此为其利益将担保转让、转让和转让给被担保方 债务人根据《德克萨斯州商业和商业法典》第9章以及《德克萨斯商业法典》的任何其他法律、规则或法规所持有的权益 德克萨斯州或美国。

2.3 功率 委托.债务人特此订立、组成并指定被担保一方为其真实合法的代理人和事实代理人 具有全面的替代权，一般地或为担保方可能不时规定的期限或目的， 为债务人、代表债务人和以债务人的名义签立、承认和交付所有此类文书的全部权力和许可权， 各种性质的协定、证书和其他档案，以及有担保的人认为可能不时作出的规定 一方是必要的、适当的或适宜的，以实现本协定的意图和目的；债务人应受同样完全的约束 并有效地如同债务人亲自签立、承认和交付上述任何文书、协定、证书一样 和/或其他档案。本款所授予的权力和授权可由担保的任何授权代表行使。 聚会。本节授予的授权书是以有值代价授予的，并附带利息，是不可撤销的。 只要安全终止没有发生。双方当事人承认，上述委托书的主要目的是 作为对担保当事人担保其有权获得的抵押品的帮助。

第三条

债务人的保证 和圣约

3.1 支付 义务.债务人约定，债务人应当及时支付和履行本协定所担保的义务。

3.2 申述.义务人陈述和担保如下：

（a） 纳入贷款档案中的陈述和担保。现确认并重述票据和适用于债务人或抵押品的任何其他贷款档案中所包含的债务人的陈述和担保，以及所有相关定义和附属条款，并在此将其作为参考纳入本协定，如同本节中明确规定的一样。

（b） 标题 抵押品和损失风险。债务人对抵押品有良好和可抗辩的所有权，不受任何留置权、债权、担保 利息或其他产权负担，除非本协定或其他贷款档案的规定允许。除安全保护外 当事人在抵押物中的权益，债务人应当使抵押物不受任何留置权、债权和负担的影响， 包括仓库管理人的留置权、物料师的留置权，以及可能产生、保留和除 根据本协定创建的那些。债务人应始终承担以下各项的一切灭失、损坏、被盗或毁坏的风险 抵押品。

(c) 税金、费用和其他付款。债务人应及时支付、汇出和/或投标应向供应商支付的设备维修、维护和其他工作的所有款项。

(d) 许可证、许可证、监管备案和合规性。债务人在任何时候都已取得并保持有效的使用和经营抵押品的所有必要许可证和许可。

（e） 债务人地址。债务人保存账户、合同权利和一般无形资产记录的营业地点、住所、首席执行官办公室和办公室的地址如本协定序言所述，在紧接本协定日期之前的四(4)个月内，债务人的营业地点、住所、首席执行官办公室和保存这些记录的办公室没有改变，债务人的名字也没有改变。债务人特此声明并保证其组织编号为803294826，其组成州为德克萨斯州，债务人姓名的正确形式如下面的签名栏所示。

（f） 组建和权威。债务人表示并保证：(I)就债务人是公司、合伙企业或有限责任公司而言，该债务人是在本协定所述的注册状态下有效组成和组织的，(Ii)签署本协定的个人代表有权以本协定规定的身分约束本协定的债务人。

（g） 偿付能力。债务人有偿付能力，并有足够的资金在本协定期限内开展业务。

3.3 债务人的 缴费关税.除本合同另有规定外，本合同规定的任何事项不得限制债务人作出 及时支付债务，并由有担保的一方从债务人那里收到少于债务全额的款项 应是现在或今后为保证全额偿付债务而存在的所有其他担保之外的担保。

3.4 负债 受保密方的.担保方特此免除因未能强制收取任何此类收益而承担的一切责任， 以及与此相关的一切其他责任，但向债务人说明实际收到的收益的责任除外 由担保方支付。

3.5 费用. 有担保的一方因收取上述收益而发生的所有费用，应由债务人及时偿还；在此之前 偿还时，该费用应作为担保债务的一部分。

3.6 保证. 债务人授权被担保方提交一份描述抵押品的融资声明。受担保一方可使用以下说明 任何融资报表中的抵押品为“所有资产”，或类似的措辞或任何更具体的措辞。债务人将自费 采取一切行动作为担保方可随时要求保护、保证或强制执行担保方的利益、权利和补救措施 由本协定创建、提供或产生。债务人应(A)应担保当事人的请求，使担保物权 在可就任何抵押品签发的任何所有权证书上予以适当注明，并立即将每一份交付给有担保的一方 此种所有权证书；(B)采取担保当事人可能要求的步骤，以确保担保当事人获得对所有 担保权益可通过控制加以完善的抵押品，并使拥有任何抵押品的任何受托保管人承认 该受托保管人将在未经债务人同意的情况下按照担保方的指示就此类抵押品采取行动；。(C)迅速 将任何组织识别号(如果债务人目前没有组织识别号)通知有担保的一方给债务人的转让 或债务人当前组织识别号的任何变更；和(E)签立并在适当时间交付给担保方 存档或记录表格(并支付在所有公职人员认为有必要或适宜的情况下存档或记录该表格的费用 担保当事人)担保协定、抵押、信托契约、质押协定、同意、豁免、融资声明(和修正案 和其他单据，并作出被担保一方不时认为必要的其他作为和事情 或希望在抵押品上建立和维持有效的、完善的、无任何留置权的优先担保权益。债务人 债务人所在地的地址和联系方式如有任何中断或变更，应立即通知担保方 企业、住所、首席执行官办公室或办公室，保存有关账户、合同权利和一般无形资产的记录。

3.7 最低要求 设备状况指南.义务人签订契约并同意严格遵守下列条款维护设备 最低标准，除非另有说明：

（a） 轮胎。须有能承载其额定负荷能力的坚固的罩壳。转向轴轮胎必须是原始的、匹配的胎面，所有轮胎的胎面深度均为12/32。后轴为原始胎面，与之匹配的胎面有60%的剩余胎面深度和100%的横梁盖子，并有保固；

（b） 身躯。 不应凹陷或刺穿面板(包括燃料箱)，并且不应造成超过250的其他损坏 没有/100多美元(250.00美元)需要维修。所有被损坏、生锈或被滥用的身体都必须修复到原始状态， 较少的正常磨损。驾驶室、保险杠、格栅、油箱和油箱不会有金属薄板损坏，包括油漆和锈蚀。 驾驶室附件，包括卧舖箱、通风装置和驾驶室延长器。框架、横梁、弹簧、轴、轴外壳和 车轮将不会出现裂缝、断裂或弯曲。包括升降门时，升降门将是可操作的，制冷设备必须 运行到原来指定的温度容量；

(c) 内饰。应清洁，不得有撕裂、气味、灼伤、损坏座椅、座椅靠背、仪表板、衬垫、门板或地毯、原始无线电和其他原始设备到位。压力表和所有其他可操作部件和附件应处于工作状态；

(d) 发动机。应机械性能良好，承受制造商推荐的油压，没有过多的冲击，没有水和/或漏油，没有裂纹的头部或滑块。变速器和差速器应无密封泄漏(包括车轮密封件-转向器和驱动桥)，应能按照最初提供给客户的方式操作，应不存在过大的齿轮噪音。义务人应要求提供电子发动机ECM代码；

（e） 传动系元件。设备应“适合道路使用”，能够按最初设计的方式运行；具体包括但不限于发动机、变速器、轴和相关设备(即加热器/空调系统)；

（f） 玻璃杯。挡风玻璃不得凹陷、碎裂或破裂，否则不能通过网点检查。窗户和镜子不得破碎或破裂，包括斜视或断裂，所有窗户操作机构应可操作；

（g） 电。电池、起动器、交流发电机等应是可操作的。充电系统将正常运行，电池将在自己的电源下启动设备，没有死电池或破裂的外壳。灯和线路应可操作，密封梁、透镜等不得损坏。加热器和空调系统应可操作；

（h） 工厂设备和在役设备。工厂安装的设备以及在本协定之前安装在设备中的任何设备应完好无损且可操作，具体包括第五轮、挡泥板、翼型、安全设备、链箱等；

(i) 铬和光亮金属饰边。购买时原装的保险杠、抓手柄、轮毂盖、格栅等应无损坏和擦伤；

(j) 煞车。鞋子应至少有50%(50%)的磨损剩余；以及

（k） DOT标准。设备应通过完整的美国交通部(“点“)年检。

3.8 排定 维修.*拖拉机和拖车设备的所有计划维护都是最新的，符合以下预防措施的要求 维护计划：

3.9 设备的使用、维护和检查.

（a） 使用 设备的数量。债务人应当将该设备专用于经营债务人的运输业务和 遵守所有联盟、州、地方、印第安人保留地和外国的法规、法律、条例和法规，以及 适用的保险单条件。义务人应确保设备的所有司机或操作员拥有有效的商业 驾驶执照，并符合所有适用的联盟和州驾驶资格和汽车安全要求(包括 联盟汽车承运人安全条例(见49 C.F.R.第391部分)。如果根据被担保方的合理判断， 司机不符合这些资格和要求，债务人应在担保方的 一份经担保方批准的请求。未经Secure的事先书面乘客授权，不得搭载乘客 聚会。一次最多只能搭载一名乘客。

（b） 保养和维修。义务人应承担与下列各项有关的一切维护费用第3.8节本协定以及发动机、传动系、车桥、制动器和所有其他电气和机械系统的其他定期维护、对设备的损坏进行持续安全和有效运行所必需的维修、使设备符合任何联盟、州或市政要求(包括此类要求的任何更改)的步骤，以及此类维护和维修所涉及的所有润滑油、轮胎、轮箍、部件和用品。如果设备因任何原因停用，债务人和/或其驾驶员应立即通知担保方，债务人应遵守担保方关于紧急维修的指示。债务人应根据本合同规定的设备状况最低标准，将设备保持在与交付给债务人时一样的良好状态，费用由债务人承担。第3.7节除正常使用造成的合理损耗外，包括该债务人应促使已损坏但不是不可修复的设备迅速修复，并至少恢复到#年指南所要求的状况。第3.7节上面。所有设备的维修和维护应在由担保方指定或批准的设施中进行，并应遵守第3.8节上面。作为履约证明，债务人应向被担保方提供所有要求的发票、维修记录、采购订单和证明符合维修程式的类似档案。如果担保方合理地确定没有进行所需的维护和维修，债务人特此授权担保方在其选择的设施中进行此类维护和维修工作，并向债务人收取此类费用。

(c) 设备的改装。除非担保方事先给予债务人书面许可，否则债务人不得对设备进行任何增加、改进或修改。只有在有担保的一方合理地确定移走不会损坏或降低设备的价值，并且债务人支付任何此类移走的费用的情况下，债务人贴上被担保方批准的任何物项才可被移走。未经担保方书面批准的任何改动，应由债务人承担费用予以拆除，或由担保方作为担保方的财产保留，由担保方自行选择。有担保的一方可不时作出其认为适当的改动、增加或改进，费用由其自行选择并支付费用。

(d) 检查。债务人应根据第49 C.F.R.第396.17条的规定进行全面的年度网点检查 每隔365天或更短时间对拖拉机和拖车设备进行一次检修，并进行必要的维护 或在担保方指定或批准的维护设施进行维修，费用由债务人承担。债务人应当提供 在检查完成后，应向被担保方提供年度检验报告的副本，并应按照被担保方的指示， 及时将设备的所有其他检查、维护和维修记录提交给保证方。此外，在确保 在本协定的整个有效期内，受保方或受保方的授权代理人 有权在任何合理的时间或地点检查设备。

3.10 规定的保险范围.

（a） 非货运(短尾巴)责任险。债务人应自费购买公共责任保险(人身伤害财产损害保险和环境恢复保险)，该保险应向债务人提供不低于一百万美元(1,000,000美元)的综合保险额度，以及不超过1000美元(1,000美元)的人身伤害或死亡免赔额，或在任何一次事故中发生的财产损失。此类保险应是被担保方和债务人之间的主要保险，而不是被担保方可能提供的任何其他保险。债务人应对所有可扣除的金额和超过保单限额的任何损失或损害负责。

（b） 人身损害保险。债务人应继续投保实物损失保险，该保险将始终为承租人提供保险，保单限额至少为根据本附注到期和欠款的未偿还本金和利息总额，用于在任何一次事故中发生设备实物损失或损坏(包括由机动车辆组成的设备的失窃和碰撞)。债务人应对所有可扣除金额(每次事件不得超过5000美元)以及超过保单限额的任何损失或损害负责。

(c) 其他保险。除下列条款所要求的保险范围外第3.10(A)节和第3.10(B)节，债务人完全有责任为设备或债务人的医疗保健或其他需要维持债务人所希望的任何其他保险。对于设备、债务人的拖车或其他财产的损失或损坏，债务人认为被担保方不受损害，并且被担保方没有责任购买、携带或维护任何承保设备、债务人的拖车或其他财产的损失或损坏的保险。义务人承认，在德克萨斯州法律(或行使管辖权的其他州法律)允许的范围内，担保方可以并在此授权担保方放弃和拒绝担保方保险单中的无过错、未投保和保险不足的驾驶人的保险，义务人应配合完成此类放弃、选择或拒绝的所有必要档案。

(d) 要求 适用于债务人的所有保险范围。义务人应当购买提供上述条款的保险单 承保范围仅来自评级至少为A-的保险公司。最好的(或具有同等财务实力的 担保方的商业合理判断)，债务人不得操作本协定项下的设备，除非和 直到有担保的一方确定保险单是可接受的(有担保的一方的批准不得无理 扣留)。债务人应向被担保方提供从债务人的保险承运人处获得的书面证明，证明 上述要求的所有保险范围均已在上午10点前从评级至少为A-的保险公司购买。最佳(或同等级别) 被担保方的商业合理判断中的财务实力)，保险得到适当维护，以及 其保费已支付。每份保险凭证应当载明保险承运人的名称、保险单号码、 和到期日，并将担保方列为主要损失收款人，并作为主要承保范围的附加被保险人。如果一个 根据本节向债务人提供的保险证书并未显示书面的取消或修改通知 应在保险单被取消或修改前至少三十(30)天交给被担保的一方，债务人应 提供或使其保险承运人向被担保方提供本通知。

（e） 未按要求投保的，债务人的责任。除了债务人在本协定项下对被担保方承担的无害/赔偿义务外，债务人同意就债务人未能维持本协定所要求的保险范围或与之相关的任何直接、间接或后果性损失、损害、罚款、费用，包括合理的律师费、诉讼、人身伤害索赔(包括死亡)和财产损失，对被担保方进行辩护、赔偿并使其不受损害。此外，债务人代表债务人的保险人明确放弃对被担保人的所有代位求偿权，在债务人的保险人提起代位诉讼的情况下，债务人同意辩护、赔偿并使被担保人不受此类索赔的损害。如果债务人未能提供购买或维持上述所要求的保险的适当证据，则被担保的一方有权但不被要求以债务人的费用获得此类保险，并向债务人收取反映被担保方在获得和管理此类保险方面的费用的金额，包括保费、扣除额、免赔额和合理的行政费用。

3.11 转租 致另一方.债务人在任何情况下不得将设备全部或部分转租、租赁或转让给他人 未事先征得被担保方书面同意的一方，被担保方可单独和绝对地给予或拒绝 谨慎行事。

3.12 通知.债务人一旦意识到这一点，应立即将下列任何债权、诉讼或程式通知被担保的一方 可能对任何抵押品的价值或债务人的所有权或担保的效力产生重大不利影响 利息。

第四条

受保方的 保证和契诺

4.1 权威. 担保方有权执行本协定，并作出契约陈述、保证和转让 包含在本协定中。

4.2 免责 保修的.受担保的一方，不是设备的制造商或供应商，在此不作任何明示或默示的陈述 或任何种类或任何事项的保证，包括但不限于设备的设计或状况、其 适销性或其是否适合任何用途，或其容量或耐用性，或材料的质量、工艺或符合性 与设备相关的任何采购订单的条款和规格，或任何专利侵权或专利或 对於潜在的缺陷，债务人特此承认被担保方的上述免责声明。

第五条

受保方的 权利

5.1 安全 当事人的权利.无论事件发生与否，担保一方应始终享有下列权利 默认情况下：

（a） 对保证的主张。如果本协定项下未发生或仍未发生违约事件，且只要设备受本协定约束，且在法律上允许担保方这样做，债务人特此授权担保方代表债务人主张债务人在任何制造商、供应商或经销商对设备的担保下的所有权利。

（b） 资讯。被担保方可随时从任何一方获得有关抵押品的任何资讯，被担保方和提供此类资讯的人均不对债务人负有责任。

(c) 性能 由担保方支付。有担保的一方可以履行或试图履行债务人的任何契诺或协定，但没有义务 包含在此。如果抵押品的全部或任何实质性部分成为任何诉讼的标的，而义务人没有抗辩 充分地进行这种程式，并保护债务人和有担保的一方善意地、有担保地对这种抵押品的权利 当事人可以选择辩护和控制该诉讼或其他诉讼的辩护，但费用由义务人承担 程式，并可(1)挑选和聘请律师，(2)决定是否提出或接受和解，以及(3) 确定并协商所有和解条款。有担保的一方不需要履行债务人的任何义务 关于任何抵押品，或作出任何付款，或就任何付款的性质或充分性作出任何查询 或任何一方在任何抵押品下的充分履行，或提出或提出任何索赔，或 采取任何行动，以强制执行已分配给它的任何履约或支付任何已分配给它的款项，而该款项是 授予担保权益，或它可能随时有权享有的担保权益。

(d) 保存 抵押品。债务人有抵押物灭失的风险。有担保的一方对下列任何抵押品的责任 被担保方的占有完全是在保管和保全抵押品时使用合理的谨慎。有担保的一方应 在保管和保全其拥有的任何抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎措施 债务人可以书面请求为此目的而采取的行动，但被担保方未遵守任何此类请求不应 这本身就被认为是没有行使这种合理的谨慎。有担保的一方不应对债务负责，也不应对债务负责 (或义务人对此的责任)因任何短缺、不符之处、 抵押品的损坏、灭失或灭失，除非是由担保方的重大过失或故意不当行为造成的 在任何情况下，抵押品的价值也不会有任何贬值。发生机动车事故或者损失损失的， 或全部或部分销毁抵押品的任何部分或包裹，担保方有优先优先权，但不 有义务选择接受任何保险单、索赔、付款、补偿和下列各项的款项 什么都爱看。有担保的一方没有义务维持有效，防止失效或减损，或行使以下任何权利 任何抵押品或其上的任何保险，或行使关于任何抵押品的任何权利、选择权或特权 或采取任何必要步骤，以维护对先前或其他当事人的权利，或强制收取抵押品或任何 通过法律程序或其他方式。债务人的义务实际上是向被担保的一方说明抵押品 由有担保的一方收到，并在其作出和收到的抵押品上收取托收、汇款和付款 作为抵押品，或根据本合同条款将其适用于债务。

（e） 分配。 本协定和/或贷款档案的任何其他部分可由担保方全部或部分转让，而不通知 债务人和债务人同意不对任何此类受让人或受让人的受让人主张任何抗辩、抵销、补偿 债务人在任何时候因任何理由对被担保方提出或可能具有的索赔或反索赔。债务人同意 如果债务人收到担保方关于转让的书面通知，债务人将继续履行对该担保人的义务 担保方或其受让人指示的受让人。债务人同意书面确认收到#年的通知 担保方或其受让人可能合理要求的转让。

（f） 抵押品的检查。担保方有权在向债务人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内要求对抵押品进行账目和检查，这是其唯一和绝对的自由裁量权。

（g） 申索的抗辩。债务人应立即以书面形式将影响债务人对抵押品或被担保方对抵押品或其任何部分的留置权或担保权益的任何法律程序的开始，以书面形式通知被担保方，并应采取必要的行动，雇用被担保方同意的律师，以维护受此影响的债务人或被担保方的权利。如果债务人未能或拒绝充分或有力地捍卫债务人或被担保方对抵押品的权利，则被担保方可代表债务人并以债务人的名义采取此类行动，费用由债务人承担。此外，有担保的一方可就此采取其认为适当的独立行动，包括聘请独立律师和介入任何影响抵押品的诉讼的权利。被担保方因此而产生的所有费用、开支和律师费第5.1节或与被担保方对与债务人有关的任何债权、要求或诉讼的抗辩，本协定所述抵押品或交易应由债务人按要求支付，并自被担保方垫款之日起支付利息，直至按违约率偿还被担保方为止。

第六条

默认

6.1 事件 违约.发生下列事件或条件之一时，义务人应违反本协定 (“违约事件”)：

（a） 附注下的违约事件。根据本协定，在本附注的条款和规定下发生的违约事件应构成违约事件。

（b） 支付。未按照借款档案及时清偿债务人的债务或者义务的。

(c) 盟约。任何未能履行或遵守本协定任何肯定或消极约定的行为，且在担保方向债务人发出书面通知后十(10)天内继续不履行；

(d) 损失， 抵押品的损坏或销毁。设备丢失、损坏、被盗、被毁、不可挽回的损坏、没收、 被任何一方征用、征用、使其实质上无法运作，或被任何一方全部或部分夺取，无论是在 止赎、征收、执行、扣押、其他法律程序或对债务人或任何其他事由强制执行的衡平法。

（e） 放弃抵押品。任何抵押品是(一)债务人放弃的，或(二)债务人对担保方的请求没有反应，或以其他方式无法在任何时候识别和确认设备的状况、状态和位置。

（f） 处分担保物。未经担保当事人书面同意，债务人为任何目的将设备全部或部分转让、转让、出售或转让给另一方。

（g） 未能维修设备。未能将设备保持在下列规定的安全、维护和维修状态第3条或在被担保方合理认为债务人以任何方式疏忽、滥用或误用设备的情况下。

（h） 足够的安全性。(I)债务人的事务条件应发生变化，以使担保方合理地认为，担保方对担保品的担保受损或担保方的信用风险增加，或(Ii)担保品的公平市场价值在任何时候都低于债务人根据票据和其他贷款档案所欠的未偿还本金和利息的两倍(200%)。

(i) 交叉违约。债务人违反或违反《购买协定》或其任何附属协定的任何条款或规定。

（j） 取消资格。债务人或任何债务人代表被有执照的州际汽车承运人取消操作设备的资格。

（k） 违反陈述或担保。在本协定期限内，债务人或其代表向担保方作出或提供的任何陈述、保证、证明或陈述，无论是包含在贷款档案或任何其他档案中，都证明是虚假、不真实、不完整或误导性的。

(l) 判断。任何判决或仲裁裁决都是针对债务人作出的，或债务人就任何诉讼或仲裁达成任何和解协定，其总额超过任何可用保险范围。

(m) 缺省值 致第三方。在支付或履行任何义务方面的任何违约，或根据本条款规定的任何违约事件 任何合约或票据(贷款档案除外)，而债务人或其任何担保人根据该合约或票据招致 对包括担保方在内的任何其他方的债务或其他责任。

（n） 偿付能力。如债务人(I)为其债权人的利益作出转让，(Ii)向任何法院或审裁处呈请或申请为其本身或其任何大部分资产委任接管人或受托人，(Iii)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的组织、合并、安排、债务调整、解散或清盘法律，启动与其本身有关的任何法律程序，(Iv)以任何方式同意、批准或默许任何其他人启动的任何破产、重组或破产程式，或任何其他人就债务或其任何大部分资产委任接管人或受托人的任何程式，(V)允许任何接管或托管在十(10)天内不解除，或(Vi)成为或被任何主管当局宣布破产或资不抵债。

（o） 实质性违约。在履行或遵守本协定或任何其他贷款档案中包含的任何义务、肯定或消极的契诺、协定或其他规定方面的任何违约，且该违约应在(I)担保方就此向债务人发出书面通知之日，或(Ii)债务人知道或合理地应该知道该违约之日之后十(10)天内继续存在，不得补救。

(P)控制权变更。如果债务人是一家公司、合伙企业或有限责任公司，并且(I)任何个人、实体或个人或团体直接或间接成为债务人50%(50%)或以上未偿股权的实益拥有人，且无任何留置权，(Ii)任何个人、实体或个人或实体直接或间接成为债务人50%(50%)或以上未偿有表决权股权的实益拥有人，或(Iii)组成经理(S)、普通合伙人(S)的个人或实体，自生效之日起对债务人行使控制权的一方或多方类似当事人，应以任何理由停止对债务人的控制、登记和受益。

6.2 加速 在默认情况下.在任何违约事件发生并持续期间，有担保的一方可宣布全部未付款项 须立即到期应付的债务的本金、应计利息及所有其他与该等债务有关的欠款， 即须即时到期及支付，而无须作出任何抗辩、提示、要求、加速的意向通知， 加速通知或任何形式的进一步通知，债务人在此明确放弃所有这些通知。无论是否有担保的一方 选择按本合同规定加速，有担保的一方可同时或此后在不另行通知债务人的情况下行使 本协定中规定的或根据贷款档案存在的任何其他权利或补救措施。

第七条

受保方的 失责时的补救

7.1 占有 和出售抵押品.在违约事件发生时或之后的任何时间，除所有其他权利外 作为被担保方的一方，被担保方应享有下列权利和权力，但不承担下列义务：

(A)在书面通知债务人后终止本协定，但不影响本协定项下的任何其他补救措施；

(B)由债务人承担费用，促使债务人迅速组装设备、索具设备和人身抵押品或其中的任何物品，并在有担保的一方以书面指定的地点将其归还给有担保的一方；

(C)和平扣押和占有所有抵押品，包括设备、索具设备和人身抵押品，包括进入设备所在的房舍，并在不通知债务人的情况下，通过或不经处理，立即占有设备，或使设备无法使用或不能移动，而不因这种进入或占有而对债务人承担责任，也不采取此类行动构成本协定的终止，除非有担保的一方通知或有义务这样做；

(D)在公共或私人销售或租赁交易中出售、租赁或以其他方式处置设备、索具设备和个人抵押品，并在首先扣除此类销售或租赁的所有成本和支出后，将此类销售或租赁的收益用于债务人在本协定项下的义务，债务人仍对任何不足之处负责，任何超出的部分由担保方保留，并通过法院诉讼强制债务人履行适用的本协定契诺或要求对违反本协定的损害赔偿。除前述规定外，债务人有义务向本合同项下的担保方支付当时或以后应由债务人支付的所有其他款项，包括但不限于所欠的赔款。尽管有上述规定：

第八条

杂项

8.1 进展. 本合同所载的每一项债务人契约均应由债务人自行履行和遵守，费用由债务人承担。如果 债务人未能履行或遵守本协定中包含的任何种类或性质的契诺，有担保的一方可以，但是 将没有义务为债务人履行义务而垫款，债务人特此同意偿还该等款项，并 应要求支付的任何与此相关的律师费，加上从预付款之日起至偿还之日的利息 按附注中规定的违约率支付给担保方。

8.2 通知. 本合同双方收到或收到的所有通知、请求、要求或其他通信应被视为已发出或作出 如果按照协定的规定给予或制造。通知可通过USPS挂号信、电子邮件或传真发送给本合同项下的每一方 地址如下：

如果是给担保方的：

引航员 OFS控股有限责任公司

20号绿道 广场酒店，套房500

休斯敦, 德克萨斯州77046

发信人：亚当·洛

电子邮件：adam.law@pilotwater.com

如果向义务人：

子午线设备租赁有限公司

春谷路5220号，LL20套房

达拉斯, 德克萨斯州75254

注意： 詹姆斯·巴伦吉

电子邮件：jbalengee@balengeeholdings.com

8.3 放弃. 不放弃、修改、修改或更改本协定的任何条款，也不经有担保的一方同意任何离开 由债务人根据本合同条款或任何其他单据的条款作出的，除非以书面形式并由担保公司签署，否则应有效 聚会。有担保的一方对任何违约事件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违约事件的放弃， 这种放弃也不应被视为持续的放弃。被担保一方在行使任何权利方面的延误不应被视为 任何权利的行使不得影响或损害任何其他权利的行使。

8.4 时间 精华所在.就本协定和贷款档案而言，时间至关重要。

8.5 费用. 在适用法律允许的范围内，债务人应应要求迅速支付担保产生的任何自付费用 包括一切费用、费用、税金、评税、保险费、修理费(包括不动产修理费) 或可能附有任何抵押品的其他财产)、法院费用、合理的律师费、租金、仓储费、 以及与本协定的管理、担保当事人权利的执行有关的销售费用 在此项下，无论是在违约事件发生之前或之后发生的，还是与完美、保全、 或担保权益的抗辩，或抵押品的保管、保护、收取、收回、权利强制执行或出售。 所有此类费用应成为债务的一部分，并应自以下公司支付或发生的日期起按违约率计息 有担保的一方，直至债务人付款为止。

8.6 结合 效果.本合同所规定的受担保一方的权利符合其继承人和受让人的利益。本协定的条款 对双方的继承人和受让人具有约束力。债务人以被担保方为受益人的所有赔偿应在终止后继续存在 或发布本协定。

8.7 补救办法 累积.被担保方在本协定项下或以其他方式产生的权利和补救措施是累积的，可以行使 单独的或同时发生的被担保一方未能或任何延迟行使任何权利、权力或特权 任何单一或部分行使任何权利、权力或特权均不排除任何 其他或进一步行使该或任何其他权利、权力或特权。有担保的一方不应被视为已放弃其任何 本协定或债务人签署的任何其他协定、文书或档案项下的权利，除非以书面表示放弃 并由担保方签字。在任何情况下的放弃不得被解释为禁止或放弃任何权利或补救 未来的场合。被担保当事人行使一项或多项权利或补救措施不得损害或损害同时发生或随后发生的 行使其他权利或救济。

8.8 融资 陈述式.债务人授权被担保方或其代理人提交一份或多份描述抵押品的融资声明。 债务人规定并同意本协定的复印件、照片或其他复制品或描述 抵押品足以作为融资声明。

8.9 需求 和抗议.债务人放弃索偿、拒付、拒付通知、违约或退票通知、付款通知和不付款通知， 任何违约、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、单据、票据、 动产票据和担保方随时持有的、债务人可能以任何方式承担责任的担保。

8.10 分割性. 如果本协定的任何部分义务或任何规定因任何原因被认定为无效或不可执行， 持有不影响本协定所载或本协定所载任何其他义务或任何其他规定的效力 债务人和被担保方之间的任何其他协定，均应继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

8.11 选择 法律与场馆.贷款档案及与之有关的各项问题，包括其有效性和可执行性，应 应根据德克萨斯州的法律进行管理和解释，而不考虑其关于法律冲突的规定。当事人 在此，我们知道并不可撤销地同意，本协定项下的任何争议应由位于哈里斯的有管辖权的法院审理。 并放弃对此类论坛不适当地点的一切反对意见。

8.12 全部协议.本协定与其他贷款档案一起构成双方之间的完整协定 关于本合同标的物，并取代本合同双方当事人之间关于该标的物的所有先前协定 在此。

8.13 复职. 如果被担保方收到的任何付款被或必须被撤销或退还，则该债务应在该付款 是或必须被撤销或退还的，应被视为继续存在，尽管有这种支付，担保权益 应继续有效或被复职。

8.14 陪审团 审判.在适用法律允许的最大范围内，债务人在此不可撤销地明确放弃所有审判的权利 由陪审团在诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中引起或关于以下任何一项的 贷款档案或担保当事人在谈判、管理或执行贷款档案时的行为。

[签名页(S)紧随其后；本页的其余部分故意留空。]

担保方的 签名页

签署人特此签署、订立并同意受2023年12月签署的担保协定、融资声明和作为担保方的抵押品转让的约束，该条款中使用了该术语。

今天，以下签署的公证人亲自出现在我面前，是特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings LLC的执行副总裁总裁，据我所知，他是上述文书的签字人，并向我承认，他签立该文书是出于其中所表达的目的和对价。

vt.给出 本人于2023年12月_日签署并盖上印章。

债务人签字 页

签署人特此签署、订立并同意受2023年12月签署的《担保协定》、《融资声明》和《抵押品转让协定》约束，该条款中使用了该术语。

在我之前，以下签名的公证人，今天亲自出现了詹姆斯·H。Ballengee，作为路易斯安那州一家有限责任公司Jorgan Development，LLC的经理，作为德克萨斯州一家有限责任公司Meridian Equity Leaser，LLC的经理，我知道他是上述文书的签署人，并向我承认，他出于其中所述的目的和考虑而签署了该文书。

给定 于2023年12月_签署并盖章。

附件「A」

设备

[见附件。]

附件H

质押协定的格式

(附)

执行版本

质押协议

这一承诺 协定(“协定“)由子午线设备租赁和子午线设备租赁于2023年12月_ 有限责任公司，德克萨斯州的一家有限责任公司出质“)，以及特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings，LLC 公司(“担保权人”).

独奏会

鉴于，出质人和有担保的一方已经签订了该特定的买卖协定，日期为2023年12月22日，由作为卖方的有担保的一方和作为买方的出质人(根据其条款不时修订、修改或补充)订立。购买协议据此，担保方已将宾夕法尼亚州有限责任公司Equipment Transport，LLC的所有已发行和尚未发行的有限责任公司成员权益出售给公司“)支付给出质人，以换取某些对价，包括但不限于，由出质人按有担保当事人的指示出具的本金为12,500,000美元、日期为偶数日的特定有担保本票注意”);

鉴于，在完成购买协定所拟进行的交易后，出质人将成为所有已发行及尚未偿还的有限责任公司会员权益的登记及实益拥有人，而该等权益先前由担保方(“已抵押证券”);

鉴于，以确保在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或以其他方式)足额、迅速和及时地偿付出质人在本合同和本票据项下对担保当事人的所有债务(统称为义务“)，出质人已同意将质押证券按照此处规定的条款和条件不可撤销地质押给担保方；以及

鉴于，本协定的签署和交付是签署和交付采购协定和票据的先决条件。

兹考虑到本协定中包含的相互契诺、协定、保证和陈述，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1. 独奏会， 解释和定义的术语。本协定序言中所述的叙述内容真实、正确、完整。 在此引用此参考文献。在本协定中，除文意另有所指外：(I)使用大写术语而非其他术语 本协定中定义的应具有注释中给出的该等术语的含义；(Ii)“本协定”、“本协定”和“本协定下的”等词语以及 类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款； “章节”或“小节”一词是指本协定的各个章节和小节，并提及“展品”或 “附表”是指所附各展品和附表；及(Iv)凡“包括”一词，“包括”、“包括” 或在本协定中使用类似含义的词语时，此类词语将被视为后跟“但不限于”。

2. 宣誓。为确保及时足额偿付所有债务，出质人特此转让、质押、转让、转让、交付和授予担保方对出质人以下所有财产的持续留置权和担保权益(以下统称为抵押品“)及质权人对抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益：

(A)出质人所拥有的质押证券；

(B)表示或证明质押证券的任何证明书(如有的话)；

(C)其上的任何及所有分派，以及现金和非现金收益及其产品，包括本公司的所有股息、现金、分配、收入、利润、票据、证券、股票股息、股本或其他证券的分配，以及不时就质押证券的转换、交换或转换而收取、应收或以其他方式分配的所有其他财产，不论是与股票拆分、资本重组、合并、转换、合并、重新分类、证券交换或其他有关；

(D)质押证券及下列其他财产的拥有人应享有或附带的任何及所有投票权、管理权及其他权利、权力及特权第2(A)条 通过 2(c)以上；及

(E)与上述任何及所有事项有关的所有簿册及纪录。

3. 转接 质押证券。在签署本协定的同时，出质人应向担保方交付：(A)如果 质押证券是由实物凭证证明的，然后是代表或证明质押证券的所有原始凭证 证券及其形式和实质上未注明日期、不可撤销和已正式签立的转让或股票权力 被担保方可接受的(如被担保方要求，连同徽章担保签名)，空白签章 质押人；(B)如果质押证券不是以实物凭证表示的，则未注明日期、不可撤销和适当 以担保当事人可接受的形式和实质签署的转让文书，由出质人空白签立；以及(C)所有 构成、代表或证明抵押品或者其任何部分的其他财产、文书、档案和文件， 连同被担保方可能要求或要求的适当的转让或背书，由 出质人(统称为“调拨单据“)。抵押品和转让档案(统称为 “质押材料“)应根据本协定由有担保的一方持有，直至第(I)项中较早发生为止 不能全额支付所有义务，(I)本协定终止或期满时 其条款或(Iii)在本协定项下或本附注项下的违约事件发生和持续并由 有担保的一方根据本合同条款转让抵押品的权利、签立和/或交付 质押人根据本协定和采购协定向担保方提供的质押材料。此外, 所有非现金股息、以现金支付或应付的股息或与部分或全部清盘有关的股息或 公司解散、票据、证券及任何其他分派，不论是否以现金或其他方式支付或应付 质押证券上的或与质押证券有关的，不论是因权益的细分、合并或重新分类而产生的 或本公司的其他证券，或作为质押证券或其任何部分的交换而收取，或以赎回方式收取 因公司可能参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换，或 否则，或不时构成抵押品一部分的任何其他财产，包括任何其他证书 相当于质权人此后取得的抵押品的任何部分的，应当立即交付或安排交付 由出质人以所收到的相同形式交付给有担保的一方，连同适当的转让文书或 由出质人正式签署的背书。

4. 仅限担保权益。本合同项下授予被担保方的抵押品上的担保权益仅作为担保授予，不得使被担保方承担、转移、或以任何方式影响或修改出质人对任何抵押品或与此相关的任何交易的任何义务或责任。

5. 抵押品的创纪录所有者。在本附注所界定的“违约事件”发生并持续之前，质押证券仍应登记在质押人名下。出质人应立即将其收到的与以出质人名义登记的抵押品有关的任何通知或其他通信的副本交给有担保的一方。

6. 与质押证券相关的权利。在符合本协定条款的情况下，除非并直至违约事件发生并持续：

(A)质押人应有权为符合本协定条款的任何目的，行使质押证券或其任何部分所有人应得的任何和所有投票权、管理权和其他权利、权力和特权，但此种行使或行动不得对以下各项产生不利影响：(I)任何贷款档案项下赋予有担保当事人的任何权利；(Ii)任何贷款档案项下有担保当事人可获得的任何补救办法；或(Iii)有担保当事人行使上述任何权利的能力。

(B)根据 一旦违约事件发生并继续发生，出质人对质押证券的所有权利均应终止，并且 所有此类权利应立即归属于被担保方，由被担保方决定，尽管被担保方 不负有根据本合同条款行使该等权利或以其他方式变现抵押品的任何义务，或 保全，担保方不负任何未能保全或迟迟不保全保全的责任。实现，实现 如上所述，出质人特此授予被担保方一名代理人，代表其投票质押证券。 出质人，该委托书是不可撤销的，并与权益相结合，该委托书在任何事件发生时有效 违约的可能性。该委托书应保持有效，直至(I)不可行的全数支付所有 义务，(Ii)本协定根据其条款终止或期满，或(Iii)发生 本票项下或本票项下的违约事件，以及有担保的一方行使其权利将 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和采购协定。本公司特此同意，质押人的任何违反 这第6节即属无效，并无效力或作用。此外，收到的所有股息或其他分配 出质人应按照下列规定交付给有担保的一方第3节，在这样的交付之前， 任何此类股息和其他分配均应以信托形式为担保当事人的利益而收取，并应分开 从出质人的其他财产或资金中提取，并应按照下列规定立即交付给担保方第3节.

7. 质押材料的退还。在(1)不可行地全额偿付所有债务或(2)根据本协定条款终止或期满本协定时，质押人应将此情况以书面形式通知有担保缔约方。在收到此类书面通知后，担保方应将担保方管有的所有质押材料返还给出质人，担保方即终止对该质押材料的任何和所有权利。

8. 出质人和公司的陈述、担保和契诺。出质人和公司特此为担保方的利益作出如下约定、担保和陈述(以下陈述和担保均视为在本协定之日和质押证券交付给担保方的每个日期(视适用情况而定)作出)：

(A)由于本协定的签署和交付，并在根据本协定将质押证券(或代表质押证券的任何证书)交付给有担保的一方时，有担保的一方将对下述抵押品享有有效的、完善的、优先的担保权益第2(A)条和第2(B)条，在每种情况下，不受任何性质的优先留置权或其他留置权的约束。

(B)在向德克萨斯州州务卿提交描述抵押品的UCC-1融资声明后，有担保的一方将通过根据以下条款提交融资声明，对其担保权益可被质押的所有抵押品拥有有效和完善的第一优先权担保权益第9条在每一种情况下，不受任何性质的优先留置权或其他任何性质的留置权。

(C)对于出质人契诺，只要本协定有效，出质人将在任何时间以其单独的成本和费用为质押证券及其担保当事人的担保权益的优先权辩护，使其不受所有要求质押证券或其任何权益的人的索赔和要求的影响。

(D)根据其选择权，担保方可随时为质押人的账户支付任何税款(包括单据印花税)、留置权、担保权益或对抵押品征收或设置的其他产权负担。出质人同意应要求向担保方偿还担保方根据上述授权支付的任何款项或发生的任何费用。任何和所有此类金额，只要不是应要求支付的，应构成本合同项下的债务，并在此得到担保，并应进一步受制于第13(A)条.

(E)质押证券占出质人合法或实益拥有的本公司证券的99%。

(F)本公司和质押人特此授权担保方编制和提交融资声明、修订和其他档案，并采取担保方认为必要的行动，以建立和维护有效的、附带的和完善的、以担保方为受益人的抵押品优先担保权益，为其自身利益并作为其关联方的担保方，不受任何第三方的所有留置权、债权和权利的影响。质押人特此不可撤销地授权担保方可随时、不时地在任何司法管辖区提交任何初始融资声明、修正案、续期和其他档案，以进一步落实前述规定。

9. 违约事件。下列任何一项或多项事件的发生和继续，应构成违约事件「根据本协议：

(A)本协定或任何其他贷款档案中关于出质人的任何书面保证、陈述、证书或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或误导性；

(B)出质人在本协定或任何其他贷款档案中所载的任何规定、协定、条件和/或契诺在本协定或任何其他贷款档案中规定的任何适用通知或补救期限生效后，均不得履行、遵守或遵守；或

(C)根据附注，失责事件应已发生并仍在继续。

10. 权利和补救措施.

(A)尽管本协定载有任何规定，但在任何时候均须遵守当时在得克萨斯州生效的《统一商法典》，一旦违约事件发生并持续发生，担保方根据本协定和关于抵押品的唯一和排他性补救办法应是按照和根据本协定和购买协定的条款和条件进行平仓(定义见购买协定)。为此，有担保的一方有权在没有通知或要求质押人或公司的情况下取消抵押品的抵押品赎回权，并将与此有关的所有抵押品全部转让、转让或以其他方式处置，以完全、完全和不可偿还的方式清偿任何和所有未偿债务。

(B)须遵守任何适用的联盟和州证券法(包括但不限于经修订的19《证券法》、蓝天或其他州证券法或现在或以后在目的或效力上类似的法律)，在根据下列条件行使被担保方的权利之后第10(A)条担保方拥有以其认为合适的任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分的绝对权利，且不对质押人、本公司或任何其他人负有出售或以其他方式处置此类抵押品的责任。

(C)每个人 本协定或任何其他贷款档案中规定的担保方的权利、权力和补救措施应是累积的， 这是同时发生的，并应是对所有其他此类权利、权力或补救办法的补充。演练或开始演练 本协定或本票据或现在或以后规定的任何一项或多项权利、权力或补救措施的担保方 以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的，不排除担保当事人同时或稍后行使 所有该等其他权利、权力或补救办法，且有担保的一方不得未行使或迟延行使任何此种权利， 权力或补救措施应作为对其的放弃。在任何情况下，对出质人的通知或要求均不使出质人享有任何其他权利。 或在类似或其他情况下的进一步通知或要求，或构成放弃有担保一方的任何权利 在任何情况下，在没有要求或通知的情况下采取任何其他进一步行动。有担保的一方应完全有权强制执行或 将其在本协定项下的权利转让或合同给第三方。

(D)在违约事件发生并持续时，出质人和公司均同意：(I)采取担保当事人和/或其律师认为必要或适宜的行动，并编制、分发和/或归档档案和文件，以便在担保当事人根据下列规定行使其权利后，将抵押品转让给担保当事人第10(A)条；(Ii)承担履行本协定项下义务的所有费用和开支第10（d）节，这些费用和费用应构成本合同项下的义务，并在此得到担保，并应进一步遵守第13(A)条(Iii)对于出质人和公司没有遵守本条款的规定，在法律上没有足够的补救措施第10（d）节并且这种不作为将不能得到充分的损害赔偿，因此同意其在本协定中第10（d）节可能会被具体执行。

11. 委任为事实检控人。公司和质押人在此不可撤销地组成和任命担保方和担保方的任何高级职员作为其真实和合法的受权人，在适用的情况下，并以出质人、公司的名义或担保当事人的名义(视情况而定)，为执行本协定的条款，随时以质押人、公司的名义或担保当事人的名义，拥有完全不可撤销的不可撤销的权力和权威，为实现本协定的目的，采取任何和所有适当的行动并签署任何和所有必要或适宜的档案和文书，包括任何融资声明、背书、转让或其他转让文书。出质人和本公司特此认可上述受权人根据本协定授予的授权书合法作出或促使作出的所有行为第11条。本协定中包含的所有权力、授权和代理均附带利息，并且在全部支付和履行义务之前不可撤销。

12. 出质人与公司的持续义务.

(A) 出质人和公司在本协定项下的义务、契诺、协定和义务不应受到任何影响或 因下列原因而受损：(1)对出质人或 公司或任何其他人(视何者适用而定)；。(Ii)自愿或非自愿破产、为债权人的利益而转让、 重组或影响本公司、出质人或任何其他人的其他类似程式(视何者适用而定) 免除公司、出质人或任何其他人履行或遵守任何协定、契诺、 本附注所载的条款或条件，不论是否因法律的施行或其他原因，包括本公司或 出质人支付利息或律师费的义务。

(B)出质人和本公司进一步同意，担保方可采取其他担保或抵押品或担保，以进一步担保债务，并同意票据所载的任何条款、契诺和条件可由担保方续约、更改、延长、更改或修改，或可由担保方解除，而不会以任何方式影响本协定或免除出质人的责任，质押人应继续承担本协定项下的付款和履约责任，即使有任何此类免除或取得该等其他担保、抵押品或担保。本协定是对出质人和本公司之前和以后为担保方的利益而签署的任何和所有其他担保、担保协定或抵押品的补充和补充，无论是否与票据所证明的债务有关，并且不得取代或被出质人、本公司或任何其他人出于任何目的而签署的任何其他档案或担保所取代。出质人与本公司特此同意，出质人、本公司及任何其他有责任偿还本票据项下到期款项的人士，此后可免除其在本协定及本协定项下的责任；而且，有担保的一方可以采取、推迟采取或拒绝采取与本票有关的任何和所有行动(不论该行动是否可能改变出质人的风险或权利、补救办法或资源)，具体包括清偿或妥协据称根据本票应支付的任何款项，所有这些都无需通知出质人、对出质人进行考虑或征得其同意，也不会以任何方式免除、减少或影响出质人根据本票承担的义务和责任的绝对性质。

(C)编号 有担保的一方延迟行使本合同项下的任何权利或未行使该权利，应视为弃权。 这样的权利。出质人和公司特此放弃任何和所有法律要求，无论是法定的还是非法定的，即担保的 一方应在法律上或在衡平法上提起任何诉讼或诉讼，或用尽其权利、补救办法和资源 出质人、公司或与该票据有关的任何其他人，作为对该票据提起诉讼的先决条件 出质人或公司订立本协定，或作为行使被担保一方根据本协定规定的权利的先决条件第10(A)条。 出质人和公司同意，有担保的一方可以同时就本协定提起诉讼，或 继续研究这张纸条。直至发生(I)不可行的全部债务的全额付款，(Ii) 根据本协定的条款终止或终止本协定，或(Iii)在下列情况发生和继续后 本协定项下或本附注项下的违约事件，以及被担保一方行使其权利以转让 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和购买协定，出质人不得通过下列任何行为或物件解除出质，但 对于本协定的这一规定，应被视为合法或公平地解除担保人的责任，或因任何放弃、延期、 担保方的修改、容忍或延迟，或公司或其继承人之间的任何义务或协定 转让人和当时的票据持有人，与支付由其证明或担保的任何款项有关，或与任何其他 其中包含的条款、契诺和条件，质押人特此明确放弃并放弃任何责任抗辩 基于任何前述行为、事物、协定或豁免，或其中任何一项。出质人和公司也 放弃因任何残疾、无力偿债、破产、缺乏权威或权力或解散 出质人或本公司，即使使本票无效、无法强制执行或以其他方式无法收回，双方同意 出质人和公司仍应承担本协定项下的责任，无论出质人或公司可能提出的任何索赔 因被担保一方援引本合同项下给予它的任何权利、补救或追索权而对被担保一方提起的诉讼 或者放在纸条下面。此外，在(A)不可行的全额偿付所有债务之前，(B) 本协定根据其条款终止或到期，或(C)违约事件发生后 在本附注项下或在本附注项下，以及有担保的一方行使其权利以根据 根据本合同条款，质押人根据本协定签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 协定和购买协定，出质人放弃和放弃任何代位、补偿或赔偿的权利。 在任何情况下，本公司对被担保方的义务有任何担保追索权。

13. 杂项.

（a） 为出质人或公司履行义务。出质人和公司同意并特此承认，担保一方可自行决定，但不论是否发生违约事件，担保一方均无义务在没有事先通知出质人或公司的情况下，代表公司或出质人垫付资金，以确保公司和出质人遵守在本协定或票据中或根据本协定或票据与出质人或公司订立的任何契诺、担保、陈述或协定，继续或完成，或导致继续或完成，履行出质人和公司在出质人或公司的任何合同下的义务，或维护或保护担保方在抵押品或根据本协定或票据项下的任何权利或利益；提供, 然而，被担保方的任何此类垫款不应构成被担保方对任何违约事件的放弃，也不构成对质押人或公司的任何违约事件的免除。出质人及本公司应应要求分别及视情况向担保方支付由担保方提供的所有该等垫款，并自支出之日起计至支付为止的利息，年利率相当于12%(12%)。所有此类预付款应构成本合同项下的义务，并在此得到担保。

（b） 豁免权 质押人和公司。本公司和出质人特此放弃，在可根据适用法律免除的范围内： (I)接受本协定的通知；。(Ii)出质人和公司对担保方的所有债权和权利 考虑到担保当事人在行使担保当事人的权利或救济时采取或不采取的行动 根据本协定、任何其他贷款档案或根据适用法律；(Iii)出质人和公司因未能履行以下义务而提出的所有索赔 担保方须遵守与强制执行担保方权利有关的适用法律的任何要求，或 本合同、其他贷款档案或适用法律项下的补救措施；(4)质押人的所有赎回权 关于抵押品；(5)在有担保的一方寻求通过司法途径收回任何或全部抵押品的情况 法律程序中可能需要或需要的任何保证书(S)或管有要求书(S)；(Vi)出示、索要 付款、拒付、拒付通知以及适用于任何抵押品、质押人或公司的所有豁免； (Vii)根据适用法律必须向出质人或公司发出或向出质人或公司发出的任何及所有其他通知或要求 有担保的一方；(8)解决、妥协或解除主要或次要责任的任何个人或实体的债务 基于任何义务；(九)出质人或公司要求被担保方免除账户债务人的所有权利 或对任何抵押品负有责任的其他个人或实体，使其免受对有担保一方的进一步义务；和(X) 减值、交换或解除任何债务的抵押品。

(c) 受担保一方的豁免。担保方在行使本合同或任何其他贷款档案或适用法律项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何不作为或任何延误，不应视为对其的放弃。

(d) 修改、豁免及反对。对本协定或任何其他贷款档案的任何条款的任何修改或放弃，以及担保方对出质人或公司的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃是以书面形式作出的，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且担保方对本协定项下任何条款、规定或权利的任何书面放弃仅适用于与其相关的特定情况，不应被视为继续放弃或未来放弃任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何向出质人或本公司发出的通知或向本公司提出的要求，均不得使出质人或本公司有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

（e） 通知。所有根据本附注发出的要求通知、索偿通知及其他通讯均须按照本附注注明地址、发出及视为已送达。

（f） 适用法律和对管辖权的同意。本协定及根据本协定产生的任何争议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，不包括可能导致适用除德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突条款或规则。对于任何一方根据本协定提起的因本协定或本协定标的而引起的诉讼，本协定的每一方均不可撤销地服从位于德克萨斯州的任何联盟法院的专属管辖权。在适用法律允许的范围内，各方特此放弃并同意不以动议或其他方式在本协定项下的任何诉讼中主张(I)其本人不受上述法院管辖，(Ii)该诉讼在不方便的法院提起，(Iii)其本身或其财产免于任何法律程序，(Iv)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(V)本协定或本协定标的不得在该法院或由该法院强制执行。

(g) 生存；继承人和受让人；终止.

(I)本协定的所有契诺、协定、陈述和保证在本协定签署和交付后仍然有效，并应继续有效，直至本协定根据本协定的规定终止为止。

(Ii)在本协定中凡提及本协定的任何一方时，应视为包括该当事一方的继承人和受让人。如果有担保的一方转让了本协定和/或其在抵押品上的担保权益，则这种转让应对质押人具有约束力并得到质押人的承认。本协定中包含的由出质人或公司或代表出质人或公司的所有契诺、协定、陈述和担保应有利于被担保方、其继承人和受让人。在未经担保方事先书面同意的情况下，出质人和公司均不得转让本协定，或转授各自在本协定项下的任何权利或义务，而担保方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。

(Iii)尽管如此 除非本协定另有明确规定，否则本协定中包含的任何相反内容均应终止，且 在下列情况中最早发生时不再有效或有效：(A)不可行的全部债务的全额付款；(B) 在下列情况发生和继续发生后，不能全额向担保当事人支付起点付款金额或(C) 本票项下或本票项下的违约事件，以及有担保的一方行使其权利将 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和采购协定。

（h） 分割性。如果本协定的任何条款、条款或条件或其任何部分因任何原因被任何具有司法管辖权的法院或政府当局认定为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行不应影响该条款、条款或条件的其余部分或任何其他条款、条款或条件，并且本协定应继续有效，并应被解释为该无效或不可执行的条款、条款或条件未包含在其中。

(i) 兼并与整合。本协定和其他贷款档案包含本协定双方关于本协定所涵盖事项和拟进行的交易的完整协定，本协定任何一方或本协定任何一方的任何员工、高级职员或代表所作的任何其他协定、声明或承诺，如未在本协定中明确包含，均无效或具有约束力。

（j） 放弃 陪审团审判。出质人、公司和担保当事人中的每一方在此：(I)约定并同意不选择由陪审团进行审判 任何可由陪审团审理的争论点；及。(Ii)在质押人、任何公司及 有担保的一方可以是因本协定和/或任何交易而产生的、与本协定相关的或以任何方式与本协定有关的各方， 以任何方式与债务人-债权人关系有关的事件、沟通或谅解(或缺乏前述任何一项) 在两党之间。双方理解并同意，这一放弃构成了陪审团对所有针对各方的索赔的放弃 此类诉讼或程式，包括对不是本协定缔约方的当事人的索赔。放弃陪审团审判的决定是 分别由出质人、公司和担保当事人各自在知情的、自愿的和自愿的情况下作出 出质人、公司和担保当事人在此约定，没有任何个人对以下事项作出事实或意见陈述 诱导陪审团放弃审判，或以任何方式修改或取消其效力。本合同的每一方特此授权 将本协定提交给对标的物和出质人、公司和担保当事人有管辖权的任何法院，因此 作为放弃由陪审团审判的权利的确凿证据。出质人、公司和担保当事人各自代表 并保证在本协定的签署和独立法律顾问的弃权过程中有其代表， 它是自愿选择的，和/或它已经有机会与律师讨论这一放弃。

（k） 执行。本协定可以一份或多份副本的形式签署，所有副本合在一起应被视为同一份协定。如果任何签名是通过传真或通过电子邮件发送“.pdf”格式的档案或其他类似格式的档案交付的，则此类签名应被视为原件，并应使签署该档案的当事一方承担具有同等效力和效力的有效义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(l) 标题。本协定标题中包含的标题和副标题仅用于方便使用，不得使用或被视为限制或削弱本协定的任何规定。

(m) 性别与单复数的用法。所有代词应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，这是一个或多个当事人或其遗产代理人、继承人和受让人可能需要的。

（n） 进一步保证。为实现本协定的意图和目的，本协定双方将签署和交付此类其他文书，并采取合理所需的其他行为和事情，包括在任何司法管辖区按担保方的要求签署和提交UCC-1融资报表。

（o） 时间至关重要。双方特此同意，就履行本协定项下的每一方义务而言，时间至关重要。双方同意，如果演出日期适逢星期六、星期日或国家或国家假日，则演出时间应延长至下一个营业日。

(P)联合准备。本协定的准备工作是双方共同努力的结果，由此产生的档案不应仅作为司法解释的问题，对一方的不利程度应大于对另一方的不利程度。

(Q)盛行 聚会。如果为强制执行本协定或任何其他贷款档案而提起任何法律诉讼或其他程式，或 因涉嫌与本协定或任何其他条款有关的争议、违约、违约或失实陈述 贷款单据，则胜诉或胜诉一方或多方当事人有权向非胜诉一方追偿， 合理的律师费、法庭费用和所有费用，即使不应作为法庭费用征税(包括但不限于， 在该诉讼或法律程序中招致的所有该等费用、讼费及开支)，以及对 该等一方或该等各方可能有权作出的任何决定。

(R)成本和费用。出质人和公司共同和各自同意应要求向担保方支付任何和所有费用和开支的金额，包括担保方可能因(I)本协定的记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止；(Ii)保管或保全任何抵押品；或(Iii)行使或强制执行本协定项下的任何权利而可能产生的合理费用、费用、开支和支出。所有此类成本和支出从支出之日起至支付前应计入利息，年利率等于12%(12%)，构成本合同项下的债务，并在此得到担保。尽管本协定中包含任何相反的规定，但本第13(R)条应在本协定终止和担保方在本协定项下的担保权益终止后继续存在。

[签名页(S)紧随其后；本页的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方已正式签署并签订本协定，特此为证。

质押协议签名页

附件I

担保形式

(附)

执行版本

保证契约

本保证协定(本“担保日期为2023年12月，由詹姆斯·H·巴伦吉单独签署(担保人)，并为特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings LLC(卖方“)。此处使用但未定义的每个大写术语的含义应与采购协定中该术语的含义相同，如下所述。

独奏会

鉴于， 卖方和子午线设备租赁，有限责任公司，德克萨斯州(“经络“)已签立并进入 由卖方(作为卖方)和子午线(买方)于同日订立某份买卖协定 (根据其条款不时修改、修改或补充，购买协议“)、 据此，卖方将出售设备的所有已发行和未偿还的有限责任公司成员权益。 运输有限责任公司，宾夕法尼亚州的一家有限责任公司公司“)，但须受条款及条件所规限 其中所载的；

鉴于，作为购买本公司的对价，买方将按购买协定(“购买协定”)的定义订立各种附属协定。附属协议”);

鉴于，担保人希望担保买方根据《购买协定》和附属协定(《购买协定》)现在或以后到期并可能应付给卖方的所有义务和债务(现在或将来的、直接的或间接的、有担保的或无担保的、固定的或或有的，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)。义务“)根据本担保的条款；

鉴于，担保人已确定签署和交付本保证是可取的，并且符合担保人的最佳利益，并且担保人将直接受益于本保证的签署和交付；以及

鉴于，担保人签署和交付本担保是卖方签署和交付购买协定的前提和前提条件。

因此，现在，考虑到前述叙述，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并得到充分的补偿--本合同各方拟受法律约束，特此协定如下：

1. 担保。 担保人在此以主债务人而非担保人的身分绝对、无条件和不可撤销地保证 在到期时完成所有债务(包括但不限于所有托收费用和合理记录， 卖方因履行本担保项下的义务而产生的自付法律和其他费用)，在每种情况下 在买方未能按照下列条款和条件支付到期的任何此类债务后 适用的附属协定。本保证不应受以下内容的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响 证明任何义务的义务或任何文书或协定，或通过其存在、有效性、可执行性、 任何抵押品的完美、不完美或程度。

2. 一定的 豁免权。担保人放弃并同意担保人在本协定项下的义务应是无条件的，并适用 不论或不受下列情况影响：(A)因残疾或其他抗辩而产生的抗辩 买方或任何其他担保人，或因任何原因(包括卖方的任何作为或不作为)而停止 买方的责任，但对全额现金付款或履行义务或免除义务的抗辩除外 根据购买协定和附属协定；(B)基于以下任何主张的任何抗辩： 担保人的义务超过或超过买方的义务；(C)任何针对 买方不得违反或用尽义务的任何担保，或在卖方的权力下寻求任何其他补救措施 (D)卖方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；。(E)任何撤销的权利。 本担保(并且担保人承认本担保的性质是持续的，并适用于所有义务，无论 现在或将来存在的)；及(F)在法律允许的最大程度上，任何和所有其他可能的抗辩或利益 源自限制担保人或担保人的责任或免除担保人责任的适用法律或衡平法原则。 担保人明确放弃所有抵销和反索赔，以及所有提示、付款要求或履行、 拒付或不履行、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何类型或要求的所有其他通知或要求 关于本担保的义务和所有接受本担保或本担保的存在、创造或 产生新的或额外的债务；提供本合同项下的任何规定均不妨碍担保人在 独立诉讼它可能对任何人提出的任何索赔。

3. 义务 绝对。担保人在本合同项下的义务是绝对和无条件的，并应保持完全的效力和效力。 不得影响、减损、减少或修改，担保人无权终止或被 因下列原因全部或者部分免除或者解除其债务的 担保人特此放弃：(A)买方任何法律规定的任何破产、重组、解散或无力偿债；或 受托人在任何该等法律程序中的诉讼；。(B)对放弃、同意或调整的任何修订、补充或修改， 妥协、解除、延迟或未能行使本担保项下或与本担保有关的任何权利、补救、权力或特权， 其他交易档案或义务；(C)买方与任何其他人或 买方或任何其他人的组织形式、名称、成员资格或所有权的变更；(D)任何缺乏真实性， 本保证的有效性、规律性、合法性、可执行性或价值、任何其他交易单据或义务或 买方或任何其他人士无权订立任何购买协定或附属协定；或 (E)本担保或债务的转让或转移。

4. 义务 独立的。担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且是 独立于义务和这种义务的任何其他担保人的义务，并且可以单独提起诉讼 反对担保人执行本保证，无论买方或任何其他人是否加入为当事人。

5. 代位。担保人不得行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利 在本担保项下的所有债务和任何应付金额均已 无可争辩地全额支付。违反前款规定向保证人支付数额的，应当 为卖方的利益以信托形式持有，并应立即支付给卖方，以减少债务的金额，无论 成熟的或未成熟的

6. 终止； 复职。本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应 保持完全有效，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额都已支付完毕 全部。尽管有上述规定，在下列情况下，本保证应继续完全有效或恢复有效，视情况而定： 由买方或担保人或代表买方或担保人进行的任何付款是就债务和该等付款或其任何部分作出的 其随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、被搁置或被要求(包括依据任何 由卖方酌情达成的和解协定)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人 根据任何债务人救济法或其他法律进行的任何法律程序，就好像没有支付任何款项一样，无论卖方是否在 拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。这个 担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

7. 从属关系。 担保人在此优先偿还买方欠担保人的所有债务和债务，无论是 现在存在的或以后产生的，包括但不限于，买方作为以下的代位权人对担保人的任何义务 卖方或担保人在本保证项下履行义务所致，向不可行的全额付款。 义务。在根据本合同要求付款后，买方对担保人的任何此类义务或债务应 由担保人作为卖方的受托人执行并履行，其收益应于#日付给卖方 在所有这类债务都已不可行地全额清偿之前，应对这些债务进行会计核算。

8. 累计 权利；没有双重复秀克。在此授予卖方或由适用法律赋予卖方的每一项权利、补救和权力 或协定应是累积性的，不排除任何其他协定，并可由卖方不时行使。如果有任何事实， 构成本保证项下索赔基础的情况或条件应与任何事实、情况、 构成本担保项下任何其他索赔的基础的条件、协定或事件，应不存在实际 追回此类索赔项下到期款项的重复。

9. 表示 和保证。担保人声明并保证：(A)本担保构成下列有效且具有法律约束力的义务 担保人，可根据其条款对担保人强制执行，但受破产、资不抵债、 根据一般衡平原则影响债权人权利的重组或其他法律，(B)没有 本保证生效的先决条件尚未得到满足或放弃，以及(C)担保人将获得 从采购协定和附属协定获得的实质性利益(直接或间接)。

10. 修正案;豁免。对本保证任何条款的任何修改，除非是书面的，并由 担保人和卖方，不得放弃本保证的任何规定，也不得同意担保人偏离本保证的任何规定 除非是书面形式并由卖方签字，否则有效。任何放弃均不得视为放弃或禁止反悔任何先前的 或随后未能遵守放弃的条款或本担保的任何其他条款。

11. 同行。 本保证可签署两份或两份以上的副本，每份副本应构成正本，但当采取所有副本时 共同构成一份合同。通过传真或传真交付本保证的签立副本 “.pdf”或类似格式的电子传输应与交付手动签署的原件一样有效。

12. 标题。 本担保中的标题仅为方便参考而插入，不得修改、解释、放大或限制 本协定的任何规定。

13. 通知。 本协定要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应视为已于当日(A)正式发出 如果亲自、通过快递或通过快递服务送货，(B)在美国寄存后三(3)个工作日 邮寄、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据，或(C)收到后通过电子邮件发送 (前提是这些已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子的还是其他的)，并且发送方必须这样做 未从收件人的电子邮件服务器收到无法将此类电子邮件传递到的自动生成的消息 这样的接收者)。有关此类通信的地址和电子邮件地址，请参阅附表11.1发送到 购买协定。

14. 分配。本担保对担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，有利于 并可由卖方及其继承人、受让人和受让人强制执行。在不限制紧接在前的 未经卖方事先书面同意，担保人不得转让本担保以及担保人的任何转让企图 未经事先书面同意，无效从头算.

15. 治理 法律；管辖权；地点。本担保应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释 (不考虑其法律冲突原则)。本合同双方均不可撤销地同意任何法律行动或 关于本保证、购买协定和附属协定的程式应提交并确定 位于德克萨斯州的任何联盟法院，且本合同的每一方都不可撤销地服从 此类法院仅针对由本担保引起或与本担保相关的任何法律程序。本协定双方进一步约定 他们不得就本保证、购买协定和附属协定引起的任何纠纷提起诉讼 在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区达成的协定；提供, 然而，，前面提到的 不应限制本协定各方在任何其他司法管辖区获得执行判决的权利。

16. 豁免权。 担保人在此(I)不可撤销地在法律不禁止的最大程度上放弃其在任何情况下可能拥有的由陪审团审判的任何权利 由本保证、购买协定或附属协定直接或间接引起或与之相关的法律程序 (无论是基于合同、侵权或任何其他理论)和与之相关的任何反诉；(Ii)证明本合同的任何一方或 本合同任何一方的任何代表、代理人或律师已明示或以其他方式表示或暗示该当事人将 在发生诉讼的情况下，不寻求强制执行上述豁免，以及(Iii)承认卖方已被引诱进入 在采购协定和附属协定中，除其他事项外，包括本节所载的豁免和证明。

17. 整个 协议。本保证、购买协定和其他附属协定构成双方之间的完整合同 与本合同标的有关的当事人。各方或其关联方之间的任何以前的协定或陈述 本担保、购买协定和其他附属条款取代了本担保、购买协定和其他附属条款 协定。

[签名页紧随其后；这一页的其余部分故意留空。]

兹证明，以下签署的正式授权的担保人代表在此受法律约束，自生效之日起已签署并签订了本担保书。

担保协定的签名页

附件J

股票质押的形式 协议书

(附)

执行版本

股票质押协定

本股票质押协定(“协定)由路易西安那州有限责任公司JORGAN Development，LLC于2023年12月生效出质)，以及特拉华州有限责任公司Pilot OFS Holdings，LLC(The担保权人”).

独奏会

鉴于，出质人和有担保的一方已经签订了该特定的买卖协定，日期为2023年12月22日，由作为卖方的有担保的一方和作为买方的出质人(根据其条款不时修订、修改或补充)订立。购买协议据此，担保方已将宾夕法尼亚州有限责任公司Equipment Transport，LLC的所有已发行和尚未发行的有限责任公司成员权益出售给公司“)支付给出质人，以换取某些对价，包括但不限于，由出质人按有担保当事人的指示出具的本金为12,500,000美元、日期为偶数日的特定有担保本票注意”);

鉴于，出质人是内华达州公司维瓦科尔公司[●]普通股的持有人，价值相当于700万美元和100美元($7,000,000.00美元)。已抵押证券”);

鉴于，以确保在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或以其他方式)足额、迅速和及时地支付和履行出质人在本合同和本票据项下对担保当事人的所有债务(统称为义务“)，出质人已同意将质押证券按照此处规定的条款和条件不可撤销地质押给担保方；以及

鉴于，本协定的签署和交付是签署和交付采购协定和票据的先决条件。

兹考虑到本协定中包含的相互契诺、协定、保证和陈述，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1. 独奏会、结构和定义的术语。本协定前言中的叙述内容真实、正确，并在此引用。在本协定中，除文意另有所指外：(1)本协定中使用和未另有定义的大写术语应具有附注中给出的该等术语的含义；(2)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；(3)所提及的“章节”或“小节”是指本协定的各个章节和小节，所提及的“附件”或“附表”是指本协定所附的各自的展品和附表；以及(Iv)凡在本协定中使用“包括”、“包括”、“包括”或类似含义的词语，此类词语应被视为后跟“但不限于”。

2. 宣誓。为确保及时足额偿付所有债务，出质人特此转让、质押、转让、转让、交付和授予担保方对出质人以下所有财产的持续留置权和担保权益(以下统称为抵押品“)及质权人对抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益：

(A)出质人所拥有的质押证券；

(B)表示或证明质押证券的任何证明书(如有的话)；

(C)其上的任何及所有分派，以及现金和非现金收益及其产品，包括本公司的所有股息、现金、分配、收入、利润、票据、证券、股票股息、股本或其他证券的分配，以及不时就质押证券的转换、交换或转换而收取、应收或以其他方式分配的所有其他财产，不论是与股票拆分、资本重组、合并、转换、合并、重新分类、证券交换或其他有关；

(D)质押证券及下列其他财产的拥有人应享有或附带的任何及所有投票权、管理权及其他权利、权力及特权第2(A)条 通过 2(c)以上；及

(E)与上述任何及所有事项有关的所有簿册及纪录。

3. 转接 质押证券。在签署本协定的同时，出质人应向担保方交付：(A)如果 质押证券是由实物凭证证明的，然后是代表或证明质押证券的所有原始凭证 证券及其形式和实质上未注明日期、不可撤销和已正式签立的转让或股票权力 被担保方可接受的(如被担保方要求，连同徽章担保签名)，空白签章 质押人；(B)如果质押证券不是以实物凭证表示的，则未注明日期、不可撤销和适当 以担保当事人可接受的形式和实质签署的转让文书，由出质人空白签立；以及(C)所有 构成、代表或证明抵押品或者其任何部分的其他财产、文书、档案和文件， 连同被担保方可能要求或要求的适当的转让或背书，由 出质人(统称为“调拨单据“)。抵押品和转让档案(统称为 “质押材料“)应根据本协定由有担保的一方持有，直至第(I)项中较早发生为止 不能全额支付所有义务，(I)本协定终止或期满时 其条款或(Iii)在本协定项下或本附注项下的违约事件发生和持续并由 有担保的一方根据本合同条款转让抵押品的权利、签立和/或交付 质押人根据本协定和采购协定向担保方提供的质押材料。此外, 所有非现金股息、以现金支付或应付的股息或与部分或全部清盘有关的股息或 公司解散、票据、证券及任何其他分派，不论是否以现金或其他方式支付或应付 质押证券上的或与质押证券有关的，不论是因权益的细分、合并或重新分类而产生的 或本公司的其他证券，或作为质押证券或其任何部分的交换而收取，或以赎回方式收取 因公司可能参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换，或 否则，或不时构成抵押品一部分的任何其他财产，包括任何其他证书 相当于质权人此后取得的抵押品的任何部分的，应当立即交付或安排交付 由出质人以所收到的相同形式交付给有担保的一方，连同适当的转让文书或 由出质人正式签署的背书。

4. 仅限担保权益。本合同项下授予被担保方的抵押品上的担保权益仅作为担保授予，不得使被担保方承担、转移、或以任何方式影响或修改出质人对任何抵押品或与此相关的任何交易的任何义务或责任。

5. 抵押品的创纪录所有者。在本附注所界定的“违约事件”发生并持续之前，质押证券仍应登记在质押人名下。出质人应立即将其收到的与以出质人名义登记的抵押品有关的任何通知或其他通信的副本交给有担保的一方。

6. 与质押证券相关的权利。在符合本协定条款的情况下，除非并直至违约事件发生并持续：

(A)质押人应有权为符合本协定条款的任何目的，行使质押证券或其任何部分所有人应得的任何和所有投票权、管理权和其他权利、权力和特权，但此种行使或行动不得对以下各项产生不利影响：(I)任何贷款档案项下赋予有担保当事人的任何权利；(Ii)任何贷款档案项下有担保当事人可获得的任何补救办法；或(Iii)有担保当事人行使上述任何权利的能力。

(B)根据 一旦违约事件发生并继续发生，出质人对质押证券的所有权利均应终止，并且 所有此类权利应立即归属于被担保方，由被担保方决定，尽管被担保方 不负有根据本合同条款行使该等权利或以其他方式变现抵押品的任何义务，或 保全，担保方不负任何未能保全或迟迟不保全保全的责任。实现，实现 如上所述，出质人特此授予被担保方一名代理人，代表其投票质押证券。 出质人，该委托书是不可撤销的，并与权益相结合，该委托书在任何事件发生时有效 违约的可能性。该委托书应保持有效，直至(I)不可行的全数支付所有 义务，(Ii)本协定根据其条款终止或期满，或(Iii)发生 本票项下或本票项下的违约事件，以及有担保的一方行使其权利将 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和采购协定。本公司特此同意，质押人的任何违反 这第6节即属无效，并无效力或作用。此外，收到的所有股息或其他分配 出质人应按照下列规定交付给有担保的一方第3节，而在上述交付之前，任何 此种股息和其他分派应以信托形式为担保当事人的利益收取，并应与 出质人的其他财产或资金，并应按照下列规定立即交付给担保方第3节.

7. 质押材料的退还。在(1)不可行地全额偿付所有债务或(2)根据本协定条款终止或期满本协定时，质押人应将此情况以书面形式通知有担保缔约方。在收到此类书面通知后，担保方应将担保方管有的所有质押材料返还给出质人，担保方即终止对该质押材料的任何和所有权利。

8. 出质人和公司的陈述、担保和契诺。出质人和公司特此为担保方的利益作出如下约定、担保和陈述(以下陈述和担保均视为在本协定之日和质押证券交付给担保方的每个日期(视适用情况而定)作出)：

(A)由于本协定的签署和交付，并在根据本协定将质押证券(或代表质押证券的任何证书)交付给有担保的一方时，有担保的一方将对下述抵押品享有有效的、完善的、优先的担保权益第2(A)条和第2(B)条，在每种情况下，不受任何性质的优先留置权或其他留置权的约束。

(B)在向德克萨斯州州务卿提交描述抵押品的UCC-1融资声明后，有担保的一方将通过根据以下条款提交融资声明，对其担保权益可被质押的所有抵押品拥有有效和完善的第一优先权担保权益第9条在每一种情况下，不受任何性质的优先留置权或其他任何性质的留置权。

(C)对于出质人契诺，只要本协定有效，出质人将在任何时间以其单独的成本和费用为质押证券及其担保当事人的担保权益的优先权辩护，使其不受所有要求质押证券或其任何权益的人的索赔和要求的影响。

(D)根据其选择权，担保方可随时为质押人的账户支付任何税款(包括单据印花税)、留置权、担保权益或对抵押品征收或设置的其他产权负担。出质人同意应要求向担保方偿还担保方根据上述授权支付的任何款项或发生的任何费用。任何和所有此类金额，只要不是应要求支付的，应构成本合同项下的债务，并在此得到担保，并应进一步受制于第13(A)条.

(E)质押证券占出质人合法或实益拥有的本公司证券的99%。

(F)本公司和质押人特此授权担保方编制和提交融资声明、修订和其他档案，并采取担保方认为必要的行动，以建立和维护有效的、附带的和完善的、以担保方为受益人的抵押品优先担保权益，为其自身利益并作为其关联方的担保方，不受任何第三方的所有留置权、债权和权利的影响。质押人特此不可撤销地授权担保方可随时、不时地在任何司法管辖区提交任何初始融资声明、修正案、续期和其他档案，以进一步落实前述规定。

9. 违约事件。下列任何一项或多项事件的发生和继续，应构成违约事件「根据本协议：

(A)本协定或任何其他贷款档案中关于出质人的任何书面保证、陈述、证书或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或误导性；

(B)出质人在本协定或任何其他贷款档案中所载的任何规定、协定、条件和/或契诺在本协定或任何其他贷款档案中规定的任何适用通知或补救期限生效后，均不得履行、遵守或遵守；或

(C)根据附注，失责事件应已发生并仍在继续。

10. 权利和补救措施.

(A)尽管本协定载有任何规定，但在任何时候均须遵守当时在得克萨斯州生效的《统一商法典》，一旦违约事件发生并持续发生，担保方根据本协定和关于抵押品的唯一和排他性补救办法应是按照和根据本协定和购买协定的条款和条件进行平仓(定义见购买协定)。为此，有担保的一方有权在没有通知或要求质押人或公司的情况下取消抵押品的抵押品赎回权，并将与此有关的所有抵押品全部转让、转让或以其他方式处置，以完全、完全和不可偿还的方式清偿任何和所有未偿债务。

(B)须遵守任何适用的联盟和州证券法(包括但不限于经修订的19《证券法》、蓝天或其他州证券法或现在或以后在目的或效力上类似的法律)，在根据下列条件行使被担保方的权利之后第10(A)条担保方拥有以其认为合适的任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分的绝对权利，且不对质押人、本公司或任何其他人负有出售或以其他方式处置此类抵押品的责任。

(C)每个人 本协定或任何其他贷款档案中规定的担保方的权利、权力和补救措施应是累积的， 这是同时发生的，并应是对所有其他此类权利、权力或补救办法的补充。演练或开始演练 本协定或本票据或现在或以后规定的任何一项或多项权利、权力或补救措施的担保方 以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的，不排除担保当事人同时或稍后行使 所有该等其他权利、权力或补救办法，且有担保的一方不得未行使或迟延行使任何此种权利， 权力或补救措施应作为对其的放弃。在任何情况下，对出质人的通知或要求均不使出质人享有任何其他权利。 或在类似或其他情况下的进一步通知或要求，或构成放弃有担保一方的任何权利 在任何情况下，在没有要求或通知的情况下采取任何其他进一步行动。有担保的一方应完全有权强制执行或 将其在本协定项下的权利转让或合同给第三方。

(D)在违约事件发生并持续时，出质人和公司均同意：(I)采取担保当事人和/或其律师认为必要或适宜的行动，并编制、分发和/或归档档案和文件，以便在担保当事人根据下列规定行使其权利后，将抵押品转让给担保当事人第10(A)条；(Ii)承担履行本协定项下义务的所有费用和开支第10（d）节，这些费用和费用应构成本合同项下的义务，并在此得到担保，并应进一步遵守第13(A)条(Iii)对于出质人和公司没有遵守本条款的规定，在法律上没有足够的补救措施第10（d）节并且这种不作为将不能得到充分的损害赔偿，因此同意其在本协定中第10（d）节可能会被具体执行。

11. 委任为事实检控人。公司和质押人在此不可撤销地组成和任命担保方和担保方的任何高级职员作为其真实和合法的受权人，在适用的情况下，并以出质人、公司的名义或担保当事人的名义(视情况而定)，为执行本协定的条款，随时以质押人、公司的名义或担保当事人的名义，拥有完全不可撤销的不可撤销的权力和权威，为实现本协定的目的，采取任何和所有适当的行动并签署任何和所有必要或适宜的档案和文书，包括任何融资声明、背书、转让或其他转让文书。出质人和本公司特此认可上述受权人根据本协定授予的授权书合法作出或促使作出的所有行为第11条。本协定中包含的所有权力、授权和代理均附带利息，并且在全部支付和履行义务之前不可撤销。

12. 出质人与公司的持续义务.

(A) 出质人和公司在本协定项下的义务、契诺、协定和义务不应受到任何影响或 因下列原因而受损：(1)对出质人或 公司或任何其他人(视何者适用而定)；。(Ii)自愿或非自愿破产、为债权人的利益而转让、 重组或影响本公司、出质人或任何其他人的其他类似程式(视何者适用而定) 免除公司、出质人或任何其他人履行或遵守任何协定、契诺、 本附注所载的条款或条件，不论是否因法律的施行或其他原因，包括本公司或 出质人支付利息或律师费的义务。

(B)出质人和本公司进一步同意，担保方可采取其他担保或抵押品或担保，以进一步担保债务，并同意票据所载的任何条款、契诺和条件可由担保方续约、更改、延长、更改或修改，或可由担保方解除，而不会以任何方式影响本协定或免除出质人的责任，质押人应继续承担本协定项下的付款和履约责任，即使有任何此类免除或取得该等其他担保、抵押品或担保。本协定是对出质人和本公司之前和以后为担保方的利益而签署的任何和所有其他担保、担保协定或抵押品的补充和补充，无论是否与票据所证明的债务有关，并且不得取代或被出质人、本公司或任何其他人出于任何目的而签署的任何其他档案或担保所取代。出质人与本公司特此同意，出质人、本公司及任何其他有责任偿还本票据项下到期款项的人士，此后可免除其在本协定及本协定项下的责任；而且，有担保的一方可以采取、推迟采取或拒绝采取与本票有关的任何和所有行动(不论该行动是否可能改变出质人的风险或权利、补救办法或资源)，具体包括清偿或妥协据称根据本票应支付的任何款项，所有这些都无需通知出质人、对出质人进行考虑或征得其同意，也不会以任何方式免除、减少或影响出质人根据本票承担的义务和责任的绝对性质。

(C)编号 有担保的一方延迟行使本合同项下的任何权利或未行使该权利，应视为弃权。 这样的权利。出质人和公司特此放弃任何和所有法律要求，无论是法定的还是非法定的，即担保的 一方应在法律上或在衡平法上提起任何诉讼或诉讼，或用尽其权利、补救办法和资源 出质人、公司或与该票据有关的任何其他人，作为对该票据提起诉讼的先决条件 出质人或公司订立本协定，或作为行使被担保一方根据本协定规定的权利的先决条件第10(A)条。 出质人和公司同意，有担保的一方可以同时就本协定提起诉讼，或 继续研究这张纸条。直至发生(I)不可行的全部债务的全额付款，(Ii) 根据本协定的条款终止或终止本协定，或(Iii)在下列情况发生和继续后 本协定项下或本附注项下的违约事件，以及被担保一方行使其权利以转让 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和购买协定，出质人不得通过下列任何行为或物件解除出质，但 对于本协定的这一规定，应被视为合法或公平地解除担保人的责任，或因任何放弃、延期、 担保方的修改、容忍或延迟，或公司或其继承人之间的任何义务或协定 转让人和当时的票据持有人，与支付由其证明或担保的任何款项有关，或与任何其他 其中包含的条款、契诺和条件，质押人特此明确放弃并放弃任何责任抗辩 基于任何前述行为、事物、协定或豁免，或其中任何一项。出质人和公司也 放弃因任何残疾、无力偿债、破产、缺乏权威或权力或解散 出质人或本公司，即使使本票无效、无法强制执行或以其他方式无法收回，双方同意 出质人和公司仍应承担本协定项下的责任，无论出质人或公司可能提出的任何索赔 因被担保一方援引本合同项下给予它的任何权利、补救或追索权而对被担保一方提起的诉讼 或者放在纸条下面。此外，在(A)不可行的全额偿付所有债务之前，(B) 本协定根据其条款终止或到期，或(C)违约事件发生后 在本附注项下或在本附注项下，以及有担保的一方行使其权利以根据 根据本合同条款，质押人根据本协定签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 协定和购买协定，出质人放弃和放弃任何代位、补偿或赔偿的权利。 在任何情况下，本公司对被担保方的义务有任何担保追索权。

13. 杂项.

（a） 为出质人或公司履行义务。出质人和公司同意并特此承认，担保一方可自行决定，但不论是否发生违约事件，担保一方均无义务在没有事先通知出质人或公司的情况下，代表公司或出质人垫付资金，以确保公司和出质人遵守在本协定或票据中或根据本协定或票据与出质人或公司订立的任何契诺、担保、陈述或协定，继续或完成，或导致继续或完成，履行出质人和公司在出质人或公司的任何合同下的义务，或维护或保护担保方在抵押品或根据本协定或票据项下的任何权利或利益；提供, 然而，被担保方的任何此类垫款不应构成被担保方对任何违约事件的放弃，也不构成对质押人或公司的任何违约事件的免除。出质人及本公司应应要求分别及视情况向担保方支付由担保方提供的所有该等垫款，并自支出之日起计至支付为止的利息，年利率相当于12%(12%)。所有此类预付款应构成本合同项下的义务，并在此得到担保。

（b） 豁免权 质押人和公司。本公司和出质人特此放弃，在可根据适用法律免除的范围内： (I)接受本协定的通知；。(Ii)出质人和公司对担保方的所有债权和权利 考虑到担保当事人在行使担保当事人的权利或救济时采取或不采取的行动 根据本协定、任何其他贷款档案或根据适用法律；(Iii)出质人和公司因未能履行以下义务而提出的所有索赔 担保方须遵守与强制执行担保方权利有关的适用法律的任何要求，或 本合同、其他贷款档案或适用法律项下的补救措施；(4)质押人的所有赎回权 关于抵押品；(5)在有担保的一方寻求通过司法途径收回任何或全部抵押品的情况 法律程序中可能需要或需要的任何保证书(S)或管有要求书(S)；(Vi)出示、索要 付款、拒付、拒付通知以及适用于任何抵押品、质押人或公司的所有豁免； (Vii)根据适用法律必须向出质人或公司发出或向出质人或公司发出的任何及所有其他通知或要求 有担保的一方；(8)解决、妥协或解除主要或次要责任的任何个人或实体的债务 基于任何义务；(九)出质人或公司要求被担保方免除账户债务人的所有权利 或对任何抵押品负有责任的其他个人或实体，使其免受对有担保一方的进一步义务；和(X) 减值、交换或解除任何债务的抵押品。

(c) 受担保一方的豁免。担保方在行使本合同或任何其他贷款档案或适用法律项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何不作为或任何延误，不应视为对其的放弃。

(d) 修改、豁免及反对。对本协定或任何其他贷款档案的任何条款的任何修改或放弃，以及担保方对出质人或公司的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃是以书面形式作出的，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且担保方对本协定项下任何条款、规定或权利的任何书面放弃仅适用于与其相关的特定情况，不应被视为继续放弃或未来放弃任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何向出质人或本公司发出的通知或向本公司提出的要求，均不得使出质人或本公司有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

（e） 通知。所有根据本附注发出的要求通知、索偿通知及其他通讯均须按照本附注注明地址、发出及视为已送达。

（f） 适用法律和对管辖权的同意。本协定及根据本协定产生的任何争议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，不包括可能导致适用除德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突条款或规则。对于任何一方根据本协定提起的因本协定或本协定标的而引起的诉讼，本协定的每一方均不可撤销地服从位于德克萨斯州的任何联盟法院的专属管辖权。在适用法律允许的范围内，各方特此放弃并同意不以动议或其他方式在本协定项下的任何诉讼中主张(I)其本人不受上述法院管辖，(Ii)该诉讼在不方便的法院提起，(Iii)其本身或其财产免于任何法律程序，(Iv)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(V)本协定或本协定标的不得在该法院或由该法院强制执行。

(g) 生存；继承人和受让人；终止.

(I)本协定的所有契诺、协定、陈述和保证在本协定签署和交付后仍然有效，并应继续有效，直至本协定根据本协定的规定终止为止。

(Ii)在本协定中凡提及本协定的任何一方时，应视为包括该当事一方的继承人和受让人。如果有担保的一方转让了本协定和/或其在抵押品上的担保权益，则这种转让应对质押人具有约束力并得到质押人的承认。本协定中包含的由出质人或公司或代表出质人或公司的所有契诺、协定、陈述和担保应有利于被担保方、其继承人和受让人。在未经担保方事先书面同意的情况下，出质人和公司均不得转让本协定，或转授各自在本协定项下的任何权利或义务，而担保方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。

(Iii)尽管如此 除非本协定另有明确规定，否则本协定中包含的任何相反内容均应终止，且 在下列情况中最早发生时不再有效或有效：(A)不可行的全部债务的全额付款；(B) 在下列情况发生和继续发生后，不能全额向担保当事人支付起点付款金额或(C) 本票项下或本票项下的违约事件，以及有担保的一方行使其权利将 根据本合同条款，质押人签署质押材料和/或将质押材料交付给担保方 根据本协定和采购协定。

（h） 分割性。如果本协定的任何条款、条款或条件或其任何部分因任何原因被任何具有司法管辖权的法院或政府当局认定为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行不应影响该条款、条款或条件的其余部分或任何其他条款、条款或条件，并且本协定应继续有效，并应被解释为该无效或不可执行的条款、条款或条件未包含在其中。

(i) 兼并与整合。本协定和其他贷款档案包含本协定双方关于本协定所涵盖事项和拟进行的交易的完整协定，本协定任何一方或本协定任何一方的任何员工、高级职员或代表所作的任何其他协定、声明或承诺，如未在本协定中明确包含，均无效或具有约束力。

（j） 放弃 陪审团审判。出质人、公司和担保当事人中的每一方在此：(I)订立契约，并同意不通过以下方式选择审判 任何可由陪审团审理的争论点的陪审团；及。(Ii)放弃由陪审团在质押人、任何 公司和有担保的一方可以是产生于本协定、与本协定相关或以任何方式与本协定有关的各方，和/或 以任何方式与以下方面有关的任何交易、事件、通信或谅解(或不涉及上述任何事项) 当事人之间的债务人与债权人的关系。双方理解并同意，该放弃构成放弃由陪审团进行审判 针对此类诉讼或诉讼的所有当事方的所有索赔，包括针对非本诉讼或诉讼当事方的索赔 达成协定。这一放弃陪审团审判是分别作出的，知情的，自愿的和自愿的每个质押人， 公司和被担保人，以及出质人、公司和被担保人中的每一人在此约定 任何个人曾提出事实或意见，以诱导陪审团放弃审判，或以任何方式修改或废除其 效果。本协定双方均有权将本协定提交给对本协定有管辖权的任何法院。 事项和出质人、公司和有担保的当事人之间的关系，以作为放弃受审权的确凿证据 陪审团。出质人、公司和担保当事人各自声明并保证其在签署 本协定和在由独立法律顾问自愿选择的本豁免中，和/或 有机会与律师讨论这一豁免。

（k） 执行。本协定可以一份或多份副本的形式签署，所有副本合在一起应被视为同一份协定。如果任何签名是通过传真或通过电子邮件发送“.pdf”格式的档案或其他类似格式的档案交付的，则此类签名应被视为原件，并应使签署该档案的当事一方承担具有同等效力和效力的有效义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(l) 标题。本协定标题中包含的标题和副标题仅用于方便使用，不得使用或被视为限制或削弱本协定的任何规定。

(m) 性别与单复数的用法。所有代词应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，这是一个或多个当事人或其遗产代理人、继承人和受让人可能需要的。

（n） 进一步保证。为实现本协定的意图和目的，本协定双方将签署和交付其他文书，并采取可能合理需要的其他行动和事情，包括在任何司法管辖区按担保方的要求签署和提交UCC-1融资报表。

（o） 时间至关重要。双方特此同意，就履行本协定项下的每一方义务而言，时间至关重要。双方同意，如果演出日期适逢星期六、星期日或国家或国家假日，则演出时间应延长至下一个营业日。

(P)联合准备。本协定的准备工作是双方共同努力的结果，由此产生的档案不应仅作为司法解释的问题，对一方的不利程度应大于对另一方的不利程度。

(Q)盛行 聚会。如果为强制执行本协定或任何其他贷款档案而提起任何法律诉讼或其他程式，或 因涉嫌与本协定或任何其他条款有关的争议、违约、违约或失实陈述 贷款单据，则胜诉或胜诉一方或多方当事人有权向非胜诉一方追偿， 合理的律师费、法庭费用和所有费用，即使不应作为法庭费用征税(包括但不限于， 在该诉讼或法律程序中招致的所有该等费用、讼费及开支)，以及对 该等一方或该等各方可能有权作出的任何决定。

(R)成本和费用。出质人和公司共同和各自同意应要求向担保方支付任何和所有费用和开支的金额，包括担保方可能因(I)本协定的记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止；(Ii)保管或保全任何抵押品；或(Iii)行使或强制执行本协定项下的任何权利而可能产生的合理费用、费用、开支和支出。所有此类成本和支出从支出之日起至支付前应计入利息，年利率等于12%(12%)，构成本合同项下的债务，并在此得到担保。尽管本协定中包含任何相反的规定，但本第13(R)条应在本协定终止和担保方在本协定项下的担保权益终止后继续存在。

[签名页(S)紧随其后；本页的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方已正式签署并签订本协定，特此为证。

承诺签名页 协议