美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(標記一個)
截至季度結束時
過渡期從 到
委員會檔案號碼：
| （依照公司章程規定指定的登記證券名稱） |
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主 識別編號） |
(註冊人的主要辦公室地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)
(如果自上次報告以來有變動，請提供註冊人的原名、原地址和原財政年度)
N/A
(如果自上次報告以來有變動，請提供註冊人的原名、原地址和原財政年度)
根據該法案第12(b)條規定登記的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司( |
檢查勾選標記，以確定公司是否
請勾選，指示是否申報登記者在過去12個月內（或者在註冊者需要提交此類文件的更短期間內）已按照S-t法規第405條（本章第232.405條）的規定要求電子提交每份互動數據文件。 ☒
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果一家新興成長中的公司，請勾選簽標，表示申報人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
請用簽標表示，申報人是否為空殼公司（根據交易法規則120億2定義）。☐ Yes
該登記者具有
目錄
| 第I部分 | 財務信息 | 1 | |
| 項目 1 | 無審計的合併財務報表 | 1 | |
| 2024年9月30日（未經審核）及2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日三個月以及九個月未經審計的綜合營業損益表 | 2 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日三個月以及九個月未經審計的綜合股東權益（赤字）表 | 3 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日未經審計的綜合現金流量表 | 4 | ||
| 基本報表註 | 5 | ||
| 項目2 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 21 | |
| 項目 3 | 市場風險的定量和定性披露。 | 28 | |
| 項目4 | 內部控制及程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他資訊 | 29 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 29 | |
| 項目1A | 風險因素 | 29 | |
| 項目2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 29 | |
| 條款6 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
i
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度的10-Q表格中包含根據1933年證券法修正案第27A條（即“證券法”）和1934年證券交易法修正案第21E條（即“交易法”）所述的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信仰和假設，以及目前管理層可以獲得的信息，並且這些陳述涉及重大風險和不確定性。除了本季度10-Q表格中包含的所有陳述是歷史事實陳述之外，還包括關於我們未來營運結果和財務狀況、我們的業務策略和計劃、市場增長和趨勢，以及未來業務目標的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或營運表現。在某些情況下，您可以通過其中包含“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等字詞或其他類似的術語或表達來確定前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。
這些風險和不確定性包括，但不限於，就我們對新冠狀病毒大流行（即“COVID-19大流行”）以及與之相關的效應逐漸減輕或已經緩解的預期，涉及我們業務、營運成果、財務狀況和未來盈利能力和增長對我們顧客、合作夥伴和供應商業務的影響的預期；對於新型冠狀病毒大流行對我們顧客的市場需求、資源、財務狀況和經濟展望變化等不同水平產品需求的大和微效應；全球宏觀經濟條件，包括通脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們估計我們可開發市場的規模和我們產品市場的發展，該市場是新的並正在發展中；我們有效維持和管理我們的增長和未來開支，實現並保持未來的盈利能力，吸引新客戶並維持和擴大現有客戶群；我們擴展和更新平台以滿足客戶需求和快速技術變化的效果；市場競爭加劇對我們市場的影響以及我們有效競爭的能力；我們在現有客戶和垂直解決方案中擴大應用案例的能力；我們擴展業務並在國際上增加對我們平台的采用；我們加強和培養與開發者的關係的能力；我們擴展我們的直接銷售團隊、客戶成功團隊和全球戰略合作夥伴關係的能力；任何數據違規、網絡攻擊或其他惡意活動對我們技術系統的影響；我們確定潛在收購目標並實施收購的能力；我們成功整合我們可能收購的業務運營並實現預期的收購好處的能力；我們維護、保護和增強我們品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源充足以滿足我們的流動性需求；由於我們根據信貸協議或其他負債所承擔的義務對我們的限制；我們或我們的軟體違反適用的行業標准、法律和法規的能力；我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；我們成功抵禦針對我們的訴訟能力；吸引大型組織作為用戶的能力；我們維持我們企業文化的能力；提供高質量客戶支持的能力；招聘、留住和激勵合格人員，包括高層管理人員的能力；成功管理和整合高層管理交接的能力；估計我們目標市場的規模和潛在增長的不確定性；對普通經濟和市場條件的影響的不確定性，包括由於區域和全球衝突或相關政府制裁而產生的結果；我們成功實施和維護新舊信息技術系統，包括我們的ERP系統的能力；以及我們維護適當和有效的內部控制的能力。
您不應當依賴前瞻性的陳述作為未來事件的預測。 我們所包含在這份第十季度報告書的前瞻性陳述，主要是基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、營運結果和前景。 這些前瞻性陳述所描述的事件結果，受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在“風險因素”部分中有所描述，並列於我們在截至2023年12月31日的年度報告書第十K/A表中。 我們沒有義務在第十季度報告書 10-Q 發布日期後更新任何前瞻性陳述，或調整這些陳述以符合實際結果或修改後的期望，除非法律要求。
ii
第一部分—財務資訊
事項1. 綜合財務報表。
Reborn Coffee, Inc.及其附屬公司
未經審核的簡明綜合資產負債表
| 九月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款，扣除坏账准备$19.5和$15.1，分别为 | ||||||||
| 存貨，淨額 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和當前負債 | ||||||||
| 應付金融機構款項，流動 | ||||||||
| 應付其他款項 | ||||||||
| 應付股東款項 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款(EIDL)，流動 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計畫(PPP)，流動 | ||||||||
| 營運租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付金融機構款項，扣除流動部分 | - | |||||||
| 應付貸款，緊急受傷災害貸款（EIDL），净額當前 | ||||||||
| 應付貸款，薪資保護方案（PPP），净額當前 | ||||||||
| 營運租賃負債，净額當前 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和條件 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 每股面額$ | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損益（損失）累積額 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的簡明綜合財務報表附註。
1
Reborn Coffee, Inc.及附屬公司
未經審核的簡明綜合營運表
| 九個月結束 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 凈收益： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發和在線 | ||||||||||||||||
| 許可收入 | ||||||||||||||||
| 總凈收益 | ||||||||||||||||
| 營運成本與費用: | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本 - 商店 | ||||||||||||||||
| 銷售成本-批發及線上 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業成本和費用總額 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本與稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 流通的普通股加權平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本與稀釋 | ||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明綜合財務報表附註。
2
Reborn Coffee, Inc.及其附屬公司
未經審計的簡明綜合股東權益（赤字）
| 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 追加 實收資本 | 累積的 | 其他綜合損益 | Shareholders’ 股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | Capital | 赤字 | 收入（損失） | （赤字）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票報酬-用於服務的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票報酬-用於服務的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 追加 實收資本 | 累積的 | 其他綜合損益 | Shareholders’ 股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | Capital | 赤字 | 收入（損失） | （赤字）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日之餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
請參閱附註 有關未經審核的簡明綜合財務報表。
3
Reborn Coffee, Inc. 及其附屬公司
未經審核的 綜合現金流量表
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金（使用現金）： | ||||||||
| 股票報酬 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨的減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產淨減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計負債淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 購置財產及設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 向股東償還借款 | ( | ) | ||||||
| 向其他人借貸款款項所得 | ||||||||
| 來自信用額度的收益 | ||||||||
| 償還應付款項細項PPP | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貸款應付、抵押品的收益 | ||||||||
| 貸款應付、抵押品的還款 | ( | ) | ||||||
| 向金融機構貸款應付的收益 | ||||||||
| 向金融機構貸款應付的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金流量淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金餘額 | ||||||||
| 年末現金餘額 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的額外披露： | ||||||||
| 發行普通股作為補償 | ||||||||
| 將信貸額度轉換為股本 | ||||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 過去年度支付的現金: | ||||||||
| 租賃負債和資產 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
請參見未經審核簡明合併財務報表附註。
4
未經審核的附註 簡明綜合財務報表
1. 經營性質
Reborn Coffee, Inc. (“Reborn”)於2018年1月在佛羅里達州註冊成立。2022年7月，Reborn從佛羅里達遷入特拉華州，並向特拉華州國務卿辦公室提交了一份成立證書，其資本結構與佛羅里達前身實體相同。Reborn擁有以下附屬公司：
| ● | Reborn 全球控股有限公司（Reborn控股）是一家加州公司，成立於2014年11月，為Reborn Coffee, Inc.的全資子公司。Reborn控股從事加州批發分銷和零售咖啡店的業務，出售各種咖啡、茶、Reborn品牌名水和其他飲料，還有烘焙和甜點產品。 |
| ● | Reborn Coffee Franchise, LLC「Reborn Coffee Franchise」，一家成立於2020年12月的加州有限責任公司，完全歸Reborn Coffee, Inc所有，是一家向特许经营者或客户提供高級烘焙特色咖啡的特许经营商。Reborn Coffee Franchise繼續開發Reborn Coffee系統，用於建立和運營Reborn Coffee店鋪，並使用一個或多個Reborn Coffee商標。截至2024年9月30日，Reborn Coffee Franchise尚未擁有任何特許經營者。 |
| ● | Reborn Realty，LLC「Reborn Realty」，一家成立於2023年3月的加利福尼亞有限責任公司，完全歸Reborn Coffee, Inc所有，是一家收購了位於加州布里亞市Apollo Street 596號的不動產的實體。 |
| ● | Reborn Coffee Korea, Inc.Reborn Korea，一家位於韓國大田的韓國公司，成立於2023年10月，完全歸Reborn Coffee, Inc所有，旗下擁有一家以Reborn Coffee品牌名稱經營的零售咖啡店。– Reborn Coffee Korea, Inc.（Reborn Korea），位於韓國大田，成立於2023年10月，是Reborn Coffee, Inc全資擁有的韓國公司，旗下擁有一家以Reborn Coffee品牌名義的零售咖啡店。 |
| ● | Reborn Malaysia, Inc. （Reborn Malaysia）– 一家位於馬來西亞吉隆坡，成立於2023年10月的馬來西亞公司，由Reborn Coffee, Inc.（持有 |
Reborn Coffee, Inc.， Reborn Global Holdings, Inc.，Reborn Coffee Franchise, LLC，Reborn Realty, LLC，Reborn Korea和Reborn Malaysia將合稱“公司”。
持續經營事項
隨附的合併
財務報表已按美國通行的會計原則（“GAAP”）編製，預期公司將作為持續營業體而繼續存在。公司今年實現了$淨綜合虧損
管理層打算透過股權和/或債務發行籌集額外運營資金。然而，不能保證管理層將成功實現其努力。
公司無法保證(1)實現足夠營業收入以產生充足現金流量；或(2)通過定向增發、公開發行和/或銀行融資獲得必要支持其營運資本需求的額外融資。如果營運產生的資金及任何定向增發、公開發行和/或銀行融資不足，公司將不得不籌集額外的營運資本。無法保證將有額外融資可用，即使有，是否滿足公司可接受的條件。如果公司缺乏足夠的營運資本，可能需要縮減或停止營運。
由於與這些事項相關的不確定性，對公司繼續作為經營實體存在的能力存在重大疑慮。附帶的合併財務報表不包括與資產攤銷金額的收回或歸類以及如果公司無法繼續作為經營實體存在時可能導致的負債金額和分類相關的任何調整。
5
未經審核的臨時基本報表
附帶的中期未經審計的簡明合併財務報表（“中期財務報表”）涉及公司及其100％擁有的子公司，按照美國通行的會計原則（“GAAP”）為中期財務信息編製，並按照Form 10-Q和Regulation S-X的要求呈現。因此，這些中期財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。這些中期財務報表應與包括於公司10-K/A表格中2023年結束的年度合併財務報表及其附註一起閱讀。在管理層的意見中，這裡所包括的中期財務報表包含所有調整，包括正常的週期性調整，被認為需要公平地呈現公司的財務狀況、業務結果和現金流量。
本報表呈現的中期營運成果和現金流量，不一定能反映其他中期或全年的預期結果。
2. 重要會計政策摘要
報告
未經審計的簡明綜合財務報表包括Reborn Coffee, Inc. 及其全資子公司在2024年9月30日和2023年12月31日的資料，以及截至2024年9月30日和2023年三個和九個月的期間結束時的資料。
簡報和合併依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則（“GAAP”）編製，包括Reborn Coffee, Inc. 及其全資子公司。 所有關聯公司帳戶、交易和利潤在合併時予以消除。
少數股權
Reborn擁有
股票逆向拆分
2024年1月12日，公司提交了一份修正證明書（“修正證明書”）來實施其已發行普通股的逆向股票拆分比例為1比8（“股票逆向拆分”）。普通股在2024年1月22日星期一市場開盤時在納斯達克資本市場以股票逆向拆分調整的基礎上交易。
板塊報告
FASb ASC Topic 280，段階報告，要求上市公司報告有關其可報告操作部門的財務和描述性信息。公司管理層根據如何內部評估獨立財務信息、業務活動和管理責任來確定操作部門。目前，公司只有一個可報告的部門，包括咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售。公司的特許加盟子公司在截至2024年9月30日和2023年的九個月中並不重要。
6
目前，該公司只有一個可報告的部門，包括批發和零售咖啡、水和其他飲料的銷售。
| 截至9月30日止九個月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 營業額： | ||||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 長壽資產淨額： | ||||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 長壽資產淨額總計 | $ | $ | ||||||
估計的使用
根據GAAP準則編製合并財務報表，公司需對影響我們合并財務報表及相關附註中報告金額的估計和假設進行核算。這些估計包括應收賬款、應計負債、所得稅、長壽資產和递延税金估值準備。這些估計通常涉及復雜問題，需要管理層進行判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要很長時間才能解決，並且可能會因每個期間而有所改變。在所有情況下，實際結果可能與估計有顯著不同。
外幣換算
Reborn在外國子公司，包括韓國和馬來西亞擁有控制權。外幣波動影響公司報告的外國子公司於每個報告期結束時的總資產、負債、收益和現金流量數目，當這些數目轉換為美元。具體而言，美元升值通常會減少我們以美元轉換並報告在每個報告期結束時的公司綜合財務報表中的外幣現金、現金等價物、總收入和總費用金額。然而，公司綜合收入的大部分以美元計價，因此公司的收入並不會直接受到外匯風險的影響。
根據FASB ASC 830“外幣事項”，當一個操作具有以非功能貨幣計價的交易時，它們以功能貨幣計量。由於匯率變化引起預期的功能貨幣現金流量的變化，這些變化會納入當期淨收入中。
7
收入確認
公司根據會計準則編碼(“ASC”) 606承認收入。客戶合同的營業收入公司的凈收入主要來自零售店、批發和在線商店的收入。因此，公司按照以下方式承認收入：
| ● | 零售店收入 |
零售店銷售收入
是在銷售點付款時確認。零售店收入報告中扣除了從客戶收取並匯交給稅務機構的銷售、使用或其他交易
稅款。應付的銷售稅被記錄為其他
流動負債。零售店收入約占公司總收入的
| ● | 批發 和線上收入 |
當產品交付並所有權轉移給客戶或批發分銷商時，批發和線上
收入得以確認。當客戶
在公司倉庫提取產品時，或者分發給批發分銷商時，所有權轉移，收入得以確認。
批發收入約占公司總收入的
| ● | 版稅 和其他費用 |
特許經營收入包括版稅費和其他特許費用。版稅費基於特許經營者每周總銷售收入的一定百分比。該公司在實際銷售發生時確認收費。該公司於2024年和2023年9月30日結束的時期記錄了來自版稅的收入$。其他費用隨被認為已獲取,該公司在截至2024年和2023年9月30日的期間內並沒有其他費用收入。
銷售成本
公司確認費用與底層銷售同時發生。公司於截至2024年9月30日及2023年的期間錄得來自版稅的收入$。其他費用隨成本發生並且公司在截至2024年9月30日及2023年的期間內沒有其他費用收入。
運輸 和處理費用
家具、食品和飲料成本-門店和成本銷售-批發和線上主要包括出售的食品和飲料的成本及與顧客服務中使用的相關耗材。批發和線上銷售也包含包裝和運送成本。
一般行政費用
行政及管理支出包括與商店有關的支出以及公司總部的支出。
廣告費用
廣告成本一律在發生時支出。廣告費用分別為$
8
預期開支
新店預期開支主要包括商店及租約改善，應根據改善的有用壽命或租期（包括確保的續約期）中較短者進行資本化和折舊。
應收帳款
應收賬款
扣除應收賬款存疑津貼。應收賬款存疑津貼主要根據過往收款經驗和總體經濟條件來確定。公司根據客戶的交易量、信用質素和過往交易記錄來確定客戶的條款和條件。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款存疑津貼分別為
存貨
庫存主要包括咖啡豆、飲料產品和物料，其成本或淨變現價值記錄。
物業和設備
物業和設備
以成本記錄。維護和修理費用會在發生時按照費用扣除。
| 傢俱及裝置 | |
| 店鋪施工 | 通過改善的租賃期限或預估使用壽命的較短者，一般來說 |
| 租賃改良 | 通過改善的租賃期限或預估使用壽命的較短者，一般來說 |
當資產退役或處置時，相關成本和累計折舊將被移除，任何因此產生的收益或損失均納入合併業務總表中。租賃改善採用直線法攤提，按該資產預計壽命分攤，但不得超過租賃期。維修費用和保養費用在發生時立即支出。
營運租賃
公司採用了財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼(ASC)主題842，租賃(ASC 842)，要求在資產負債表上承認租賃資產和相關的營運和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃必須在資產負債表上記錄，並分為營運租賃或融資租賃。租賃分類會影響損益表中的支出認列。營運租賃費用完全記入營業費用中。融資租賃費用分為兩部分，其中租賃資產的攤提記入營業費用，隱含的利息部分記入利息支出。
每股收益
FASB主題260，每股收益，要求對基本和稀釋每股收益（損失）計算的分子和分母進行調和。
基本每股盈餘（損失）是通過將可供普通股股東取得的淨利潤除以報告期內的普通股加權平均股份數計算而得。稀釋每股盈餘（損失）的計算與基本每股盈餘類似，只是將分母增加以包括如果潛在的普通股已發行並且如果這些額外的普通股具有稀釋性時將會發行的普通股數。在報告虧損的期間，普通股平均權重數排除普通股等價物，因為它們的納入將具有抗稀釋性。
公司於2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內未擁有任何稀釋性或潛在稀釋性的已發行股票。
9
長期資產
根據FASb ASC主題360，公司對長期資產和某些可識別無形資產的減損進行審查，每當事件或情況表明資產的帳面價值可能無法收回時。公司認為，根據我們對以下事件或情況的審查，資產的帳面價值可能無法收回：資產繼續從業務中生成收入和未來期間的正現金流量的能力；對資產的法定所有權或所有權的損失；我們戰略業務目標和資產利用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。當預計由於使用該資產而產生的未來現金流量估計值低於其帳面金額時，將承認減值損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司尚不清楚任何事件或情況表明長期資產已受損。
金融工具的公平價值
公司將其金融資產和負債記錄為公平價值，在適用的會計准則下，公平價值被定義為在評量日在資產的主要或最有利市場進行的交換價格（退出價格）或轉移負債所支付的價格。公司使用估值技術來衡量公平價值，最大化使用可觀察的輸出，最小化使用不可觀察的輸入。該標準描述了根據三種輸入層級組成的公正值層次結構，其中前兩層被視為可觀察，最後一層屬於不可觀察，可以用來衡量公平價值，其包括：
第1層 - 活躍市場中相同資產或負債的報價價格。
第2層 - 其他輸入，這些輸入不屬於第1層，可以直接或間接被觀察到，例如相似資產或負債的報價價格；在非活躍市場的報價價格；或其他觀察到或可以通過相當長期資產或負債的觀察市場數據加以證實的其他輸入。
第3級 - 輸入 包括管理層在衡量日期對資產或負債定價時認為市場參與者將使用的最佳估計。 這些輸入在市場上是不可觀察的，對工具的估值至關重要。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司認為應收賬款、應付賬款、應計費用和其他當前資產負債的帳面價值接近公平價值，原因是這些金融工具期限較短。財務報表中不包括任何定期或非定期按公允價值計量的金融工具。
10
所得稅
所得稅是根據財務報表中報告的交易對稅務影響進行提供，包括當前應付的稅款和递延税款。對於資產和負債的基示以及財務報告和所得稅目的的差額，認識递延税款。
公司遵循FASB ASC 740《所得稅》的主題，要求對在財務報表或稅務申報中已包含的事件的預期未來稅收後果認識递延所得稅資產和負債。根據這種方法，在每個期末根據經過立法的稅法和法定稅率，涉及的差額預期將影響應納稅所得的期間，認識未來年份中递延所得稅。如有必要，將設立估值撇除事宜，以減少递延所得稅資產至預期實現的金額。ASC 740-10-25爲確認、衡量、呈現和披露不確定稅務地位的標準提供了準則。公司必須只有當技術立場更有可能被稅務當局檢驗維持時才能認識不確定稅務地位的稅收利益，這種立場的稅收利益的在合併財務報表中是根據有較大的好處
信用風險的集中度
金融工具 可能使公司面臨信用風險集中的賬款，源自其正常業務活動的應收賬款。公司對客戶進行持續信用評估，並在適當時設定備抵金。
公司向 各種供應商購買運作所需。截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月內，未從任何供應商購買的情況佔公司咖啡豆採購的重要比例。
相關方
相關方 是指通過就業、擁有權或其他方式擁有指導或導致公司管理和政策方向的能力的任何實體或個人。
最近的會計 聲明
公司已審閱 所有最近發布但尚未生效的會計聲明，並不認為未來實施任何這類聲明將對我們的財務報表造成實質影響。
11
3. 資產和設備
| 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 家具和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 商店 | ||||||||
| 商店建造 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總固定資產 | ||||||||
| 減少已提折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
關於財產和設備之折舊費用約為$
4. 款項應付給金融 機構
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 具有$的本金金額的貸款協議 | ||||||||
| 貸款協議，本金金額為$ | ||||||||
| 總借款應還金額 | ||||||||
| 減：當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當前金額 | $ | $ | ||||||
5. 向其他方應付貸款
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 帶有本金金額為$的貸款協議 | $ | $ | ||||||
| 具有本金金額的貸款協議 | ||||||||
| 具有本金金額為$的貸款協議 | ||||||||
| 總借款應付款 | ||||||||
| 減：當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總借款應付款，扣除當前 | $ | $ | ||||||
12
2023年12月– $
2023年12月27日，公司與私人方就一筆本金為$的短期借款協議達成一致
2023年12月 - $
公司不時從借款人Prime Capital處借入短期貸款，利息為%。貸款應按要求繳清。
2024年9月 - $
2023年9月23日，公司與私人方簽署了一份短期借款協議，本金金額為$
6. 應付貸款，緊急 傷害災難貸款（EIDL）
| 截至 | 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 2020年5月16日（$ | $ | $ | ||||||
| 2021年6月28日（$ | ||||||||
| 總長期應付貸款，應急傷害災害貸款（EIDL） | ||||||||
| 減：流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付總貸款，緊急傷害災害貸款（EIDL），減少當前部分 | $ | $ | ||||||
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| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2024年（剩下三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020年5月16日
- $
On May 16, 2020, the Company executed the standard loan documents required for securing a loan (the “EIDL Loan”) from the SBA under its Economic Injury Disaster Loan (“EIDL”) assistance program in light of the impact of the COVID-19 pandemic on the Company’s business. As of September 30, 2024, the loan payable, Emergency Injury Disaster Loan noted above is not in default.
Pursuant to that certain
Loan Authorization and Agreement (the “SBA Loan Agreement”), the Company borrowed an aggregate principal amount of the EIDL
Loan of $
The SBA Agreement contains customary events of default. In connection therewith, the Company executed a Security Agreement, granting the SBA a security interest in all tangible and intangible personal property of the Company, which also contains customary events of default (the “SBA Security Agreement”).
2021年6月
28日 – $
2021年6月28日，公司根據COVID-19大流行對公司業務的影響，執行了安全貸款（“EIDL貸款”）所需的標準貸款文件，以獲得美國小企業協會（SBA）根據其經濟傷害災害貸款（“EIDL”）援助計劃提供的貸款。截至2024年9月30日，上述的緊急傷害災害貸款並未違約。
根據特定的修訂貸款授權及協議（“修訂SBA貸款協議”），公司借入了EIDL貸款的總本金金額$
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7. 貸款應付款，薪金保護計劃（PPP）
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 來自薪資保護計畫(PPP)的應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 扣除-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總應付貸款，薪資保護計畫(PPP)，扣除當前部分 | $ | $ | ||||||
薪資保護計畫貸款(“PPP貸款”)由美國小企業管理局(SBA)管理。貸款利率為%，按360天的實際天數計算未償還的本金餘額利息。從PPP貸款生效日期起七個月開始，公司必須支付出借方相等月供的本金和利息，以在PPP貸款生效日期兩周年時完全攤銷貸款的未寬免本金餘額(“到期日期”)。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或出借方提供重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款條款等事項相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對PPP貸款下的所有未償還金額的還款、從公司收取欠款的所有金額，或對公司提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案，PPP貸款接受者可以申請寬免根據PPP下發放的貸款的全部或部分金額。根據限制，此寬免將根據貸款款項用於支付薪資成本和任何支付的抵押貸款利息、租金和公用事業費用來決定。美國財政部和國會對PPP的最新修改已將貸款寬免的時間超出原始的8週期，使公司有可能申請寬免其PPP貸款。
8. 所得稅
| 截至9月30日止九個月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 當前提撥（利益）： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 總當前提撥（利益） | ||||||||
| 遞延提撥（利益）： | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 總遞延提列（收益） | ||||||||
| 總稅務提列（收益） | $ | $ |
15
| 描述 | 九月30日， 2024 | 九月30日， 2023 | ||||||
| 法定聯邦稅率 | % | % | ||||||
| 减去联邦所得税和其他因素后的州所得税 | % | % | ||||||
| 稅務目的的永久差異和其他 | % | % | ||||||
| 估值減損變化 | - | % | - | % | ||||
| 有效稅率 | % | % | ||||||
所得税減免與應用美國聯邦法定稅率計算的金額不同
| 遞延所得稅資產 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 遞延所得稅資產： | ||||||||
| 營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時性差異 | ||||||||
| 總的遞延所得稅資產 | ||||||||
| 減 - 股份淨值留存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總递延所得税資產，減去股份淨值留存 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，公司可用的淨營業虧損結轉額約為$
公司在美國聯邦地區和加利福尼亞州申報所得稅，並且對截至 年後以及對截至 年後加利福尼亞當局進行的所得稅審查。公司目前未接受任何稅務機構的審查。公司的政策是記錄對不確定稅務立場的利息和罰款作為所得稅支出。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有因不確定稅務立場而產生的應計利息或罰款。
截至2024年9月30日，公司對聯邦稅務目的的累計淨運營虧損可抵扣額約為$
16
9. 承諾和事故
營運租賃
公司已簽訂了以下營運設施租約:
| Brea (總公司1) - 於2018年9月1日，公司與位於加利福尼亞布雷亞的企業辦公室簽訂了一項營運設施租賃協議，期限為 | |
| 布雷亞（企業辦公室 2） - 於2023年6月28日，公司與位於加利福尼亞布雷亞的企業辦公室簽訂了一項營運設施租賃協議，期限為 | |
| 拉弗羅勒斯塔 - 2016年7月25日，公司與加州布雷亞拉弗洛里斯塔購物村位於的店鋪簽訂了一份營運設施租賃合同，為期60個月，並具延長選項。租約於2016年7月開始，到期日延長至2024年11月。 | |
| 拉克雷斯塔 - 2017年5月，公司與加州拉克雷斯塔的店鋪簽訂了一份為期120個月的營運設施租賃合同，並具有延長選項。租約於2017年5月開始，到2027年5月到期。公司於2017年5月簽訂了一份位於加州拉克雷斯塔的約為square feet的咖啡店不可取消租賃合同，開始於2017年5月，到2027年4月到期。根據租賃協議，每月租金約為$ | |
| 科羅納德爾馬 - 於2023年1月18日，公司延長了位於加利福尼亞州科羅納德爾馬的零售店的租約。作為租約的一部分，公司續訂了原始的
拉古納伍茲 - 於2021年2月12日，公司與位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心的店面簽訂了營業設施租約，租期為
曼哈頓村 - 於2022年3月1日，該公司與位於加利福尼亞曼哈頓海灘的商店簽訂了經營設施租賃合約
亨廷頓海灘 - 於2022年10月7日，該公司與位於加利福尼亞亨廷頓海灘的商店簽訂了經營設施租賃合約
河濱- 公司於2021年2月4日與加利福尼亞州河濱的Tyler大廣場的商店簽訂了一份營運場所租賃協議，租期為
Irvine交界處 - 2022年10月1日，公司與位於加利福尼亞州Irvine的商店簽訂了以百分比為基礎的租賃協議，租期為
鑽石吧 - 於2023年3月20日，公司在加利福尼亞州鑽石吧的商店訂立了一份到期日為2027年3月31日的營運場所租約。根據租約支付月租金約為 $
安納海姆 - 於2023年3月3日，公司與位於加利福尼亞州安納罕的商店訂立了一份為期 |
17
營運租賃使用權（ROU）資產和負債在起始日期根據租賃期內租金支付的現值確認。 ROU 資產代表我們使用基礎資產的權利，以供租賃期間使用，而租賃負債代表我們必須根據租約支付租金而產生的義務。一般來說，安排中的內含利率不容易確定，公司在確定租金現值時使用其增量借款利率。公司的增量借款利率是根據其對其信用評級將如何的理解而設定的假設利率。營運租賃ROU資產包括任何已支付的租金，並不包括租賃獎勵。我們的可變租金主要包括從我們的房地產租約中的維護和其他營運費用。將可變租金排除在ROU資產和租賃負債之外，並在產生支付義務的期間確認。我們的租約條款可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定我們將行使該選擇權時。最低租賃支付的租賃支出在租賃期間按直線法認列。
公司與租賃公司和非租賃公司簽訂了租賃協議。公司選擇將這些租賃和非租賃組件作為單個租賃組件來記賬。
| 截至九個月的2023年9月30日 | 2024 | 2023 | ||||||
| 營運租賃支出 | $ | $ | ||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
| 截至九個月的2023年9月30日 | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營租賃的營運現金流量 | $ | $ | ||||||
| 支付租賃負債的現金 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃的加權剩餘租賃期限 | ||||
| 運營租賃的加權折扣率 | % | |||
| 控制項 | ||||
| 年結日期: | 租賃 | |||
| 2024年（剩下三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 總未折現現金流量 | $ | |||
| 租賃負債調和： | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加權平均折現利率 | % | |||
| 现值 | $ | |||
| 租赁负债—流动 | ||||
| 租賃負債-長期 | ||||
| 租賃負債-合計 | $ | |||
| 未折現和折現現金流之間的差額 | $ | |||
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應變。
公司不時遭受各種法律訴訟，作為業務的一部分。截至2024年9月30日，公司目前未參與任何法律訴訟或受威脅的法律訴訟，而其認為無論是單獨還是總體，對其業務、財務狀況或業績可能造成重大不利影響的反面結果。
10. 股東權益
普通股
公司有權授權單次發行和宣告在任何時候待售的股份
優先股
The Company has authorization
to issue and have outstanding at any one time
發行普通股以解決防稀釋條款
2018年5月，公司與Capax, Inc.（Reborn Coffee, Inc.的前身實體）進行了一項股份交換協議，在該協議中，Capax的現有股東被承諾，在公司經批准於公開交易所上市或交易後的一年內，其對於Capax先前股東的持股比例不得低於
2022年1月25日，公司修改了與現有股東的協議，以在成功公開發行時有效終止防稀釋保護，消除原協議所提供的在公開發行後一年內的時段。如果公司於2021年12月31日至IPO日期之間發行任何額外股份，股東們將在IPO日期之前享受額外保護。自2021年12月31日後，公司未發行任何額外股份，且自公司IPO日期起，股東們不再享有該等防稀釋保護權利。
分紅派息政策
分紅由董事會酌情支付。截至2024年和2023年9月30日結束的九個月已宣布分紅。 截至2024年和2023年9月30日結束的九個月宣布了分紅。
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11. 每股收益
公司根據FASB ASC 260《每股收益》計算每股收益，該準則要求基本和稀釋每股收益的雙重呈現。基本每股收益是使用財政年度內的加權平均股份計算。潛在稀釋的普通股包括OUTSTANDING的股票期權（使用庫藏法）
| 九個月 | ||||||||
| 截至九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股權加權平均發行股份 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 攤薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-摊薄 | ||||||||
| 每股淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 三個月 | ||||||||
| 截至九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股權重平均股份 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 攤薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-摊薄 | ||||||||
| 每股淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
12. 後續事件
公司評估了2024年9月30日之後發生的所有事件或交易，直到可發行合併財務報表的日期為止。根據評估，除下文披露或註釋中的情況外，公司未確認任何需要在截至2024年9月30日的合並財務報表中調整或披露的已認識或未認識後續事件。
20
第二條 管理層對財務狀況和營業業績進行討論與分析。
您應該閱讀以下對我們的財務狀況和營業業績的討論與分析，與我們在本季度報告第10-Q表格中包括的簡明合並財務報表、相關註釋以及其他財務信息，以及我們年結日為2023年12月31日的年度報告第10-K/A中包含的稽核合並財務報表一起。正如“關於前瞻性陳述”標題下討論的部分所述，以下討論與分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果它們未曾實現或被證明不正確，可能會導致我們的结果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質不同。可能導致或促成這些差異的因素包括，但不限於，下文確定的因素以及在我們截至2013年12月31日的年度報告第10-K/A中討論的“風險因素”部分中討論的因素。
業務
Reborn專注於在零售點、購物亭和咖啡廳提供高品質的特色烘焙咖啡。我們是一家創新公司，致力於通過探索新技術和優質服務，在傳統沖泡技術的指導下，不斷改進咖啡體驗。我們認為，Reborn通過創新的技術，包括採購、清洗、烘焙和沖泡咖啡豆，以精確和工藝的平衡區分自己於其他咖啡烘焙商。
由Jay Kim於2015年創立，我們的首席執行官金先生及其團隊憑藉使用最優質的純成分和潔淨水的理念推出了Reborn。我們目前通過我們在加利福尼亞的零售店提供服務：Brea、La Crescenta、Corona Del Mar、Laguna Woods、Manhattan Beach、Huntington Beach、Riverside、San Francisco、Irvine、Diamond Bar和Anaheim。
Reborn持續提升高端咖啡體驗，我們在2017年在波特蘭和2018年在洛杉磯的“美國最佳冰滴”比賽中獲得首名。
體驗Reborn
我們認為我們是新興“第四浪潮”運動的領先先驅，我們的業務正在重新定義特色咖啡作為一種需要遠比優質更多的體驗。我們認為自己是“第四浪潮”咖啡運動的領袖，因為我們不斷發展我們的豆子處理方法，研究設計概念，並重新創造飲用咖啡的新方式。例如，從k-Cup趨勢到澆煮滴漏概念的當前轉變使我們能夠重新發明人們飲用咖啡的方式，將便利性和品質融合在一起。我們將澆煮滴漏概念帶入，通過我們的Reborn咖啡澆煮包，在室外和在路上讓我們的消費者飲用我們的特色咖啡。
我們在“第四浪潮”咖啡運動中的創新成功通過我們向酒店推出Reborn咖啡澆煮包的成功，在B20億的銷售中得到衡量。隨著我們將澆煮包介紹給主要酒店（包括一家擁有7個地點的酒店公司），隨著這些公司認識到我們的澆煮包為客戶提供的便利性和功能，我們的B20億銷售額增加了。
我們持續進行的研發對於開發生產新混合物的新參數至關重要。我們在2017年和2018年分別在波特蘭和洛杉磯舉辦的Coffee Fest“美國最佳冷萃”競賽中奪得第一名，是我們認為以身作則引領“第四次浪潮”運動的證明。
Reborn Coffee以服務、信任和健康為核心價值觀，將咖啡看作科學和藝術的結晶。通過創新的過程，例如用磁化水洗淨綠色咖啡豆，我們挑戰傳統的製作方法，著重於水質、健康和風味特性之間的關係。Reborn Coffee通過從基礎出發並關注細節，積極區分優質與良質。我們的使命平衡強調人性化的咖啡體驗，通過國際採購帶來“從農場到餐桌”的新體驗。通過尊重起源故事、激發跨文化社區的對話，Reborn Coffee創造了發展透明度的機會，這些社區被對極致咖啡的熱情所聯合。
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通過豐富的產品組合，Reborn Coffee為顧客提供各種飲料和咖啡選擇。因此，我們相信我們可以捕捉顧客尋求享用絕佳飲料的任何體驗份額，不論是在我們為舒適而設計的誘人店鋪環境中，或是通過我們的手沖濾袋帶外賣，或是在家中使用我們的咖啡豆磨碎袋。我們認為美國的零售咖啡市場規模龐大且正在增長。根據IBIS，2021年，美國咖啡零售市場預計達到462億美元。預計由於消費者偏好轉向高級咖啡，包括特色混合、濃縮咖啡飲料和冷萃選擇，這一市場將繼續增長。Reborn旨在隨著擴張和提高消費者對我們品牌的認識而捕捉市場增長的部分份額。
操作計劃
我們在總部設有一個生產和分銷中心，用於處理和烘焙咖啡，以供批發和零售銷售。
目前，我們有以下十二家零售咖啡店：
| ● | 加州布里亞的La Floresta購物村; | |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔; | |
| ● | 加利福尼亞州科羅納德爾馬； | |
| ● | 家得寶中心位於加利福尼亞州拉古納伍兹； | |
| ● | 曼哈頓海灘加利福尼亞州曼哈頓村； | |
| ● | 加利福尼亞州亨廷頓比奇； | |
| ● | 加利福尼亞河濱市的泰勒購物中心; | |
| ● | 加利福尼亞爾灣市的交錯處; | |
| ● | 加利福尼亞州的鑽石吧; | |
| ● | 加利福尼亞安納罕; | |
| ● | 韓國大田，以及 | |
| ● | 馬來西亞吉隆坡。 |
關鍵會計政策及重大判斷和估算
營業收入
公司按照ASC 606《與客戶簽訂合同的收入》的規定確認收入。公司的凈收入主要包括其零售店鋪、批發以及線上商店的收入。因此，公司按照以下方式確認收入:
| ● | 零售店鋪收入 |
零售店銷售額是在銷售點結帳時確認的。零售店的銷售額報告時扣除了從客戶那裡收取並交納稅務機構的銷售、使用或其他交易稅。應支付的銷售稅被記錄為其他流動負債的應計項。零售店的銷售收入大約占公司總收入的92%。
| ● | 批發和網上銷售收入 |
當產品交付並擁有權轉移給客戶或批發商時，即承認批發和網上銷售收入。當客戶在公司倉庫提取產品，或交付給批發商時，所有權轉移，並確認收入。
批發收入大約占公司總收入的8%。
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| ● | 版稅和其他費用 |
特許經營收入包括版稅費和其他特許經營費。版稅費基於特許經營者每週總銷售收入的百分比，為5%。公司在2024年和2023年九個月結束時沒有任何版稅或其他費用收入。
長期資產
根據FASB ASC 360項，財產、廠房和設備，公司會在事件或情況表明資產的攜帶金額可能無法收回時，對長期資產和某些可識別無形資產進行減值審核。公司認為基於我們對以下事件或情況的審查，資產的攜帶值可能無法收回：資產能夠在未來期間繼續從業務中產生收入和正現金流；對資產的法定所有權或標題的損失；我們戰略業務目標和資產利用的重大變化；或行業或經濟趨勢的重大負面變化。當估計未來現金流量預期小於其攜帶金額時，將承認減值損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未察覺任何事件或情況的變化表明長期資產受損。
銷售成本
銷售成本包括我們公司自營零售店及特許經營業務產生的成本（截至2024年9月30日，我們尚無特許經營業務）。
運費和手續費
公司發生運出運費成本，並納入公司的銷售成本。
總務及行政費用
一般和管理費用包括與商店相關的費用以及公司總部的費用。
廣告支出
廣告費用在發生時列支。 廣告費用分別為110,050美元和49,531美元，截至2024年9月30日和2023年，並列記於隨附簡明綜合損益表的一般和行政費用下。 九個月 結束於2024年9月30日的三個和九個月與截至2024年9月30日的三個和九個月相比
預開業成本
新店預開業成本主要包括薪資和招募費用、培訓、市場營銷、租金、差旅和用品，並在發生時按照無形改善物的較短使用期限或租賃期限（包括合理保證的續約期）進行折舊。
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業務結果
截至2024年9月30日的三個和九個月與截至2024年9月30日的三個和九個月相比
以下表格列出了截至2024年9月30日的三個月和九個月未經審計的財務報表的選定比較業務結果，與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比。這些期間的財務結果不一定代表我們未來期間將實現的財務結果。由於四捨五入的原因，下表中某些總數可能不總和為100%。
| Nine Months Ended 九月30日, | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 凈收益： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 3,784,728 | $ | 4,091,512 | $ | (306,784 | ) | -7.5 | % | |||||||
| 批發和線上 | 365,164 | 63,991 | 301,173 | 470.6 | % | |||||||||||
| 總凈收益 | 4,149,892 | 4,155,503 | (5,611 | ) | -0.1 | % | ||||||||||
| 營運成本與費用: | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本 - 商店 | 1,071,764 | 1,324,465 | (252,701 | ) | -19.1 | % | ||||||||||
| 銷售成本-批發和網店 | 159,942 | 28,028 | 131,914 | 470.6 | % | |||||||||||
| 一般及行政費用 | 5,844,057 | 5,687,095 | 156,962 | 2.8 | % | |||||||||||
| 營業成本和費用總額 | 7,075,763 | 7,039,588 | 36,175 | 0.5 | % | |||||||||||
| 營運虧損 | (2,925,871 | ) | (2,884,085 | ) | (41,786 | ) | 1.4 | % | ||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | 49,594 | 10,172 | 39,422 | 387.6 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (149,827 | ) | (124,967 | ) | (24,860 | ) | 19.9 | % | ||||||||
| 總其他費用，淨額 | (100,233 | ) | (114,795 | ) | 14,562 | -12.7 | % | |||||||||
| 稅前損失 | (3,026,104 | ) | (2,998,880 | ) | (27,224 | ) | 0.9 | % | ||||||||
| 所得稅準備 | 800 | 7,828 | (7,028 | ) | -89.8 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,026,904 | ) | $ | (3,006,708 | ) | $ | (20,196 | ) | 0.7 | % | |||||
| 三個月結束 九月30日, | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 凈收益： | $ | 1,118,522 | $ | 1,487,858 | $ | (369,336 | ) | -24.8 | % | |||||||
| 商店 | 140,407 | 26,401 | 114,006 | 431.8 | % | |||||||||||
| 批發及網上銷售 | 1,258,929 | 1,514,259 | (255,330 | ) | -16.9 | % | ||||||||||
| 總凈收益 | ||||||||||||||||
| 營運成本與費用: | ||||||||||||||||
| 產品、食品及飲料成本 - 商店 | 441,349 | 442,163 | (814 | ) | -0.2 | % | ||||||||||
| 成本費用-批發和線上 | 5,921 | 11,564 | (5,643 | ) | -48.8 | % | ||||||||||
| 一般及行政費用 | 1,536,357 | 1,793,246 | (256,889 | ) | -14.3 | % | ||||||||||
| 營業成本和費用總額 | 1,983,627 | 2,246,973 | (263,346 | ) | -11.7 | % | ||||||||||
| 營運虧損 | (724,698 | ) | (732,714 | ) | 8,016 | -1.1 | % | |||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | 13,265 | 10,172 | 3,093 | 30.4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (7,515 | ) | (18,532 | ) | 11,017 | -59.4 | % | |||||||||
| 總其他費用，淨額 | 5,750 | (8,360 | ) | 14,110 | -168.8 | % | ||||||||||
| 稅前損失 | (718,948 | ) | (741,074 | ) | 22,126 | -3.0 | % | |||||||||
| 所得稅準備 | 800 | 7,828 | (7,028 | ) | -89.8 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (719,748 | ) | $ | (748,902 | ) | $ | 29,154 | -3.9 | % | ||||||
24
收入
Revenues were approximately $414萬 for the 九個月 ended September 30, 2024, compared to $415萬 for the comparable period in 2023, representing a decrease of approximately $5,611, or 0.1%. Revenues were approximately $130萬 for the three months ended September 30, 2024, compared to $150萬 for the comparable period in 2023, representing a decrease of approximately $255,000, or 16.9%.
Product, food and drink costs
產品、食品和飲料成本約為110萬美元 九個月 截至2024年9月30日的三個月的結束，與2023年同期的130萬美元相比，約為減少了253,000美元，或19.1％，而截至2024年9月30日的三個月的結束，與前一年同期的442,000美元相比約為441,000美元
一般及行政費用
一般和行政費用約為580萬美元 九個月 截至2024年9月30日的三個月結束，與去年同期的570萬美元相比，約增加了157,000美元，或2.8％，而截至2024年9月30日的三個月結束，與2023年同期的180萬美元相比約為150萬美元
流動性和資本資源
我們有過營運損失和營運活動現金流量為負的歷史。我們持續出現淨虧損，包括2024年和2023年的收入稅前運營虧損分別為300萬美元和300萬美元。 九個月 截至2024年和2023年9月30日結束時，我們在營運活動中使用了330萬美元和300萬美元的現金。 截至2024年和2023年9月30日結束時的九個月 分別為截至2024年和2023年9月30日結束時。
我們的現金需求將取決於多個因素，包括我們的收入、產品開發活動的完成、客戶對我們產品的接受度以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將大量資本投入，用於資助營運和持續發展計劃等方面。
為了支持我們現有和計劃中的業務模式，公司需要籌集額外資本以資助我們的未來營運。公司通過貸款籌集資金並未遇到困難，在正常業務運作中清償能力項下應付賬款和還款貸款也未曾遇到流動性問題。然而，成功續借貸款受到眾多風險和不確定因素的影響。此外，我們營運的競爭激烈的行業條件可能對我們的營運業績和現金流造成負面影響。預計未來會進一步通過新增債務資金來資助公司的營運。然而，目前尚無任何形式、時間或金額的融資協議或了解，且無法保證能夠獲得任何融資或公司能夠繼續作為運行事業。
25
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量資料報表： | ||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | 3,319,670 | 2,990,792 | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | 641,059 | 746,416 | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 3,902,291 | 1,082,134 | ||||||
經營活動中使用的現金流量
在控制項操作期間使用的淨現金 九個月 截至2024年9月30日止的净虧損約為330萬美元，這是由於300萬美元的淨虧損以及營業資產和負債的變動所導致的。
投資活動使用的現金流量
投資活動中使用的凈現金在2024年9月30日止的 九個月 及2023年分別為641,059美元和746,416美元。2024年第三季度的投資活動使用的凈現金主要與設備購買有關。
融資活動提供的現金流量
籌資活動提供的净現金在 九個月 2024年和2023年截至9月30日的營業收入分別為390萬和110萬美元。2024年第三季度籌資活動提供的淨現金流主要來自普通股發行所得。
截至2024年9月30日，公司資產總額約為1060萬美元。截至2024年9月30日，我們的現金餘額約為106,000美元。
信貸貸款
經濟損失災害貸款
我們於2020年5月16日根据SBA的EIDL援助计划執行了EIDL貸款，以因應COVID-19疫情對我們業務的影響。截至2024年9月30日，上述EIDL貸款並未拖欠。
根據SBA貸款協議，我們借入了EIDL貸款的總本金金額為50萬美元，所得款項將用於營運資金。利息年利率為3.75％，只會在實際從每次進展日期起計算的款項上增值。分期付款，包括本金和利息，在2021年5月16日開始（自SBA貸款協議日期起12個月）每月到期，金額為731美元。本金和利息的餘額將於自SBA貸款協議簽訂日期起30年後到期。相應地，我們還收到了10,000美元的補助金，無需還款。截至2020年12月31日，補助金的10,000美元計入營運報表中的經濟損失災害貸款(EIDL)補助收入。該貸款支付時間表後來延遲至借款日起24個月開始，我們自2022年5月以來已支付所有到期款項。
相應地，我們執行了(i) 供SBA受益的貸款，其中包含慣例的違約事件和(ii) 安全協議，授予SBA我們所有有形和無形的個人財產的安全利益，其中也包含慣例的違約事件（“SBA安全協議”）。
26
薪資保護計劃貸款
2020年5月，我們按照SBA管理的PPP獲得了一筆貸款，金額為115,000美元。2021年2月，我們再次根據該計劃獲得了第二筆貸款，金額約為167,000美元。貸款的利率為年利率1.00%，按每年360天計算的實際逝去天數計算的未償還本金餘額上的利息累加。在每筆PPP貸款的生效日期後七個月開始，我們需要支付給貸款人等額的本金和利息月付款，以在貸款生效日期的兩周年時全額攤銷任何未獲寬恕的本金餘額。PPP貸款包含有關支付違約、向SBA或貸款人提出實質虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款條款等習慣性違約事件。違約事件的發生可能導致全部貸款未償還金額的返還，追討所有到期金額，或控告我們並取得判決。根據CARES法案的條款，PPP貸款接收方可以申請並獲得對PPP下授予的全部或部分貸款的寬恕。貸款用途的寬恕將根據貸款款項用於支付工資成本以及任何支付的抵押貸款利息、租金和公用事業，並受制於限制。美國財政部和國會對PPP的最新修改已將貸款寬恕的時間期限延長超過最初的八周期，使公司有可能申請對其PPP貸款進行寬恕。我們在2021年12月31日前獲得了對初始PPP貸款的寬恕，並預計後續將獲得對餘額的寬恕。
租賃
經營 租約
我們目前租賃所有公司擁有的零售店鋪。營運租賃通常包含租期內租金逐漸增加，以及可選續租期。營運租賃的租金費用按照租期線性分攤並在重新生育有權使用該物業時開始計算。租金費用與現金支付之間的差額作為延遲租金記錄在附帶的合併資產負債表中。預開業租金包含在附帶的合併損益表的銷售、一般和管理費用中。用於資助租賃改善的租賃業主激勵措施將記錄在延遲租金中，並作為租期內租金費用的減少分攤。
所得稅
Reborn在美國聯邦和加州州轄區申報所得稅。
我們按照美國聯邦、州和地方所得稅的現行公司稅率納稅。因此，根據我們所報告的營運結果，為預期稅務後果記錄了相應項目，包括美國聯邦、州和外國所得稅。
離銷財務安排
根據這些規定，我們沒有需要根據這些規定披露的表外安排。在日常業務中，我們達成營運租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易依據GAAP準則承認在我們的財務報表中。
重要的會計估計和政策
編製財務報表需要管理層使用估計數字和判斷，影響了資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的潛在資產和負債披露。這些估計是基於歷史經驗以及管理層認為在當時情況下是合理的各種其他假設。管理層持續評估這些估計，並且這些評估的結果形成了關於並非易於從其他來源立即得知的資產和負債的賬面價值的決策基礎。儘管在不同假設或條件下實際結果可能與這些估計不同，管理層認為在編製我們的財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務報告的重要會計政策已在本10-Q表格的其他地方附註2中總結。
最近會計宣告
我們已確定所有其他已發行但尚未生效的會計準則對我們不適用或影響不大，一旦採納，不會對我們的財務狀況產生重大影響。
27
第三項。對市場風險的定量和定性披露。
根據17 C.F.R. 229 (10)(f)(1)(i)的定義，我們是一家較小的報告公司，無需根據此項目提供信息。
第4項。控制和程序。
揭示控制和程序的評估
我們的管理層已評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見1934年證券交易所法修訂案的規則13a-15(e)和15d-15(e)），截至2024年9月30日。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務長已得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序無法提供有合理保證的效力，以確保我們在根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格規定的時間內 (a)記錄、處理、匯總和報告要求我們在交易所法下提交或提交的報告中披露的信息並 (b)累積並向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務長，傳達，以允許及時作出有關所需披露的決定。
管理層已確定關於會計資源不足、職責分離不足以及需要更強內部控制環境的控制缺陷。我們的管理認為，這些實質性弱點是由於我們會計人員規模較小。我們會計外包人員的規模較小可能會阻礙未來適當的控制，因為這樣的改正成本/效益。
為了減輕目前有限的資源和有限的員工，我們高度依賴直接管理監督交易，以及外部法律和會計專業人員的使用。隨著我們的成長，我們預計將增加員工人數，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。
這些控制不完善可能導致賬戶餘額錯誤陳述，進而可能使我們的財務報表存在重大錯誤的合理可能性未能及時預防或檢測到。鑑於這個實質缺失，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，即在本報告的10-Q表格中包含的截至2024年9月30日的季度的財務報表符合普通會計準則。因此，管理層認為盡管我們存在實質缺失，截至2024年9月30日季度的財務報表，在所有重要方面，符合普通會計準則。
公司內部財務控制變更報告
在截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
28
其他信息
項目1. 法律訴訟。
將來，公司可能會因業務活動而不時遭遇各種法律訴訟。截至2024年9月30日，我們目前沒有參與我們認為將對我們的財務狀況或營運結果產生重大不利影響的訴訟。截至2024年9月30日，對於我們公司的執行官或我們的任何子公司的知識，沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構正在審理或受威脅的行動、訴訟、程序、調查或調查威脅我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司或我公司的任何子公司的董事或董事的能力，對與之有關的事件作出重大不利決定所產生的影響。
項目1A.風險因素。
根據S-k條例第10條的定義，作為“較小報告公司”，我們無需提供本項所要求的信息。
第2項。未註冊股權出售及款項用途。
無。
第三項。優先證券拖欠。
不適用。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
截至2024年9月30日止的三個月內，我們的任何董事或高管（如交易法第16a-1(f)條所定義）均未有。
29
第6項。展品。
以下展品已納入本文件，或者通過參考納入本文件：
| 3.1 | 2022年7月27日的《特拉菲加州證書》，已納入參考至2022年8月2日提交的Form S-1申報表修正案之貼三.1展品。 | |
| 3.2 | 2024年1月12日向特拉華州州務卿提交的《公司修訂證書》（詳情參見我們於2024年1月16日提交的8-k表格上的展示3.1） | |
| 3.3 | 《註冊者章程》（特拉華州）（詳情參見我們於2022年8月2日提交的S-1表格上第5號修訂案的展示3.2） | |
| 10.1 | 公司與Quen Inno Tech Co.，Ltd.訂立的《證券認購協議書》形式（詳情參見我們於2024年8月29日提交的8-k表格上的展示10.1） | |
| 10.2 | 公司於2024年8月29日發行的可轉讓憑據（詳情參見我們於2024年8月29日提交的8-k表格上的展示10.2） | |
| 31.1* | Jay Kim根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條作證明 | |
| 31.2* | Stephan Kim根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條作證明 | |
| 32.1** | Jay Kim根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條采納作證明 | |
| 32.2** | Stephan Kim根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條采納作證明 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 內置XBRL分類擴展計算鏈接底層文件。 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴充定義連結底底文件。 | |
| 101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴充展示連結底底文件。 | |
| 104 | 封面互動數據檔案（格式化為行內XBRL且包含在附件101中）。 |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 隨函附上。 |
30
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已授權代表其，特此簽署本報告。
| 簽名 | 職稱 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席執行官 | 2024年11月19日 | ||
| Jay Kim | (首席執行官) | |||
| /s/ 史蒂芬·金 | 財務長 | |||
| Stephan Kim | (信安金融暨會計財務主管) | 2024年11月19日 |
31