展品10.2
[***] 根據S-K條例601(B)(10)條款，本文件中的某些信息已被排除。這些被排除的信息不僅不重要，而且是申報人視為私密或機密的類型。
股份購買協議
之間的變化
畢 特 能 源 公 司。
和
黃金礦業公司
2024年9月27日
目錄
股份購買協議
本協議 日期為2024年9月27日th ，
之間：
BUTTE ENERGY INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律設立的公司
(“BEN”)
- 和 -
黃金礦業公司，一家根據特拉華州法律存在的公司
(“AUMN”)
鑒於：
| A. | AUMN是發行和流通股份的100%受益人 Silex Argentina S.A.（Silex AUMN成立並依法存續於阿根廷的間接全資附屬公司; |
| B. | Silex是資產(以下定義)的唯一擁有者，該資產包括阿根廷的El Quevar項目; |
| C. | BEN希望通過Silex Spain和ASm(如下所定義)購買，並且AUMN願意出售，Silex的全部已發行和流通股份，包括Silex已購股份和Silex必要股份( “Silex股份”)，受本協議條款及條件約束; 且 |
| D. | AUMN和BEN於2024年8月30日簽署了一份具約束力的意向書，列明了本協議構想的交易的一般商業條款和條件（以下簡稱“他們最終收到了來自Highwire的意向書（"”）。本協議取代並取代了意向書。 |
基於此，現在雙方互相承諾如下 - 鑑於前述條件以及各方下文約定的互相承諾和協議，以及其他充分而有價值的考慮，各方特此同意：
| 1.1 | 定義 |
根據本協議，包括前言、本節和附表，以下大寫詞語和短語應具有以下含義：
“聯屬公司“” 意指控制或由本協議一方控制的人，或控制或被控制的人，其控制或被控制的人控制該方。
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“ASM” 意指 AUMN 的直接全資子公司 ASm Services S.A.R.L.，根據盧森堡法律成立並存在。
“資產” 意指礦業特許證、許可證以及有形資產。
“AUMN” 意指本文件陳述的意思。
“AUMN 閾值金額” 意指金額等於購買價格的10%。
“購物籃金額” 在第8.3(b)條中所指定的涵義。
“BEN” 所指定的涵義如前文所述。
“業務” 指Silex在結束日期前進行的業務，以及所有相關操作，包括但不限於礦業特許的勘探，但不包括持有Colque Share。
“業務日” 指除了星期六、星期天或溫哥華、不列顛哥倫比亞省或科羅拉多州丹佛市的法定假日外的任何一天，並包括從當天上午8:00至下午4:30的整個時段。
“CFPOA” has the meaning ascribed to it in Section 4.34.
“結束” means the completion of the sale by AUMN, and the purchase by BEN of, the Silex Shares pursuant to this Agreement.
“交割日” has the meaning ascribed to it in Section 3.1.
“Colque” means Colque Exploraciones S.A., an indirect wholly owned subsidiary of AUMN incorporated and existing under the laws of Argentina.
“Colque股份”代表Silex在Silex Pre-Closing Reorganization之前持有的Colque資本中的一（1）股。
“合同”代表由一方在其合同、協議、租賃、許可證、安排、合資企業或夥伴關係（不論口頭還是書面）中的一方，或其資產或財產中已受約束或擁有權益的一方所參與，或藉此一方具有權利。
“控制」或「控制”意味著直接或間接擁有引導或引起另一方的管理和政策的權力，通過一個或多個中間人或其他方式，不論是由於持有股份或其他股權、擁有表決權或合約權益、合夥權益、信託安排或其他方式，但直接或間接擁有不少於百分之五十（50%）表決權的公司股份，應視為控制該公司。
“扣除上述質權「」指任何抵押、質押、抵押、負擔、抵押、保安權益或設定任何協議、合同、許可證、承諾、承諾或承諾的任何性質、書面或口頭、期權、權利或特權（無論是依法、合同或其他方式）均可能成為任何
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上述所有事項可能影響以BEN（或依照BEN的其他指示）出售、轉讓和劃據Silex股份的全部法律和實益所有權的獨家權利和完全權力。
“環境法律根據第4.28(a)條所指的「」
“環保母基負債“資產或其營運或相關事項所產生或引起的根據阿根廷法律的任何和所有環境損害、污染或其他環境問題，無論是如何以及由誰引起的，包括任何由Silex或其代表進行的活動，或其或所有相關先前利益人所進行的活動，無論是由於違反適用的環境法律或其他原因，在結業前發生或產生的任何時間或時期，無論是否已發出復傳證書。毋庸置疑，這種環境損害、污染或其他環境問題將包括由以下原因引起或相關的：(i) 地表、地下、空氣、地下水、地表水或海洋環境的污染；(ii) 資產任何部分的修復、清潔或復垦或未能修復、清潔或復垦；(iii) 在相應時期生效的適用環境法律的違反；(iv) 基礎、結構或設備的移除或未能移除；(v) 有害物質的釋放、洩漏、逃逸或排放；和(vi) 由於本定義的段落(i) 到 (v) 的任何事情而導致的第三方遭受的損害和損失。
“基本報表“”為Silex截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表。
“基本陳述“”指AUMN在第4.1節（組織）、4.3節（無法買賣其他協議）、4.5節（期權）和4.6節（擁有Silex股份）中的陳述與保證。
“政府當局“”指代表AUMN在第4.1節（組織）、4.3節（無法買賣其他協議）、4.5節（期權）和4.6節（擁有Silex股份）中陳述與保證的各政府、監管或行政當局、政府部門、機構、委員會、委員會或法院，代表任何國家、省份或州或其分支機構或任何市、區或其分支機構具有管轄權。
“危險物質“”表示任何污染物、污染物、化學品或工業有毒或危險廢物或物質。
“初始存入“”在第2.2(a)條中所指定的含義。
“中期期間“”指本協議日期的營業結束和交割之間的時期。
“土地“”指本協議附表A中識別為“El Quevar項目申索邊界”的土地和地質形成。
“負債”表示根据阿根廷法律承担的一切责任和义务（合同下的未履行义务除外）；无论是侵权、合同（合同下的未履行义务除外）、代理、法定还是其他；无论是绝对还是有条件；并且无论是基于过失、严格责任或其他。
“許可證” 表示Silex有权在土地上或下开展勘探活动的租约、許可證、許可證、批准、同意書、證書、注册或授權以及其他所有標題文件，如適用，包括所有這些文件的續訂和延期，以及所有發出的替代文件。
“有限索赔”指8.3(b)条所述的含義。
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“他們最終收到了來自Highwire的意向書（"” 在此提及的背景中所指的含義。
“損失” 指所有損失、成本、索賠、損害、罰款、評估、費用、開支或其他任何責任，不論是合約性（除合同下的未履行義務）還是侵權行為引起的，由任何一方遭受、承受或承擔的，包括按照律師與客戶的費用基準計算的合理法律費用以及全額保障基準計算的其他專業費和雜費，但儘管前述，不得包括任何間接、特殊、懲罰、惡化或後果性損害，包括營運損失、利潤損失、經濟損失或所得稅責任。
“重大不利影響” 意指就任何一方而言，任何事實、事件、變化、情況、效應或其他事項，或單獨或與所有其他事實、事件、變化、情況、效應或其他事項總體考慮，或有或無通知、時間流逝或兩者，對（a）Silex 及 資產之業務、資產、負債、財產或運營，及 BEN 及 其他業務、資產、負債、財產、狀況（財務或其他方面）、營運結果或運營產生或合理可預期對產生重大不利影響，或者（b）任何一方履行本協議下各自義務的能力或及時完成本協議所構想之交易的能力；但是，具體以下所列之事實、事件、變化、情況或效應不應被視為重大不利影響：(i) 影響白銀采礦行業的任何變化或發展，(ii) 影響證券、信貸、銀行、資本或商品市場狀況的任何變化，(iii) 白銀價格的任何變化，(iv) 任何貨幣匯換為其他貨幣的匯率變化，(v) 全球政治、經濟或金融狀況的任何變化，(vi) 應用法律或會計準則（或任何對其的解釋）的採納、實施、變化或拟议变动，(vii) 流行病、大流行病或疾病疫情或其惡化，(viii) 本協議的公佈或签訂或根据本协议实施之任何行动，或者根据协议实施或由其他一方同意或指示且/或未指示所作或未作之任何行动，(ix) AUMN 或 BEN 公司普通股之市價或交易量的任何变化（前提是如果不在此材料不良影响的定义之外，导致任何该市价或交易量变化的原因可能被视为决定是否发生重大不良影响），或者 (x) AUMN 和/或 Silex 的财务状况的任何恶化或减少。
“礦業特許權”代表著本協議附表A中所載的礦業特許權。
“最後期限”代表著2024年10月31日。
“派對”代表本協議的一方，而“當事方”代表BEN和AUMN。
「PCMLTFA」」在第5.8節中被賦予特定含義。
“人」是指個人、合夥企業、公司、信托、非法團組織、合資企業、政府機構或其他實體及其繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人。
“購買價格」指BEN代表Silex Spain和ASm支付給AUMN的對Silex Shares的全部代價，如2.2節所述。
“法規」指對Silex、資產或本協議中所規劃的交易具有司法管轄權的任何政府機構不時生效的全部法規、法律、規則、命令、法規和指示。
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“剩餘金額”在第2.2(c)節中所指定的含義。
“代表” 在第6.8節中所指定的含義。
“需要取得同意”在第4.18節中所指定的含義。
“所需通知，許可證或批准” 在第4.18條中所指定的含義。
“第二筆存款” 在第2.2(b)條中所指定的含義。
“Silex” 在此陳述中設定的含義。
“Silex披露信” 在第2.4條中所指定的含義。
“Silex收購股份前的重組“”指從Silex轉讓Colque股份給AUMN或AUMN在結束之前確定適當的其他人，並將Silex欠AUMN的約3,000,000美元債務進行資本化。
“Silex購買的股份” 指Silex資本中已發行並流通的所有股份，除了Silex所需的股份。
“Silex所需的股份“”指Silex資本中由ASm持有的一(1)股份，在根據阿根廷法律在結束前的情況下。
“Silex 股份” 在此所述的序言中設定的含義。
“Silex Spain” 意指Silex Spain S.L.， AUMN間接完全擁有的西班牙法律成立和存在的全資子公司。
“稅金” 意指所有收入、資本、銷售、貨物和服務、消費、增值、商品與服務、海關、稅費、印花、文件、注冊、轉移、股權或財產稅由政府機關徵收；以及所有與該等稅收有關的罰款、利息和罰款或增加。
“標題意見” 意指由Diego Mendilaharzu博士及Mendilaharzu & Associates對礦業特許權的標題和所有權所做的標題意見。
“tsxv” 意指TSX Venture Exchange。
| 1.2 | 時間表和展覽 |
以下附表已附在本協議中並作為其一部分：
A時間表 - 物業描述
諸如此類的時間表已透過參照合併到本協議內，就好像包含在本協議正文中一樣。
| 1.3 | 受標題影響的解釋 |
本協議之劃分為條款、節、子節和段落，以及為其全部或其任何部分提供標題僅為便利和參考，並不影響其含義，
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解釋或構造本協議的內容。術語本協議”, “此文件”, “本文”, “至此” 及 “根据此文件「”」和類似的表達指的是這份購買和出售協議（包括附件中的附表），該協議可能被修訂、補充或修改，而不是特定的條款、章節、附表或其他部分。
| 1.4 | "Included Words"包含的詞彙 |
當情況合理時，表明單數的詞應該被解釋為複數，反之亦然，表明性別或性別中立性的詞應該被解釋為指示男性、女性和中性性別。詞語“包含”或“包括”應當被視為“包括但不限於”。
| 1.5 | 標題 |
表達“條款”、“條款”、“子節”、“前言”、“段落”和“附表”後面跟著數字或字母或其組合意味著指向本協議的特定條款、章節、子節、前言、段落和附表。
| 1.6 | 法定參考 |
本協議中對條例的任何提及都應視為對該條例及根據其制定的條例的提及，以及不時生效的對該條例或任何此類條例的所有修訂，以及任何可能通過的對所提及的條例或依其制定的條例的補充或取代效力的任何條例或條例。
| 1.7 | 無效條款 |
如果本協議的任何條款被裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此處餘下的條款的有效性、合法性或可執行性將不受影響或損害。
| 1.8 | 協議中的引用 |
對時間的任何引用均指加拿大卑詩省溫哥華時間。 除非另有指示，本文中對“元”或“$”的所有引用均指加拿大合法貨幣，本文中對“USD$”的所有引用均指美國合法貨幣，對“AR$”的所有引用均指阿根廷合法貨幣。
| 1.9 | 知識或意識 |
在本協議中，任何一方的所述知識、信息、信仰或認識僅包括該方的當前首席執行官和首席財務官的實際知識或認識（視情況而定），其正常職責與問題相關，不包括對任何其他人的知識、信息、信仰和認識或任何建設性或推定知識。
| 1.10 | 衝突 |
無論本協議之表列之任何條款或條件，不論是明示或暗示，與本協議正文之任何條款或條件相衝突或不符時，應以後者為准。如果本協議之任何條款或條件與許可證或法規之條款或條件相衝突，則許可證或法規之條款或條件將優先，且本協議應被視為已經修正以消除任何此類衝突。
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或許可證或法規之條款或條件將優先，且本協議應被視為已經修正以消除任何此類衝突。
| 2.1 | 購買和銷售 |
Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, BEN hereby agrees to purchase from AUMN, on behalf of Silex Spain and ASm, and AUMN hereby agrees to cause Silex Spain and ASm to sell, assign, transfer, convey and deliver to BEN (or as BEN may otherwise direct), at Closing and in consideration of the payment by BEN to AUMN of the Purchase Price in accordance with Section 2.2, the Silex Shares free from all Encumbrances.
| 2.2 | 購買價格 and Payment |
The aggregate purchase price for the Silex Shares shall be USD$3,500,000 (the “購買價格”), payable as follows:
| (a) | 美元$500,000以初始不可退款形式存入（即“初始存款”），AUMN承認已全額支付； |
| (b) | 美元$500,000以第二存款形式（即“第二存款”） ，該金額將與簽署本協議同時支付；並 |
| (c) | 美元$2,500,000（即“剩餘金額在交割時，所需支付的金額應在交割時支付。 |
在交割時，BEN應當以即時可用資金支付餘款給AUMN（或如AUMN可能以書面方式另行指示）方式可以是以已驗證的支票、銀行匯款或電匯的方式支付至AUMN書面指定的賬戶，該賬戶將最遲於交割前兩（2）個工作日由AUMN向BEN指定。
| 2.3 | Silex股份交付 |
在交割時，AUMN應：
| (a) | cause 交付Silex Spain給BEN一份由Silex Spain簽署關於購買的Silex股份的股票轉讓權， 在形式和實質上讓BEN滿意，合理行事。合理行事；和 |
| (b) | cause ASm 1-4482 deliver a stock transfer power signed by ASm in respect of the Silex Required Share to a shareholder designated by BEN, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably. |
| 2.4 | Silex Disclosure Letter |
AUMN shall prepare, deliver and execute a disclosure letter (the “Silex Disclosure Letter本協議的各個編號和字母部分應對應到Silex披露函所關聯的編號和字母部分，並以BEN可接受的形式進行，判斷合理。Silex披露函應於本協議日期簽署和交付，並按照第3.2(a)(ii)條款規定的可交付項目的形式於交割日下降。對於在Silex披露函中列出的陳述和保證的任何例外情況，應參照本協議的一個或多個部分進行標識。
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如果Silex披露函中包含的披露在其面子上合理顯示出這些披露與協議的其他部分有關，則視為主動披露與協議的其他部分相關。排除在Silex披露函中列出的陳述和保證的例外僅用於限定和限制AUMN的陳述和保證，不得被解釋為以任何方式擴大這些陳述和保證的範圍或效力，並不得被解釋為構成AUMN的新陳述、保證或合同。在Silex披露函中披露的任何事項都不得被解釋為對任何第三方承擔任何義務或責任的承認。Silex披露函中有關可能違反或違反任何合同或法規的披露都不得被解釋為違反或違反已存在或實際發生的任何違反或違反的承認或指示。
| 3.1 | 地點和交割時間 |
根據本協議所規定的交易應在結束時（“結束在所有本協議第7條所載之終止條件被滿足或放棄之後的第二天或之前，”將以當事方之確認電子郵件交換方式虛擬進行，或在當事方可能書面同意的其他時間、日期或地點進行(“交割日”).
| 3.2 | 結束的交付項目 |
| (a) | 在交割時，AUMN將交付以下文件給BEN： |
| (i) | 由AUMN高官簽署之證明書，確認(A)Silex的憑證文件，(B)AUMN董事會已經適當通過並實施的決議，授權簽署、交付和履行本協議及其所述交易，以及(C) AUMN在本協議中的陳述與擔保以及履行契約; |
| (ii) | 由AUMN高官簽署之帶下證明書，就交割日起Silex披露函而言。; |
| (iii) | a stock transfer power executed by Silex Spain in respect of the Silex Purchased Shares, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably; |
| (iv) | a stock transfer power executed by ASm in respect of the Silex Required Share to a shareholder designated by BEN, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably; |
| (v) | a certificate of good standing or equivalent for Silex, to be delivered no more than thirty (30) days prior to the Closing Date; |
| (vi) | resignations and mutual releases from the directors and officers of Silex, in a form acceptable to BEN, acting reasonably; |
| (vii) | all minute books, corporate records and share transfer books or equivalent of Silex; and |
| (viii) | evidence of all Required Notice, License or Approvals, and evidence of all Required Consents; |
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| (b) | 在結案時，BEN將向AUMN交付以下內容： |
| (i) | BEN交付給AUMN的ASm代表的書面指示，確定應將Silex Required Share轉讓給哪位指定股東； |
| (ii) | BEN的一名董事會成員證明書──(A) BEN的構成文件，(B) 已經正式通過並生效的BEN董事會決議，授權執行、交付和履行本協議以及本協議所涉及的交易的授權; (C) BEN在本協議中的陳述和保證，及履行條款； BEN在本協議中的陳述和保證，及執行契約； BEN在本協議中的條款履行和執行； BEN在本協議中的承諾和執行； |
| (iii) | TSXV接受本協議中的交易的證據； |
| (iv) | 在截止日期前不超過五（5）天交付給BEN的良好信譽證書或同等文件；和 |
| (v) | 剩餘金額 通過已認證的支票、銀行轉帳或電匯提供的即時資金. |
AUMN在協議日期和截止日期對BEN作出如下聲明和保證，並承認BEN就其購買Silex股份所依賴的此類陳述和保證：
| 4.1 | 組織 |
AUMN根據特拉華州法律合法成立和組織，合法存在，並具有對Silex股份的有益擁有權以及進行其目前業務的公司權力。
Silex是:
| (a) | 根據阿根廷法律合法成立和組織，合法存在；並 |
| (b) | 為公司資產的擁有者並在目前所有業務運營的司法管轄區合法註冊，其中其業務性質或所擁有或租賃的資產使得有必要取得資格。 |
| 4.2 | 授權 |
此協議已被AUMN合法授權、執行和交付，對AUMN具有法律效力，根據其條款可强制執行；
| (a) | 破產、無力償還債務、停止支付、重組和其他與債權人權利執行有關或影響的法律；以及 |
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| (b) | 具體表現和禁制令等平等救濟只可由法院酌情授予。 |
| 4.3 | 未作其他購買協議 |
除Silex披露信函中所披露的情況外，或非根據本協議，無人擁有任何書面或口頭協議、選擇權、權利或特權（無論是法律、優先還是合同上的）可成為購買或收購AUMN的任何Silex股份或資產的協議或選擇權。
| 4.4 | 授權和發行的資本 |
Silex的授權和已發行股本為AR$319,207,000（每股AR$1,000，共319,207股）。
| 4.5 | 期權 |
未有任何人擁有任何協議、選擇權、特權（不論是法律、預先權或合同上）可轉變為協議的權力，包括可轉換證券、認股權證或可轉換債務等，以購買、認購、分配或發行Silex的任何未發行股份或其他證券。
| 4.6 | 購買Silex股份的所有權 |
AUMN通過Silex Spain和ASm，是Silex股份的合法和受益所有人，擁有良好且有市場可轉讓的所有權，不受任何留置權限制，同時，除上述一般性描述外，Silex的任何股份均不受任何表決信託、股東協議或表決協議約束。
| 4.7 | 子公司 |
Silex不具有法定或實質所有權，也沒有任何形式的協議直接或間接取得任何人的股本或其他股權或所有權利益。
| 4.8 | 沒有違規 |
AUMN執行和交付本協議，以及本協議提供的交易的完成，將不會導致以下情況之一：
| (a) | 違反任何重要條款，或構成重大違約，或導致加速履行任何AUMN或Silex根據合同對其或其財產綁定的任何義務； AUMN 或違反Silex任何合約，AUMN或Silex是其一方，或任何人士受其約束； |
| (i) | 任何組織文件，公司章程或董事會（或其任何委員會）或股東的決議的規定； |
| (ii) | 或任何董事會（或其任何委員會）或股東的組織文件，公司章程或決議的任何規定。 AUMN 或Silex； |
| (iii) | 對於任何裁判、裁定、命令或任何具有管轄權的法院、政府機構或仲裁人的裁定； AUMN 或Silex； |
| (iv) | 就所知； AUMN 或Silex，任何適用的法規或 |
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| (b) | 對Silex股份或任何資產施加任何限制權或負擔。 |
| 4.9 | 業務板塊 Silex |
除Silex Pre-Closing Reorganization外，目前進行的業務是Silex唯一進行的業務操作。Silex所有擁有和使用的資產均列於本協議的附表A中指示的位置。
| 4.10 | 資產的所有權，充足性和興趣 |
Silex是資產的合法和實益擁有者，並具有良好且具市場可銷售標題，除Silex披露信函所載相關擔負之外，不受任何負擔的限制。 Silex擁有所有依據阿根廷法律要求的所有重要許可證、許可證、同意、批准、協議、證書和與業務運作相關的規範性批准，目前所持有的資產的所有權和使用以及所有該等類型的許可證、許可證、同意、批准、協議、證書和規範性批准均完全有效，AUMN或Silex沒有收到任何有關上述任何抽回、取消或限制的書面通知。
| 4.11 | 礦業特許權 |
除Silex披露信函中所披露的情況外，礦業特許權已根據所在司法管轄區的法律正式且有效地記錄並且就適用於其相關申報、費用、稅金、評估、工作承諾或其他條件而言保持良好地位。
據AUMN所知，對礦業特許權的所有權或標題沒有任何不利的主張或挑戰，據AUMN所知，除Silex披露的信函中所披露的情況外，沒有任何未完成的協議或選擇權可取得或購買礦業特許權或其任何部分。除Silex披露信函中所披露的情況或法規中提供的情況外，沒有任何人對產自任何礦業特許權的產量擁有任何權利金或其他相似利益。
| 4.12 | 許可 |
Silex是所有許可的有益或註冊擁有者。 在不限制前述的一般性原則的前提下：
| (a) | 除Silex披露信函中所披露的情況外，目前業務的運作在所有重要方面均符合所有適用的規定、法規、法令、法律和條例； |
| (b) | 許可的任何部分尚未被任何政府機構接管或徵用，Silex也沒有收到任何有關該等程序的書面通知；並且 |
| (c) | Silex披露函中披露的產權負擔構成了所有許可資產上的抵押權。 |
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| 4.13 | 帳戶 支付 |
除了Silex披露函中披露的或財務報表中披露的事項，或者在業務日常運作中發生的其他事項，以及Silex對AUMN欠款，該款項屬於Silex盤前重組的主題，沒有其他應付款項。
| 4.14 | 負債、瑕疵和產權負擔 |
Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or disclosed in the Financial Statements, or otherwise incurred in the ordinary course of Business, Silex has no outstanding Liabilities, including Environmental Liabilities, that have been incurred since January 1, 2021, and the Assets have no Encumbrances.
| 4.15 | 保險 |
Silex has such insurance as is required by any Governmental Authority.
| 4.16 | Agreements and Commitments |
Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or except for any Contract entered into by Silex in the ordinary course of Business, Silex is not a party to or bound by any contract relating to the Assets, the Business as currently conducted or operations, as follows:
| (a) | any continuing contract for the purchase of materials, supplies, equipment or services (other than a continuing contract for the purchase of materials, supplies, equipment or services); |
| (b) | any employment or consulting Contract or any other written Contract with any officer, employee or consultant other than Contracts terminable by Silex without cause on reasonable notice; |
| (c) | any profit sharing, bonus, stock option, pension, retirement, disability, stock purchase, medical, dental, hospitalization, insurance or similar plan or agreement providing benefits to any current or former director, officer, employee or consultant; |
| (d) | 任何信托契约、抵押、本票、贷款协议、担保或其他用于借款或租赁交易的合同; |
| (e) | 任何慈善捐助承诺; |
| (f) | 任何资本支出合同; |
| (g) | 任何关于出售任何资产的合同，除非在本协议中另有规定; |
| (h) | 根据Sile****何机械、设备、机动车辆、办公家具、固定资产或其他个人财产的租赁人之合同; |
| (i) | 任何关于专有或机密信息的机密、保密或不披露合同（无论Silex是否在受益方或债务方之下）或任何非竞争或类似合同; |
| (j) | 任何涉及全部或部分知识产权的许可、特许经营权或其他协议; 或 |
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| (k) | 對於任何其他人（僅限於背書支票以進行托收）的義務、負債（無論是否應計、絕對、條件或其他）或債務的保證、支援、賠償、承擔或背書等協議，或任何其他類似承諾。 |
Silex未違約，也未據AUMN所知被指控違約，涉及當前經營的業務的任何合同，該合同是其當事方或約束方，所有此類合同均處於良好狀態且有效。據AUMN所知，其已向BEN提供了與當前存在的Silex合同從事的任何內容的完整副本。
| 4.17 | 執照；遵守法律和政府授權 |
Silex在當前經營的業務中在所有重要方面遵守了所有適用的法規，除非在Silex披露信函中披露。Silex披露函列出了Silex持有或授予的所有重要許可證的真實且完整清單，並且據AUMN所知，沒有其他必要的重要許可證來進行目前經營的業務。每個重要許可證都是有效的、存在的且有效的，Silex未違約或違反任何重要許可證，並據AUMN所知，沒有任何正在進行的或威脅取消或限制任何重要許可證的程序。
| 4.18 | 同意和批准 |
除非在Silex披露信函中披露，否則Silex無需作出與本協議擬定的交易的合法完成有關的文件提交，給予通知或取得任何許可證（無論是政府、監管還是其他）。"需通知、許可或批准除非根据Silex披露函披露的内容，根据当前进行的与资产或业务有关的任何重大合同，Silex当事方无需向任何与此类合同有关的当事方发出通知，也无需获得任何与此类合同有关的当事方的同意或批准，以便完成本协议规定的交易（“需要取得同意”).
| 4.19 | 基本報表 |
财务报表根据阿根廷经济科学专业委员会（FACPCE）发布的阿根廷专业会计准则编制，经萨尔塔省经济科学专业理事会批准，运用与之前期间一致的基础编制，正确无误地呈现了Silex截至财务报表日期的资产和负债（无论应计、确实、或有等）以及Silex在财务报表涵盖的各期间的收入、支出和业务成果。
| 4.20 | 賬戶和記錄 |
自2024年1月1日以來，Silex的所有重大财务交易均已准确記錄在Silex的帳簿和記錄中，符合阿根廷專業會計標準，除了尚待轉錄至Silex實體日記帳簿的任何會計期間或尚待轉錄的會計期間，或根據Silex披露函中披露的除外。
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| 4.21 | 會議記錄 |
自2021年1月1日起，Silex的分鐘書按照阿根廷法律記錄了所有股東、董事會以及董事會委員會召開的重要會議以及採取的公司行動的準確且完整紀錄。
| 4.22 | 物業和資產 |
Silex的披露信中包含了所有實質的可折舊物業和資產的完整清單，這些物業和資產位於Silex的土地上或附屬于該土地，並由Silex或代表Silex用於勘探礦場，包括設備、營地結構和設施，以及車輛（統稱為“有形物業”）。有形物業Silex對有形物業擁有標題和所有權，沒有任何負擔。
| 4.23 | 無變動 |
除Silex披露信中披露的情況外，自2023年12月31日起，除了Silex與巴里克黃金公司的賺取協議的終止以及Silex和/或AUMN的財務狀況惡化或減弱，Silex已按照目前進行的業務進行業務，并且僅在過去的正常做法一致和相當的情况下進行其業務運作和相關業務。
| (a) | Silex的資產、負債、業務或業務變化發生任何重大不利變化； |
| (b) | 任何損害、破壞或損失（無論是否由保險賠償）影響到Silex的重要資產； |
| (c) | 有關Silex資本中的股份的任何股息或其他分配的宣佈、劃撥、支付，或任何直接或間接的贖回、購買或其他取得任何這類股份的行為； |
| (d) | Silex的開行之前重組以外，Silex發行或出售，或Silex訂立的任何合同，用於Silex發行或出售其資本中的任何股份或可轉換或行使為購買Silex資本中的股份的證券； |
| (e) | 任何許可、出售、轉讓、處分、抵押、抵押品或對Silex的任何資產施加担保权益或其他负担； |
| (f) | Silex的資本支出承擔； |
| 4.24 | 稅金 |
Silex已按時提交了其應提交的所有稅務申報表，並支付了所有到期和應支付的稅項，以及所有由Silex披露函中披露的，除了Silex已為當期應支付的稅項進行適當的預覽，並且尚未要求提交稅務申報表的任何前期。 對於還未提交稅務申報表的任何前期，Silex已按時提交了起訴、起訴、程序、調查或索賠，並且據AUMN獲悉，沒有針對稅務、政府費用或評定提出的起訴、程序、調查或索賠，也沒有任何與任何政府機構有關的重大事宜涉及稅務、政府費用或評定的討論。 Silex已經向其提交了
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在法律要求時，AUMN必須將收取的稅金金額全部上繳給適當的稅務機構。
| 4.25 | 訴訟 |
對Silex或資產在法律或平等法下或由聯邦、省、市或其他任何政府部門、法院、委員會、委員會、局、機構、國內或國外仲裁員或仲裁委員會之前或者由其或之前提出的調查、訴訟、訴訟或訴訟均無脅迫。對Silex或資產無任何政府機構或仲裁人作出的判決、法令、禁令或命令，或與之相關的。
| 4.26 | 賬戶和律師 |
Silex披露信中包含一份真實完整的名單，列出：
| (a) | Silex名下每家銀行、信託公司或類似機構的名稱、每個帳戶和保險箱的編號或標記，以及所有被授權從中提款或使用的人的名字。 |
| (b) | 每名從Silex獲得一般或特別授權書的人、公司、企業或商業組織的名稱，以及該授權書的副本。 |
| 4.27 | 董事和高級管理人員 |
Silex披露函列出了Silex的所有官員和董事的姓名和職稱。
| 4.28 | 環保母基 |
| (a) | Silex自1月1日以來，已經且目前符合所有適用的管制、命令、指令和已公佈的政府當局針對環境保護或任何危險物質的使用、處理、存儲、處置、排放、運輸或處理而作出的決定。環境法律”). |
| (b) | Silex無需根據環境法律取得任何牌照、許可證、批准、同意、證書、登記證書和其他授權，涉及當前營運的業務。 |
| (c) | Silex未收到違反任何環保法律的指控或檢控，亦未達成任何非司法和解。Silex的資產沒有任何環保事項相關的指令，需要進行任何工作、維修、建築或資本支出，Silex亦未收到任何有關通知。 |
| (d) | Silex未在任何情況下釋放任何有害物質至其擁有的任何物業或資產，或以前擁有的任何物業或設施。Silex未使用、轉移、儲存或處置任何有害物質，而不符合環保法律。 |
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| (e) | Silex未收到任何有關可能需承擔根據環保法律進行聯邦、省、市或地方清潔場地或矯正措施的通知。 |
| 4.29 | 員工計劃 |
Silex除向員工提供OSDE提供的醫療保險計劃外，沒有其他員工福利計劃。
| 4.30 | 集體協議 |
Silex未從事任何可能對Silex資產、負債、營運或業務產生重大不利影響的不公平或非法勞動行為。現況為:
| (a) | 對Silex未有擱置或據知 AUMN威脅被提出訴訟，也沒有根據或在集體談判協議下引發的申訴或仲裁程序正進行，且未據知 AUMN威脅，以上情況如有，理應對Silex產生重大不利影響;而且 |
| (b) | 未有擱置或據知 AUMN或Silex未有罷工、勞資糾紛、工作減速或停工，現況為對Silex施壓。 |
| 4.31 | 雇員 |
除在Silex披露信函中揭示的情況外，Silex並未與任何雇員訂立任何合同或安排（不論口頭或書面），該合同或安排規定支付給雇員任何薪金、佣金、獎金或其他形式的報酬。
| 4.32 | 環境、健康和安全全面披露 |
據AUMN所知，自2021年1月1日以來，有關Silex和/或資產的現行或以前業務的所有環境或健康安全評估、審核、回顧或調查的副本，無論是初稿還是最終稿，並且由AUMN或Silex掌握，已提供給BEN。
| 4.33 | 業務的名稱和地點 |
自2021年1月1日以來，Silex未以除其合法公司名稱外的任何名稱從事業務，並且未在除了阿根廷以外的任何司法管轄區從事業務。
| 4.34 | 外國公職員貪腐行為法 |
Neither AUMN or Silex, or, to the knowledge of AUMN, any of AUMN or Silex’s directors, officers, employees or agents have taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the 所有板塊rruption of Foreign Public Officials Act (Canada), as amended (such act, including the rules and regulations thereunder, the “CFPOA”), including, without limitation, offered, paid, promised to pay or authorized the payment of any money or offer, gift, promise to give or authorized the giving of anything of value to any “foreign public official” (as such term is defined in the CFPOA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the CFPOA, and AUMN and Silex have conducted their businesses in compliance with the CFPOA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure continued compliance therewith.
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BEN的陳述和保證
BEN向AUMN陳述並保證，截至本協議日期以及交割當日，如下所述，並承認AUMN正在就此銷售Silex股份及完成其他本協議中所預期交易依賴於該等陳述和保證：
| 5.1 | 組織 |
BEN已合法成立並依照不列顛哥倫比亞省法律合法存續，擁有進入本協議、執行本協議所涉交易以及繼續維持目前業務的一切法定公司權力、能力和授權。
| 5.2 | 授權 |
本協議已獲BEN合法授權、簽署和交付，是BEN的合法、有效且具有約束力的義務，根據條款可強制執行，但需受：
| (a) | 破產、破產清算、停止償債、重整以及其他與債權人權利執行有關的法律；和 |
| (b) | 應考慮到，平等救濟，包括特定履行和禁令救濟，可能僅由法院酌情裁定。 |
| 5.3 | 破產 |
BEN目前並未在任何法院或監管機構、當局或法庭面臨進行中、懸而未決或正在威脅的破產、破產清算、解散、清算或類似程序。
| 5.4 | 功率和容量 |
BEN在完成交易之前具有法定權力、能力和能力，已經或將獲得其董事、股東、合作夥伴和其他人的所有必要批准，包括所有政府機構和第三方，并已經或將採取所有其他必要的公司和其他行動和程序批准簽署和執行本協議以及根據本協議所需的一切行動；
| 5.5 | 沒有行動。 |
就BEN而言，目前沒有任何現行、未決的或者BEN知曉的威脅，對BEN將影響完成本協議所涉及交易的行動、索賠、要求、訴訟、評估、仲裁、判決、獎金、法令、命令、禁令、起訴和調查，或對BEN的實質不利影響，BEN也不知道任何此類行動、索賠、要求、訴訟、起訴、評估、仲裁、調查或其他程序的依據；
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| 5.6 | 授權 |
BEN在執行或交付本協議時無需任何授權、執照、批准、同意、命令或其他任何行動，或向任何政府機構、法院、委員會或仲裁員進行任何登記、申報、申報或通知，以使BEN能夠執行本協議所涉及的任何交易或使本協議對BEN的有效性或可強制執行性無效，除TSXV條件性批准需求外。
| 5.7 | 協議的執行 |
BEN履行本協議及擬於此下列文件，並實現此處所規定交易，並不會：(a)與BEN成立之組織文件、公司章程、或其他組織性文件的任何條款相衝突，或導致違例或違約，或觸碰預設；(b)與BEN適用的任何法律或政府命令的任何條款相衝突，或導致違例或違約；或(c)需事先獲得任何合同中對BEN產生行動的其他人的同意、通知或其他行動。
| 5.8 | 反洗錢 |
BEN支付給AUMN的購買價格，並不會代表來自犯罪所得，用於 犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法（加拿大），2000年，第17章（「PCMLTFA」）或CFPOA，及BEN確認AUMN未來可能根據PCMLTFA和/或CFPOA根據法律需要披露BEN的姓名及有關本協議的其他信息。據BEN所知，用於支付購買價格的資金中，並未直接或間接地從或與在加拿大、美國，或任何其他司法管轄區的法律規定下被視為犯罪的活動有關，或由未為BEN識別的人代表提出。
| 5.9 | 足夠的所有基金類型 |
BEN有足夠的現金或其他即時可用資金來支付根據本協議支付剩餘金額。
| 6.1 | 收盤前的業務行為 |
自此日期起至交割日，除非本協議另有規定或獲得BEN書面同意（該同意不得無理地拒絕或延遲），AUMN將要求Silex：（i）按照過去的慣例來正常經營Silex業務；及（ii）盡商業上合理的努力來維護和保留Silex的資產和業務完整，以及保留雇員、客戶、貸款人、供應商、監管機構及其他具有與Silex營業往來的人士的權利、特許經營權、商譽和關係。在此日期起至交割日，AUMN將要求Silex：
| (a) | 保存並保持礦業特許證，以及所有重要許可證； |
| (b) | 在合同簽署日本協定中， Silex所擁有，運營或使用的所有屬性和資產，應保持在合理磨損狀態不變。 |
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| (c) | 除適用法律要求，所有保險政策應保持完整有效，不得修改。 |
| (d) | 保護防衛其物業和資產，避免受到侵權或篡奪。 |
| (e) | 履行所有涉及其物業，資產或業務的重要合同中之執行義務。 |
| (f) | 依循過去的習慣，維護其帳目和記錄。 |
| (g) | 在重要方面遵守所有適用法律。 |
| 6.2 | BEN執行後的契約 |
履行本協議後，BEN應盡商業上合理的努力，以在截止日期前或截止日期前取得所有必要的監管批准，包括TSXV的批准，以達成本協議所述的交易。
| 6.3 | 結束後BEN的契約 |
結束後，BEN應允許與Silex共用辦公空間的Colque繼續使用辦公空間（與結束前Colque使用方式相同），期限為從結束日期起六（6）個月，Colque不需支付任何費用，也無需支付租金。
| 6.4 | BEN的信息披露權 |
從本日起至結束日，AUMN應繼續（a）允許BEN及其代表合理查閱及檢查所有與Silex和資產相關的財產、資產、場所、書籍和記錄、合同及其他文件和數據；（b）向BEN及其代表提供Silex和資產相關的財務、運營和其他數據和信息，BEN或其任何代表可能合理要求的信息，該等信息在AUMN的支配或控制之下；並且（c）指示AUMN的代表與BEN合作對Silex和資產進行調查。根據本節的任何調查應以不會不合理地干擾Silex和資產業務的方式進行。
| 6.5 | 結案條件 |
從本日起至結束日，各方應盡商業上合理的努力採取必要行動，以迅速滿足本協議中所載的結束條件。
| 6.6 | 公開宣告 |
除非適用法律或股票交易所要求另有規定，否則在交割之前，BEN和AUMN均不得未經對方事先書面同意進行任何有關本協議或本協議擬議之交易的公開聲明（該同意不得未經合理理由情況下而加以拒絕或延遲）。在交割之前，每一方在就本協議或本協議所擬議之交易發表任何新聞稿或者以其他方式進行公開聲明時，應與對方協商，以遵守相關法規或股票交易所規則，並應給予對方合理的時間審查並評論所有此類新聞稿或聲明後才發佈。在根據適用法規或政府機構要求之情況下，任何此類新聞稿或公開聲明均應經由與對方協商後，並考慮對方的意見後才發佈。
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若此種事先協商未能合理進行或依法允許，則在遵守適用法規的前提下，披露方應在可能的情況下盡快向對方提供任何由其作為披露方所作的書面披露文件的副本。
| 6.7 |
與本協議及根據本協議應提供的文件或本協議所擬議的交易有關而產生的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值稅和其他稅項以及費用（包括申報費用、任何罰款和利息），均應由BEN在到期時負擔和支付。BEN應自行負擔及時提交有關該等稅項或費用的任何稅務申報表或其他文件（AUMN應在必要時就該等稅項或費用與之合作）。
| 6.8 | 獨占性 |
From the date of this Agreement until the earlier of Closing and the termination of this Agreement in accordance with Article 9, AUMN and Silex will not, directly or indirectly, through any officer, director, agent, affiliate, employee, advisor (“代表人”) or otherwise: (i) solicit or initiate the submission of any proposal (other than the transactions contemplated herein) or offer from any Person relating to any acquisition of Silex and/or the Assets, or other similar transaction or business combination involving the business of Silex and/or the Assets (an “另類交易”), or (ii) participate in any negotiations or discussions regarding or furnish to any other Person any information with respect to, or otherwise cooperate in any way with or facilitate, any effort or attempt by any other Person to do or seek such Alternative Transaction. AUMN and Silex shall immediately and in any event no later than within twenty-four (24) hours inform BEN of any such request, solicitation, enquiry or communication with a third party related to an Alternative Transaction. Notwithstanding the foregoing, the foregoing provisions shall not restrict or prohibit AUMN from pursuing any transaction, including any business combination, merger, arrangement, amalgamation, consolidation or sale of all or substantially all assets, involving AUMN and/or its Affiliates and/or their respective assets other than Silex and the Assets.
| 6.9 | 進一步保證 |
Following Closing, each of the Parties hereto shall execute and deliver such additional documents, instruments, conveyances and assurances and take such further actions as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and give effect to the transactions contemplated by this Agreement and the documents to be delivered hereunder.
| 7.1 | 所有方當事人的條件至責任 |
本協議構成之交易方案，每方當事人責任的履行，應在結案時或之前，須符合以下各項條件：
| (a) | 任何政府機構不得制定、發布、頒布、執行或做任何具有使本協議交易成為違法、阻礙或禁止完成該等交易，或導致其中任何交易在完成後被撤銷的政府命令。 |
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| (b) | BEN和AUMN的董事會應已一致批准本協議及其擬議的交易； |
| (c) | BEN應已獲得本協議擬議交易之所有所需的同意、授權、命令和批准，而AUMN應已獲得本協議擬議交易之所有所需的同意、授權、命令和批准，並且應在形式和實質上令BEN和AUMN合理滿意，且此類同意、授權、命令或批准不得已撤銷； |
| (d) | AUMN和Silex應已完成Silex盤前重組； |
| (e) | 已獲得所有必要的第三方批准和同意； |
| (f) | 已獲得所有政府和監管機構的批准和同意，包括TSXV的批准，以使本協議所擬議的交易完全生效，包括獲得： |
| (i) | 符合TSXV可接受的title意見書； |
| (ii) | 一份當前 技術報告，涉及具備國家43-101指引合規性的礦區權利； 礦業專案披露準則 和 以TSXV可接受的形式；並 |
| (iii) | Silex的財務報表，以TSXV可接受的形式。 |
| 7.2 | 履行條款的條件 BEN |
BEN根据本协议履行交易的义务取决于在交割日之前或之前完成或BEN特别设置的以下各项条件达成或BEN放弃以下每个条件：
| (a) | AUMN在本協議中載明的陳述和保證將於交割日期當日在所有方面屬實且具有相同效力，效果就像在該日期當日為止作出和該日期當日(本協議只涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外，在該特定日期當日將完全屬實)。 |
| (b) | AUMN在交割日前應完成或滿足本協議下的約束條件，並在交割日之前就所有重要事項已完成或滿足； |
| (c) | AUMN應交付 BEN 第部分所述的文件和遞送物 3.2(a)；和 |
| (d) | 在過渡期間內不得發生有關Silex的重大不利影響。 |
| 7.3 | 滿足 AUMN |
AUMN對於根據本協議進行交易的義務，受以下條件在結束時或以前被滿足或AUMN所放棄的影響：
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| (a) | 本協議中所訂的陳述和保證 BEN 應該實現或被滿足，以在終止日時符合與該日期（除了那些只針對特定日期的事項進行陳述和保證）具有相同效力之意義的所有方面真實正確 （對於該指定日期，應該在所有方面真實正確）； |
| (b) | 應該由 ... 執行或滿足的契約 BEN 在交割日期之前，根據本協議的內容，應於交割之前在所有重大方面執行或滿足； |
| (c) | BEN應按照AUMN提供的付款、文件和交付進行交付； 3.2(b)；和 |
| (d) | 在中間期間，BEN未出現任何對其造成重大不利影響的情況。 |
| 8.1 | 由BEN承擔賠償責任 |
根據本條款及條件，BEN應辯護、賠償並使AUMN、其聯屬公司及其相應的股東、董事、高管和員工免受因下列事項導致的一切索賠、判決、損害、責任、和解、損失、成本和支出，包括律師費和開支：
| (a) | BEN在本協議或本協議下交付的任何文件中所包含的任何陳述或保證不準確或違反；或 |
| (b) | 由於BEN違反或未能履行根據本協議或本協議下交付的任何文件中的任何契約、協議或義務而引起的。 |
儘管前述，根據本第8.1條款，可以從BEN那裡獲得賠償的損失總額應限制於購買價格。
| 8.2 | 由AUMN承擔賠償責任 |
根據本條款及條件，AUMN應辯護、賠償並使BEN、其聯屬公司及其相應的股東、董事、高管和員工免受因下列事項導致的一切索賠、判決、損害、責任、和解、損失、成本和支出，包括律師費和開支總數：
| (a) | BEN所作陳述或保證中有任何不準確或違反；或 AUMN 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的；或 |
| (b) | 履行的任何條款、協議或義務的任何違反或不履行 AUMN 根據本協議或根據本協議交付的任何文件。 |
| 8.3 | 責任限制 |
| (a) | 根據第所述可能從AUMN收回的損失總額 8.2，（i）與基本陳述無關，應限於 |
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| AUMN閾值金額和； （ii）就基本陳述而言，不得超過BEN實際支付給AUMN並由AUMN收到的購買價款金額減去初始存入資金金額。為確保起見，AUMN絕不會根據第???條款對BEN進行賠償或有責任或義務對BEN進行賠償。 8.2 對於超出BEN實際支付給AUMN並由AUMN收到的購買價款減去初始存入資金金額之總損失金額，在任何情況下均不得超過該金額。 |
| (b) | BEN不得根據本協議執行任何賠償索賠（“有限索賠”)直到此類有限索賠總額超過總額100,000美元為止（“購物籃金額”）。一旦BEN對AUMN主張的超出籃子金額的有限索賠總額超過籃子金額，所有索賠，包括那些低於籃子金額的（從第一美元開始）除非本協議另有限制。 |
| 8.4 | 賠償程序 |
每當按照此處擔保責任之索償而產生任何索償時，有權獲得賠償的一方（"賠償方”）應立即向另一方提供有關索償的書面通知（"賠償方就任何導致賠償義務範圍內之索賠一事，該索賠係由與本協議非同一方當事人釀成或發生，賠償方在書面通知賠償方後，可以以其獨立費用和費用負擔承擔任何此類訴訟的辯護，並聘請令受賠償方合理滿意的律師。受賠償方有權參與其自行選擇的法律代表所進行的辯護，並自行承擔費用。如果賠償方不承擔任何此類訴訟的辯護，則受賠償方可以，但不得被迫，以其認為合適的方式捍衛該等訴訟，包括但不限於解決該等訴訟，並在提供通知和有關所提議解決條款的細節給賠償方後，在受賠償方認為適當的條款上解決該等訴訟，且受賠償方根據此等辯護和解決所採取的任何行動均不得免除賠償方對由此產生之任何損害的賠償義務。未經受賠償方的書面事先同意，賠償方不得解決任何訴訟（該同意不得不合理地被拒絕或推遲）。
| 8.5 | 賠償支付的稅務處理 |
在本協議下任何一方支付的所有賠償款項將被各方視為與購買價格的調整，除非法律另有要求。
| 8.6 | 獨家救濟 |
從交割之後開始，且除非涉及詐欺，對於本協議中任何陳述或保證，或任何陳述、保證或協議的任何不實或不正確，唯一且獨占的金錢救濟措施將按照本第8條的規定進行賠償。為了上述事項，各方特此放棄與從交割之後開始到法律允許的最大範圍內，對任何由BEN或AUMN（具體情況）構成，根據任何聯邦法律、州法律、省法律或當地法律的基礎而產生的或基於的權利、索賠和將來可能出現的任何訴因已知或未知、可以預見或未能預測的權利、索賠和訴因，不論其根據何種聯邦、州、省或當地法律（包括任何與環境事務相關的法律或基於任何證券法、普通法或其他法律而產生或基於的法律）。儘管如上所述，本第8.5條不得限制各方尋求衡平救濟（包括具體履行或禁止令救濟）的權利。
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| 9.1 | 終止 |
本協議可在結案前隨時終止:
| (a) | 由BEN和對方書面協議終止 AUMN; |
| (b) | 任何一方如發現對方違反本協議條款且違約方在接獲非違約方通知後未於十五(15)天內補救違約，則BEN或AUMN可通過書面通知對方終止本協議；或 |
| (c) | 若在截止日期或之前交易未完成，任何一方均可通過書面通知對方終止本協議； 提供的但如果交易未完成係由一方違反本協議或未能根據本協議作出的任何陳述、保證、契約或協議不真實或未能履行而導致，則該方不得根據本條款提供終止通知； 9.1(c) 如果交易未完成係由該方違反本協議或未對其根據本協議作出的任何陳述、保證、契約或協議不真實或未能履行而導致，則該方不得根據本條款提供終止通知. |
| 9.2 | 終止的影響 |
| (a) | 根據第**條款 9.2(b) 如果因任何原因而終止本協議，本協議將立即失效，各方將不承擔任何責任。 |
| (b) | 如果根據第 ⤴️ 段在結案前終止本協議 9.1(b) 或 9.1(c) 除了因BEN在其控制範圍內滿足或完成結案的任何條件以外（並且BEN未違反本協議中包含的任何條款），AUMN應立即且在終止日期後的三十（30）天內退還第二項存款給BEN，不含利息或罰金。在任何情況下，AUMN均無需或無義務退還第一筆存款給BEN。 |
| 10.1 | 生存 |
在本協議法律限制及其他條款約束下，本處所載之承諾和保證將在完成交割後持續存在，並保持完整有效，直至距離完成交割日十二（12）個月之日。各方在本處包含之所有契約和協議，其根據條款應在交割後履行，將根據各自條款持續存在。儘管前述，任何善意且有合理具體性的主張（在該時間點已知範圍內）並以非違約方書面通知違約方的方式，在適用存續期限屆滿之前提出，則此後該存續期限屆滿不會使此類主張被排除，在該類主張最終解決前將持續存在。.
| 10.2 | 費用 |
與本協議及本協議構思之交易有關的全部費用和開支將由產生此類費用和開支的一方支付，但須視情形按第8條 的規定。為何
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所有與預備標題意見書、更新有關礦產特許項下技術報告、獲得 tsxv 接受本協議中擬定之交易以及如適用的更新基本報表有關的支出，應由 BEN 承擔。所有與本協議中擬定之交易和/或 Silex 股份轉讓有關或因此而產生的所有文件費和/或稅款應由 BEN 承擔。
| 10.3 | Notices |
所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄以及其他溝通內容應以書面形式提出並被視為已提出（a）隨手交付（並獲書面收據確認交付）時；（b）如果通過知名隔夜快遞發送（要求回执）且收件方收到時；（c）如果在收件方的正常業務時間內發送電子郵件時（確認發送時）並且如果在收件方的正常業務時間後發送時，則在下一個業務日；或（d）通過採用已付郵資之掛號郵寄時，寄出後的第三（3）天被視為發送，並要求回執。這樣的溝通內容必須寄至各自方的以下地址（或如根據本條款給出的通知中所指定的某一方的其他地址）：rd如果發送給 BEN：
如果發送給 BEN：
Butte Energy Inc.
595 Burrard St, Suite 3123
Vancouver, BC, V7X 1J1
注意： Geir Liland
電郵: [***]
副本：
Farris LLP
25th 地板, 700 West Georgia Street
注意： Peter m. Roth
電郵: [***]
如果對AUMN:
黃金礦業公司
350 Indiana St., Suite 650
美國科羅拉多州黃金市，郵政編碼80401
注意：Pablo Castaños
電子郵件：pablo.castanos@goldenminerals.com
副本：
Fasken Martineau DuMoulin LLP
Bay Adelaide Centre, 333 Bay St. #2400
Toronto, ON M5H 2T6
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注意： John Sabetti
電郵: [***]
| 10.4 | 標題 |
| 10.5 | 可分割性 |
如果本協議書的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效、違法或無法執行，該無效、違法或無法執行將不影響本協議書的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行。
| 10.6 | 時間至關重要 |
時間將是本協議書及其各部分的要旨，任何本協議書或其任何部分的展延都不構成對本條款的放棄。
| 10.7 | 整體協議 |
本協議及根據本協議應交付的文件構成雙方就本協議條款所載之主題的唯一且整體協議，並取代了LOI以及關於該主題的一切之前與同時的書面和口頭了解和協議。雙方特此確認並同意，在本協議日期之後，LOI將終止且不具任何效力，雙方均無進一步的義務。如果本協議正文與應交付的文件及附表之間存在任何不一致，則本協議正文將控制。
| 10.8 | 繼任者及受讓人 |
本協議應對本協議各方及其各自的繼受人和合法受讓人具約束力。未經對方事先書面同意，BEN或AUMN均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。任何轉讓均不免除轉讓方根據本協議的任何義務。
| 10.9 | 無第三方受益人 |
除本協議另有規定外，本協議僅對本協議各方及其各自的繼受人和合法受讓人有利，本協議中未明文或默示的內容，並未意在或應賦予任何其他人根據本協議而應享有任何性質的法律或衡平權利、利益或救濟。
| 10.10 | 修正和修改 |
本協議只能通過由各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。
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| 10.11 | 放棄 |
任何一方對本協議的任何條款的放棄，除非明確在書面上註明並經該方放棄的書面簽署，否則均無效。任何一方的放棄均不得作為對任何未經明確寫明在此等書面放棄的任何失敗、違約或違背的放棄，無論是相似還是不同性質的，無论發生在該放棄之前還是之後。未行使或延遲行使根據本協議而產生的任何權利、救濟、權力或特權均不得作為對其放棄的解釋；也不得對本協議下的任何權利、救濟、權力或特權進行單獨或部分行使，排除對其進行其他或進一步行使的任何其他權利，救濟、權力或特權的行使。
| 10.12 | Governing Law |
本協定應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並應按該省或任何其他司法管轄區之法律進行解釋，並不考慮任何選擇或法律衝突條款或規則。
| 10.13 | 對照合約 |
本協定可以簽署多份副本，每份副本均被視為原件，但所有副本一起被視為同一協定。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協定簽署副本被視為具有與交付該協定原件簽署副本相同的法律效力。
[簽名頁面如下]
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為此證明 此協議已由當事各方於上述日期簽署。
| | BUTTE ENERGY INC. | |
Per: | /s/ 吉爾·利蘭 | ||
| 姓名： 吉爾·利蘭 | ||
| 職稱： 首席執行官 | ||
| | 黃金礦業公司 | |
Per: | /s/ Pablo Castanos | ||
| 姓名：Pablo Castanos | ||
| 職稱：首席執行官 | ||
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El Quevar Property Description
El Quevar項目位於阿根廷西北部，距聖地亞哥省會薩爾塔省省會薩爾塔市約300公里，位於Salta省San Antonio de los Cobres市內（圖1）。 該項目接近地理坐標24.3°南緯和66.8°西經。 1994年阿根廷GCS POSGAR第3區Yaxtché區的坐標約為3,418,000 E和7,307,000 N。 El Quevar項目由31個（約57,000公頃）礦業特許權（表1，圖2）和7個管道權（表2）組成。 礦業特許權和管道權以Silex Argentina S.A.（Silex Argentina）的名義持有。 只要符合礦業保護條件，礦業特許權就永久授予。 只要所屬礦業特許權存在，通行權就有效。 El Quevar項目的地表權屬於薩爾塔省所有。
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表1 顯示 El Quevar 礦業權的表格
文件編號 | 公頃數 | |
Arjona II | 18080 | 3,000.00 |
Armonia | 1542 | 17.91 |
Castor | 3902 | 384.10 |
瑪麗安娜 | 15190 | 26.31 |
奎士皮哈瓦爾 | 12222 | 18.00 |
關於 10 | 20219 | 1,997.80 |
關於 11 | 20240 | 1,988.03 |
關於 12 | 20360 | 1,146.48 |
關於 19 | 20706 | 3,500.00 |
關於 第十五 | 20445 | 3,254.66 |
關於 第十三 | 20501 | 3,354.93 |
Quevar II | 17114 | 330.04 |
Quevar IV | 19558 | 3,500.00 |
Quevar Novena | 20215 | 1,312.99 |
Quevar Primera | 19534 | 2,626.07 |
Quevar Quinta | 19617 | 2,242.73 |
Quevar Séptima | 20319 | 2,301.05 |
Quevar Sexta | 19992 | 2,493.53 |
Quevar Tercera | 19557 | 2,999.76 |
Quevar Veinteava | 20988 | 21,51.58 |
Quevar Vigesimo Cuarto | 21044 | 468.00 |
Quevar Vigesimo Primera | 20997 | 3,499.99 |
Quevar Vigesimo Quinto | 21054 | 1,993.71 |
Quevar Vigesimo Segundo | 21042 | 2,143.63 |
Quevar Vigesimo Sexta | 22087 | 992.55 |
Quevar Vigesimo Tercero | 21043 | 995.63 |
Quevar Vigésimo Séotima | 22403 | 497.84 |
Quirincolo I | 18036 | 3,500.00 |
Quirincolo II | 18037 | 3,500.00 |
Toro I | 18332 | 436.61 |
文斯 | 1578 | 44.73 |
| | 56,718.66 |
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表2：顯示El Quevar項目中有效的地役權表
特許名稱 | 檔案號碼 | 狀態 |
營地地役權 | 19,137 | 授予給Silex |
Plant Easement | 20,666 | 授予給Silex |
Road Easement | 21,003 | 未確認- Salta Province礦業管理局遺失檔案。Silex提供部分檔案副本。 |
Landfill Easement | 21,004 | 授予給Silex |
Water Easement | 21,005 | 授予給Silex |
電力通行權 | 21,006 | 授予Silex |
道路通行權 | 21,009 | 授予Silex |
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