展品10.2
[***] 根据S-K条例601(B)(10)条款，本文件中的某些信息已被排除。这些被排除的信息不仅不重要，而且是申报人视为私密或机密的类型。
股份购买协议
之间的变化
毕 特 能 源 公 司。
和
黄金矿业公司
2024年9月27日
目录
股份购买协议
本协议 日期为2024年9月27日th ，
之间：
BUTTE ENERGY INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律设立的公司
(“BEN”)
- 和 -
黄金矿业公司，一家根据特拉华州法律存在的公司
(“AUMN”)
鉴于：
| A. | AUMN是发行和流通股份的100%受益人 Silex Argentina S.A.（Silex AUMN成立并依法存续于阿根廷的间接全资附属公司; |
| B. | Silex是资产(以下定义)的唯一拥有者，该资产包括阿根廷的El Quevar项目; |
| C. | BEN希望通过Silex Spain和ASm(如下所定义)购买，并且AUMN愿意出售，Silex的全部已发行和流通股份，包括Silex已购股份和Silex必要股份( “Silex股份”)，受本协议条款及条件约束; 且 |
| D. | AUMN和BEN于2024年8月30日签署了一份具约束力的意向书，列明了本协议构想的交易的一般商业条款和条件（以下简称“他们最终收到了来自Highwire的意向书（"”）。本协议取代并取代了意向书。 |
基于此，现在双方互相承诺如下 - 鉴于前述条件以及各方下文约定的互相承诺和协议，以及其他充分而有价值的考虑，各方特此同意：
| 1.1 | 定义 |
根据本协议，包括前言、本节和附表，以下大写词语和短语应具有以下含义：
“联属公司“” 意指控制或由本协议一方控制的人，或控制或被控制的人，其控制或被控制的人控制该方。
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“ASM” 意指 AUMN 的直接全资子公司 ASm Services S.A.R.L.，根据卢森堡法律成立并存在。
“资产” 意指矿业特许证、许可证以及有形资产。
“AUMN” 意指本文件陈述的意思。
“AUMN 阈值金额” 意指金额等于购买价格的10%。
“购物篮金额” 在第8.3(b)条中所指定的涵义。
“BEN” 所指定的涵义如前文所述。
“业务” 指Silex在结束日期前进行的业务，以及所有相关操作，包括但不限于矿业特许的勘探，但不包括持有Colque Share。
“业务日” 指除了星期六、星期天或温哥华、不列颠哥伦比亚省或科罗拉多州丹佛市的法定假日外的任何一天，并包括从当天上午8:00至下午4:30的整个时段。
“CFPOA” has the meaning ascribed to it in Section 4.34.
“结束” means the completion of the sale by AUMN, and the purchase by BEN of, the Silex Shares pursuant to this Agreement.
“交割日” has the meaning ascribed to it in Section 3.1.
“Colque” means Colque Exploraciones S.A., an indirect wholly owned subsidiary of AUMN incorporated and existing under the laws of Argentina.
“Colque股份”代表Silex在Silex Pre-Closing Reorganization之前持有的Colque资本中的一（1）股。
“合同”代表由一方在其合同、协议、租赁、许可证、安排、合资企业或伙伴关系（不论口头还是书面）中的一方，或其资产或财产中已受约束或拥有权益的一方所参与，或借此一方具有权利。
“控制」或「控制”意味著直接或间接拥有引导或引起另一方的管理和政策的权力，通过一个或多个中间人或其他方式，不论是由于持有股份或其他股权、拥有表决权或合约权益、合伙权益、信托安排或其他方式，但直接或间接拥有不少于百分之五十（50%）表决权的公司股份，应视为控制该公司。
“扣除上述质权「」指任何抵押、质押、抵押、负担、抵押、保安权益或设定任何协议、合同、许可证、承诺、承诺或承诺的任何性质、书面或口头、期权、权利或特权（无论是依法、合同或其他方式）均可能成为任何
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上述所有事项可能影响以BEN（或依照BEN的其他指示）出售、转让和划据Silex股份的全部法律和实益所有权的独家权利和完全权力。
“环境法律根据第4.28(a)条所指的「」
“环保母基负债“资产或其营运或相关事项所产生或引起的根据阿根廷法律的任何和所有环境损害、污染或其他环境问题，无论是如何以及由谁引起的，包括任何由Silex或其代表进行的活动，或其或所有相关先前利益人所进行的活动，无论是由于违反适用的环境法律或其他原因，在结业前发生或产生的任何时间或时期，无论是否已发出复传证书。毋庸置疑，这种环境损害、污染或其他环境问题将包括由以下原因引起或相关的：(i) 地表、地下、空气、地下水、地表水或海洋环境的污染；(ii) 资产任何部分的修复、清洁或复垦或未能修复、清洁或复垦；(iii) 在相应时期生效的适用环境法律的违反；(iv) 基础、结构或设备的移除或未能移除；(v) 有害物质的释放、泄漏、逃逸或排放；和(vi) 由于本定义的段落(i) 到 (v) 的任何事情而导致的第三方遭受的损害和损失。
“基本报表“”为Silex截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表。
“基本陈述“”指AUMN在第4.1节（组织）、4.3节（无法买卖其他协议）、4.5节（期权）和4.6节（拥有Silex股份）中的陈述与保证。
“政府当局“”指代表AUMN在第4.1节（组织）、4.3节（无法买卖其他协议）、4.5节（期权）和4.6节（拥有Silex股份）中陈述与保证的各政府、监管或行政当局、政府部门、机构、委员会、委员会或法院，代表任何国家、省份或州或其分支机构或任何市、区或其分支机构具有管辖权。
“危险物质“”表示任何污染物、污染物、化学品或工业有毒或危险废物或物质。
“初始存入“”在第2.2(a)条中所指定的含义。
“中期期间“”指本协议日期的营业结束和交割之间的时期。
“土地“”指本协议附表A中识别为“El Quevar项目申索边界”的土地和地质形成。
“负债”表示根据阿根廷法律承担的一切责任和义务（合同下的未履行义务除外）；无论是侵权、合同（合同下的未履行义务除外）、代理、法定还是其他；无论是绝对还是有条件；并且无论是基于过失、严格责任或其他。
“许可证” 表示Silex有权在土地上或下开展勘探活动的租约、许可证、许可证、批准、同意书、证书、注册或授权以及其他所有标题文件，如适用，包括所有这些文件的续订和延期，以及所有发出的替代文件。
“有限索赔”指8.3(b)条所述的含义。
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“他们最终收到了来自Highwire的意向书（"” 在此提及的背景中所指的含义。
“损失” 指所有损失、成本、索赔、损害、罚款、评估、费用、开支或其他任何责任，不论是合约性（除合同下的未履行义务）还是侵权行为引起的，由任何一方遭受、承受或承担的，包括按照律师与客户的费用基准计算的合理法律费用以及全额保障基准计算的其他专业费和杂费，但尽管前述，不得包括任何间接、特殊、惩罚、恶化或后果性损害，包括营运损失、利润损失、经济损失或所得税责任。
“重大不利影响” 意指就任何一方而言，任何事实、事件、变化、情况、效应或其他事项，或单独或与所有其他事实、事件、变化、情况、效应或其他事项总体考虑，或有或无通知、时间流逝或两者，对（a）Silex 及 资产之业务、资产、负债、财产或运营，及 BEN 及 其他业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）、营运结果或运营产生或合理可预期对产生重大不利影响，或者（b）任何一方履行本协议下各自义务的能力或及时完成本协议所构想之交易的能力；但是，具体以下所列之事实、事件、变化、情况或效应不应被视为重大不利影响：(i) 影响白银采矿行业的任何变化或发展，(ii) 影响证券、信贷、银行、资本或商品市场状况的任何变化，(iii) 白银价格的任何变化，(iv) 任何货币汇换为其他货币的汇率变化，(v) 全球政治、经济或金融状况的任何变化，(vi) 应用法律或会计准则（或任何对其的解释）的采纳、实施、变化或拟议变动，(vii) 流行病、大流行病或疾病疫情或其恶化，(viii) 本协议的公布或签订或根据本协议实施之任何行动，或者根据协议实施或由其他一方同意或指示且/或未指示所作或未作之任何行动，(ix) AUMN 或 BEN 公司普通股之市价或交易量的任何变化（前提是如果不在此材料不良影响的定义之外，导致任何该市价或交易量变化的原因可能被视为决定是否发生重大不良影响），或者 (x) AUMN 和/或 Silex 的财务状况的任何恶化或减少。
“矿业特许权”代表著本协议附表A中所载的矿业特许权。
“最后期限”代表著2024年10月31日。
“派对”代表本协议的一方，而“当事方”代表BEN和AUMN。
「PCMLTFA」」在第5.8节中被赋予特定含义。
“人」是指个人、合伙企业、公司、信托、非法团组织、合资企业、政府机构或其他实体及其继承人、执行人、管理人或其他法定代表人。
“购买价格」指BEN代表Silex Spain和ASm支付给AUMN的对Silex Shares的全部代价，如2.2节所述。
“法规」指对Silex、资产或本协议中所规划的交易具有司法管辖权的任何政府机构不时生效的全部法规、法律、规则、命令、法规和指示。
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“剩余金额”在第2.2(c)节中所指定的含义。
“代表” 在第6.8节中所指定的含义。
“需要取得同意”在第4.18节中所指定的含义。
“所需通知，许可证或批准” 在第4.18条中所指定的含义。
“第二笔存款” 在第2.2(b)条中所指定的含义。
“Silex” 在此陈述中设定的含义。
“Silex披露信” 在第2.4条中所指定的含义。
“Silex收购股份前的重组“”指从Silex转让Colque股份给AUMN或AUMN在结束之前确定适当的其他人，并将Silex欠AUMN的约3,000,000美元债务进行资本化。
“Silex购买的股份” 指Silex资本中已发行并流通的所有股份，除了Silex所需的股份。
“Silex所需的股份“”指Silex资本中由ASm持有的一(1)股份，在根据阿根廷法律在结束前的情况下。
“Silex 股份” 在此所述的序言中设定的含义。
“Silex Spain” 意指Silex Spain S.L.， AUMN间接完全拥有的西班牙法律成立和存在的全资子公司。
“税金” 意指所有收入、资本、销售、货物和服务、消费、增值、商品与服务、海关、税费、印花、文件、注册、转移、股权或财产税由政府机关征收；以及所有与该等税收有关的罚款、利息和罚款或增加。
“标题意见” 意指由Diego Mendilaharzu博士及Mendilaharzu & Associates对矿业特许权的标题和所有权所做的标题意见。
“tsxv” 意指TSX Venture Exchange。
| 1.2 | 时间表和展览 |
以下附表已附在本协议中并作为其一部分：
A时间表 - 物业描述
诸如此类的时间表已透过参照合并到本协议内，就好像包含在本协议正文中一样。
| 1.3 | 受标题影响的解释 |
本协议之划分为条款、节、子节和段落，以及为其全部或其任何部分提供标题仅为便利和参考，并不影响其含义，
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解释或构造本协议的内容。术语本协议”, “此文件”, “本文”, “至此” 及 “根据此文件「”」和类似的表达指的是这份购买和出售协议（包括附件中的附表），该协议可能被修订、补充或修改，而不是特定的条款、章节、附表或其他部分。
| 1.4 | "Included Words"包含的词汇 |
当情况合理时，表明单数的词应该被解释为复数，反之亦然，表明性别或性别中立性的词应该被解释为指示男性、女性和中性性别。词语“包含”或“包括”应当被视为“包括但不限于”。
| 1.5 | 标题 |
表达“条款”、“条款”、“子节”、“前言”、“段落”和“附表”后面跟著数字或字母或其组合意味著指向本协议的特定条款、章节、子节、前言、段落和附表。
| 1.6 | 法定参考 |
本协议中对条例的任何提及都应视为对该条例及根据其制定的条例的提及，以及不时生效的对该条例或任何此类条例的所有修订，以及任何可能通过的对所提及的条例或依其制定的条例的补充或取代效力的任何条例或条例。
| 1.7 | 无效条款 |
如果本协议的任何条款被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此处余下的条款的有效性、合法性或可执行性将不受影响或损害。
| 1.8 | 协议中的引用 |
对时间的任何引用均指加拿大卑诗省温哥华时间。 除非另有指示，本文中对“元”或“$”的所有引用均指加拿大合法货币，本文中对“USD$”的所有引用均指美国合法货币，对“AR$”的所有引用均指阿根廷合法货币。
| 1.9 | 知识或意识 |
在本协议中，任何一方的所述知识、信息、信仰或认识仅包括该方的当前首席执行官和首席财务官的实际知识或认识（视情况而定），其正常职责与问题相关，不包括对任何其他人的知识、信息、信仰和认识或任何建设性或推定知识。
| 1.10 | 冲突 |
无论本协议之表列之任何条款或条件，不论是明示或暗示，与本协议正文之任何条款或条件相冲突或不符时，应以后者为准。如果本协议之任何条款或条件与许可证或法规之条款或条件相冲突，则许可证或法规之条款或条件将优先，且本协议应被视为已经修正以消除任何此类冲突。
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或许可证或法规之条款或条件将优先，且本协议应被视为已经修正以消除任何此类冲突。
| 2.1 | 购买和销售 |
Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, BEN hereby agrees to purchase from AUMN, on behalf of Silex Spain and ASm, and AUMN hereby agrees to cause Silex Spain and ASm to sell, assign, transfer, convey and deliver to BEN (or as BEN may otherwise direct), at Closing and in consideration of the payment by BEN to AUMN of the Purchase Price in accordance with Section 2.2, the Silex Shares free from all Encumbrances.
| 2.2 | 购买价格 and Payment |
The aggregate purchase price for the Silex Shares shall be USD$3,500,000 (the “购买价格”), payable as follows:
| (a) | 美元$500,000以初始不可退款形式存入（即“初始存款”），AUMN承认已全额支付； |
| (b) | 美元$500,000以第二存款形式（即“第二存款”） ，该金额将与签署本协议同时支付；并 |
| (c) | 美元$2,500,000（即“剩余金额在交割时，所需支付的金额应在交割时支付。 |
在交割时，BEN应当以即时可用资金支付余款给AUMN（或如AUMN可能以书面方式另行指示）方式可以是以已验证的支票、银行汇款或电汇的方式支付至AUMN书面指定的账户，该账户将最迟于交割前两（2）个工作日由AUMN向BEN指定。
| 2.3 | Silex股份交付 |
在交割时，AUMN应：
| (a) | cause 交付Silex Spain给BEN一份由Silex Spain签署关于购买的Silex股份的股票转让权， 在形式和实质上让BEN满意，合理行事。合理行事；和 |
| (b) | cause ASm 1-4482 deliver a stock transfer power signed by ASm in respect of the Silex Required Share to a shareholder designated by BEN, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably. |
| 2.4 | Silex Disclosure Letter |
AUMN shall prepare, deliver and execute a disclosure letter (the “Silex Disclosure Letter本协议的各个编号和字母部分应对应到Silex披露函所关联的编号和字母部分，并以BEN可接受的形式进行，判断合理。Silex披露函应于本协议日期签署和交付，并按照第3.2(a)(ii)条款规定的可交付项目的形式于交割日下降。对于在Silex披露函中列出的陈述和保证的任何例外情况，应参照本协议的一个或多个部分进行标识。
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如果Silex披露函中包含的披露在其面子上合理显示出这些披露与协议的其他部分有关，则视为主动披露与协议的其他部分相关。排除在Silex披露函中列出的陈述和保证的例外仅用于限定和限制AUMN的陈述和保证，不得被解释为以任何方式扩大这些陈述和保证的范围或效力，并不得被解释为构成AUMN的新陈述、保证或合同。在Silex披露函中披露的任何事项都不得被解释为对任何第三方承担任何义务或责任的承认。Silex披露函中有关可能违反或违反任何合同或法规的披露都不得被解释为违反或违反已存在或实际发生的任何违反或违反的承认或指示。
| 3.1 | 地点和交割时间 |
根据本协议所规定的交易应在结束时（“结束在所有本协议第7条所载之终止条件被满足或放弃之后的第二天或之前，”将以当事方之确认电子邮件交换方式虚拟进行，或在当事方可能书面同意的其他时间、日期或地点进行(“交割日”).
| 3.2 | 结束的交付项目 |
| (a) | 在交割时，AUMN将交付以下文件给BEN： |
| (i) | 由AUMN高官签署之证明书，确认(A)Silex的凭证文件，(B)AUMN董事会已经适当通过并实施的决议，授权签署、交付和履行本协议及其所述交易，以及(C) AUMN在本协议中的陈述与担保以及履行契约; |
| (ii) | 由AUMN高官签署之带下证明书，就交割日起Silex披露函而言。; |
| (iii) | a stock transfer power executed by Silex Spain in respect of the Silex Purchased Shares, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably; |
| (iv) | a stock transfer power executed by ASm in respect of the Silex Required Share to a shareholder designated by BEN, in form and substance satisfactory to BEN, acting reasonably; |
| (v) | a certificate of good standing or equivalent for Silex, to be delivered no more than thirty (30) days prior to the Closing Date; |
| (vi) | resignations and mutual releases from the directors and officers of Silex, in a form acceptable to BEN, acting reasonably; |
| (vii) | all minute books, corporate records and share transfer books or equivalent of Silex; and |
| (viii) | evidence of all Required Notice, License or Approvals, and evidence of all Required Consents; |
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| (b) | 在结案时，BEN将向AUMN交付以下内容： |
| (i) | BEN交付给AUMN的ASm代表的书面指示，确定应将Silex Required Share转让给哪位指定股东； |
| (ii) | BEN的一名董事会成员证明书──(A) BEN的构成文件，(B) 已经正式通过并生效的BEN董事会决议，授权执行、交付和履行本协议以及本协议所涉及的交易的授权; (C) BEN在本协议中的陈述和保证，及履行条款； BEN在本协议中的陈述和保证，及执行契约； BEN在本协议中的条款履行和执行； BEN在本协议中的承诺和执行； |
| (iii) | TSXV接受本协议中的交易的证据； |
| (iv) | 在截止日期前不超过五（5）天交付给BEN的良好信誉证书或同等文件；和 |
| (v) | 剩余金额 通过已认证的支票、银行转帐或电汇提供的即时资金. |
AUMN在协议日期和截止日期对BEN作出如下声明和保证，并承认BEN就其购买Silex股份所依赖的此类陈述和保证：
| 4.1 | 组织 |
AUMN根据特拉华州法律合法成立和组织，合法存在，并具有对Silex股份的有益拥有权以及进行其目前业务的公司权力。
Silex是:
| (a) | 根据阿根廷法律合法成立和组织，合法存在；并 |
| (b) | 为公司资产的拥有者并在目前所有业务运营的司法管辖区合法注册，其中其业务性质或所拥有或租赁的资产使得有必要取得资格。 |
| 4.2 | 授权 |
此协议已被AUMN合法授权、执行和交付，对AUMN具有法律效力，根据其条款可强制执行；
| (a) | 破产、无力偿还债务、停止支付、重组和其他与债权人权利执行有关或影响的法律；以及 |
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| (b) | 具体表现和禁制令等平等救济只可由法院酌情授予。 |
| 4.3 | 未作其他购买协议 |
除Silex披露信函中所披露的情况外，或非根据本协议，无人拥有任何书面或口头协议、选择权、权利或特权（无论是法律、优先还是合同上的）可成为购买或收购AUMN的任何Silex股份或资产的协议或选择权。
| 4.4 | 授权和发行的资本 |
Silex的授权和已发行股本为AR$319,207,000（每股AR$1,000，共319,207股）。
| 4.5 | 期权 |
未有任何人拥有任何协议、选择权、特权（不论是法律、预先权或合同上）可转变为协议的权力，包括可转换证券、认股权证或可转换债务等，以购买、认购、分配或发行Silex的任何未发行股份或其他证券。
| 4.6 | 购买Silex股份的所有权 |
AUMN通过Silex Spain和ASm，是Silex股份的合法和受益所有人，拥有良好且有市场可转让的所有权，不受任何留置权限制，同时，除上述一般性描述外，Silex的任何股份均不受任何表决信托、股东协议或表决协议约束。
| 4.7 | 子公司 |
Silex不具有法定或实质所有权，也没有任何形式的协议直接或间接取得任何人的股本或其他股权或所有权利益。
| 4.8 | 没有违规 |
AUMN执行和交付本协议，以及本协议提供的交易的完成，将不会导致以下情况之一：
| (a) | 违反任何重要条款，或构成重大违约，或导致加速履行任何AUMN或Silex根据合同对其或其财产绑定的任何义务； AUMN 或违反Silex任何合约，AUMN或Silex是其一方，或任何人士受其约束； |
| (i) | 任何组织文件，公司章程或董事会（或其任何委员会）或股东的决议的规定； |
| (ii) | 或任何董事会（或其任何委员会）或股东的组织文件，公司章程或决议的任何规定。 AUMN 或Silex； |
| (iii) | 对于任何裁判、裁定、命令或任何具有管辖权的法院、政府机构或仲裁人的裁定； AUMN 或Silex； |
| (iv) | 就所知； AUMN 或Silex，任何适用的法规或 |
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| (b) | 对Silex股份或任何资产施加任何限制权或负担。 |
| 4.9 | 业务板块 Silex |
除Silex Pre-Closing Reorganization外，目前进行的业务是Silex唯一进行的业务操作。Silex所有拥有和使用的资产均列于本协议的附表A中指示的位置。
| 4.10 | 资产的所有权，充足性和兴趣 |
Silex是资产的合法和实益拥有者，并具有良好且具市场可销售标题，除Silex披露信函所载相关担负之外，不受任何负担的限制。 Silex拥有所有依据阿根廷法律要求的所有重要许可证、许可证、同意、批准、协议、证书和与业务运作相关的规范性批准，目前所持有的资产的所有权和使用以及所有该等类型的许可证、许可证、同意、批准、协议、证书和规范性批准均完全有效，AUMN或Silex没有收到任何有关上述任何抽回、取消或限制的书面通知。
| 4.11 | 矿业特许权 |
除Silex披露信函中所披露的情况外，矿业特许权已根据所在司法管辖区的法律正式且有效地记录并且就适用于其相关申报、费用、税金、评估、工作承诺或其他条件而言保持良好地位。
据AUMN所知，对矿业特许权的所有权或标题没有任何不利的主张或挑战，据AUMN所知，除Silex披露的信函中所披露的情况外，没有任何未完成的协议或选择权可取得或购买矿业特许权或其任何部分。除Silex披露信函中所披露的情况或法规中提供的情况外，没有任何人对产自任何矿业特许权的产量拥有任何权利金或其他相似利益。
| 4.12 | 许可 |
Silex是所有许可的有益或注册拥有者。 在不限制前述的一般性原则的前提下：
| (a) | 除Silex披露信函中所披露的情况外，目前业务的运作在所有重要方面均符合所有适用的规定、法规、法令、法律和条例； |
| (b) | 许可的任何部分尚未被任何政府机构接管或征用，Silex也没有收到任何有关该等程序的书面通知；并且 |
| (c) | Silex披露函中披露的产权负担构成了所有许可资产上的抵押权。 |
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| 4.13 | 账户 支付 |
除了Silex披露函中披露的或财务报表中披露的事项，或者在业务日常运作中发生的其他事项，以及Silex对AUMN欠款，该款项属于Silex盘前重组的主题，没有其他应付款项。
| 4.14 | 负债、瑕疵和产权负担 |
Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or disclosed in the Financial Statements, or otherwise incurred in the ordinary course of Business, Silex has no outstanding Liabilities, including Environmental Liabilities, that have been incurred since January 1, 2021, and the Assets have no Encumbrances.
| 4.15 | 保险 |
Silex has such insurance as is required by any Governmental Authority.
| 4.16 | Agreements and Commitments |
Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or except for any Contract entered into by Silex in the ordinary course of Business, Silex is not a party to or bound by any contract relating to the Assets, the Business as currently conducted or operations, as follows:
| (a) | any continuing contract for the purchase of materials, supplies, equipment or services (other than a continuing contract for the purchase of materials, supplies, equipment or services); |
| (b) | any employment or consulting Contract or any other written Contract with any officer, employee or consultant other than Contracts terminable by Silex without cause on reasonable notice; |
| (c) | any profit sharing, bonus, stock option, pension, retirement, disability, stock purchase, medical, dental, hospitalization, insurance or similar plan or agreement providing benefits to any current or former director, officer, employee or consultant; |
| (d) | 任何信托契约、抵押、本票、贷款协议、担保或其他用于借款或租赁交易的合同; |
| (e) | 任何慈善捐助承诺; |
| (f) | 任何资本支出合同; |
| (g) | 任何关于出售任何资产的合同，除非在本协议中另有规定; |
| (h) | 根据Sile****何机械、设备、机动车辆、办公家具、固定资产或其他个人财产的租赁人之合同; |
| (i) | 任何关于专有或机密信息的机密、保密或不披露合同（无论Silex是否在受益方或债务方之下）或任何非竞争或类似合同; |
| (j) | 任何涉及全部或部分知识产权的许可、特许经营权或其他协议; 或 |
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| (k) | 对于任何其他人（仅限于背书支票以进行托收）的义务、负债（无论是否应计、绝对、条件或其他）或债务的保证、支援、赔偿、承担或背书等协议，或任何其他类似承诺。 |
Silex未违约，也未据AUMN所知被指控违约，涉及当前经营的业务的任何合同，该合同是其当事方或约束方，所有此类合同均处于良好状态且有效。据AUMN所知，其已向BEN提供了与当前存在的Silex合同从事的任何内容的完整副本。
| 4.17 | 执照；遵守法律和政府授权 |
Silex在当前经营的业务中在所有重要方面遵守了所有适用的法规，除非在Silex披露信函中披露。Silex披露函列出了Silex持有或授予的所有重要许可证的真实且完整清单，并且据AUMN所知，没有其他必要的重要许可证来进行目前经营的业务。每个重要许可证都是有效的、存在的且有效的，Silex未违约或违反任何重要许可证，并据AUMN所知，没有任何正在进行的或威胁取消或限制任何重要许可证的程序。
| 4.18 | 同意和批准 |
除非在Silex披露信函中披露，否则Silex无需作出与本协议拟定的交易的合法完成有关的文件提交，给予通知或取得任何许可证（无论是政府、监管还是其他）。"需通知、许可或批准除非根据Silex披露函披露的内容，根据当前进行的与资产或业务有关的任何重大合同，Silex当事方无需向任何与此类合同有关的当事方发出通知，也无需获得任何与此类合同有关的当事方的同意或批准，以便完成本协议规定的交易（“需要取得同意”).
| 4.19 | 基本报表 |
财务报表根据阿根廷经济科学专业委员会（FACPCE）发布的阿根廷专业会计准则编制，经萨尔塔省经济科学专业理事会批准，运用与之前期间一致的基础编制，正确无误地呈现了Silex截至财务报表日期的资产和负债（无论应计、确实、或有等）以及Silex在财务报表涵盖的各期间的收入、支出和业务成果。
| 4.20 | 账户和记录 |
自2024年1月1日以来，Silex的所有重大财务交易均已准确记录在Silex的帐簿和记录中，符合阿根廷专业会计标准，除了尚待转录至Silex实体日记帐簿的任何会计期间或尚待转录的会计期间，或根据Silex披露函中披露的除外。
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| 4.21 | 会议记录 |
自2021年1月1日起，Silex的分钟书按照阿根廷法律记录了所有股东、董事会以及董事会委员会召开的重要会议以及采取的公司行动的准确且完整纪录。
| 4.22 | 物业和资产 |
Silex的披露信中包含了所有实质的可折旧物业和资产的完整清单，这些物业和资产位于Silex的土地上或附属于该土地，并由Silex或代表Silex用于勘探矿场，包括设备、营地结构和设施，以及车辆（统称为“有形物业”）。有形物业Silex对有形物业拥有标题和所有权，没有任何负担。
| 4.23 | 无变动 |
除Silex披露信中披露的情况外，自2023年12月31日起，除了Silex与巴里克黄金公司的赚取协议的终止以及Silex和/或AUMN的财务状况恶化或减弱，Silex已按照目前进行的业务进行业务，并且仅在过去的正常做法一致和相当的情况下进行其业务运作和相关业务。
| (a) | Silex的资产、负债、业务或业务变化发生任何重大不利变化； |
| (b) | 任何损害、破坏或损失（无论是否由保险赔偿）影响到Silex的重要资产； |
| (c) | 有关Silex资本中的股份的任何股息或其他分配的宣布、划拨、支付，或任何直接或间接的赎回、购买或其他取得任何这类股份的行为； |
| (d) | Silex的开行之前重组以外，Silex发行或出售，或Silex订立的任何合同，用于Silex发行或出售其资本中的任何股份或可转换或行使为购买Silex资本中的股份的证券； |
| (e) | 任何许可、出售、转让、处分、抵押、抵押品或对Silex的任何资产施加担保权益或其他负担； |
| (f) | Silex的资本支出承担； |
| 4.24 | 税金 |
Silex已按时提交了其应提交的所有税务申报表，并支付了所有到期和应支付的税项，以及所有由Silex披露函中披露的，除了Silex已为当期应支付的税项进行适当的预览，并且尚未要求提交税务申报表的任何前期。 对于还未提交税务申报表的任何前期，Silex已按时提交了起诉、起诉、程序、调查或索赔，并且据AUMN获悉，没有针对税务、政府费用或评定提出的起诉、程序、调查或索赔，也没有任何与任何政府机构有关的重大事宜涉及税务、政府费用或评定的讨论。 Silex已经向其提交了
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在法律要求时，AUMN必须将收取的税金金额全部上缴给适当的税务机构。
| 4.25 | 诉讼 |
对Silex或资产在法律或平等法下或由联邦、省、市或其他任何政府部门、法院、委员会、委员会、局、机构、国内或国外仲裁员或仲裁委员会之前或者由其或之前提出的调查、诉讼、诉讼或诉讼均无胁迫。对Silex或资产无任何政府机构或仲裁人作出的判决、法令、禁令或命令，或与之相关的。
| 4.26 | 账户和律师 |
Silex披露信中包含一份真实完整的名单，列出：
| (a) | Silex名下每家银行、信托公司或类似机构的名称、每个账户和保险箱的编号或标记，以及所有被授权从中提款或使用的人的名字。 |
| (b) | 每名从Silex获得一般或特别授权书的人、公司、企业或商业组织的名称，以及该授权书的副本。 |
| 4.27 | 董事和高级管理人员 |
Silex披露函列出了Silex的所有官员和董事的姓名和职称。
| 4.28 | 环保母基 |
| (a) | Silex自1月1日以来，已经且目前符合所有适用的管制、命令、指令和已公布的政府当局针对环境保护或任何危险物质的使用、处理、存储、处置、排放、运输或处理而作出的决定。环境法律”). |
| (b) | Silex无需根据环境法律取得任何牌照、许可证、批准、同意、证书、登记证书和其他授权，涉及当前营运的业务。 |
| (c) | Silex未收到违反任何环保法律的指控或检控，亦未达成任何非司法和解。Silex的资产没有任何环保事项相关的指令，需要进行任何工作、维修、建筑或资本支出，Silex亦未收到任何有关通知。 |
| (d) | Silex未在任何情况下释放任何有害物质至其拥有的任何物业或资产，或以前拥有的任何物业或设施。Silex未使用、转移、储存或处置任何有害物质，而不符合环保法律。 |
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| (e) | Silex未收到任何有关可能需承担根据环保法律进行联邦、省、市或地方清洁场地或矫正措施的通知。 |
| 4.29 | 员工计划 |
Silex除向员工提供OSDE提供的医疗保险计划外，没有其他员工福利计划。
| 4.30 | 集体协议 |
Silex未从事任何可能对Silex资产、负债、营运或业务产生重大不利影响的不公平或非法劳动行为。现况为:
| (a) | 对Silex未有搁置或据知 AUMN威胁被提出诉讼，也没有根据或在集体谈判协议下引发的申诉或仲裁程序正进行，且未据知 AUMN威胁，以上情况如有，理应对Silex产生重大不利影响;而且 |
| (b) | 未有搁置或据知 AUMN或Silex未有罢工、劳资纠纷、工作减速或停工，现况为对Silex施压。 |
| 4.31 | 雇员 |
除在Silex披露信函中揭示的情况外，Silex并未与任何雇员订立任何合同或安排（不论口头或书面），该合同或安排规定支付给雇员任何薪金、佣金、奖金或其他形式的报酬。
| 4.32 | 环境、健康和安全全面披露 |
据AUMN所知，自2021年1月1日以来，有关Silex和/或资产的现行或以前业务的所有环境或健康安全评估、审核、回顾或调查的副本，无论是初稿还是最终稿，并且由AUMN或Silex掌握，已提供给BEN。
| 4.33 | 业务的名称和地点 |
自2021年1月1日以来，Silex未以除其合法公司名称外的任何名称从事业务，并且未在除了阿根廷以外的任何司法管辖区从事业务。
| 4.34 | 外国公职员贪腐行为法 |
Neither AUMN or Silex, or, to the knowledge of AUMN, any of AUMN or Silex’s directors, officers, employees or agents have taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the 所有板块rruption of Foreign Public Officials Act (Canada), as amended (such act, including the rules and regulations thereunder, the “CFPOA”), including, without limitation, offered, paid, promised to pay or authorized the payment of any money or offer, gift, promise to give or authorized the giving of anything of value to any “foreign public official” (as such term is defined in the CFPOA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the CFPOA, and AUMN and Silex have conducted their businesses in compliance with the CFPOA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure continued compliance therewith.
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BEN的陈述和保证
BEN向AUMN陈述并保证，截至本协议日期以及交割当日，如下所述，并承认AUMN正在就此销售Silex股份及完成其他本协议中所预期交易依赖于该等陈述和保证：
| 5.1 | 组织 |
BEN已合法成立并依照不列颠哥伦比亚省法律合法存续，拥有进入本协议、执行本协议所涉交易以及继续维持目前业务的一切法定公司权力、能力和授权。
| 5.2 | 授权 |
本协议已获BEN合法授权、签署和交付，是BEN的合法、有效且具有约束力的义务，根据条款可强制执行，但需受：
| (a) | 破产、破产清算、停止偿债、重整以及其他与债权人权利执行有关的法律；和 |
| (b) | 应考虑到，平等救济，包括特定履行和禁令救济，可能仅由法院酌情裁定。 |
| 5.3 | 破产 |
BEN目前并未在任何法院或监管机构、当局或法庭面临进行中、悬而未决或正在威胁的破产、破产清算、解散、清算或类似程序。
| 5.4 | 功率和容量 |
BEN在完成交易之前具有法定权力、能力和能力，已经或将获得其董事、股东、合作伙伴和其他人的所有必要批准，包括所有政府机构和第三方，并已经或将采取所有其他必要的公司和其他行动和程序批准签署和执行本协议以及根据本协议所需的一切行动；
| 5.5 | 没有行动。 |
就BEN而言，目前没有任何现行、未决的或者BEN知晓的威胁，对BEN将影响完成本协议所涉及交易的行动、索赔、要求、诉讼、评估、仲裁、判决、奖金、法令、命令、禁令、起诉和调查，或对BEN的实质不利影响，BEN也不知道任何此类行动、索赔、要求、诉讼、起诉、评估、仲裁、调查或其他程序的依据；
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| 5.6 | 授权 |
BEN在执行或交付本协议时无需任何授权、执照、批准、同意、命令或其他任何行动，或向任何政府机构、法院、委员会或仲裁员进行任何登记、申报、申报或通知，以使BEN能够执行本协议所涉及的任何交易或使本协议对BEN的有效性或可强制执行性无效，除TSXV条件性批准需求外。
| 5.7 | 协议的执行 |
BEN履行本协议及拟于此下列文件，并实现此处所规定交易，并不会：(a)与BEN成立之组织文件、公司章程、或其他组织性文件的任何条款相冲突，或导致违例或违约，或触碰预设；(b)与BEN适用的任何法律或政府命令的任何条款相冲突，或导致违例或违约；或(c)需事先获得任何合同中对BEN产生行动的其他人的同意、通知或其他行动。
| 5.8 | 反洗钱 |
BEN支付给AUMN的购买价格，并不会代表来自犯罪所得，用于 犯罪所得（洗钱）和恐怖分子融资法（加拿大），2000年，第17章（「PCMLTFA」）或CFPOA，及BEN确认AUMN未来可能根据PCMLTFA和/或CFPOA根据法律需要披露BEN的姓名及有关本协议的其他信息。据BEN所知，用于支付购买价格的资金中，并未直接或间接地从或与在加拿大、美国，或任何其他司法管辖区的法律规定下被视为犯罪的活动有关，或由未为BEN识别的人代表提出。
| 5.9 | 足够的所有基金类型 |
BEN有足够的现金或其他即时可用资金来支付根据本协议支付剩余金额。
| 6.1 | 收盘前的业务行为 |
自此日期起至交割日，除非本协议另有规定或获得BEN书面同意（该同意不得无理地拒绝或延迟），AUMN将要求Silex：（i）按照过去的惯例来正常经营Silex业务；及（ii）尽商业上合理的努力来维护和保留Silex的资产和业务完整，以及保留雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及其他具有与Silex营业往来的人士的权利、特许经营权、商誉和关系。在此日期起至交割日，AUMN将要求Silex：
| (a) | 保存并保持矿业特许证，以及所有重要许可证； |
| (b) | 在合同签署日本协定中， Silex所拥有，运营或使用的所有属性和资产，应保持在合理磨损状态不变。 |
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| (c) | 除适用法律要求，所有保险政策应保持完整有效，不得修改。 |
| (d) | 保护防卫其物业和资产，避免受到侵权或篡夺。 |
| (e) | 履行所有涉及其物业，资产或业务的重要合同中之执行义务。 |
| (f) | 依循过去的习惯，维护其帐目和记录。 |
| (g) | 在重要方面遵守所有适用法律。 |
| 6.2 | BEN执行后的契约 |
履行本协议后，BEN应尽商业上合理的努力，以在截止日期前或截止日期前取得所有必要的监管批准，包括TSXV的批准，以达成本协议所述的交易。
| 6.3 | 结束后BEN的契约 |
结束后，BEN应允许与Silex共用办公空间的Colque继续使用办公空间（与结束前Colque使用方式相同），期限为从结束日期起六（6）个月，Colque不需支付任何费用，也无需支付租金。
| 6.4 | BEN的信息披露权 |
从本日起至结束日，AUMN应继续（a）允许BEN及其代表合理查阅及检查所有与Silex和资产相关的财产、资产、场所、书籍和记录、合同及其他文件和数据；（b）向BEN及其代表提供Silex和资产相关的财务、运营和其他数据和信息，BEN或其任何代表可能合理要求的信息，该等信息在AUMN的支配或控制之下；并且（c）指示AUMN的代表与BEN合作对Silex和资产进行调查。根据本节的任何调查应以不会不合理地干扰Silex和资产业务的方式进行。
| 6.5 | 结案条件 |
从本日起至结束日，各方应尽商业上合理的努力采取必要行动，以迅速满足本协议中所载的结束条件。
| 6.6 | 公开宣告 |
除非适用法律或股票交易所要求另有规定，否则在交割之前，BEN和AUMN均不得未经对方事先书面同意进行任何有关本协议或本协议拟议之交易的公开声明（该同意不得未经合理理由情况下而加以拒绝或延迟）。在交割之前，每一方在就本协议或本协议所拟议之交易发表任何新闻稿或者以其他方式进行公开声明时，应与对方协商，以遵守相关法规或股票交易所规则，并应给予对方合理的时间审查并评论所有此类新闻稿或声明后才发布。在根据适用法规或政府机构要求之情况下，任何此类新闻稿或公开声明均应经由与对方协商后，并考虑对方的意见后才发布。
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若此种事先协商未能合理进行或依法允许，则在遵守适用法规的前提下，披露方应在可能的情况下尽快向对方提供任何由其作为披露方所作的书面披露文件的副本。
| 6.7 |
与本协议及根据本协议应提供的文件或本协议所拟议的交易有关而产生的所有转让、文件、销售、使用、印花、注册、增值税和其他税项以及费用（包括申报费用、任何罚款和利息），均应由BEN在到期时负担和支付。BEN应自行负担及时提交有关该等税项或费用的任何税务申报表或其他文件（AUMN应在必要时就该等税项或费用与之合作）。
| 6.8 | 独占性 |
From the date of this Agreement until the earlier of Closing and the termination of this Agreement in accordance with Article 9, AUMN and Silex will not, directly or indirectly, through any officer, director, agent, affiliate, employee, advisor (“代表人”) or otherwise: (i) solicit or initiate the submission of any proposal (other than the transactions contemplated herein) or offer from any Person relating to any acquisition of Silex and/or the Assets, or other similar transaction or business combination involving the business of Silex and/or the Assets (an “另类交易”), or (ii) participate in any negotiations or discussions regarding or furnish to any other Person any information with respect to, or otherwise cooperate in any way with or facilitate, any effort or attempt by any other Person to do or seek such Alternative Transaction. AUMN and Silex shall immediately and in any event no later than within twenty-four (24) hours inform BEN of any such request, solicitation, enquiry or communication with a third party related to an Alternative Transaction. Notwithstanding the foregoing, the foregoing provisions shall not restrict or prohibit AUMN from pursuing any transaction, including any business combination, merger, arrangement, amalgamation, consolidation or sale of all or substantially all assets, involving AUMN and/or its Affiliates and/or their respective assets other than Silex and the Assets.
| 6.9 | 进一步保证 |
Following Closing, each of the Parties hereto shall execute and deliver such additional documents, instruments, conveyances and assurances and take such further actions as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and give effect to the transactions contemplated by this Agreement and the documents to be delivered hereunder.
| 7.1 | 所有方当事人的条件至责任 |
本协议构成之交易方案，每方当事人责任的履行，应在结案时或之前，须符合以下各项条件：
| (a) | 任何政府机构不得制定、发布、颁布、执行或做任何具有使本协议交易成为违法、阻碍或禁止完成该等交易，或导致其中任何交易在完成后被撤销的政府命令。 |
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| (b) | BEN和AUMN的董事会应已一致批准本协议及其拟议的交易； |
| (c) | BEN应已获得本协议拟议交易之所有所需的同意、授权、命令和批准，而AUMN应已获得本协议拟议交易之所有所需的同意、授权、命令和批准，并且应在形式和实质上令BEN和AUMN合理满意，且此类同意、授权、命令或批准不得已撤销； |
| (d) | AUMN和Silex应已完成Silex盘前重组； |
| (e) | 已获得所有必要的第三方批准和同意； |
| (f) | 已获得所有政府和监管机构的批准和同意，包括TSXV的批准，以使本协议所拟议的交易完全生效，包括获得： |
| (i) | 符合TSXV可接受的title意见书； |
| (ii) | 一份当前 技术报告，涉及具备国家43-101指引合规性的矿区权利； 矿业专案披露准则 和 以TSXV可接受的形式；并 |
| (iii) | Silex的财务报表，以TSXV可接受的形式。 |
| 7.2 | 履行条款的条件 BEN |
BEN根据本协议履行交易的义务取决于在交割日之前或之前完成或BEN特别设置的以下各项条件达成或BEN放弃以下每个条件：
| (a) | AUMN在本协议中载明的陈述和保证将于交割日期当日在所有方面属实且具有相同效力，效果就像在该日期当日为止作出和该日期当日(本协议只涉及截至特定日期的事项的陈述和保证除外，在该特定日期当日将完全属实)。 |
| (b) | AUMN在交割日前应完成或满足本协议下的约束条件，并在交割日之前就所有重要事项已完成或满足； |
| (c) | AUMN应交付 BEN 第部分所述的文件和递送物 3.2(a)；和 |
| (d) | 在过渡期间内不得发生有关Silex的重大不利影响。 |
| 7.3 | 满足 AUMN |
AUMN对于根据本协议进行交易的义务，受以下条件在结束时或以前被满足或AUMN所放弃的影响：
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| (a) | 本协议中所订的陈述和保证 BEN 应该实现或被满足，以在终止日时符合与该日期（除了那些只针对特定日期的事项进行陈述和保证）具有相同效力之意义的所有方面真实正确 （对于该指定日期，应该在所有方面真实正确）； |
| (b) | 应该由 ... 执行或满足的契约 BEN 在交割日期之前，根据本协议的内容，应于交割之前在所有重大方面执行或满足； |
| (c) | BEN应按照AUMN提供的付款、文件和交付进行交付； 3.2(b)；和 |
| (d) | 在中间期间，BEN未出现任何对其造成重大不利影响的情况。 |
| 8.1 | 由BEN承担赔偿责任 |
根据本条款及条件，BEN应辩护、赔偿并使AUMN、其联属公司及其相应的股东、董事、高管和员工免受因下列事项导致的一切索赔、判决、损害、责任、和解、损失、成本和支出，包括律师费和开支：
| (a) | BEN在本协议或本协议下交付的任何文件中所包含的任何陈述或保证不准确或违反；或 |
| (b) | 由于BEN违反或未能履行根据本协议或本协议下交付的任何文件中的任何契约、协议或义务而引起的。 |
尽管前述，根据本第8.1条款，可以从BEN那里获得赔偿的损失总额应限制于购买价格。
| 8.2 | 由AUMN承担赔偿责任 |
根据本条款及条件，AUMN应辩护、赔偿并使BEN、其联属公司及其相应的股东、董事、高管和员工免受因下列事项导致的一切索赔、判决、损害、责任、和解、损失、成本和支出，包括律师费和开支总数：
| (a) | BEN所作陈述或保证中有任何不准确或违反；或 AUMN 本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的；或 |
| (b) | 履行的任何条款、协议或义务的任何违反或不履行 AUMN 根据本协议或根据本协议交付的任何文件。 |
| 8.3 | 责任限制 |
| (a) | 根据第所述可能从AUMN收回的损失总额 8.2，（i）与基本陈述无关，应限于 |
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| AUMN阈值金额和； （ii）就基本陈述而言，不得超过BEN实际支付给AUMN并由AUMN收到的购买价款金额减去初始存入资金金额。为确保起见，AUMN绝不会根据第???条款对BEN进行赔偿或有责任或义务对BEN进行赔偿。 8.2 对于超出BEN实际支付给AUMN并由AUMN收到的购买价款减去初始存入资金金额之总损失金额，在任何情况下均不得超过该金额。 |
| (b) | BEN不得根据本协议执行任何赔偿索赔（“有限索赔”)直到此类有限索赔总额超过总额100,000美元为止（“购物篮金额”）。一旦BEN对AUMN主张的超出篮子金额的有限索赔总额超过篮子金额，所有索赔，包括那些低于篮子金额的（从第一美元开始）除非本协议另有限制。 |
| 8.4 | 赔偿程序 |
每当按照此处担保责任之索偿而产生任何索偿时，有权获得赔偿的一方（"赔偿方”）应立即向另一方提供有关索偿的书面通知（"赔偿方就任何导致赔偿义务范围内之索赔一事，该索赔系由与本协议非同一方当事人酿成或发生，赔偿方在书面通知赔偿方后，可以以其独立费用和费用负担承担任何此类诉讼的辩护，并聘请令受赔偿方合理满意的律师。受赔偿方有权参与其自行选择的法律代表所进行的辩护，并自行承担费用。如果赔偿方不承担任何此类诉讼的辩护，则受赔偿方可以，但不得被迫，以其认为合适的方式捍卫该等诉讼，包括但不限于解决该等诉讼，并在提供通知和有关所提议解决条款的细节给赔偿方后，在受赔偿方认为适当的条款上解决该等诉讼，且受赔偿方根据此等辩护和解决所采取的任何行动均不得免除赔偿方对由此产生之任何损害的赔偿义务。未经受赔偿方的书面事先同意，赔偿方不得解决任何诉讼（该同意不得不合理地被拒绝或推迟）。
| 8.5 | 赔偿支付的税务处理 |
在本协议下任何一方支付的所有赔偿款项将被各方视为与购买价格的调整，除非法律另有要求。
| 8.6 | 独家救济 |
从交割之后开始，且除非涉及诈欺，对于本协议中任何陈述或保证，或任何陈述、保证或协议的任何不实或不正确，唯一且独占的金钱救济措施将按照本第8条的规定进行赔偿。为了上述事项，各方特此放弃与从交割之后开始到法律允许的最大范围内，对任何由BEN或AUMN（具体情况）构成，根据任何联邦法律、州法律、省法律或当地法律的基础而产生的或基于的权利、索赔和将来可能出现的任何诉因已知或未知、可以预见或未能预测的权利、索赔和诉因，不论其根据何种联邦、州、省或当地法律（包括任何与环境事务相关的法律或基于任何证券法、普通法或其他法律而产生或基于的法律）。尽管如上所述，本第8.5条不得限制各方寻求衡平救济（包括具体履行或禁止令救济）的权利。
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| 9.1 | 终止 |
本协议可在结案前随时终止:
| (a) | 由BEN和对方书面协议终止 AUMN; |
| (b) | 任何一方如发现对方违反本协议条款且违约方在接获非违约方通知后未于十五(15)天内补救违约，则BEN或AUMN可通过书面通知对方终止本协议；或 |
| (c) | 若在截止日期或之前交易未完成，任何一方均可通过书面通知对方终止本协议； 提供的但如果交易未完成系由一方违反本协议或未能根据本协议作出的任何陈述、保证、契约或协议不真实或未能履行而导致，则该方不得根据本条款提供终止通知； 9.1(c) 如果交易未完成系由该方违反本协议或未对其根据本协议作出的任何陈述、保证、契约或协议不真实或未能履行而导致，则该方不得根据本条款提供终止通知. |
| 9.2 | 终止的影响 |
| (a) | 根据第**条款 9.2(b) 如果因任何原因而终止本协议，本协议将立即失效，各方将不承担任何责任。 |
| (b) | 如果根据第 ⤴️ 段在结案前终止本协议 9.1(b) 或 9.1(c) 除了因BEN在其控制范围内满足或完成结案的任何条件以外（并且BEN未违反本协议中包含的任何条款），AUMN应立即且在终止日期后的三十（30）天内退还第二项存款给BEN，不含利息或罚金。在任何情况下，AUMN均无需或无义务退还第一笔存款给BEN。 |
| 10.1 | 生存 |
在本协议法律限制及其他条款约束下，本处所载之承诺和保证将在完成交割后持续存在，并保持完整有效，直至距离完成交割日十二（12）个月之日。各方在本处包含之所有契约和协议，其根据条款应在交割后履行，将根据各自条款持续存在。尽管前述，任何善意且有合理具体性的主张（在该时间点已知范围内）并以非违约方书面通知违约方的方式，在适用存续期限届满之前提出，则此后该存续期限届满不会使此类主张被排除，在该类主张最终解决前将持续存在。.
| 10.2 | 费用 |
与本协议及本协议构思之交易有关的全部费用和开支将由产生此类费用和开支的一方支付，但须视情形按第8条 的规定。为何
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所有与预备标题意见书、更新有关矿产特许项下技术报告、获得 tsxv 接受本协议中拟定之交易以及如适用的更新基本报表有关的支出，应由 BEN 承担。所有与本协议中拟定之交易和/或 Silex 股份转让有关或因此而产生的所有文件费和/或税款应由 BEN 承担。
| 10.3 | Notices |
所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃以及其他沟通内容应以书面形式提出并被视为已提出（a）随手交付（并获书面收据确认交付）时；（b）如果通过知名隔夜快递发送（要求回执）且收件方收到时；（c）如果在收件方的正常业务时间内发送电子邮件时（确认发送时）并且如果在收件方的正常业务时间后发送时，则在下一个业务日；或（d）通过采用已付邮资之挂号邮寄时，寄出后的第三（3）天被视为发送，并要求回执。这样的沟通内容必须寄至各自方的以下地址（或如根据本条款给出的通知中所指定的某一方的其他地址）：rd如果发送给 BEN：
如果发送给 BEN：
Butte Energy Inc.
595 Burrard St, Suite 3123
Vancouver, BC, V7X 1J1
注意： Geir Liland
电邮: [***]
副本：
Farris LLP
25th 地板, 700 West Georgia Street
注意： Peter m. Roth
电邮: [***]
如果对AUMN:
黄金矿业公司
350 Indiana St., Suite 650
美国科罗拉多州黄金市，邮政编码80401
注意：Pablo Castaños
电子邮件：pablo.castanos@goldenminerals.com
副本：
Fasken Martineau DuMoulin LLP
Bay Adelaide Centre, 333 Bay St. #2400
Toronto, ON M5H 2T6
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注意： John Sabetti
电邮: [***]
| 10.4 | 标题 |
| 10.5 | 可分割性 |
如果本协议书的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效、违法或无法执行，该无效、违法或无法执行将不影响本协议书的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行。
| 10.6 | 时间至关重要 |
时间将是本协议书及其各部分的要旨，任何本协议书或其任何部分的展延都不构成对本条款的放弃。
| 10.7 | 整体协议 |
本协议及根据本协议应交付的文件构成双方就本协议条款所载之主题的唯一且整体协议，并取代了LOI以及关于该主题的一切之前与同时的书面和口头了解和协议。双方特此确认并同意，在本协议日期之后，LOI将终止且不具任何效力，双方均无进一步的义务。如果本协议正文与应交付的文件及附表之间存在任何不一致，则本协议正文将控制。
| 10.8 | 继任者及受让人 |
本协议应对本协议各方及其各自的继受人和合法受让人具约束力。未经对方事先书面同意，BEN或AUMN均不得转让其在本协议下的权利或义务，该同意不得不合理地被拒绝或延迟。任何转让均不免除转让方根据本协议的任何义务。
| 10.9 | 无第三方受益人 |
除本协议另有规定外，本协议仅对本协议各方及其各自的继受人和合法受让人有利，本协议中未明文或默示的内容，并未意在或应赋予任何其他人根据本协议而应享有任何性质的法律或衡平权利、利益或救济。
| 10.10 | 修正和修改 |
本协议只能通过由各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。
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| 10.11 | 放弃 |
任何一方对本协议的任何条款的放弃，除非明确在书面上注明并经该方放弃的书面签署，否则均无效。任何一方的放弃均不得作为对任何未经明确写明在此等书面放弃的任何失败、违约或违背的放弃，无论是相似还是不同性质的，无论发生在该放弃之前还是之后。未行使或延迟行使根据本协议而产生的任何权利、救济、权力或特权均不得作为对其放弃的解释；也不得对本协议下的任何权利、救济、权力或特权进行单独或部分行使，排除对其进行其他或进一步行使的任何其他权利，救济、权力或特权的行使。
| 10.12 | Governing Law |
本协定应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并应按该省或任何其他司法管辖区之法律进行解释，并不考虑任何选择或法律冲突条款或规则。
| 10.13 | 对照合约 |
本协定可以签署多份副本，每份副本均被视为原件，但所有副本一起被视为同一协定。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协定签署副本被视为具有与交付该协定原件签署副本相同的法律效力。
[签名页面如下]
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为此证明 此协议已由当事各方于上述日期签署。
| | BUTTE ENERGY INC. | |
Per: | /s/ 吉尔·利兰 | ||
| 姓名： 吉尔·利兰 | ||
| 职称： 首席执行官 | ||
| | 黄金矿业公司 | |
Per: | /s/ Pablo Castanos | ||
| 姓名：Pablo Castanos | ||
| 职称：首席执行官 | ||
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El Quevar Property Description
El Quevar项目位于阿根廷西北部，距圣地亚哥省会萨尔塔省省会萨尔塔市约300公里，位于Salta省San Antonio de los Cobres市内（图1）。 该项目接近地理坐标24.3°南纬和66.8°西经。 1994年阿根廷GCS POSGAR第3区Yaxtché区的坐标约为3,418,000 E和7,307,000 N。 El Quevar项目由31个（约57,000公顷）矿业特许权（表1，图2）和7个管道权（表2）组成。 矿业特许权和管道权以Silex Argentina S.A.（Silex Argentina）的名义持有。 只要符合矿业保护条件，矿业特许权就永久授予。 只要所属矿业特许权存在，通行权就有效。 El Quevar项目的地表权属于萨尔塔省所有。
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表1 显示 El Quevar 矿业权的表格
文件编号 | 公顷数 | |
Arjona II | 18080 | 3,000.00 |
Armonia | 1542 | 17.91 |
Castor | 3902 | 384.10 |
玛丽安娜 | 15190 | 26.31 |
奎士皮哈瓦尔 | 12222 | 18.00 |
关于 10 | 20219 | 1,997.80 |
关于 11 | 20240 | 1,988.03 |
关于 12 | 20360 | 1,146.48 |
关于 19 | 20706 | 3,500.00 |
关于 第十五 | 20445 | 3,254.66 |
关于 第十三 | 20501 | 3,354.93 |
Quevar II | 17114 | 330.04 |
Quevar IV | 19558 | 3,500.00 |
Quevar Novena | 20215 | 1,312.99 |
Quevar Primera | 19534 | 2,626.07 |
Quevar Quinta | 19617 | 2,242.73 |
Quevar Séptima | 20319 | 2,301.05 |
Quevar Sexta | 19992 | 2,493.53 |
Quevar Tercera | 19557 | 2,999.76 |
Quevar Veinteava | 20988 | 21,51.58 |
Quevar Vigesimo Cuarto | 21044 | 468.00 |
Quevar Vigesimo Primera | 20997 | 3,499.99 |
Quevar Vigesimo Quinto | 21054 | 1,993.71 |
Quevar Vigesimo Segundo | 21042 | 2,143.63 |
Quevar Vigesimo Sexta | 22087 | 992.55 |
Quevar Vigesimo Tercero | 21043 | 995.63 |
Quevar Vigésimo Séotima | 22403 | 497.84 |
Quirincolo I | 18036 | 3,500.00 |
Quirincolo II | 18037 | 3,500.00 |
Toro I | 18332 | 436.61 |
文斯 | 1578 | 44.73 |
| | 56,718.66 |
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表2：显示El Quevar项目中有效的地役权表
特许名称 | 档案号码 | 状态 |
营地地役权 | 19,137 | 授予给Silex |
Plant Easement | 20,666 | 授予给Silex |
Road Easement | 21,003 | 未确认- Salta Province矿业管理局遗失档案。Silex提供部分档案副本。 |
Landfill Easement | 21,004 | 授予给Silex |
Water Easement | 21,005 | 授予给Silex |
电力通行权 | 21,006 | 授予Silex |
道路通行权 | 21,009 | 授予Silex |
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