展品4.5
註冊人證券的說明
根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。
證券交易所法案(1934年)
希倫布蘭德公司的股本摘要如下，並不意味着完整，完整的條款請參閱我們修訂和修正的公司章程（經修訂的我們的「公司章程」），我們修訂和重訂的公司章程（經修訂的我們的「公司章程」，與我們的公司章程一起，構成我們的「組織文件」），以上各項都作爲本展示的組成部分被引用爲Form 10-K年度報告的附件，請注意，印第安納州的某些法規條款也被納入。 除非上下文另有說明，在本節中所有關於「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「希倫布蘭德」的引用均僅指希倫布蘭德公司，而不包括我們的子公司。
一般
我們的授權資本結構包括：
•19億股無面值普通股；以及
•100萬股優先股
截至2022年11月10日，普通股股份爲6,888,011股，無優先股發行和未償還。
普通股
投票
我們普通股股東每持有一股股份，即可獲得一票投票權，用於所有提交給股東投票的事項，包括選舉董事，但在選舉董事時不享有累積投票權。
分紅派息
根據可能正在流通的任何優先股系列持有人的權利和偏好，我們的普通股持有人有權平等分享董事會根據合法可用資金宣佈的任何分紅。
清算權利
我們的普通股股東有權在公司解散時獲得我們的淨資產，除非公司章程的修正案另有規定，規定了某一優先股系列的條款。
其他事項
我們的普通股持有人沒有轉換、優先購買或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或沉沒基金條款。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼爲「HI」。
我們普通股的過戶代理和註冊機構是美國計算機股份信託公司。
優先股
我們被授權發行多達1,000,000股優先股，可以是一個或多個系列。我們公司章程授權我們的董事會確定授予或施加在優先股上的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回條款、清償優先權、沉沒基金條款、認股權以及構成任何系列的股份數量或系列的指定。同一系列的所有優先股必須在各個方面都彼此相同。
如果我們發行優先股，我們將在那時提供有關正在發行的特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：
•系列標識和該系列中的股份數量；
•股息率或率，股利是否應累積，若是，則從何日期開始，股利支付日期或日期，任何參與股利的特別權利或其他特殊權利；
•股份的任何表決權；
•股份是否可贖回，若可贖回，則股份可以贖回的價格或價格，以及股份可以贖回的條款和條件；
•在我們有關向任何優先股級別之下的任何一類或幾類股東支付或分配我們的資產之前，在我們任何自願或非自願的清算、解散或清理之前，股份支付的金額或金額；
•股份是否有資格獲得沉沒或養老基金的好處，如果有資格，則基金金額及其應用方式，包括通過基金的申請而股份可以贖回或購買的價格或價格；
•股份是否可轉換爲任何其他類別或任何其他系列相同或任何其他類別的股票或其他發行人的股票，並且如果可轉換或交換，轉換價格或價格，或者換算比率，以及轉換或交換可能進行的轉換價格或換算比率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及
•董事會認爲適當的任何其他特權、優先權、權限、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及董事會認爲不違反我們公司章程規定的任何資格、限制或約束；
根據爲一系列優先股規定的權利，發行優先股可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能通過延遲或阻止我們的實際控制權的變更，使得我們現有管理層更難被罷免或對向普通股持有人支付股利和其他分配施加限制而對普通股持有人產生不利影響。
在發行時，優先股將是完全實繳和免於追加的。除非一系列優先股的指定證明文件另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，以認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過戶代理人和登記機構將在適用的招股說明書中指明。
某些反收購事項
我們組織文件的某些規定，以及印第安納州商業公司法（「IBCL」）的某些規定，可能會鼓勵考慮無需徵求意見的要約收購或其他單方面接管提議的人物與我們的董事會進行談判，而不是採取非談判的接管嘗試。我們認爲，增加保護我們與不友好或未經請求的收購者談判的潛力的好處優於阻止提議收購我們，因爲這些提議的談判可能會導致條款的改進。這些規定包括：
分層董事會
根據我們的公司章程和章程規定，我們的董事會由不少於七名董事組成，分爲三類董事，人數儘可能相等，任期交錯。我們的章程還規定，我們的董事會不得超過十三名董事。我們董事會約有三分之一將每年選舉產生。根據我們的公司章程，我們的董事只能因原因被免職，只能在獲得至少所有公司股份投票權中至少三分之二的持有人投票肯定的情況下，作爲一個單一類別一起投票選舉產生。我們分類董事會的規定只有在獲得至少所有公司股份投票權中至少三分之二的持有人投票肯定的情況下才能修改、變更或廢除，作爲一個單一類別一起投票選舉產生。
根據印第安納州商業法典第33章，根據《證券交易法》第12條註冊有一類投票股的公司，除非該公司在2009年7月31日或該公司的投票股在《證券交易法》第12條註冊後的30天內選擇不受此規定約束的章程，否則必須有分類董事會。印第安納州商業法典現在還規定，截至2021年7月1日受此規定約束的這類公司可以通過章程選擇不受此規定約束。 我們在2009年7月15日通過一項選擇取消接受這一強制要求的條款；但是，印第安納州商業法典允許我們的董事會後續行動取消這一選擇。
我們公司章程中關於分類董事會的規定可能阻止獲得控制多數流通投票股票的一方在收購者獲得控制股權後直到獲得控制權的第二個年度股東大會之前控制我們的董事會。分類董事會規定可能會對有意獲得控制權的潛在收購者造成阻礙。
收購我們股份的要約或試圖控制我們的行爲可能會增加現任董事保留職位的可能性。
我們認爲分類董事會有助於確保董事會和業務策略及政策的連續性和穩定性，因爲在任何給定時間，董事中的多數人都有在我們董事會上的先前經驗。分類董事會規定還有助於確保我們董事會，如果面臨已經獲得我們投票股份一部分的第三方的主動提案，將有充足時間審查提案和適當的替代方案，併爲所有股東尋求最佳結果。
我們董事將任職三年。在每年股東大會上，將選舉一類董事來接替其任期屆滿的同一類董事。
我們的章程進一步規定，董事會中的空缺或新增董事職位只能由在職董事中的多數表決填補，並且所選董事將任至下一屆股東大會。
在任何年度或董事會特別會議上，我們的公司章程要求已經選舉和合格的成員中的大部分人在場爲法定人數。我們的章程規定，除非公司章程另行規定（現在已經規定），否則一個三分之一成員即構成法定人數。
僅因原因而罷免董事；填補空缺。
根據我們的組織文件，除優先股持有人有選舉董事的權利外，任何董事均可被罷免，但只能因爲原因，並且僅在所有一般有權表決選舉董事的資本股票的所有股份的投票權至少佔總投票權三分之二的投票通過才能罷免。根據我們的組織文件，除優先股持有人有選舉董事的權利外，任何新創立的董事職位，如因董事人數增加或董事會空缺，都將由在職董事的多數表決填補。根據前述規定選舉的董事將任至下一屆股東大會，直至該董事的繼任者當選併合格爲止。董事理事會人數減少將不縮短任何現任董事任期。
董事罷免和空缺規定限制第三方刪除現任董事並同時通過提名其自己的候選人填補由刪除而產生的空缺來控制董事會的能力。
股東提案
在股東會議上，只有適當提出的業務才會進行。要在股東會議上適當提出業務，該業務必須在會議通知中指定，在董事會的指示下或由我們的董事會主席或總裁提出，或者由有表決權的股東適當提出在會議上
在提供通知的日期，只有符合相關規定的股東才有資格對相關事項進行表決，並且必須遵守通知程序。
對於股東提出在任何股東會議上適當提出的業務，股東必須書面及時向我們的秘書提出通知，地址爲我們的主要營業地。要及時，股東的通知必須在提名的初始正式通知中指定的前一個年度會議的週年紀念日之前不遲於100天交付給我們的秘書或通過郵寄並由我們的秘書收到（但如果即將到來的年度會議的日期在該紀念日之後超過30天，則該書面通知也會及時，如果在即將到來的會議日期前100天及我們首次公開披露會議日期之日的營業結束後10天內被我們的秘書收到）。
股東的通知必須就股東擬提出在會議上的每個事項陳述如下：
•所希望在會議上提出的業務的簡要描述和有關該業務的提案的擬議文字；
•股東聲明其打算親自或通過代理出席會議以提出該業務；
•提議此類業務的股東的姓名和地址；
•提議此類業務的股東受益或記錄擁有的股份類別和數量；
•任何適用的持股人提名人的姓名；
•被該人或其關聯公司或合夥人持有的任何衍生頭寸的描述；
•從事或代表股東或其任何關聯公司或合夥人進行的任何交易、協議、安排或諒解（包括但不限於任何開空頭寸或任何借入或借出股份），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或利益於股價變化，或增加或減少對普通股的投票權或股東或其任何關聯公司或合夥人的經濟利益；
•關於該人或其關聯公司或合夥人之間與該公司、業務或提議相關的所有協議、安排或諒解的描述，以及前述事項的任何利益或預期好處；
• 關於股東提名的每位提名人的其他信息，這些信息必須符合根據美國證券交易委員會提供的委託規定提交的代理投票聲明中應包括的要求。
股東提名候選人以當選爲本公司董事會成員
根據我們的章程規定，董事會任何成員在股東大會上的提名可以由董事會指定的人員提出，也可以由有權在會議上投票選舉董事會成員的股東提出。股東提名需以書面形式及時向我們業務的主要地點的秘書提交通知，並且任何被提名人必須符合董事會不時制定的資格要求，這些要求在我們上一屆年度股東大會的代理聲明中或在我們網站上公佈。要及時提交，股東的提名必須在以下時間之前交付或通過郵件寄出並由秘書接收：(i) 就年度大會而言，在上一屆年度大會的週年紀念日之前100天內 - 該週年紀念日是指在初始正式通知該會議的日期（但如果即將到來的年度大會的日期超過了該週年紀念日的30天，則如果秘書在即將召開會議的日期前100天或會議日期首次公開披露的日期起的第10天之內收到書面通知，該書面通知也會及時）；(ii) 對於特別大會，在我們首次公開披露會議日期之後的第十天營業結束時間。
股東提供的通知必須包括：
•擬提名人的姓名和地址，以及被提名人的姓名和職業，以及股東的姓名和營業地點；
•提名人擬提名的股份類別和數量，以及所提議業務的股東本人或記錄持有的股份數；
•任何適用的提名人持股者的姓名；
•擬提名人或其關聯方持有的任何衍生頭寸的描述；
•擬提名人或其關聯方持有的任何衍生頭寸的描述；
•描述已經代表股東或其任何關聯方或合作方（包括但不限於持有空頭頭寸或借入或借出股份），達成或制定的任何交易、協議、安排或了解（下文簡稱「交易」），該交易的效果或意圖是降低損失、管理風險或股價波動的利益，或增加或減少股東或其任何關聯方或合作方就普通股所擁有的表決權力。
•聲明股東是記錄持有人，列明所持股份，並擬以記錄持有人的身份親自出席或通過委託代理參加提名已在通知中指定的人士的會議；
•關於股東，描述提名股東或其任何關聯方或合作方與擬提名人或其他涉及公司及公司證券所有權的一切協議、安排或了解；
•就所提名人而言，此類人的書面聲明和協議，即他們目前不是也不會成爲與以下事項有關的任何協議、安排或了解的一方：（1）如果當選將如何投票或行動，並且沒有就此作出任何承諾或保證；（2）任何直接或間接的賠償、報銷或保障措施，涉及其任職服務；
•就被提名的人而言，其書面聲明和協議，即他們打算擔任被選舉的任期，並以個人身份執行，並遵守公司公開披露的所有適用保密、公司治理、利益衝突、FD 法規、股權和交易政策及公司的所有適用公開披露的行爲準則和道德規範；
•關於股東提名的每位提名人的其他信息，該信息將需要包括在根據 SEC 委託規則提交的代理聲明中。
股東行動; 股東特別會議
根據我們公司章程的規定，股東在任何股東會議上需採取或得以採取的行動，只要由所有有權對此進行投票的我們已發行和流通的股本持有人簽署了寫明所採取行動的書面同意書即可在未舉行會議的情況下采取。我們的公司章程規定，只有我們的董事會、總裁或持有我們普通股總股本中至少四分之一的股東才能召開股東特別會議。
對特定關聯方業務組合交易的限制
根據我們的公司章程，我們與(i)我們的任何董事或(ii)任何法人實體（A）中任何董事具有實質性金融利益或是普通合夥人，或（B）其中任何董事是這種其他法人實體的董事、高級職員或受託人的任何合同或其他交易（統稱爲「衝突交易」）只有當（1）這樣的衝突交易的實質事實和我們董事的利益被我們的董事會、有權對沖突交易採取行動的我們的委員會或有權對該衝突交易進行投票的我們的股東披露或所知時，並且（2）衝突交易得到適當的授權、批准或認可時，方爲有效:
•我們的董事會或授權委員會，如果獲得了對沖突交易不感興趣的多數董事的肯定投票; 但前提是，投票結果不是單一董事的意見;
•我們的股東，如果得到了佔多數的股份支持票，其中包括在任何董事或法人根據合同擁有或投票的股份可以計算在內。
章程與章程修正
除非在我們的公司章程中另有明示規定，否則任何修改、更改或廢除我們公司章程的任何規定提案，除非在任何優先股條款中另有規定，需要我們的董事會和股東的批准。一般情況下，如果參加表決支持提案的票數超過反對提案的票數且達到法定人數，我們的股東將通過這一提案；但對關於我們董事的公司章程條款的任何修改或廢除，包括董事人數、我們董事會的分類、我們董事會空缺的填補或董事的解聘，需要至少代表所有有權普遍參與董事選舉的股份的三分之二的表決權的持有人的肯定投票，以作爲單一類別進行表決。
我們的章程可以由董事會或者股東會議決定修改、變更、修正或廢止，要求通過的董事人數應等同於可能構成全體董事會成員的大多數，並且股東會議上所投票股東所屬不同類股票的持有者所擁有的投票權必須至少佔到全部已發行股票的一半以上 本公司章程不得違反印第安納州商業公司法（IBCL）而通過不一致的章程
印第安納州商業公司法
作爲印第安納州公司，我們受IBCL管理。在特定情況下，IBCL的以下條款可能延遲、阻止或加大未經邀請的收購或對我們的控制變更。這些條款還可能阻止我們管理層的變更。這些條款可能會使股東認爲對其最有利的交易更加困難。
控股股份收購. 儘管IBCL第42章對控制股份收購有一定限制，我們的章程規定IBCL第42章不適用於我們股本的控制股份收購 特定業務合併不得入中
可能使業務更加多樣化. 《印第安納州公司法》第43章限制了「居民國內公司」在感興趣的股東成爲這樣的情況後的五年內，不能與「感興趣的股東」進行任何組合，除非在該日期之前董事會批准了這種組合或感興趣的股東購買股票的日期。如果組合之前沒有獲得批准，感興趣的股東只有在五年後獲得多數不受利益影響的股東批准或提議符合指定的公平價格標準的情況下才能進行組合。根據以上規定，「居民國內公司」指的是擁有100名或更多股東的印第安納州公司。「感興趣的股東」是指除了居民國內公司或其子公司外，任何人直接或間接擁有居民國內公司已發行股票的表決權的10%或更多，或者是居民國內公司的關聯人或聯繫人，在居民國內公司現有股票中的表決權的10%或更多的股東期間之內，處於問題日期之前的五年中，持有10%或更多的表決權。
儘管在某些情況下，公司可以選擇不受《印第安納州公司法》第43章的約束，但我們的公司章程未將我們從《印第安納州公司法》第43章的限制中排除。
董事的職責和責任根據《印第安納州公司法》第35章，董事有責任履行以下職責：
•善意行事；
•以一般謹慎人在類似情況下將會行使的謹慎；以及
•以董事合理認爲符合公司最佳利益的方式。
然而，《印第安納州公司法》還規定，除非董事違反或未按照前述標準履行董事職責，且此類行爲或未履行行爲構成故意不當行爲或魯莽行爲，否則董事對作爲董事採取的任何行動或未能採取行動不承擔責任，無論所謂違反義務的性質如何，包括所謂照顧責任、忠誠責任和善意責任的違反責任。《印第安納州公司法》對董事的免責不影響董事違反聯邦證券法的責任。
考慮對其他利益相關者的影響根據IBCL第35章的規定，董事會在履行職責時，可以酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，考慮和權衡董事認爲適當的對公司股東、僱員、供應商和客戶，以及公司所在地辦公室或其他設施所在社區的行動影響，以及董事認爲相關的任何其他因素。董事們無需將擬議的公司行動對任何特定的公司利益相關團體或利益考慮爲主導或控制因素。如果在董事會中得到大多數持中立立場的董事批准做出了裁定，除非能證明該裁定並非在進行了合理調查後並非出於善意，否則該裁定被視爲有效。第35章明確規定，特定的特拉華州和其他司法管轄區的司法決定，這些決定可能被視爲解釋印第安納州法律的指引，包括那些對公司擬議收購作出更高或不同程度的審查的決定，與根據該章節的商業裁量規則的恰當適用不一致。