在2023年10月11日舉行的股東大會上，持有3,712,171公衆股票的股東（在考慮贖回的撤回後）行使了他們的權利，按比例從公司的信託帳戶提取資金。因此，約40.5 萬元（約爲$10.92每股）從信託帳戶中移除以支付給這些持有人。紅emptions後，至2023年12月31日，公司還有4,537,829公衆股票待發行。此外，關於2024年7月10日的特別股東大會，持有的股東 3,785,992 公衆股份行使了贖回這些股份的權利，按比例從公司的信託帳戶中獲取資金。因此，大約$43.4 百萬（約$11.47 每股) 從信託帳戶中移除，以支付這些持有者。在贖回之後，公司還有 751,837 公開股份在外流通。

在2024年7月10日，公司股東召開了一次特別股東大會，審議並投票通過一項提案，決定通過特別決議修訂公司已修訂的備忘錄和章程，以延長（「延期」）公司必須完成以下事項的日期：(i) 完成與一個或多個業務或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似商業組合；(ii) 停止運營，除非爲了清算的目的，如果未能完成這樣的初步商業組合；以及 (iii) 贖回 100% 的公司A類普通股，面值$0.0001每股（「A類普通股」），作爲公司在2022年4月11日完成首次公開募股時銷售的單位的一部分，從2024年7月11日至2025年4月11日，通過選擇將初步商業組合的完成日期延長最多九（9）次，每次延長一個月，前提是公司的初步商業組合已經完成，且無需公司股東進一步批准，前提是贊助人（或其附屬公司或許可指定人）將爲每次一個月的延期存入信託帳戶不低於(a)總計$20,000 2500萬美元0.02 每股公共股份在任何一個月的延期之前，如果未被贖回且仍然有效，除非公司的首次商業組合已經完成，以換取在首次商業組合完成時可支付的無息承諾票據。

關於2024年7月10日的特別股東大會，持有 3,785,992 公開股份的股東行使了贖回這些股份的權利，以獲得來自公司信託帳戶資金的按比例份額。結果，大約$43.4 百萬（約$11.47 每股)從信託帳戶中移除，以支付這些持有者。贖回後，公司還有 751,837 公開股份在外流通。

2024年7月10日，公司向贊助商發行了一份可轉換承諾票據（「可轉換承諾票據2」），總本金金額高達$180,000 可轉換承諾票據2的初始本金餘額爲$15,036.74，剩餘的 $164,963.26 在公司請求且經贊助商同意之前，可從可轉換本票2中提取。 可轉換本票2的到期日爲下列兩者中較早者：(i) 公司首次商業合併的有效日期，以及 (ii) 公司清算的日期。

2024年8月9日，公司發行了一張可轉換 本票，最高本金金額爲 $180,000 給Scilex（「延期Scilex可轉換本票」）。 延期Scilex可轉換本票的初始本金餘額爲 $15,037，剩餘$164,963 在公司請求且經Scilex同意之前，可從延期Scilex可轉換本票中提取。 延期Scilex可轉換本票的到期日爲下列兩者中較早者：(i) 公司首次商業合併的有效日期，以及 (ii) 公司清算的日期。

截至2024年9月30日，Scilex共存入 $30,127 從延期Scilex可轉換本票提取到信託帳戶，以延長公司達成首次商業合併的時間至2024年10月11日。

在2024年10月11日和2024年11月11日，Scliex的存款總額爲30,074 從擴展Scilex可轉換本票中額外提取至信託帳戶，以延長公司完成初步商業組合的時間至2024年12月11日。

公司的管理層在首次公開募股和私募單位銷售的淨收益具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成商業組合。證券交易所掛牌規則要求商業組合必須與一個或多個運營企業或資產進行，其公允市場價值至少等於80% 持有的信託帳戶資產的價值（不包括任何遞延承銷商費用和應付的信託帳戶利息收入的稅費）。只有在商業組合後的公司擁有或獲取50%或更多的已發行和流通的投票證券，或者以其他方式獲取足以使其不需要根據投資公司法註冊爲投資公司的目標業務的控制權。沒有保證公司能夠成功實施商業組合。

企業合併

The Company will provide the holders of the outstanding Public Shares (the 「Public Shareholders」) with the opportunity to redeem all or a portion of their Public Shares either (i) in connection with a shareholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer in connection with the Business Combination. The decision as to whether the Company will seek shareholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company. The Public Shareholders will be entitled to redeem their Public Shares for a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account calculated as of two business days prior to the consummation of the initial Business Combination (initially anticipated to be $10.20 per Public Unit, plus any pro rata interest then in the Trust Account, net of taxes payable). The Public Shares subject to redemption were recorded at a redemption value and classified as temporary equity upon the completion of the IPO in accordance with the Financial Accounting Standards Board (the 「FASB」) Accounting Standards Codification (「ASC」) Topic 480, 「Distinguishing Liabilities from Equity」 (「ASC 480」). The Company will not redeem Public Shares in an amount that would cause its net tangible assets to be less than $5,000,001 (so that it does not then become subject to the 「penny stock」 rules of the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」)) either prior to or upon consummation of an initial Business Combination. However, a greater net tangible asset or cash requirement may be contained in the agreement relating to the Business Combination. In shareholders’ meeting held on October 11, 2023, it was resolved to eliminate this limitation that the Company may not redeem Public Shares in an amount that would cause the Company’s net tangible assets to be less than $5,000,001 (the 「Redemption Limitation Amendment」). If the Company is unable to complete the initial Business Combination within the Combination Period, including Extension (refer to Note 9), the Company will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay the Company’s franchise and income taxes, if any (less up to $100,000以支付解散費用的利息），除以當時已發行和未償還的 公衆股份數量，該贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利（包括接收 進一步清算分配的權利，如果有的話），具體受適用法律的限制，並且（iii）在該贖回後儘快合理地進行， 須經公司其餘股東及董事會的批准，解散和清算，每種情況下都需遵循公司在開曼群島法律下的義務， 以爲債權人提供索賠和遵守其他適用法律的要求。公司認股權證無贖回權或清算分配，如果公司未能 在合併期間內完成商業合併，認股權證將失效。

創始人股份被指定爲B類普通股（「創始人股份」），並且，除如下所述，創始人股份與公衆股份相同，且創始人股份的持有者擁有與公衆股東相同的股東權利，但（i）在公司的首次商業合併之前，僅創始人股份的持有者有權投票選舉董事，包括與完成公司的首次商業合併相關的投票，且擁有大多數創始人股份的持有者可能出於任何原因解除董事會成員的職務，（ii）創始人股份受某些轉讓限制，具體如下，（iii）公司的初始股東與公司簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意（A）在公司的首次商業合併完成時放棄其關於創始人股份和公衆股份的贖回權利，（B）在股東投票批准涉及公司修改和重述的備忘錄和章程的修正案時放棄其關於創始人股份和公衆股份的贖回權利，該修正案將影響公司爲首個商業合併提供公衆股份的贖回義務的實質或時機，或者進行贖回。100如果公司在2024年9月11日之前未能完成初始業務合併，該公司公共股份的百分比將會被取消，且(C) 在公司未能在2024年9月11日之前完成初始業務合併的情況下，放棄其創始人股份的清算分配權，儘管他們如果公司未能在規定時間內完成初始業務合併，仍將有權從信託帳戶獲得任何公共股份的清算分配。(iv) 創始人股份將在公司的初始業務合併完成時或隨後自動轉換爲公共股份，或持有者選項下提前轉換；(v) 創始人股份享有註冊權利。如果公司將其初始業務合併提交給公共股東投票，贊助商及公司的管理團隊每個成員已同意投票支持公司的初始業務合併。在2023年10月11日舉行的特別股東大會上，批准了一項提案，即根據公司B類普通股持有者的權利，A類普通股將向B類普通股持有者發行。0.0001每股面值爲$的持有者可以隨時並逐次將其B類普通股按1:1的比例轉換爲A類普通股，直至初始業務合併的關閉，依據持有者的選擇（「創始人股份修正案」）。截至本文件提交日期，並未進行任何此類轉換。此外，A類普通股不具備贖回權利。

贊助商已同意，如果第三方（不包括公司的註冊公共會計師事務所）因向公司提供的服務或出售的產品提出索賠，或者因與公司討論進入交易協議的潛在目標業務提出索賠，導致信託帳戶的資金減少到低於（i）$的金額時，贊助商對公司負責。10.20每股公衆股票或（ii） 在清算信託帳戶之日，信託帳戶中每股公衆股票的實際金額（如果少於$）10.20每股公衆股票因信託資產價值下降而減少的金額，每種情況下扣除可提取用於繳稅的利息。 此項負債不適用於任何第三方或潛在目標企業提出的索賠，這些索賠已執行放棄任何 及所有尋求進入信託帳戶的權利，也不適用於根據公司的對承銷商的賠償 對某些責任的索賠，包括根據《1933年證券法》(經修訂)的責任（「證券法」）。 此外，如果執行的放棄被認爲對第三方不可執行，公司的贊助方將 不承擔對該第三方索賠的任何責任。

合併協議 - Longevity（終止）

在2023年1月25日，公司簽署了 一份合併協議及計劃（「Longevity合併協議」），該協議由Longevity Biomedical, Inc.（特拉華州公司） （「Longevity」）、Denali SPAC Holdco, Inc.（特拉華州公司，公司的直接全資子公司）（「Holdco」）、 Denali SPAC Merger Sub, Inc.（特拉華州公司，Holdco的直接全資子公司）（「Denali Merger Sub」）、 Longevity Merger Sub, Inc.（特拉華州公司，Holdco的直接全資子公司）（「Longevity Merger Sub」）， 以及Bradford A. Zakes，作爲賣方代表（「賣方代表」）簽署。

根據Longevity合併協議， 各方將進行一項商業合併交易（「Longevity商業合併」以及與Longevity合併協議中 其他交易（「交易」）一同），其中，包括在Longevity完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria軟組織 LLC和Novokera LLC的收購後，(i) Denali Merger Sub將與公司合併（「Denali合併」）， 公司將作爲Denali合併的存續實體，(ii) Longevity Merger Sub將與Longevity合併（「Longevity合併」）， Longevity將作爲Longevity合併的存續公司。在Denali合併和Longevity合併後，Longevity和 公司將成爲Holdco的子公司，而Holdco將成爲一家上市公司。在交易結束時（「結束」）， Holdco將更名爲Longevity Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克 全球市場上市，交易代碼爲「LBIO」。

根據《長壽合併協議》第11.1(a)條，雙方於2024年6月26日簽署了終止協議（「終止協議」），根據該協議，長壽合併協議自終止協議簽署之日（「終止」）起生效終止。Denali及其贊助人打算尋求其他途徑完成初步業務合併。

作爲終止協議的結果，長壽合併協議將不再有效（除了根據長壽合併協議的條款存續的一些習慣性有限條款），與長壽合併協議相關的輔助協議，包括（a）投票和支持協議，依據該協議，唯一的股東長壽同意，除其他事項外，（i）投票支持長壽合併協議及其所設想的交易，（ii）受到與交易相關的其他某些契約和協議的約束；（b）公司、長壽和贊助人之間的投票和支持協議，依據該協議，贊助人同意（i）投票支持長壽合併協議所設想的提案，（ii）出席臨時會議以構成法定 quorum，（iii）反對任何會實質性妨礙長壽合併協議所設想交易的提案，（iv）不贖回其可能贖回的任何A類普通股，（v）放棄贊助人持有的B類普通股的公司修訂和重述備忘錄及章程中規定的轉換比例的任何調整，將根據各自條款自動終止。由於長壽合併協議的終止，Holdco於2024年8月9日提交了RW表格以撤回最初於2023年3月29日向SEC提交的修訂後的S-4註冊聲明。

合併協議 – Semnur

2024年8月30日，公司與Semnur Pharmaceuticals, Inc.（"Semnur"），一家特拉華州公司和Scilex Holding Company（"Scilex"）的全資子公司，及Denali Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和公司的全資子公司（"合併子公司"）簽署了合併協議（"合併協議"）。

根據合併協議中規定的條款和條件，公司在交割時向Semnur的股東支付的總對價將等於(a) $2,500,000,000 除以(b) $10.00，並將以新Semnur普通股的形式支付。根據合併協議的條款，並遵循合併的有效時間（"生效時間”): (i) each share of common stock of Semnur issued and outstanding immediately prior to the Effective Time will be automatically converted into the right to receive, without interest, a number of New Semnur Shares equal to the Exchange Ratio (as defined in the Merger Agreement); (ii) each share of Series A preferred stock of Semnur issued and outstanding immediately prior to the Effective Time will be automatically converted into the right to receive, without interest, (a) one New Semnur Preferred Share and (b) one-tenth of one New Semnur Common Share, and (iii) subject to the Company’s receipt of the Option Exchange Approval (as defined in the Merger Agreement), each option to purchase a share of Semnur common stock that is then outstanding shall be converted into the right to receive an option to purchase a number of New Semnur Common Shares as determined by the Exchange Ratio upon substantially the same terms and conditions as are in effect with respect to such option immediately prior to the Effective Time, with the exercise price thereof adjusted by the Exchange Ratio. For purposes of the Merger Agreement, Semnur’s equity value is $2,500,000,000.

其他協議

The Merger Agreement contemplates the execution of various additional agreements and instruments, on or before the closing of the Merger, including, among others, the following:

與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。

Concurrently with the execution of the Merger Agreement, the Sponsor and each of the Company’s directors and executive officers entered into a sponsor support agreement with the Company and Semnur (the 「Sponsor Support Agreement」), pursuant to which the Sponsor and each of Company’s directors and executive officers has agreed to, among other things: (i) vote in favor of the Parent Shareholder Approval Matters (as defined in the Merger Agreement) and in favor of any proposal in respect of an Extension Amendment (as such terms are defined in the Merger Agreement); (ii) vote against (or otherwise withhold written consent of, as applicable) any 「Business Combination」 (as such term is defined in Denali’s organizational documents) or any proposal relating thereto (in each case, other than as contemplated by the Merger Agreement); (iii) vote against (or otherwise withhold written consent of, as applicable) any merger agreement or merger, consolidation, combination, sale of substantial assets, reorganization, recapitalization, dissolution, liquidation or winding up of or by the Company (other than the Merger Agreement and the transactions contemplated thereby); (iv) vote against (or otherwise withhold written consent of, as applicable) any change in the business, management or board of directors of the Company (other than in connection with the Merger Agreement and the transactions contemplated thereby); and (v) vote against (or otherwise withhold written consent of, as applicable) any proposal, action or agreement that would (a) impede, frustrate, prevent or nullify any provision of the Sponsor Support Agreement or the Merger Agreement or any of the transactions contemplated thereby, (b) result in a breach in any respect of any covenant, representation, warranty or any other obligation or agreement of Denali or Merger Sub under the Merger Agreement, (c) result in any of the conditions set forth in Article VIII of the Merger Agreement not being fulfilled or (d) change in any manner the dividend policy or capitalization of, including the voting rights of any class of capital stock of, the Company. Under the terms of the Sponsor Support Agreement, the Sponsor also agreed to certain standstill provisions with respect to the ordinary shares and other equity securities of the Company held by the Sponsor.

股東支持協議

與併購協議的執行同時，公司、Semnur和Scilex（作爲Semnur的唯一股東）簽署了一份公司股東支持協議（「股東支持協議」），根據該協議，Scilex同意，除其他事項外： (i) 出席與併購協議所涉及交易相關的任何Semnur股東會議，或以其他方式使其在Semnur普通股的股份被計算爲出席，以便建立法定人數； (ii) 在任何Semnur股東會議上投票（或執行並返回書面同意），或促使其在該股東會議上對所有Semnur普通股投票支持併購協議和業務合併； (iii) 授權並批准Semnur認爲在執行業務合併方面必要或可取的任何對公司章程或章程細則的修訂； (iv) 在任何Semnur股東會議上投票（或執行並返回書面同意），或促使其在該股東會議上對所有Semnur普通股投票反對任何其他行動，該行動可能合理地預期（a）阻礙、干擾、挫敗、延誤、推遲或對業務合併產生不利影響， (b) 造成對Semnur在併購協議下的任何承諾、陳述或擔保或其他義務或協議的違反，或 (c) 造成對Scilex在股東支持協議中所含的任何承諾、陳述或擔保或其他義務或協議的違反。

贊助商利益購買協議

在併購協議的執行和交付過程中，贊助商和Scilex簽署了一份於2024年8月30日（「簽署日期」）的贊助商權益購買協議（「SIPA」）。根據SIPA，Scilex同意購買 500,000 每股面值爲$0.0001 每股（「購買權益」）由贊助商目前持有的公司的權益。購買權益的購買和銷售的總對價如下：（i）$2,000,000 （「現金對價」）和（ii） 300,000每股面值$0.0001 每股Scilex（「Scilex股票」）。根據SIPA，Scilex已在簽署日期支付了現金對價，並同意在有效時間發生時向贊助商發行Scilex股票。購買權益將在合併協議條款規定的有效時間自動以1:1的比例轉換爲一股新Semnur普通股。

修改和重訂登記權協議

合併協議預見，在合併的關閉前或者在關閉時，公司與Scilex將簽署一份修訂和重述的註冊權協議（「註冊權協議」），其中將管理某些新Semnur普通股的轉售註冊，並在合併關閉時生效。

LY股東協議

在合併協議的執行同時， 公司與Scilex（「股東協議」）簽訂了一項股東協議。根據股東協議，自生效時間起，只要Scilex實益擁有任何新Semnur優先股，除了其他事項外，（i）Scilex有權但無義務指定應提名、選舉或任命的每位董事進入新Semnur董事會（「新Semnur董事會」）（每位爲「股東指定人」， collectively, 爲「股東指定人」），無論（i）該股東指定人是否在爲選舉董事而召開的股東會議上被選舉（或以同意代替會議）還是由新Semnur董事會任命以填補任何因任何董事離職或增加新Semnur董事會成員的授權人數而產生的空缺，或（ii）新Semnur董事會的規模，以及新Semnur需要採取所有合理必要的行動，並且在適用法律未禁止的情況下，使每位股東指定人被提名、選舉或任命到新Semnur董事會，如股東協議中所更詳細描述的那樣。Scilex還擁有爲任何被從新Semnur董事會移除的股東指定人指定替代董事的權利，以及任命Scilex代表出席新Semnur董事會各委員會會議的權利。股東協議還規定，新Semnur在未獲得Scilex同意的情況下將被禁止採取某些行動。這些行動包括但不限於，修改指定新Semnur優先股的指定證書，增加或減少新Semnur董事會成員的數量，承擔某些金額的債務以及在新Semnur普通股上支付股息。此外，股東協議還規定，新Semnur在未獲得Oramed同意的情況下將被禁止採取某些行動（但僅限於在Oramed票據下的所有付款及所有其他義務已全部以現金支付完畢之日（該日期爲「解除日期」）之前）。要求Oramed同意的行動包括但不限於，（i）修改某些協議，包括股東協議、合併協議、新Semnur的公司章程或章程細則、Semnur的2024年股票期權計劃、股東支持協議和債務交換協議，在每種情況下，均對Scilex在新Semnur中持有的資本股票的權利產生不利影響（ii）批准新Semnur發行的資本股票，這將導致Scilex持有的股份少於 55新Semnur的未發行股份或投票權的百分比 (iii) 形成任何不完全由新Semnur全資擁有和控制的子公司，(iv) 在合併協議簽署前，允許根據Semnur的2024年股票期權計劃向Scilex內部人員（定義如前）授予任何期權，並使其可行使，以及(v) 允許向Scilex內部人員（定義如前）支付某些補償款項。

流動性， 資本資源和持續經營考慮

在首次公開募股（IPO）完成之前，公司對流動性的需求已通過贊助商支付的$滿足。25,000（見注5）用於創始人股份以及贊助商的無擔保借款票據（"借款票據"）最多爲$400,000（見注5）已於2022年4月12日全額償還。首次公開募股完成後，以及在2022年4月11日銷售的私人配售單位， 總共$84,150,000已被放入信託帳戶中，並且公司在首次公開募股相關費用支付後， 有$1,515,795的現金存放在信託帳戶外，供營運資金用途。與首次公開募股相關， 公司發生了$5,105,315的交易費用，包括$1,650,000承銷費$2,887,500延期 承銷費用和$567,815 的其他發行成本。

截至2024年9月30日，所有資產爲 $8,889,119 信託帳戶中的資金全部以現金形式存放在銀行的帶息活期存款帳戶中。公司 計劃使用信託帳戶中持有的絕大部分資金，包括信託帳戶產生的利息（減去應付的所得稅），來完成商業合併。如果公司的股本或債務 用作完成商業合併的部分或全部對價，信託帳戶中剩餘的資金將 作爲營運資金用於融資目標企業或企業的運營、進行其他收購，以及追求公司的 增長戰略。

截至2024年9月30日，公司現金爲$14,287信託帳戶外的資金。如果公司未能完成商業合併，計劃主要使用信託帳戶外的資金來識別和評估目標企業，進行潛在目標企業的商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並結構、談判和完成商業合併。

截至2024年9月30日，公司有一個工作 赤字爲$6,558,643爲了資助工作資本不足或爲商業組合相關的交易成本融資， 贊助商或其關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但不必， 向公司提供所需的資金（「工作資本貸款」）。如果公司完成初步商業組合， 它將無息償還這些貸款金額，或者由貸款方自行決定，最高可達$1.5 百萬的此類工作 資本貸款可能可轉換爲商業組合後實體的單位，每個單位的價格爲$10.00 單位將 與私募單位相同。如果初步商業組合未能完成，公司可以使用一部分在信託帳戶之外持有的工作資本來償還這些貸款金額，但信託帳戶中的任何收益將不用於此類償還。2023年4月11日，公司發行了可轉換本票（「可轉換本票1」），總本金金額爲高達$825,000 給贊助商。可轉換本票1在未支付和未清的總本金金額上按最低短期適用聯邦稅率計算利息，利率在發行當日生效，以到期日的逾期償還爲準。利息將根據365天的年基數和實際經過的天數計算，在適用法律允許的範圍內。可轉換本票1以$的初始本金餘額發行412,500。贊助商在2023年7月18日、2023年10月12日及2023年12月29日，進一步合計貸款$430,000。贊助商進一步借出了總計$465,700在截至2024年9月30日的九個月期間，向公司提供可轉換的商業票據1。2024年4月2日，公司和贊助商同意，除了初始本金金額外， 公司可以請求額外總金額最高達到 $186,800，該金額可以在到期日前的任意時間分期提款（每次稱爲「提款請求」），將總限額提高到 $1,200,000.

2024年7月10日，公司以最高本金總額 $ 的可轉換商業票據2向贊助商發行。180,000 可轉換商業票據2的初始本金餘額爲 $15,037，剩餘的 $164,963 可以在 公司請求並在可轉換商業票據2到期前徵得贊助商同意的情況下提款。

截至2024年9月30日，金額爲 $1,308,200在以可轉換本票1和2形式發行給贊助商的營運資金貸款中，未償還的金額爲

在2023年7月11日，公司發行了一份總本金金額爲 $ 的可轉換票據（「FutureTech可轉換本票」）825,000給FutureTech Capital LLC（「FutureTech」）並 100% 的該金額已被用於支付所需款項，以延長完成商業合併的時間。2023年10月11日，公司又發行了一份可轉換本票，總本金金額可達 $450,000給FutureTech。可轉換本票的初始本金餘額爲 $50,000，剩餘的 $400,000可根據公司的請求在可轉換本票到期之前，並經FutureTech同意提取。結果，400,000$的該金額已被用於支付所需款項，以延長從2023年10月11日到2024年7月11日的商業合併時間。截至2024年9月30日，剩餘金額爲 $1,275,000以可轉換的 promissory note 形式向 FutureTech 發行的未償還款項。此外，金額爲 $48,605的利息爲4.80%，從 Futuretech 借入的擴展金額被確認爲截至 2024 年 9 月 30 日的應計利息支出 - 其他。

2024 年 8 月 9 日，公司發行了一份可轉換的 promissory note，所有本金總額最高爲 $180,000 給 Scilex（「擴展 Scilex 可轉換 promissory note」）。 該擴展 Scilex 可轉換 promissory note 以 $15,037的初始本金餘額發行，剩餘的 $164,963 在公司請求並經 Scilex 同意之前可提取，期限在擴展 Scilex 可轉換 promissory note 到期之前。擴展 Scilex 可轉換 promissory note 在發生以下事件中的更早者到期：(i) 公司首次商業合併的完成生效日期，以及 (ii) 公司清算日期。

截至 2024 年 9 月 30 日，Scilex 匯款總額爲 $30,127 從擴展Scilex可轉換本票提取以延長公司達成初步業務組合的時間至2024年10月11日。

在2024年10月11日和2024年11月11日，Scliex 的存款總計爲$30,074 從擴展Scilex可轉換本票中額外提取以延長公司達成初步業務組合的時間至2024年12月11日。

基於上述情況，管理層認爲，公司在達成初步業務組合之前將沒有足夠的營運資本和借款能力。如公司無法籌集額外資金，可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於縮減運營、暫停潛在交易的追求以及減少經費支出。公司無法保證新融資將在商業可接受的條款下獲得，甚至根本無法獲得。

根據ASC子主題205-40，"財務報表的展示 - 持續經營"，公司已評估出某些條件和事件，總體上引發了對公司在2025年4月11日之前繼續作爲持續經營體的能力的重大懷疑（根據2024年7月10日修訂和重述的公司章程的規定延長），如果未能達成業務組合，公司將被要求停止所有運營，除了用於清算的目的。這些未經審計的合併財務報表不包括任何關於恢復記錄資產或對可能在公司無法繼續作爲持續經營體時必要的負債分類的調整。

風險和不確定因素

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 對烏克蘭發起了軍事行動。因此，包括美國在內的各國已對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，無法確定這一行動、相關制裁對全球經濟的影響以及中東地區持續的敵對行動的影響。該行動對公司的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期也無法確定。

2024年2月22日，公司收到了來自納斯達克工作人員的信件 （「信件」），通知公司在信件日期之前的30個連續營業日內，公司的上市證券最低價值（「MVLS」）低於繼續上市所需的最低$50百萬。納斯達克工作人員在信件中還指出，公司不符合納斯達克上市規則5450(b)(3)(A)，該規則要求上市公司在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個年度至少有$50,000,000每個。信件只是缺陷通知，而不是即將退市的通知，並且對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有當前影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，公司有180個日曆天，直到2024年8月20日，來恢復合規。信件提到，爲了恢復合規，公司必須在合規期內的十個連續營業日內以$50百萬或以上的價格收盤。信件進一步指出，如果公司無法在該日期之前滿足MVLS要求，則公司可能有資格將其證券的上市轉移至納斯達克資本市場（前提是公司隨後滿足該市場的繼續上市要求）。如果公司在2024年8月20日之前未能恢復合規，納斯達克員工將向公司提供書面通知，說明其證券面臨退市。在此時，公司可以向聽證小組上訴任何此類退市決定。公司打算在現在和2024年8月20日之間積極監測公司的MVLS，並可能在適當時評估可用的選項以解決缺陷並恢復符合MVLS要求。儘管公司正在努力保持其證券在納斯達克的上市，但不能保證公司能夠恢復或保持符合納斯達克上市標準的能力。

在2024年7月26日，Denali 收到了納斯達克員工的信，告知 Denali 已恢復符合納斯達克上市規則 5450(b)(2)(A) 的要求，並且納斯達克符合納斯達克全球市場的要求。Denali 單位仍以符號「DECAU」在納斯達克交易，A類普通股仍以符號「DECA」在納斯達克交易，Denali 公共認股權證仍以符號「DECAW」在納斯達克交易。

2024年8月30日，Scilex根據SIPA支付了現金對價，2024年9月3日，贊助商轉讓了 500,000 類B普通股給Scilex。公司根據員工會計公報主題5萬億（「SAb Topic 5T」）處理SIPA。公司認爲SIPA代表了對公司的經濟價值轉移，因爲SIPA在合併協議預計的合併完成時執行。根據SAb Topic 5萬億，如果贊助商通過轉讓股份或其他對價爲公司結清義務或費用，則轉讓股份的公允價值減去所收對價將被公司確認作爲費用。

公司估算了2024年9月3日贊助商轉讓給Scilex的公司的500,000 類B普通股的公允價值，該公允價值低於$2,000,000 現金對價 加上公平價值的 300,000 Scilex股票。公司認定， 500,000 B類普通股以溢價出售，並且 不應記錄任何費用。

運營資金貸款

爲了融資與商業合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司某些高管和董事，可能會， 但沒有義務，向公司提供營運資金貸款。如果公司完成商業合併，將會用信託帳戶中釋放給公司的收益來償還 營運資金貸款。如果商業合併未能完成，公司可能會使用信託帳戶外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不 會使用存放在信託帳戶中的收益進行此類償還。

營運資金貸款將在商業合併完成時償還，且無利息，或，按照貸方的選擇，最多$1.5百萬的此類營運資金貸款可能會以每個單位$10.00的價格轉換爲合併後實體的單位。2023年4月11日， 公司發行了總本金金額最高爲$的可轉換本票。825,000轉給贊助商。可轉換的 承諾票據的利息按未償還和未到期的總本金餘額以最低的短期適用聯邦 利率計算，並在到期日後支付。利息將根據365天的 年度和實際經過的天數計算，前提是適用法律許可。可轉換承諾票據的初始本金餘額爲$412,500贊助商進一步提供了總額爲$的貸款430,000在2023年7月18日、2023年10月12日和2023年12月29日。2023年12月29日，公司與贊助商同意，除了初始本金外，公司還可以請求額外最高總額爲$的金額157,500可在到期日之前的任何時間以一個或多個批次提取（每個爲「提取請求」），將總限額提高到$1,000,000贊助商進一步 向公司提供了總額爲$的貸款，作爲在截至2024年9月30日的九個月內發行給贊助商的可轉換承諾票據。465,700截至2024年9月30日，工作資本貸款項下還有$1,308,200的金額未償還，形式爲向贊助商發行的可轉換 承諾票據。此外，金額爲$57,844的利息爲4.86% 的借款金額 在2024年9月30日被確認作爲應計利息支出 - 相關方。2024年4月2日，公司與贊助商達成一致， 除了初始本金外，公司可以請求額外的總金額，最高可達$186,800，可以在到期日之前的任何時間分期提取（每次爲「提款請求」），將總限額提升至$1,200,000。截至2024年9月30日，公司已提取總額爲$465,700 的可用額外總金額。

在2024年7月10日，公司向贊助商發行了可轉換承諾票據2，金額總本金最高可達$180,000 。可轉換承諾票據2的初始本金餘額爲$15,037，剩餘$164,963 可在 在公司請求和贊助商同意的情況下，在可轉換本票2到期之前。 

此外，如果 (x) 公司爲了資本募資目的，發行額外的A類普通股或股本掛鉤證券，並且發行價格或有效發行價格低於 $9.20 每普通股（該發行價格或有效發行價格由董事會誠信決定，並且在任何此類發行給贊助商或其關聯方的情況下，不考慮在此之前贊助商或該等關聯方持有的任何創始股權）（"新發行價格"），(y) 此類發行的總毛收益超過 60% 的總權益收益及其利息，且這些收益可用於首次業務合併的資金，基於首次業務合併完成之日（扣除贖回）的數據，並且 (z) 在公司完成首次業務合併前的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格（該價格爲 "市場價值"）低於 $9.20 每股，認股權證的行使價格將調整（至最接近的分）爲等於 115% 的市場價值或新發行價格和 $ 的較高者16.50每股贖回觸發價格將被調整（至最接近的美分）爲等於165% 的市場價值或新發行價格的較高者。

公司尚未註冊 可因行使認股權證而發行的A類普通股。不過，公司已同意在儘快的情況下， 但最遲不得超過初始商業組合結束後的20個工作日，向SEC提交涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的註冊聲明，並 將盡合理商業努力使其在初始商業組合結束後的60個工作日內生效，並保持與這些A類普通股相關的 當前招股說明書，直到認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果在行使認股權證時，A類普通股 未在國家證券交易所上市，且滿足《證券法》第18(b)(1)條中對「覆蓋證券」的定義， 公司可以選擇要求行使認股權證的公衆認股權證持有人以「無現金」方式行使其認股權證， 根據《證券法》第3(a)(9)條，並且如果公司這樣選擇，則不需要提交或保持有效的註冊聲明， 但公司將被要求盡合理商業努力根據適用的藍天法註冊或合格這些股票， 以便在沒有可用豁免的情況下。

贖回 權證

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償認股權證：

公司不會贖回認股權證，除非涵蓋可由認股權證行使的普通股的證券法註冊聲明有效，並且在整個30天的贖回期間都有相關普通股的當前招股說明書可用，除非認股權證可以以無現金方式行使，並且這種無現金行使免於證券法的註冊。如果在贖回公司時，認股權證變得可以被公司贖回，公司可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法註冊或資格認購基礎證券。

如果公司按上述方式贖回認股權證，其管理層將有選擇要求所有希望行使認股權證的持有者以「無現金方式」進行。公司管理層在決定是否要求所有持有者以「無現金方式」行使其認股權證時，將考慮其他因素，包括現金狀況、未行使認股權證的數量以及發行最大數量普通股對公司的股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有者將通過交出認股權證，以對應於以（x）認股權證爲基礎的普通股數量與（y）公允市場價值之商的普通股的數量支付行使價格。「公允市場價值」是指截至贖回通知發送給認股權證持有者的第三個交易日之前的10個交易日的普通股成交量加權平均價格。

以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司按照公允價值的定期計量的資產信息，並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值層級。