附件 19.1

KLOTHO NEUROSCIENCES, INC.

保密和內幕交易政策

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給：所有公司高層、董事、員工、顧問和臨時內幕人士：

這份保密和內幕交易政策（本“政策”）描述了Klotho Neurosciences, Inc.（公司）在持有機密信息時交易公司證券，或引起交易其他某些上市公司證券的標準。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的“內幕交易”。簡單來說，當一個人使用通過參與公司活動獲得的重要非公開信息來決定購買、賣出、贈與或以其他方式交易公司證券，或將該信息提供給公司以外的其他人時，就會發生內幕交易。未經授權地洩露有關公司的內部信息，包括與公司股票的不當交易有關的問題，將給公司帶來嚴重問題。公司人員不應與公司以外的任何人討論內部公司事務或發展，除非在履行正常企業職責時需要這樣做。還應注意避免泄露機密信息，例如通過可能被偶然聽到的對話。

不得洩露機密信息的禁令特別適用（但不僅限於）對可能由財務新聞、投資分析師或金融界其他人提出的關於公司的問詢。對於公司名義進行的所有這類溝通都應通過適當指定的負責人在嚴格控制的情況下進行。除非明確授權相反，如果您收到此類問詢，應拒絕評論並將詢問者轉介給公司的最高執行官或財務長。

1. 我們的未公開信息交易政策如果董事、官員、員工、諮詢顧問或臨時內部人員掌握與我們公司有關的重要非公開信息，則本機構和法律禁止該人員或任何相關人士買賣公司證券（或從事任何其他行為以利用該信息或將該信息傳遞給他人）直到該人員所知的所有重要非公開信息在新聞稿或向證券交易委員會（SEC）提交的文件中公開發佈之後的第三個工作日。本政策和法律還禁止對其他公司的證券進行交易，例如潛在的收購候選公司或我們的客戶或供應商，有關這些信息是您因為您的就業或諮詢任務所獲得的重要非公開信息。

可能出於獨立原因（如為應急開支籌集資金的需要）的交易也無法例外。即使是任何不當交易的外觀也必須避免，以保持我們堅守最高標準的聲譽。

物質信息。重要信息是任何理性投資者在買賣股票的決定中認為重要的信息 - 簡言之，任何可能合理影響股票價格的信息。無法確定所有重要信息的所有類別；但經常被視為重要的信息的常見示例包括:

正面或負面的資訊均可能是重要的。 重要資訊並不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。 關於未來事件，例如合併、收購或推出新產品，當議定或產品開發被確定為重要時，是通過平衡事件發生的可能性與事件發生時對公司業務或股價可能產生的影響的大小來決定的。 因此，涉及將對股價產生重大影響的事件的信息，例如合併，即使該事件發生的可能性相對較小，也可能是重要的。 如果對於特定的非公開信息是否重要存在疑問，請假定它是重要的。 如果您不確定信息是否重要，您應在披露此信息（除了需要知道的人士之外）或交易或推薦與該信息相關的證券之前諮詢首席執行官或致富金融（臨時代碼）。

非公開信息. 內幕交易禁令僅在您持有重要且“非公開”的信息時才會生效。 對一些公眾成員披露了信息並不意味著它對內部交易目的是公開的。 為了“公開”，該信息必須以旨在普遍觸及投資者的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收該信息。

非公開信息可能包括：

和重要性問題一樣，如果你不確定某個信息是否被視為公開，應該諮詢首席執行官或財務長，或者假設該信息是“非公開”的，並將其視為機密。

當信息為公開時。 正如您所能理解的，當公司公開重要信息，包括盈利公布之後，官員、董事或員工立即進行交易也是不適當的。因為公司的股東和投資者應該有時間接收信息並采取行動，您不應該在該信息發布後的第三個工作日之前進行任何交易。

二十二十後見之明。 請記住，如果您的證券交易成為審查對象，將會在事後以事後見之明的好處來查看。因此，在進行任何交易之前，您應仔細考慮監管機構和其他人在事後如何看待您的交易。

家庭成員的交易與您相同的限制也適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學生活的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、以及您同住的其他任何人，以及不居住在您家中但在公司證券交易中受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員，例如在交易公司證券之前與您商談的父母或子女（統稱為“家庭成員”）。員工應負責管理其家庭成員的合規事宜。

受您影響或控制的實體的交易本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱為“受控實體”），並且這些受控實體的交易應根據本政策和適用的證券法規定對待，就好像是為了您自己的帳戶交易一樣。

向他人提供內幕消息無論是有關我們公司的專有資訊還是可能影響我們股價的資訊，員工都不得將這些信息傳遞給他人。如果您從他人的行為中獲得任何利益與否，嚴厲的懲罰都將適用。

在關於其他公司的內幕消息本政策及此處所述指引同樣適用於其他公司和業務合作夥伴（"業務夥伴"）的相關材料、非公開信息，當該信息是在與公司的僱傭或代表公司進行其他服務的過程中獲得時。如對公司業務夥伴的相關重要、非公開信息進行交易可能導致民事和刑事懲罰以及僱傭終止。所有僱員應當像對與公司直接相關的信息一樣謹慎對待公司業務合作夥伴的重要、非公開信息。

終止後的交易本政策，在本節中指定的預先清算程序之外，在離職後對公司證券交易繼續適用。如果某人在離職時持有重要、非公開信息，則該人直到該信息已公開或不再重要為止，都不得交易公司證券。

封閉期間每位首席執行官或致富金融(臨時代碼)長都擁有權力，當他或她認為由於公司知道但尚未向公眾披露的發展，或出於其他原因必須或建議時，禁止董事會成員、官員和其他員工進行公司證券交易。當出現禁止事項（稱為“封閉期”）時，首席執行官或致富金融(臨時代碼)長將通過電子郵件通知您，封閉期將持續到首席執行官或致富金融(臨時代碼)長指定的時間。在封閉期間，受影響的人員不得從事任何與公司證券的購買或銷售有關的交易，並且在封閉期內也不得向他人透露其交易暫停的事實。如果實施封閉期，您及相關人員 可能不會 即使交易窗口（如下所定義）對其他員工開放，也可能無法進行交易。

交易窗口以下適用於：

為增進符合內部交易法規，公司訂立了交易窗口政策。交易窗口於特定財政季度或年度的財務結果向一般公眾披露的日期後第二個交易日收盤時開啟，並於該財政季度的第三個月的第14天收盤時關閉。

所有董事會成員、執行長及主要員工均不得在除了交易窗口之外的時間進行公司證券交易。

在假設當時沒有重要非公開信息的情況下，通常最適合在每個交易窗口的頭十天進行公司證券交易。

季度性將通知您交易窗口何時開啟和關閉，然而，即使在交易窗口期間，如果您知悉涉及公司的重要非公開信息，您在該信息向一般公眾披露的第二個交易日收盤時之前或該信息不再是重要非公開信息之時之前，亦不得進行公司證券交易。在交易窗口期間進行公司證券交易不應被視為「安全港」，您應隨時慎重判斷。

交易預先批准董事、執行官和關鍵員工只有在交易窗口開啓時（並且假設未實施黑名單期間以及他們未意識到任何實質性未公開信息的情況下），才能交易公司證券，且需事先獲得公司CEO或財務長的批准。申請預先核准時需要提供的信息詳見附表A。CEO或財務長無義務批准提交的交易，並可判斷不允許進行交易。如果某人尋求預先核准，且被拒絕進行交易的許可，則應避免在公司證券中啟動任何交易，並不應告知其他任何人有此限制。

當提出預先核准請求時，請求人應仔細考慮自己是否可能了解公司的任何實質未公開信息，並應詳細描述這些情況給公司的CEO或財務長。請求人還應指示自己過去六個月內是否進行任何非免除的"相反方式"交易，並準備好在適當的4號或5號表格上報告拟议的交易。請求人還應準備遵守SEC144條例和在任何出售時如有需要，提交144表格。

預先核准的交易必須在獲得預先核准的五個工作日內完成，除非獲得特殊豁免。未在時限內進行的交易將再次受到預先核准。獲得交易清算的請求人應通知公司CEO或財務長完成交易。

其他交易沒有被指定為公司的官員、董事或10%股東的員工根據聯邦證券法不禁止從事公司證券的短期交易。然而，作為公司政策的問題，以下涉及公司證券的交易不應進行，除非獲得CEO的預先核准：賣空、保證金買入、看跌或看漲期權的買賣。

公司協助。 如對公司股票特定交易有任何疑問，建議聯繫公司的首席執行官或財務長。然而，遵守此政策並避免不當交易的最終責任在於您。

2. 禁止泄露非公開信息。 公司的首席執行官和財務長（“授權人員”）有權與經紀人、經銷商、分析師、機構投資者、股東、上述各方的聯營企業以及已經或可以合理預期將購買或出售公司普通股的任何其他人（總稱為“證券專業人士和股東”）進行溝通。其他員工、董事和臨時內部人士未經授權人員明確指示不得向證券專業人士和股東提供口頭或書面信息。如果收到任何證券專業人士或股東的查詢，應婉拒回答並將詢問者轉介給一個或多個授權人員。

如對這些準則下責任存在任何疑問，請在採取行動之前與首席執行官或財務長尋求澄清和指導。

不要自行解決不確定性。

我們將期待所有層級的人員嚴格遵守這些程序。如以下所述，不遵守可能導致您及公司嚴重的法律困難。

3. 特定的例外情況。 在下列交易情況下，第1條所述的政策不適用，除非有特別註明：

股票激勵計劃。 根據此政策，除非公司知悉無法向參與者披露的重要非公開信息（因為該交易的另一方是公司本身，價格不隨市場波動而由期權協議或計劃的條款固定） ，否則公司認為以現金行使股票期權或向任何公司僱員股票購買計劃中購買股份等交易免除此政策，但不包括從行使期權或購買中獲得的任何股份的出售。

10b5-1計劃。根據SEC 10b5-1規則，公司的董事、高管和員工可以在沒有重要非公開信息的情況下設立書面計劃，允許（i）通過第三方經紀人自動交易公司的股票或（ii）由一個不知道重要非公開信息的獨立人士（例如投資銀行家）進行公司股票交易，所有計劃應遵守SEC 10b5-1規則所施加的限制和限制。這些規則性質屬技術性質，而10b5-1計劃應只在經驗豐富且專業的經紀人或其他證券專業人士的協助下建立。對於每一個計劃（或經紀人或其他第三方建立的計劃形式），應在建立前由首席執行官或財務長審查，以確認符合本政策和適用的證券法規定。一旦根據本第3條實施了一個計劃，根據該計劃進行的交易將不受本政策其他部分所規定的限制和限制。如果建立和實施正確，則按照計劃進行的交易可能發生，即使代表進行此交易的人知道重要非公開信息。

4. 內線交易法違規。 對於從事此類非法行為的個人以及其僱主和主管來說，違反交易或傳播重要的非公開信息可能會受到嚴厲懲罰，包括監禁、刑事罰款、民事罰款和民事執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。

法律處罰。 一個違反內線交易法的人，在持有公司證券時從事交易，且擁有重要、非公開信息，可能被判處長期監禁，並需支付犯罪罰金，是原本盈利金額的數倍或所避免損失的數倍。

此外，向他人透露重要的非公開信息，該人也可能因透露信息的受益者進行交易而負法律責任。提供者可能受到與受益者相同的處罰和制裁，即使即使提供者未從交易中獲利，證券交易委員會也會對其實施大額罰款。

證券交易委員會還可以向在內線交易違規時「直接或間接控制實施此類違規行為的人」尋求重大民事罰則，該控制人可能負有最高100萬美元或原本盈利金額的三倍的責任。即使違規行為導致微少或沒有利潤的情況下，證券交易委員會也可以向公司和/或其管理和監管人員作為控制人尋求處罰。

企業強制罰則。 違反該政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因為事由而被解僱。在任何違反上述要求的行為發生之前，若允許，對政策的任何例外情況只能由臨時代碼批准。

( ** 簽名頁 請參見 **)

確認機密性

和內幕交易政策

我已閱讀並理解Klotho Neurosciences, Inc.的機密性和內幕交易政策 (以下簡稱「政策」) 您應遵守該政策，並且了解違反該政策將被視為極為嚴重的事項，並成為立即終止的依據。

簽名：______________________________

姓名: ___________________________________

日期：____________________________________

Klotho Neurosciences, Inc.

預先批准表格

致公司首席執行官/財務長

根據公司的保密和內幕交易政策要求，我正在尋求交易涉及公司證券的預先批准。

我證明：

所提議交易的詳情如下。

交易類型（收購/處置）：_____________________________

證券類型（例如期權、普通股）：__________________________

證券數量（估計）：______________________________________

收購或處置價格（如已知）：$ _____________________________

交易的任何其他條款：_____________________________________

簽名：______________________________

姓名：___________________________________

職稱：____________________________________

日期：____________________________________