EX-10.175 3 ea022119801ex10-175_larosa.htm SECOND AMENDED AND RESTATED LA ROSA HOLDINGS CORP. 2022 AGENT INCENTIVE PLAN

展板10.175

公司章程

LA ROSA控股公司。

2022年代理激勵計劃

介紹：La Rosa Holdings Corp.（該公司）此前已批准該公司的2022股權激勵計劃（2022年計劃根據該協議，公司董事會（"董事會已進一步授權制定2022年La Rosa Holdings Corp.代理獎勵計劃和參與選舉表格，日期爲2022年3月25日，經2022年4月26日修訂（"原始代理計劃）由董事會酌情管理。2024年3月20日，董事會薪酬委員會（"薪酬委員會）批准修訂後的2022年La Rosa Holdings Corp.代理獎勵計劃（"第一修訂代理計劃"），取代了完整的原始代理計劃。2024年9月19日，薪酬委員會批准了這2022年第二次修訂和重新授權 La Rosa Holdings Corp.代理獎勵計劃（"代理計劃生效日期爲公司股東批准日期，並完全取代第一修訂代理計劃。在本文中使用的被定義的大寫字母術語應具有2022計劃中所賦予的含義。

根據2022計劃，公司可以賣出，並且可以在薪酬委員會的絕對裁量下，授予公司普通股或受限股單位（"限制性股票單位）以適用於公司和取得公司股東批准日期的所有正式代理和經紀人，幷包括公司的主要控股子公司的每個（"控股子公司），定義爲2022計劃下的"顧問"。參與者作爲他們報酬的一部分，或作爲額外報酬。該代理計劃有兩個元件：(i)代理權益計劃和(ii)自由獎金計劃，這些將在下面的第4節中詳細描述。

自願參與所有參與本代理計劃的行爲均爲自願的，沒有代理商或經紀人會因不參與本代理計劃而受到處罰。代理商和經紀人可以選擇參與一個或多個或不參與本代理計劃的計劃。所有符合第3節規定條件的參與者將被自動視爲參與本代理計劃。本代理計劃將通過公司的股票計劃管理員軟件進行電子管理（"SPA）。一旦參與者達到第4節中描述的目標，或根據第5節的薪酬委員會決定，SPA將向參與者發送一份關於參與者與公司之間的約束性RSU獎勵協議的協議，如本協議所述（"協議）。確認該參與者符合本協議第3節規定的資格後，公司將向該參與者發送一份協議。由參與者簽署的日期將是協議的生效日期（"生效日期）。參與者在簽署協議之前應尋求法律意見。參與者有權拒絕該獎勵。參與者在30天內未簽署協議將被視爲決定不參與本代理計劃，公司將取消該授予。

資格所有與公司及其大部分子公司（如其所簽署的某獨立承包商協議中所述）保持良好地位的代理人和經紀人都有資格參與該代理計劃，除非他們是持有券商股權的持牌經紀人，其公司也持有券商股權。

此外，由公司聘請的員工或獨立承包商擔任團隊領導的人員，其工作描述明確包括招聘職能的人員不得參與第4（c）節中描述的代理權益計劃的招聘部分。只有向公司的SPA提交社保號碼的人才有資格。任何業務實體都不能參與這個代理計劃。

代理商股權計劃公司代理權益計劃（“代理權益計劃”）包括以下三個元件:

藍色金剛石:

代理權益計劃參與者將有資格獲得RSU，需滿足以下條件：（i）在一個給定的日曆年內完成超過20筆銷售交易 or 在經過驗證的上市或買方交易中實現超過6,000,000美元的總銷售成交量（“里程碑承銷商獲得補償方里程碑與公司及其多數子公司在給定日曆年中保持至少12個連續月份，及（ii）在隨後至少12個連續月份內留任公司。此類RSU將於公司確認里程碑已實現的日期一週年紀念日的當月最後一天授予符合條件的參與者（“藍鑽授予日期RSU將相當於$2,000美元，在藍色金剛石授予日期，RSU價值將轉換爲公司普通股的股份，基於成交量加權平均收盤價（"VWAP月度納斯達克股市的基礎上前一天的整數股份報價。例如，如果公司核實里程碑在2024年4月12日達成，則公司將在2025年4月30日授予參與者的RSU。 RSUs將在藍色金剛石授予日期後一個月開始，以24個相等的份額分期歸屬。在歸屬期內解除與公司的關係的參與者將放棄任何未獲歸屬權的RSU。如果參與者根據其所註冊的佣金計劃出任，但未在獨立承包商協議中規定的付款日後60天內支付其年度或月度費用，公司或其絕大多數子公司，所有其餘未獲歸屬權的RSUs均應被放棄。藍色金剛石計劃將自2023年1月1日起生效，這意味着在2023年及以後的每年符合日曆年裏程碑的代理人均有資格獲得RSU。

最終計劃上限:

參與代理權益計劃的參與者，如果選擇Ultimate Plan 90-10佣金計劃或Ultimate Plan Business Builder佣金計劃（即「利潤分紅計劃」），這兩個計劃的有效期爲自代理開始日期起的12個月，將有資格領取RSU，一旦根據利潤分紅計劃的規定達到他們佣金10%部分的上限，並且在隨後至少連續12個月內留在公司。此類RSU將授予符合條件的參與者在公司驗證代理達到上限的一年紀念日的當月最後一天。UP上限授予日期”。RSU將等同於UP上限授予日期的$10,000，RSU價值將根據UP上限授予日期當月Nasdaq股票市場上公司普通股的VWAP折算爲股數，並向下取整。例如，如果公司驗證代理根據利潤分紅計劃的規定於2024年5月15日達到他們的10%佣金上限，公司將於2025年5月31日授予參與者的RSU。RSU將在UP上限授予日期後的第一個月開始，分24次逐步歸屬爲整數股。在歸屬期內終止與公司關係的參與者將放棄任何未解鎖的RSU。如果根據利潤分紅計劃的規定，但未在獨立承包商協議中規定的期限內的到期日後60天內支付其年度或月度費用的參與者，所有剩餘的未解鎖RSU將被放棄。Ultimate Plan Cap程序將自2024年1月1日生效，意味着於2024年1月1日或之後選擇利潤分紅計劃並符合本計劃其他要求的代理人，將有資格領取RSU。

招聘中:

代理權益計劃的參與者將有資格在滿足以下條件時獲得一定數量的RSU：(i)招募成爲公司代理並繼續擔任公司代理至少12個連續月份，以及(ii)至少連續12個月留在公司。此類RSU將於公司驗證參與者招募代理並仍在公司的日期之一年週年紀念日的當月最後一天授予資格的參與者（「招募日期」，RSU相當於每招募一個代理在招募日期價值爲$200的RSU，RSU價值將根據招募日期月份的納斯達克股市上公司普通股的VWAP進行換算，向下舍入爲整數股份。舉例來說，如果公司驗證參與者於2024年6月20日招募了一個代理，一年後該代理仍在公司，則公司將於2025年6月30日授予參與者的RSU。RSU將在招募日期後一個月起24個平均分期中獲得，以整數股份形式。滿足資格條件的每個由參與者招募的代理均將獲授對應的RSU。在分期歸屬期間終止與公司的關係的參與者將放棄未獲授的RSU。如果參與者根據其所訂的佣金計劃的條款履行義務，但未能在獨立承包商協議規定的60天內支付其每年或每月應付的款項給公司或其控股子公司，則所有未獲授的RSU將被放棄。招聘計劃將自2024年1月1日起生效，意味着自2024年1月1日起招募代理的代理將有資格獲得RSU。招聘資格日期

II.

一個參與者若（i）在一個日曆年內招募了成爲公司代理人並且至少連續12個月保持成爲公司代理人的十（10）名代理人，並且（ii）在此參與者招募的最後一個代理人之後至少連續12個月留在公司，將在第十次公司股票贈與計劃中獲得額外價值爲$8,000。所有條款將根據上述第I部分執行。如果該參與者在同一年繼續招募額外的代理人，每招募十（10）名代理人的倍數將得到$8,000額外價值的公司股票贈與。

自由紅利計劃所有板塊酌情性獎金計劃的所有參與者均有資格獲得薪酬委員會酌情授予的股權獎勵。對於表現出色的公司努力成果的參與者，薪酬委員會或其指定人員可以隨時審查，並可能免費向該參與者授予股權獎勵。所有在獎金計劃下授予的股權獎勵將根據授予證書的條款實現。在役權期內終止與公司的關係的參與者將放棄任何未實現的股權獎勵。如果參與者根據所參與的佣金計劃條款要求，但在規定日期後60天內未支付其根據與公司或其控股子公司簽訂的協議支付的年度或月度費用，所有剩餘的未實現股權獎勵將被放棄。

參與者死亡根據協議，如果參與者在分發或送貨之時已故，將分發給參與者指定的受益人，或者如果沒有受益人存活，則分發給參與者的管理人或遺囑執行人。

稅務責任參與者承認，無論公司或（如有不同）參與者的僱主或公司的任何母公司或子公司採取何種行動，均與RSU或基礎普通股相關的任何稅收和/或社會保險責任和要求的最終責任，包括但不限於（i）由任何服務接收方或任何其他涉及Participant參與本計劃的納稅事項的實際向Participant提供的稅項支付、服務接收方或與Participant參與這項代理計劃相關的其他納稅事項合法適用於Participant的聯邦、州和地方稅收（包括Participant的《聯邦保險貢獻法》（FICA）義務），（ii）Participant及至少在任何服務接收方要求的情況下，服務接收方與任何涉及RSU授予、繼續或從託管中釋放RSU或基礎普通股、在美國國內稅務局（IRS）就RSU或基礎普通股進行83（b）選項提出的關聯邊際稅收負債，或股票出售，以及（iii）Participant有責任承擔的任何其他服務接收方稅費，或者已同意對RSU或基礎普通股（或其解除託管或發行的股票）負責的稅費責任（統稱爲「稅務義務」），均完全由Participant承擔，並可超過適用服務接收方實際預扣稅項的金額。Participant進一步承認，沒有任何服務接收方（A）對RSU或基礎普通股任何方面的任何稅務義務的處理作出任何陳述或承諾，包括但不僅限於RSU授予、繼續或從託管中釋放RSU或基礎普通股、就RSU或基礎普通股向美國國內稅務局（IRS）提出83(b)選項規定的事項，或後續股票出售後參照協議獲取的股票的分紅或其他分發，以及（B）對於結構化授予條款或RSU或基礎普通股的任何方面以減少或消除Participant的稅務義務或實現任何特定稅收結果而作出任何承諾或有義務。此外，如果Participant在授予日期和任何相關應稅或稅收預扣事件的日期之間受多個司法管轄轄制稅務義務的約束，適用服務接收方（或適用時的前僱主）可能需要在多個司法管轄轄內預扣或記錄預扣義務。如果Participant未能在適用法律或規定要求的任何應稅事件時作出滿意的預扣稅款安排，Participant承認並同意公司可能拒絕發行或交付股票。Participant在簽署本註冊表時，證明：Participant沒有受備用預扣稅的限制，因爲（i）Participant是免於備用預扣稅的，或者（ii）Participant已收到美國國內稅務局（IRS）的通知，說明Participant無需受到備用預扣稅的限制，或者（iii）IRS已告知Participant，Participant不再受備用預扣稅的限制。服務接收方們其它稅務義務分紅派息

股票保管所有在2022計劃下授予的普通股股票都按照公司於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明進行註冊。所有根據修訂後的2022計劃授予的普通股股票，在公司股東批准日期生效後將根據S-8表格上的註冊聲明進行註冊。一旦根據代理計劃授予的RSUs獲得分配，並轉換爲公司自由交易的普通股，SPA將通過DWAC或DRS將這些股票轉移到具有Siebert Financial Corp（「Siebert」）的各參與者的券商帳戶。參與者可以指示Sibert將這些股票轉到其其他券商帳戶。

限制性股票單位根據代理計劃，每個RSU授予將由一份協議證明，該協議將規定授予的條款和條件。參與者承認並同意，在RSU解除限制並轉換爲在Form S-8登記聲明書下注冊的普通股之前，所有的RSUs都不可自由交易。一旦解除限制，每個RSU將自動轉換爲一股普通股。

10.

相關成本在代理計劃下獲取的RSU或基礎股票可能會產生第三方收取的相關費用，包括我們的證券經紀商Siebert或其他人可能收取的費用。參與者應對所有相關費用負責。

11.

作爲股東的權利參與者或其受讓人在未收到並登記了代表這些份額的股票證書（可能以記賬或DRS形式存在），並交付給參與者（包括通過電子方式交付到券商帳戶）之前，不得行使任何與公司股東有關的權利或特權，包括合規指數單位訂單下方的任何份額。在此類發行、登記和交付之後，參與者將擁有其身份的所有股份的所有權，包括對這些股份的投票權和收到分紅派息和分配的權利。

12.

不保證持續服務根據此歸屬表所列的歸屬時間表，RSUs的歸屬僅通過在適用的歸屬日期繼續作爲代理人或經紀人而獲得，除非根據適用法律另有規定，該日期由適用服務接受方自行決定，而非通過被僱傭、被授予RSU或在此之下獲得股票的行爲。參與者進一步承認並同意，協議、其中擬定的交易事項以及其中規定的歸屬時間表不構成對作爲代理人或經紀人在歸屬期內、在任何時期或完全持續參與的明示或暗示承諾，並且不得以任何方式干擾參與者或任何服務接受方終止參與者作爲代理人或經紀人的關係的權利，除非根據適用法律另有規定，否則該終止可能隨時、有或無正當原因。

13.

未獲授予的 RSU 不得轉讓根據協議所規定的未獲授予的 RSU ，以及此處授予的權利和特權，將不得以任何方式（無論法律或其他方式）轉讓、轉讓、抵押或設定抵押權，並且在股份根據協議規定獲得特許之前，將不得以執行、附加或類似程序出售。在任何試圖轉讓、轉讓、抵押、設定抵押或以其他方式處置根據協議的未獲授予的 RSU ，或者任何試圖在執行、附加或類似程序下出售時，未獲授予的 RSU 將立即無償收回給公司，參與者將不再享有任何權益。

14.

關於授予的無建議公司不提供任何稅務、法律或財務諮詢，也不對參與者參與本代理計劃或參與者購買或出售基礎股票提出任何建議。在採取與本代理計劃相關的任何行動前，建議參與者請教其個人稅務、法律和財務顧問。

15.

終止本代理計劃可隨補償委員會自行決定隨時終止。任何終止不會對在終止日期前購買或授予的RSU造成不利影響。參與者將收到有關終止的通知。

16.

數據隱私參與者特此明確並無歧義地同意，根據協議及其他材料中描述的方式，電子或其他形式的收集、使用和轉移參與者的個人數據，由服務接受方中的任何一方或其中的所有方專門用於實施、管理和處理參與者在此代理計劃中的參與。

17.

繼承人和受讓人公司可以將協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，該協議應有利於公司的繼任者和受讓人。在此規定的轉讓限制條件下，該協議對參與者及參與者的繼承人、執行人、管理員、繼任者和受讓人具有約束力。參與者根據協議項下的權利和義務只能在公司事先書面同意的情況下轉讓。

18.

未放棄權利雙方未執行協議的任何條款或條款，並不構成對任何該等條款的放棄，也不會阻止該方隨後執行協議的每一個其他條款。本協議授予的各方權利是累積的，並不構成對任何一方在該情況下主張所有其他法定救濟權利的放棄。

19.

法律管轄；可分割性本代理計劃、協議和 RSU 受內部實體法律管轄，但不受內華達州法律選擇規則的約束。如果任何條款在任何司法管轄權法院成爲或被宣佈爲非法、不可執行或無效，則本協議的其餘部分仍將繼續有效併產生法律效力。

20.

全部協議《2022計劃》已作爲參考寫入本文件。《2022計劃》、本代理計劃和協議構成當事方就本協議所涉事項達成的全部協議，並取代公司和參與者關於本協議所涉事項的所有先前承諾和協議，除非有公司和參與者簽署的書面文件，否則不得對參與者的利益造成不利修改。

21.

聯繫信息如果您想註冊或終止參與此代理計劃，請通過accounting@larosarealtycorp.com聯繫公司代表。