附件10.174
修正和重新制定
LA ROSA控股公司。
2022股權激勵計劃
(生效日期爲2024年11月19日)
1. 計劃目的。計劃的目的（如下所定義）爲：
| ● | 爲了吸引並留住承擔重要責任的最優秀人員 |
| ● | 爲提供激勵給爲公司提供服務的個人，以及 |
| ● | 促進公司業務的成功。 |
本計劃修正並重新規定，自2024年11月19日起（「生效日期」），La Rosa Holdings corp。截至2022年1月10日董事會和公司股東批准的計劃（「原生效日期」），所有未發行的獎項均按照計劃進行規定。計劃自生效日期起修正並重新規定，以增加根據獎項可發行的股份數量，幷包括自動股份儲備增加條款（計劃第3（e）款）。
計劃允許管理員根據其判斷，授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股和其他股票或現金獎勵。
2. 定義。在本文中，將適用以下定義：
（a）「管理員」指的是董事會薪酬委員會，將根據本條第4節的規定管理該計劃。
(b)「附屬公司」指任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業），該公司受本公司控制、控制本公司，或與本公司共同受一個實體控制。
(c)「適用法律」指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何上市或報價的股票交易所或系統以及頒發計劃下的獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律的要求。
「獲獎」指根據期權計劃確定的期權、股票增值權、限制股票、限制股票單元、績效單位、績效股和其他股票或現金獎勵，可單獨或集體授予。
(e)「獎勵協議」指規定計劃下授予的每項獎勵適用條款的書面或電子協議。獎勵協議受計劃條款和條件約束。
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(f) 「董事會」指公司的董事會。
(g)「變更控制權」指發生以下任何事件：
(i) 公司所有權發生變更的情況發生在任何一個人或多個人作爲一組(「人員」)取得公司股票所有權的日期上，該股票與已持有的股票合計構成公司股票的總投票權的50%以上；但是，對於本款(i)的目的，任何視爲在收購之前擁有公司股票總投票權的超過50%的人員的其他股票收購將不被視爲控制權變更；或
(ii) 公司的有效控制權發生變更的情況，即董事會中在任何連續的十二（12）個月內，由於任命或選舉未獲得董事會大多數成員認可的董事替換大多數成員而發生的日期。 對於本小節（ii）的目的，如果任何人被認爲有效控制公司，同一人對公司的額外控制權的取得將不被視爲控制權變更；或
(iii) 公司資產的重要部分所有權發生變更，並指的是在任何人從公司處取得資產的日期起（或在此人最近一次取得資產的日期的前十二（12）個月內）取得的資產的總毛市值等於或超過公司所有資產的總毛市值的50%以上，但是對於本小節的目的，以下情況不構成某一重要部分的所有權變更或控制權變更：（A）轉讓給公司股東在轉讓後立即控制的實體，或（B）公司向以下實體轉讓資產：1）公司的股東（資產轉讓前）以公司股票作爲交換或與之有關，2）公司間接或直接擁有該實體總價值或表決權50%以上，3）直接或間接擁有公司所有流通股股票總金額或表決權50%以上的人，或4）至少50%的總股權或表決權直接或間接歸屬於第（iii）節（B）中描述的人的實體。對於第（iii）小節，毛市值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與該等資產相關的任何負債。
儘管前述，對於計劃項下的任何獎勵，若屬於《稅收法典》第409A條規定的遞延薪酬，"控制權變更"的定義應視爲修改，以便與《稅收法典》第409A條規定相一致。
爲了本2(g)條款的目的，如果它們是一家公司或其他實體的所有者，並與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的業務交易，這些人將被視爲作爲一組行事。
（h）「法典」指1986年的《稅收法典》，經修訂。本文件中對法典的任何條款的引用將是指法典的任何繼任者或經修訂的條款。
(i) 「委員會」是根據適用法律由董事會根據本文第4節委任的董事會或其他個人組成的委員會。
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(j)「普通股」指公司每股面值爲$0.0001的普通股。
(k)「公司」指拉羅莎控股有限公司，內華達州一家公司，或任何繼任者。
(l)「顧問」指的是任何人，包括顧問，被公司或母公司，子公司或關聯公司僱傭以向公司或子公司提供服務的人。
「決定日期」指的是不會危及根據法典第162(m)條規定的「績效報酬」而被授予計劃下獎勵資格的最遲可能日期。
(n) 「董事」指的是董事會的成員。
(o) "殘疾" 意味着《法典》第22（e）（3）條定義的永久和全面殘疾，但管理者酌情決定，在非激勵期權等獎勵的情況下，是否存在永久和全面殘疾，符合管理者不時採納的統一和非歧視標準。
(p)「員工」指由公司或公司的母公司、子公司或附屬公司僱傭的任何人，包括董事和董事。在公司任職或由公司支付袍金用均不足以構成公司的「僱傭關係」。
(q) 「交易所法案」指1934年通過修正的證券交易所法案。
(r) 「交易所計劃」指的是一個計劃，根據該計劃： (i) 優秀獎勵被放棄或取消，以換取同類型的獎勵（可能具有較低的行權價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金； (ii) 參與者有機會將任何未兌現的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他人或實體； (iii) 優秀獎勵的行權價格降低。管理員將基於其獨立判斷確定任何交易所計劃的條款和條件。
(s)「公平市場價值」表示，截至任何日期，按照以下方式確定普通股的價值：
(i) 如果普通股在任何已建立的股票交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，其公允市場價值將是這種股票的收盤價格（如果當天沒有報告收盤價格，將根據最後報告收盤價格的交易日適用）如上述交易所或系統報價所報告的決定日當天，由《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報告。
(ii) 如果普通股定期由公認的證券經紀報價，但未報告銷售價格，則股票的公允市場價值將是在確定日（或者如果該日期沒有報價，如適用的，最後一個報告該報價和要約的交易日）普通股的最高買入價與最低賣出價的均值，如《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報道的。
(iii) 在普通股沒有建立市場、或者如果這種普通股沒有定期報價或沒有足夠的交易或買盤價格，準確反映普通股的實際公允市場價值，管理員將根據合格的估值專家的建議，真誠確定公允市場價值。
（t）「財政年度」指公司的財政年度。
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(u) 「激勵股票期權」是指 根據其條款符合並且有意符合《法規》第422條規定並在其下制定的所有規定中所規定的激勵股票期權。
(v)「非法定股票期權」指其條款規定不符合或不打算符合作爲激勵股票期權的要求。
「官員」指的是根據《證券交易法》第16條及其實施條例的定義，是公司的一名官員。
(x)「期權」是指根據本協議第6條授予的股票期權。
（y）「母公司」是指《法典》第424（e）條中定義的「母公司」，不論是現在還是將來存在。
(z)「參與者」指持有未解決的獎勵者。
(aa) 「業績目標」 指本協議第11條規定的含義。
(bb)「績效期」指公司的任何財政年度或由管理員全權決定的其他期間。
（cc）「績效股份」指以股票爲計價單位的獎勵，完全或部分可根據管理者根據本第10部分所確定的績效目標或其他成熟標準來獲得。
(dd)「績效單位」是指根據管理人員可能確定的績效目標或其他歸屬條件在整體或部分上可以獲取的獎勵，根據本節第10條的規定，該獎勵可以以現金、股票或其他證券，或前述各種方式的組合來結算。
(ee)「限制期」是指限制股票轉讓的期間，在此期間，限制股票的轉讓受到限制，因此，這些股票受到實質性的喪失風險。此類限制可能基於時間經過、實現目標績效水平或由管理員確定的其他事件。
「計劃」指的是La Rosa Holdings corp.2022股權激勵計劃的修訂和重新公佈。
（俄勒岡）「受限制股票」指根據本章第8節授予的受限制股票獎勵而發行的股票，或根據期權的提前行使而發行的股票。
(hh)「受限股票單位」是指 代表一個股份的公允市場價值金額的記賬條目，根據本合同第9條的規定授予。每個受限 股票單位表示公司的無資金和無擔保債務。
(ii)「Rule 160億.3」表示交易所法案第160億.3條，或者在行使計劃相關自由裁定時生效的任何取代規則第160億.3條的規定。（jj)「16(b)條」指的是交易所法案16(b)條。
(kk)「服務提供者」指員工、董事或顧問。
（股）「分享」指根據本協議第15條的規定調整後的普通股份。
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（mm）「股票增值權」指根據第7條授予的獎勵，單獨授予或與期權一起授予，並根據第7條指定爲股票增值權。
（nn）「子公司」指的是根據《法典》第424(f)條所定義的「子公司」，無論現在還是將來存在。
3.計劃中的股份。
(a) 計劃適用的股票。根據本節第15條規定以及計劃第3（e）節中規定的公司資本變動的調整, 可授予和出售的股票最大總數爲12,000,000股。此外, 根據計劃第3（b）和3（e）節, 可獲得股票以進行發行。這些股票可能是已授權但未發行的普通股或已回購的普通股。
(b)已失效的獎項。如果獎項到期或未全部行使而失效，或根據交換計劃而被放棄，或者就受限股、受限股單位、績效股份或績效單位而被公司沒收或回購，未行使的股份（對於非期權和股票增值權的獎項，是被沒收或回購的股份）將會作爲未來授予或出售計劃的可用部分（除非計劃已終止）。在以股票結算的股票增值權行權時，被該部分獎項行使的股份數量不再在計劃下可用。在計劃下已實際發行的股份不會歸還給計劃，也不會用於未來分配；但是，如果公司回購或沒收了受限股、受限股單位、績效股份或績效單位的待解鎖股份，這些股份將可用於未來授予計劃下。用於支付獎項稅款和/或行使價格的股份將作爲未來授予或出售計劃的可用部分。在計劃下的獎項以現金而非股份支付時，此現金支付不會減少計劃下的發行股數。儘管本部分3(b)的前述規定，根據第14條的調整，根據激勵性股票期權行使而發行的股份的最大數量將等於上述第3(a)節中聲明的股份總數，再加上，在本3(b)節下可用的股份（在《法典》第422節允許的範圍內）。
(c) 分享儲備。在此計劃期間，公司將始終保留並保持足夠的股份數量，以滿足計劃的要求。
(d) 對股份受限制的數量。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在任何一個日曆年度（從任何 payment 日期起），就支付現金的一個或多個獎項而言，可以支付的現金的最大總額應爲 100,000 美元。
(e) 自動股份儲備增加。根據公司資本結構變更在第15節中提供的情況進行調整，計劃下發的股份數量將每個財年的第一天增加，從2025財年開始，增加數量爲：(a) 500,000股，(b) 相當於公司上一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數的四分之一（4%）的股份數量或(c) 管理者在上一財年的最後一天之前確定的股份數量。
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4. 計劃的管理。
(a) 程序。
(i) 多個管理員。該計劃的管理員應爲董事會的薪酬委員會。
(ii) 第162條(m)。在行政機構認爲有必要將根據本章程授予的獎勵確定爲《代碼第162(m)條》所規定的「履行爲基礎的薪酬」時，計劃將由兩名或更多《代碼第162(m)條》規定的「董事會外部董事」管理。
(iii) 第160.3規則。爲了使本規定的交易符合第160.3規則下的豁免條件，本規定的交易將被構建爲滿足第160.3規則下豁免條件的要求。
(b) 管理員的權限。在計劃的規定下，並在委員會的情況下，視情況由董事會授予該委員會的具體職責，管理員將有權酌情行使：
（i）判斷公平市場價值；
(ii) 選擇在此處可能受贈金獎的服務供應商。
(iii) 判斷每個授予的獎勵應涵蓋的股份數量；
(iv) 批准計劃下可用的獎勵協議表格。
(v) 判斷在此之下授予的任何獎勵的條款和條件，不得與計劃的條款相矛盾。
(vi) 設立一個交易所計劃，並確定與計劃條款不衝突的條件，以換取或取消未行使的獎勵，換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，將未行使的獎勵轉讓給金融機構或其他個人或實體，或者降低未行使的獎勵的行權價格。
(vii) 解釋和解釋計劃條款和根據計劃授予的獎勵。
(viii) 制定、修改和廢止與該計劃相關的規則和法規，包括爲滿足適用外國法律或在適用外國法律下獲得有利稅收待遇而設立的子計劃相關的規則和法規。
(ix) 修改或修訂每個獎勵（但須遵守本文件第20（c）節），包括但不限於自由酌情權延長獎勵的終止後行使期。
(x) 允許參與者以本文第16條所述的方式履行代扣代繳義務；
(xi)授權任何人代表公司執行任何必要的文件，以實現管理員先前授予的獎勵。
(xii) 允許參與者根據管理員可能確定的程序推遲現金支付或交付股票，否則這些款項應該根據獎勵安排到該參與者帳戶；
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(xiii) 作出所有其他被視爲 管理計劃所需或適宜的決定。
(c) 管理員決定的影響。 管理員的決定、裁定和解釋將對所有參與者和任何其他獎勵持有人具有最終而約束力。
5. 合格條件。非法定員工期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股份，以及管理員確定可以授予服務提供者的其他現金或股票獎勵。激勵股票期權只能授予僱員。
6. 股票期權。
(a) 限制。
(i) 每個期權將在獎勵協議中被指定爲激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但在任何一個日曆年內，參與者首次行使激勵性股票期權所涉及的股份的總公允市值（在公司及其任何母公司或子公司的所有計劃下）超過100,000美元時，這些期權將被視爲非法定股票期權。對於本第6(a)條款的目的，將按照授予順序考慮激勵性股票期權。該股份的公允市值將根據授予這些股份的期權時確定的時間確定。
（ii）管理員將完全自行決定授予給任何參與者的期權所涉及的股份數。
(b) 期權期限。管理員將根據其唯一決定權確定每個期權的期限；但其期限將不超過自授予日期起的十（10）年。此外，在向在被授予激勵性股票期權時擁有公司或任何母公司或子公司所有類股股票總表決權超過10%的參與者授予此激勵性股票期權的情況下，激勵性股票期權的期限將爲自授予日期起的五（5）年，或獎勵協議中所規定的更短期限。
(c) 選擇權行使價格和代價。
(i) 行權價。 行權期權生成的股票的行權價格將由管理員確定，但不得低於授予日股票的公平市值的100%。此外，在向員工授予激勵期權時，如果該員工在授予激勵期權時擁有代表公司或任何母公司或子公司的所有類股股票10%以上的表決權，每股行權價格將不得低於授予日股票的公平市值的110%。儘管本第6(c)節的前述規定，按照《法典》第424(a)節描述的交易，該交易可能授予每股行權價格低於授予日股票的公平市值的100%的期權，並符合該交易的一致方式。
(ii) 等待期和行使日期。在授予期權時，管理員將確定期權可以行使的時間段，並確定在期權行使前必須滿足的任何條件。
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(iii) 代價形式。 管理者將根據適用法律的規定，判斷行使期權的可接受代價形式，包括支付方式。對於激勵性股票期權，管理者將在授予時確定可接受的代價形式。這種代價可以完全由以下組成：(1) 現金；(2) 支票；(3) 立約票據，在適用法律允許的範圍內；(4) 其他股票，前提是這些股票在投降日的公允市場價等同於期權行使的股票的行使價格總額，並且接受這些股票不會導致公司出現任何不利的會計後果，正如管理者自行判斷的那樣；(5) 公司在計劃與執行的現金無償行使計劃下收到的代價，無論是通過經紀人還是其他途徑；(6) 通過淨行使；(7) 其他代價和支付方式，以適用法律的規定的方式發行股票，或 (8) 以上支付方式的任意組合。 在決定接受的代價形式時，管理者將考慮是否可以合理期望接受這種代價會有利於公司。
(i) 鍛鍊程序；作爲股東的權利。 根據計劃的條款和管理員確定的時間和條件，在獎勵協議中規定，此處授予的任何期權均可行使。期權不得行使以換取一部分的股份。
當公司收到以下內容時，期權將被視爲行使：(i)來自有權行使期權的人的行使通知（形式由管理員不時指定），以及(ii)對行使期權相關股份的全額支付（連同任何適用的代扣稅）。全額支付可能包括管理員授權和獎勵協議以及計劃允許的任何考慮和支付方式。行使期權後發行的股份將以參與者的名義發行，或者如參與者要求的，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行之前（如公司賬簿或公司的合法授權轉讓代理的適當記錄所證明的），關於期權股份的投票權或分紅權或任何其他股東權利將不會存在，儘管已行使期權。公司將在期權行使後立即發行（或指導發行）這些股份。對於股份發行日期之前的股息或其他權利，將不會做任何調整，但如本協議第15條規定的。
(ii) 作爲服務提供商終止關係。如果參與者不再擔任服務提供商，除非是由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其選擇權，前提是該選擇權在終止日期時已經獲得（但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿）。如果獎勵協議中未指定時間，則選擇權將在參與者終止後的三（3）個月內保持有效。除非管理者另有規定，在終止日期當日，如果參與者對其整個選擇權尚未行使，那麼未獲授予的選擇權部分涵蓋的股票將會歸還給計劃。如果在終止後，參與者未在管理者規定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並涵蓋在該選擇權下的股票將歸還給計劃。
(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再擔任服務提供者，則在獎勵協議中規定的時間內，參與者可以行使其期權，前提是該期權在終止日期當天已經獲得（但絕不晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權可在參與者終止後的六（6）個月內行使。除非管理員另有規定，如果在終止日期當天，參與者尚未完全獲得其全部期權，未獲得部分的期權所對應的股份將歸還給計劃。如果參與者在終止後未在此規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將歸還給計劃。
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(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，期權可以在獎勵協議中指定的時間內行使，前提是該期權在死亡日期時已獲得授予（但該期權行使時間不得晚於在獎勵協議中規定的期限屆滿），由參與者指定的受益人行使，前提是該受益人在參與者去世前已經以管理者可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則由參與者的遺產個人代表或根據參與者的遺囑或依據繼承和分配法律轉讓給的人行使此期權。在獎勵協議中未指定時間的情況下，該期權將在參與者去世後繼續可以行使六（6）個月。除非管理者另有規定，如果參與者去世時尚未完全獲得期權，未獲得授予的期權部分所涵蓋的股份將繼續按照獎勵協議規定獲得授予。如果未能在此指定的時間內行使該期權，該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將返還給計劃。
7. 股票增值權。
(a) 股票增值權授予。根據計劃的條款和條件，股票增值權可能隨時由管理員自行決定授予服務提供者。
(b) 股份數量。 管理員將全權決定授予任何參與者的股票增值權利數量。
(c) 行使價格和其他條款。管理員根據計劃的規定，有完全自行決定股票增值權的條款和條件的自由；但是，行使價格不得低於授予日股票的公平市值的100%。
(d) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將規定行權價格、股票增值權的期限、行使條件，以及管理員以其唯一裁量權判斷的其他條款和條件。
(e) 股票增值權過期。根據計劃授予的股票增值權將在由管理員決定的日期到期，其獨立裁量，並在獎勵協議中規定；然而，其期限不得超過自授予之日起的十（10）年。儘管如前所述，第6(d)條的規定也適用於股票增值權。
(f) 股票增值權金額支付。 在行使股票增值權時，參與者有權從公司那裏收到支付，金額由以下方式確定：
(i) 在行使日的股票公允市場價值與行使價格之間的差異；乘以
(ii) 行使股票增值權的股份數量。
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根據管理員的自行決定，行使股票增值權時的支付可以是現金、具有相等價值的股票，或兩者的組合。
8. 受限股票。
(a) 限制性股票的授予。在計劃的條款和規定下，管理員可以在任何時候自行決定地向服務提供者授予限制性股票，數量由管理員判斷。
(b) 受限股票協議。每份限制股票獎勵均應由獎勵協議證明，其中將指定限制期、授予的股數，以及管理者自行判斷的其他條款和條件。除非管理者另行判斷，公司作爲託管代理將持有限制股票股份，直到這些股份上的限制條件已解除。
(c) 可轉讓性。除非在本第 8節中另有規定，受限制股票不得在適用的限制期結束之前出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置或質押。
(d) 其他限制。管理員可以自行決定對受限股票施加其認爲合適或適當的其他限制。
（e）移除限制。除非另有規定，根據計劃授予的每筆受限制股票將在限制期結束後儘快從託管中釋放出來。行政管理人員可以自行決定加快限制解除或移除的時間。
(f) 表決權。在限制期內，根據本協議授予的限制性股票，服務提供商可以行使對這些股票的全部表決權，除非管理員另有決定。
(g) 分紅派息和其他分配。在限制期內，持有受限股的服務提供商將有權收取所有與該股相關的分紅和其他分配，除非授予協議另有規定。如果這些分紅或分配以股票形式支付，則這些股票將受到與支付時受限股票相同的不可轉讓和沒收限制。
(h) 受限股票歸還公司。根據授予協議中規定的日期，未解除限制的受限股票將歸還給公司，並再次可供計劃下授予。
(i) 第162(m)條業績限制。爲了使限制股的授予符合「代表績效薪酬」之美國法典第162(m)條的要求，董事會有權酌情設定基於業績目標的限制。業績目標將由董事會於決定日期前設定。在授予旨在符合美國法典第162(m)條的限制股時，董事會將遵循其認爲有必要或合適的任何程序，以確保獎勵符合美國法典第162(m)條的資格（例如，在確定業績目標時）。
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9. 受限制股票單位。
(a) 授予。受限股票單位可以由管理員在任何時候決定授予，並不時授予。每個受限股票單位授予將由獎勵協議證明，其中將指定管理員悉心決定的其他條款和條件，包括有關授予的所有條款、條件和限制，受限股票單位的數量和支付形式，以及根據本協議第9(d)節規定，這些可能留給管理員酌情決定。
(b) 獲得標準和其他條款。管理人員將根據自己的判斷設定獲得標準，取決於符合獲得標準的程度，將確定向參與者支付的受限制股票單位數量。在獲得受限制股票單位後，管理人員可以自行決定減少或放棄對這些受限制股票單位的任何限制。每個受限制股票單位的授予將由獎勵協議證明，該協議將規定獲得標準以及管理人員自行決定的其他條款和條件。管理人員可以自行決定加快任何限制將何時解除或取消的時間。
(c) 賺取限制性股票單位。符合相應認股條件後，參與者有權根據獎勵協議規定獲得支付。
(d) 付款形式和時間。已賺取的限制性股票單位的支付將在授予協議中規定的日期後儘快進行。在行政人員自行決定的情況下，可以以現金、股票或兩者的組合支付已賺取的限制性股票單位。通過現金全額支付的限制性股票單位所代表的股份將再次可供計劃下授予。
(e) 取消。根據獎勵協議規定的日期，所有未獲得的受限股票單位將被公司取消。
(f)第162(m)條績效限制。爲了使限制性股票單位的資格授予符合法典第162(m)條下的「績效爲基礎的報酬」要求，管理員可以自行設置基於績效目標的限制。績效目標將由管理員在決定日期之前設定。在授予旨在符合法典第162(m)條的限制性股票單位時，管理員將隨時遵循其確定爲確保獎勵符合法典第162(m)條資格的任何程序，例如確定績效目標。
10. 績效單位和績效股。
(a) 績效單位/股份的授予。績效單位和績效股份可以隨時或不時地授予服務提供者，由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位/股份數量。
(b) 績效單位/股份的價值。每個績效單位將由管理員在授予日期或之前確定的初始價值。每個績效股將在授予日的初始價值等於一份股票的公允市場價值。
(c) 表現目標和其他條款。 管理員將設定表現目標或其他歸屬條款。 管理員可能根據公司整體、業務部門或個人目標的達成情況（包括但不限於繼續就業），或者由管理員自行判斷的其他基礎，設定歸屬標準。 每筆績效單位/股票獎勵將由一個獎勵協議來確認，其中將詳細規定績效期，並由管理員酌情決定的其他條款和條件。
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(d) 收入的績效單位/股份。在適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的支付，該支付將根據相應績效目標或其他歸屬規定的達成程度確定。在授予績效單位/股份後，管理者可以自行決定減少或放棄任何績效單位/股份的績效目標或其他歸屬規定。
(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用績效期結束後儘快支付已賺取的績效單位/股份。管理者可自行決定以現金形式、股份形式（其總市值等於適用績效期結束時績效單位/股份的價值）或兩者結合形式支付已賺取的績效單位/股份。
(f) 績效單位/股份的取消。 根據獎勵協議約定的日期，所有未獲得或未獲得的績效單位/股份將被沒收給公司， 並可重新用於計劃下授予。
(g) 第162(m)節目限制的業績。爲了讓績效單位/股票資格作爲《...法典》第162(m)的「績效薪酬」，管理員可以自行設定基於績效目標的限制。績效目標將由管理員在決定日期之前設定。在授予旨在符合《...法典》第162(m)的績效單位/股票時，管理員將根據需要而確定的任何程序，以確保獎勵符合《...法典》第162(m)的資格（例如，確定績效目標）。
11. 按業績爲基礎的代碼第162(m)條補償。
(a) 一般規定。如果行政管理人員基於其判斷決定授予旨在符合《稅收法典》第162(m)條規定的「績效報酬」的獎勵，本第11條的規定將對計劃中的任何相反規定具有控制作用；但是，行政管理人員可以自行決定向參與者授予不打算符合《稅收法典》第162(m)條規定的「績效報酬」的獎勵，但這些獎勵基於績效目標或其他具體標準或目標，但不符合本第11條的要求。
(b) 績效目標。根據計劃授予和/或獲得限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位和其他激勵的獎勵可能會受制於與《稅收法典第162(m)條》有關的一個或多個業務標準達成的業績目標，並可能設定一個或多個目標水平（「績效目標」），包括（i）每股收益、（ii）經營現金流、（iii）經營收入、（iv）稅後利潤、（v）稅前利潤、（vi）資產回報率、（vii）股權回報率、（viii）銷售回報率、（ix）營業收入，和（x）股東總回報。任何績效目標可用於評估公司作爲一個整體或公司的業務單位的業績，並且可以相對於同行群體或指數來衡量。績效目標可以因參與者和獎勵而異。在決定日期之前，管理員將判斷是否應在與任何參與者有關的任何績效目標的計算中包含或排除任何重要元素。
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(c) 程序。爲了遵守《稅收法典》第162(m)條關於績效報酬的規定，就任何根據績效目標設定的獎勵， 在績效週期的前二十五個百分點（25%）內（但在任何績效週期開始後的九十個（90）天內或《稅收法典》第162(m)條要求或允許的其他時間），行政人員將以書面形式：（i）指定一個或多個參與者將獲得獎勵，（ii）選擇適用於績效週期的績效目標，（iii）設定績效目標以及可能在該績效週期內獲得的獎勵金額，（iv）規定績效目標和相應獎勵金額之間的關係，並規定每位參與者在該績效週期內可獲得的獎勵金額。在每個績效週期結束後，行政人員將書面核證該績效週期是否已實現適用的績效目標。 在確定參與者獲得的金額時，行政人員有權減少或消除（但不得增加）在特定績效水平上應付的金額，以考慮行政人員認爲對於評估績效週期的個人或公司績效有關的其他因素。只有當特定期間的績效目標實現時，參與者才有資格根據獎勵獲得支付。
(d) 其他限制。不論計劃中的任何其他規定，授予給參與者並旨在構成符合《稅收法典》第162(m)章的合格績效補償的任何獎勵，將受到《稅收法典》中規定的任何額外限制的約束（包括對第162(m)章的任何修訂）或者根據規定的任何法規和指導意見，這些法規和指導意見是作爲符合《稅收法典》第162(m)章所描述的合格績效補償的資格要求，計劃將被視爲已進行必要程度的修改以符合這些要求。
12. 符合法典第409A條款要求的合規性。獎勵將設計和運作，以使其要麼豁免適用於法典第409A條款的規定，要麼符合這些規定，除非在管理員唯一決定的情況下另有確定。 計劃及計劃下的每個獎勵協議旨在滿足法典第409A條款的要求，並將根據此意圖進行解釋和解釋，除非在管理員的唯一決定下另有確定。 在獎勵或支付，或其結算或延期受法典第409A條款約束的範圍內，獎勵將以滿足法典第409A條款要求的方式授予、支付、結算或延期，從而使授予、支付、結算或延期不受法典第409A條款下的額外稅款或利息約束。
13. 休假。 除非管理員另有規定，在任何未付薪假期內授予的獎勵的授予將被暫停。服務提供者在以下情況下不會停止成爲僱員：(i) 公司批准的任何休假；或 (ii) 在公司、其母公司或任何子公司之間的地點之間的調動。爲了激勵股票期權的目的，此類休假不得超過三(3)個月，除非在此類休假到期時重新僱傭是由法律或合同保證的。如果公司批准的休假到期後未擔保重新僱傭，則在此類休假開始後六個(6)個月後加一天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視爲激勵股票期權，並將在稅務目的上被視爲非法定股票期權。
14. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉移或處置，僅可根據遺囑或法定繼承或分配法律進行。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使獎勵。如果管理員允許獎勵可轉讓，該獎勵只能通過遺囑、法定繼承和分配法、可撤銷信託或《1933年證券法》第701條修訂版規定的方式進行轉讓。
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15.調整；解散或清算； 合併或控制權變更。
(a) 調整。如果公司發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、股票合併、公司合併、公司重組、公司分拆、公司剝離、公司合併、公司回購、或其他影響公司股票的企業結構變化，管理員爲了防止計劃項下的利益或潛在利益發生減少或增加，將調整計劃下可以交付的股票的數量和類別，以及每個未解決的激勵計劃獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本章節第3、6、7、8、9和10節中規定的股票數量限制。
（b）清算或清盤。在公司擬議的清算或清盤事件發生時，管理員將盡快通知每位參與者，以便在擬議交易生效日期前進行通知。在此之前未行使的獎勵將立即在擬議行動完成之前終止。
(c) 控制權變更。若公司與其他公司或實體合併，或者發生控制權變更，每個未行權的獎勵將由管理員確定處理（但須遵守前段條款的規定），無需參與者同意，包括但不限於：(i) 獎勵將被承接，或者收購或繼任公司（「繼任公司」）（或其關聯公司）將替換爲基本相等的獎勵，並根據股份數量和價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知的情況下，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成前或立即前終止；(iii) 未行權的獎勵將在該合併或控制權變更完成前或在此之時部分或全部獲得權益、可行使、能實現或支付，或者適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成前部分或全部解除，並在管理員確定的情況下在該合併或控制權變更生效前或立即前終止；(iv) (A) 以現金和/或財產金額終止獎勵，金額等於在交易發生日行使該獎勵或實現參與者權益所獲得的金額（爲避免疑問，如果在交易發生日管理員誠信裁定行使該獎勵或實現參與者權益不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵而無需支付），或者 (B) 由管理員自行確定將獎勵替換爲其他權益或財產；或 (v) 上述任何組合。在執行本小節（c）所允許的任何行動時，管理員無需對待所有獎勵、某位參與者持有的所有獎勵，或同一類型的所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全獲得並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，包括這些獎勵本應未獲得或可行使的股票，所有對限制性股票的限制將解除，對於受限制股票單位、業績股和業績單位，所有業績目標或其他獲得條款將被視爲達到目標水平，且所有其他條款和條件均得到滿足。此外，如果在實施變更控制時未承擔或替代期權或股票增值權，管理者將書面或電子通知參與者，表示期權或股票增值權將在管理者完全自行決定的期限內完全獲得並可行使，在此期限屆滿時，期權或股票增值權將終止。
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對於本小節（c）的目的，如果在控制權變更後，獎勵被視爲已承擔，那麼獎勵將賦予購買或接收權利，即針對每股在控制權變更前立即與獎勵相關的股票，對於在交易的生效日期持有的每股股票，由普通股股東在控制權變更中收到的對價（不論是股票、現金、其他證券或資產），或者，如果是行使時獲得現金的股票增值權或管理員判斷爲以現金支付的業績股或業績單位，管理員可以決定以現金支付的對價的公允市場價值，在合併或控制權變更中持有的普通股股東；但是，如果在控制權變更中收到這樣的對價不僅僅是繼任企業的普通股股票，管理員可以在繼任企業的同意下規定在行使期權或股票增值權時或在支付業績股或業績單位時獲得的對價，對於每股受到此類獎勵約束的股票（或對於業績單位，通過將業績單位的價值除以普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價確定的隱含股份數量），僅爲繼任企業的公允市值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價的普通股。
儘管本第15(c)部分的任何內容與其相反，當一個或多個績效目標達成、獲得或支付時，若公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則獎勵將不被視爲已承擔；然而，僅修改此類績效目標以反映繼任公司變更控制後的公司結構的情況下，不會使有效的獎勵承擔無效。對於涉及根據《稅收法典》第409A條款支付遞延收入的獎勵，在發生變更控制的情況下支付此類遞延收入只有在變更控制屬於第409A條款第(a)(2)(A)(v)小節描述的變更控制，並遵循其指導原則的情況下，按照第409A條款的要求支付。如果因上述文句而不能支付由於變更控制而否則應支付的任何遞延收入，則應根據第409A條款的要求由管理員確定的儘快支付，並符合第409A條款的要求。
16. 稅款代扣。
(a) 扣繳要求。在根據獎勵（或行使該獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權力和權利扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，以滿足聯邦、州、地方、外國或其他稅收（包括參與者的社會保險義務）要求在該獎勵（或行使該獎勵）涉及的履行相應義務時。
（b）扣繳安排。管理員有權酌情並根據其不時指定的程序允許參與者通過以下方式之一或多種方式（不受限制）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣除應扣除的最低金額相等的現金或股票，（iii）向公司交付已擁有的股票，其公允市場價值等於應扣除的金額，或者（iv）通過管理員自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他途徑）出售足夠數量的應交付給參與者的股票，使得應扣除的金額相等。扣繳要求的金額將被視爲包括在內，即管理員同意可以在進行選舉時扣除的任何金額，不得超過使用適用於參與者與獎勵相關的聯邦、州或地方最高邊際所得稅率計算的金額，該稅率適用於確定應該扣除稅款金額的日期。將應扣除或應交付的股票的公允市場價值將確定爲扣除稅款所需之日。
17. 對就業或服務沒有影響。計劃或任何獎勵都不會賦予參與者就其與公司作爲服務提供者的關係繼續的任何權利，也不會以任何方式干預參與者或公司根據適用法律隨時有權有或無正當理由終止此等關係的權利。
18. 授予日期。獎勵授予的日期將在所有目的上被視爲管理員做出授予該獎勵決定的日期，或由管理員確定的其他後續日期。在授予日期之後合理時間內，將向每位參與者提供決定通知。
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19. 計劃期限。La Rosa Holdings corp. 2022年股權激勵計劃最初由董事會通過並獲得了公司股東的批准，原始生效日期。它將繼續有效，期限爲十（10）年，即直到2032年1月10日，除非根據本項第20條提前終止。
第20條 修正和終止計劃。
(a) 修訂和終止。 管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止計劃。 任何增加因激勵獎勵而保留用於發行的股份總數或降低期權的最低行權價或將期權換股爲其他激勵獎勵的計劃修訂，應在公司股東內獲得授權，期限爲一（1）年。
(b)股東批准。公司將獲得股東批准，以滿足適用法律的要求和需要。
(c) 修正或終止的影響。 除非與參與者之間另有約定，否則對計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。計劃的終止不會影響管理人在此終止日期前根據計劃授予的獎勵行使其授予權力的能力。
21. 股份發行條件。
(a) 法律合規。除非符合適用法律，並且經公司法律顧問批准符合法規，否則不會根據行權權益發行股份。
(b) 投資表示。 作爲行使獎勵的條件之一，公司可能要求行使此類獎勵的人在任何行使獎勵時代表和保證，根據公司律師的意見， 如果認爲必須這樣表示，股份僅用於投資目的，沒有任何現在要賣出或分配這些股份的意圖。
(c) 限制性標籤。所有獎勵協議和公司根據該協議發行的所有證券應帶有限制轉讓的標籤，以及公司合適的官員認定爲需要或建議以遵守適用證券和其他法律的其他標籤。
22. 公司未能獲得任何管轄權的監管機構的授權，而該授權被公司的法律顧問認爲對於合法發行和賣出本協議項下的任何股份是必要的，將使公司免責，不承擔對未能獲得該必要授權以發行或賣出的股份的任何責任。
23. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃的日期後的十二（12）個月內，提交公司股東批准。此類股東審批將根據適用法律要求的方式和程度獲得。如果在董事會通過該計劃的日期後的十二（12）個月內未獲得股東批准，則該計劃和在此之下授予的所有獎勵應被視爲從一開始無效且無效。儘管該計劃的任何其他規定，但在獲得股東批准的日期前，不得行使任何獎勵。
23. 根據法典第83（b）條規定的選舉通知。 如果任何服務提供方在計劃下收購股票時，在法典第83（b）條規定的選舉許可下進行選舉，該服務提供方應在向內部稅務局提交選舉通知並向公司提供副本後的十（10）天內通知公司，並提供所有根據法典第83（b）條授權頒佈的規定要求的提交和通知。服務提供方不得針對限制性股票單位的獎勵進行第83（b）條選舉。
24.禁止性處置通知 根據法規第421（b）條款。每位服務提供商應就按照法規第421（b）條款（關於某些違規處置）行使激勵期權發行的股份的處置情況，通知公司，在此類處置後十（10）天內。
25. 法律選擇。 計劃及所有規則和根據本文件作出的決定將受內華達州法律管轄，除非被聯邦法律取代，並相應解釋。
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