目錄

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的季度報告

截至2024年9月30日的季度

or

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期間：從          到        

委員會檔案號碼：333-172172

STEMTECH 公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

4851 Tamiami Trail North

套房200

佛羅里達州那不勒斯34103

（總部地址）（郵政編碼）

(954) 715-6000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人要求提交該報告的更短時間內）根據1934年證券交易法第13條或15(d)條提交了所有必需的報告，並且在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。是 ☐ 否 ☒

請勾選註冊人是否已根據規則405的《S-t條例》（本章第232.405條）在過去12個月內（或在註冊人要求提交和發佈該文件的更短時間內）電子提交了每一個必需提交和發佈的互動數據文件。是 ☒ 否 ☐

請勾選註冊人是否爲大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中對「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

請勾選註冊人是否是殼公司（根據交易法第120億.2條的定義）。 是 ☐ 否 ☒

請指明截至最新可行日期，發行人的每類普通股的流通股數：截至2024年11月11日，流通的普通股爲134,754,232股，面值$0.001。

STEMTECH公司

10-Q表格

2024年9月30日

指數

關於前瞻性聲明的警示說明

本季度報告第10-Q表中的某些信息，包括第2項「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」及其他地方的信息，可能涉及或與未來事件和預期相關，因此構成了1995年私人證券訴訟改革法案意義上的「前瞻性陳述」。非歷史性陳述反映了我們對未來結果、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的當前期望和預測，基於當前可用的信息以及我們管理層對此的解讀，我們認爲這些是影響我們業務的重要因素，包括許多關於未來事件的假設。這些前瞻性陳述包括關於其他事項的陳述：

前瞻性聲明， 涉及假設並描述我們的未來計劃、策略和期望，通常通過使用「可能」、「應該」、「會」、「可以」、「計劃」、「期望」、「預期」、「估計」、「相信」、「打算」、「尋求」或「項目」等詞語或這些詞的否定形式或其他變體而被識別。實際結果、績效、流動性、財務狀況和運營結果、前景和機會可能會因各種風險、不確定性和其他因素而與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有實質性和可能顯著的差異。這些聲明可以在我們2023年12月31日結束的年度報告的第10-K表格中找到（於7月10日提交，^樓2024年）標題爲「風險因素」的部分，以及在我們其他公開文件中。

考慮到這些風險和不確定性，尤其是鑑於我們業務的初創性質，沒有任何保證可以確認這裏的前瞻性聲明實際上將會發生。讀者不應對任何前瞻性聲明予以過度依賴。除非聯邦證券法明確要求，我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

第一部分 - 財務信息

項目1. 財務報表

Stemtech Corporation

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的一部分。

Stemtech Corporation

合併損益表和綜合損益表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的一部分。

Stemtech 控股公司

合併 股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的一部分。

Stemtech Corporation

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的一部分。

合併財務報表附註

(未經審計)

註釋1 – 組織和陳述基礎

Stemtech公司及其子公司（統稱， “公司於2009年9月4日在美國內華達州註冊成立，之前名爲Globe Net Wireless Corp. 在2021年11月19日，公司通過修訂其章程將公司名稱更改爲Stemtech Corporation，並於2022年4月14日獲得FINRA對該名稱更改的最終批准，相關變更的8-k文件已於該日期提交。Stemtech是一家全球網絡營銷公司，開發基於科學的產品，認爲可以通過幫助身體維持健康的幹細胞生理，支持健康，也被稱爲幹細胞增強劑。作爲幹細胞營養公司， 該公司是幹細胞科學的先鋒，相信可以證明成人幹細胞作爲身體自然更新系統的作用。公司認爲，其產品通過釋放更多的幹細胞，幫助其在血液中循環並遷移到組織中，從而增強和支持身體幹細胞的工作，使其能夠更好地執行日常再生功能，以保持最佳健康。我們的使命是提升全球的健康和繁榮。這些產品由公司的子公司和獨立分銷商在國際上銷售。公司旗下有以下品牌：RCm System, stemrelease3™, Stemflo® MigraStem® 和OraStem® (口腔保健)，以及Cellect One® Rapid Renew Stem Cell Peptide Night Cream。

於2021年8月19日，Stemtech Corporation（“Stemtech），一家德拉瓦州的公司，簽署了一項合併協議（“併購協議）與Globe Net Wireless Corp.（“Globe Net” 或 “GNTW合併被視爲反向收購和重組，符合財務會計標準委員會（"FASB會計準則編碼（ASC）第205-40章節，ASC”) 805, 商業組合管理層根據ASC 805中的指導方針評估了收購方在合併中的認定，並根據相關事實和情況的考慮得出結論，Stemtech在財務會計方面收購了Globe Net。2021年11月9日，公司將其財政年度末從8月31日更改爲12月31日的日曆年末。

合併財務報表包括 Stemtech（母公司）及其十二（12）個子公司的帳戶：

使用估計

根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及年度內報告的費用。管理層持續評估其估計和判斷，包括與應計費用相關的部分。因此，實際結果可能與這些估計存在差異。

註釋 2 — 重要會計政策概述

持續經營

根據附帶的合併基本報表，截止至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別有淨虧損$3,378,331和$5,431,979。此外，截止至2024年9月30日，公司累計虧損爲$30,436,682。這些因素對公司能否繼續作爲持續經營狀態提出了重大疑問，從本報告發行之日起的12個月內，公司能否繼續作爲持續經營的能力取決於其實施業務計劃、籌集資金和產生足夠的營業收入的能力；然而，公司目前的現金狀況可能不足以支持其日常運營。管理層打算通過定向增發或公開發行籌集更多資金。儘管公司相信其戰略的可行性以進一步實施業務計劃併產生足夠的營業收入及其籌集更多資金的能力，但對此沒有任何保證。合併基本報表未包含任何與資產recoverability和記錄金額或可能在公司無法繼續作爲持續經營狀態時必要的負債金額和分類相關的調整。

呈現基礎

公司的合併基本報表是依據美國通用會計準則（「美國 GAAP」）編制，並考慮美國證券交易委員會（「SEC」）的要求。所有關聯公司帳戶和交易在合併中均已被消除。

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括原始到期日三個月或更短的高度流動性金融工具的投資。公司在金融機構維護帳戶，可能會不時超過聯邦儲蓄保險覆蓋限額。截止2024年9月30日，未投保現金餘額約爲$0.00。

存貨

公司將庫存（包括成品和原材料）按成本和淨可變現價值中的較低者進行計量。成本採用平均成本法確定。公司因產品過時、損壞或其他影響市場銷售的問題導致的價值減損，按庫存成本與其淨可變現價值之間的差額減少庫存。公司根據歷史銷售和其他因素評估當前的庫存水平，並根據該評估將庫存減值在營業報告中列爲營業成本的一個組成部分。這些減值爲估計值，若未來經濟條件、客戶需求或競爭與預期不符，可能與實際需求存在顯著差異。目前沒有確認的減值。公司持續評估持有的庫存水平，任何高於預計銷售水平的庫存將在接下來的十二個月內被歸類爲非流動庫存。

無形資產和商譽

收購的無形資產的公允價值一般基於未來經濟利益，如收益和現金流進行確定。識別的無形資產按公允價值記錄，並在其預估使用壽命內進行攤銷。擁有無限期使用壽命的無形資產不進行攤銷，但至少每年或在事件或情況變化時更頻繁地進行減值測試，以判斷這些資產的賬面價值是否低於其估計的公允價值。減值測試根據ASC 350進行。 無形資產 - 商譽及其他.

商譽代表購買價格超過合併中獲得的有形和無形資產公允價值的部分。商譽不進行攤銷，但每年或在事件或情況變化時如有跡象表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。報告單元的公允價值根據定性因素進行評估，以確定報告的價值是否可能減值。如果定性因素表明減值的可能性，那麼我們將根據定量因素使用收入法評估報告單元的賬面價值。減值費用按商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的部分確認。

應付票據 和可轉換債券

美國公認會計原則要求 公司將轉換選項與其主工具分開，會計處理爲獨立的衍生金融工具， 根據某些標準。標準包括(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險沒有密切相關，(b) 包含嵌入式衍生工具和主合同的混合 工具在其他適用的美國公認會計原則下不以公允價值進行重新計量，公允價值變化在收益中根據發生時報告，(c) 擁有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨工具將被視爲衍生工具。本條規則的一個例外是當主工具被視爲常規工具，如ASC 480中所述。 區分負債和權益見註釋6 –應付票據和可轉換債券

應收賬款負債

我們已與各個金融機構簽訂了應收賬款協議，以獲取未來營業收入的現金。這些交易被視爲債務工具，並作爲負債入賬，因爲公司每週會支付餘額及費用。我們利用應收賬款安排作爲融資營運資金的重要組成部分。任何應收賬款安排的可用性變化都可能對我們的合併財務狀況產生重大不利影響。見註釋6 – 應付票據和可轉換債券.

衍生工具負債

公司將任何合同歸類爲股份 這些合同：(i) 需要以實物交割或淨股交割；或 (ii) 給予公司選擇淨現金交割或以其自有股份進行交割（實物交割或淨股交割），前提是這些合同與公司的自有股票掛鉤。 公司將任何合同歸類爲資產或負債，這些合同：(i) 需要淨現金交割（包括在發生事件且該事件超出公司控制範圍時，要求淨現金交割）；或 (ii) 向對方提供淨現金交割或股份交割（實物交割或淨股交割）的選擇。公司在每個報告日評估其普通股購買認股權證和其他獨立衍生品的分類，以判斷是否需要在資產和負債之間進行分類變更。

在2023年5月1日，公司不再有與認股權證相關的衍生負債，其累計價值1,011,451美元被重新分類爲合併股東權益報表中的額外實收資本。

公司的獨立衍生品包括了在發行債務和出售普通股時發行的認股權證以及可轉換票據中的嵌入式轉換選擇權。公司評估這些衍生品以確定其在2024年9月30日和2023年12月31日所附合並資產負債表中的適當分類，使用ASC 815下列舉的適用分類標準。 衍生工具和套期交易. 請參見第7注 – 衍生工具負債

長期資產的減值損失

公司每年評估持續運營中無形資產和長期資產的賬面價值的可回收性。當預期的未來現金流（不折現且不計利息）低於資產的賬面價值時，將確認損失。減值損失是由資產的賬面價值超過其公允價值的差額決定的。公司對其長期資產進行了評估以判斷是否存在減值跡象。公司得出結論，未發現減值，但不能保證市場狀況不會發生變化或公司產品的需求將持續，這可能導致未來長期資產的減值。

收入確認

公司政策規定，產品銷售收入按照ASC 606確認。 從客戶合同中的收入必須遵循五個基本步驟才能確認收入；（1）識別與客戶的合同，這些合同創造了可執行的權利和義務；（2）識別合同中的履行義務，例如承諾向客戶轉讓商品或服務；（3）確定交易價格，即交易中實體期望在轉讓承諾的商品或服務時應得的對價金額；（4）將交易價格分配到合同中的履行義務，這要求公司根據合同中每個獨特商品或服務的相對獨立售價將交易價格分配給每個履行義務；（5）在實體通過向客戶轉讓承諾的商品或服務以滿足履行義務時確認收入。確認的收入金額是分配給滿足履行義務的金額。

來自直接零售銷售給消費者和獨立分銷商的收入發生在所有權和損失風險轉移時，這通常發生在產品發貨時。收入以估計的銷售退貨和折讓淨額記錄。

綜合損失

附帶的合併基本報表中的其他綜合損失與公司在相應期間的淨損失以及未實現的外幣轉換調整有關。

外幣翻譯

公司的一部分業務運營發生在美國以外。公司各子公司的當地貨幣通常是其功能貨幣。所有資產和負債按照合併資產負債表日期的匯率轉換成美元，營業收入和費用按照加權平均匯率轉換，股東赤字按歷史匯率記錄。由此產生的外幣轉換調整作爲合併資產負債表中股東赤字的一個單獨組成部分和綜合損失的一個組成部分記錄。交易盈虧包含在合併損益表和綜合損失中的其他收入（費用）, 淨值。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，租賃（"ASC 842"），以通過要求識別使用權（"ROU"）資產和租賃負債在資產負債表上，來提高組織之間的透明度和可比性，之前被分類爲操作租賃的租賃。公司自2022年1月1日起採用ASC 842，並在2021年1月1日（所呈現的最早比較期間的開始）之前存在或簽訂的操作租賃中，使用修訂的追溯方法進行了確認和計量，並有某些實用方便可用（見註釋5）。公司在ASC 842下對融資租賃的會計處理保持基本不變。

根據ASC 842，公司在簽訂合同時判斷安排是否爲租賃。操作租賃資產和負債在租賃開始日期確認。操作租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。操作租賃資產代表公司使用基礎資產的權利，並基於調整了預付款或應計租賃付款、初始直接費用、租賃激勵及操作租賃資產減值的操作租賃負債來計算。爲了確定未來租賃付款的現值，公司估算與合理確定的租賃期限相應的增量借款利率。如果對公司增量借款利率的估算髮生變化，操作租賃資產和負債可能會有重大差異。

融資租賃資產和負債在租賃開始日期以未來尚未支付的租賃付款現值入賬，使用公司的增量借款利率，融資租賃下獲得的資產被列入財產和設備，而融資租賃義務被列入合併資產負債表的其他流動負債和其他長期負債。

Income Tax

公司依據ASC 74處理所得稅。 所得稅因此，遞延所得稅是根據適用稅法下，財務會計與資產和負債稅基之間差異的預計未來稅務效應，採用資產和負債法來確定的。遞延稅款餘額的計算使用預期在這些差異反轉時生效的法定稅率。如果有必要，對遞延稅務資產提供估值準備，以減少遞延稅務資產至更有可能實現的金額。

公司依據ASC主題740-10處理不確定的稅務立場，該主題規定了企業財務報表中不確定稅務立場的確認、計量和披露的詳細指導。根據ASC主題740-10，稅務立場必須滿足大於可能性的確認閾值。公司的會計政策是將與不確定稅務立場相關的利息和罰款分類於所得稅下，然而公司在其2023和2022財政年度的合併財務報表中並未確認此類項目，也未在其合併資產負債表上確認與未確認的稅務立場相關的任何負債。

商業組合

公司將購買對價的公允價值分配給獲得的有形和無形資產，減去承擔的負債，基於其估計的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分記錄爲商譽。這種評估需要管理層做出重大估計和假設，尤其關於無形資產。評估某些無形資產的重大估計包括但不限於，基於市場參與者視角的客戶列表、獲得的技術和商標的預期未來現金流，好處壽命和折現率。管理層的公允價值估計基於被認爲合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計有所不同。在測量期間（即自收購日期起一年的時間內），公司可以對獲得的資產和承擔的負債記錄調整，相關調整會影響商譽。在測量期結束時，任何後續調整將記錄到收益中。

收購資產的公允價值

公司根據ASC 805和ASC 820的規定，對第4條註釋討論的收購進行了會計處理，採用收購會計方法。根據ASC 805和ASC 820，公司對收購的有形和無形資產、可識別的無形資產以及收購日期承擔的負債分配了公允價值。收購日期的商譽被測量爲購置對價超過收購的可識別有形和無形資產及承擔負債的公允價值的部分。

分段信息

公司在三個地理領域管理其運營，以便於評估業績和做出運營決策，包括北美（包括其在美國和加拿大的子公司）、拉丁美洲（包括在墨西哥和厄瓜多爾的子公司）和亞洲（包括其在馬來西亞和臺灣的子公司）。

最近的會計聲明

在2023年7月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計標準更新（「ASU」）2023-03， 財務報表的列示 （主題205）， 收入報表 - 報告綜合 收入 （主題220）， 區分負債和股本工具 （主題480）， 股權 （主題505），和 薪酬 - 股票 補償 （主題718），修訂ASC中多個SEC段落，以反映SEC工作人員會計公告第 120號的發佈，以及其他事項。此ASU未提供任何新指導，因此與之相關的沒有過渡或生效日期。公司目前正在評估採用ASU 2023-03對合並財務報表及相關披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部 報告（主題280）：可報告分部披露的改進該標準擴展了可報告分部的年度和中期披露要求，主要通過對重要分部費用的增強披露。ASU 2023-07對公司的年度期間自2024年1月1日起生效，且對中期期間自2025年1月1日起生效，允許提前採用。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅（話題740）：收入稅披露的改進 以擴展對所得稅的披露要求，特別是與稅率調節和已支付所得稅相關。ASU 2023-09對公司的年度期間自2025年1月1日起生效，允許提前採用。

公司目前正在評估ASU 2023-07和ASU 2023-09對合並財務報表披露的潛在影響。

每普通股淨虧損，基本和攤薄

基本每股淨虧損是通過將可用於普通股東的淨虧損除以此期間普通股加權平均股數計算得出的。稀釋每股虧損則包括潛在的稀釋性證券，如未到期的期權和warrants，使用各種方法如國庫股票法或修正國庫股票法來判斷每個報告期間的稀釋性股份。

截至2024年和2023年6月30日的期間，14,448,206和14,448,206的普通股warrants的稀釋效應未包括在每股淨虧損計算的平均股數中，因爲由於公司在這些期間的淨虧損，其效果將是反稀釋的。

公允價值衡量

如ASC 820中定義 公允價值 計量， 公允價值是在計量日（退出價格）市場參與者之間進行有序交易時，出售資產或轉移負債所收到的價格或支付的價格。公司利用市場數據或市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設，包括有關風險和估值技術輸入中固有的風險的假設。這些輸入可以是易於觀察的、市場驗證的，或一般不可觀察的。公司根據這些輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入。該層次結構的最高優先級爲活躍市場中相同資產或負債的未調整報價價格（第1級測量），最低優先級爲不可觀察輸入（第3級測量）。

公司判斷每個公允價值測量的整體層次結構基於對整個公允價值測量影響顯著的最低級別輸入。在確定適當的級別時，公司對每個報告期末的資產和負債進行了分析。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息、應付票據和可轉換債券。這些金融工具的賬面金額由於到期日或利率接近現行利率，因此近似於公允價值，除非在基本報表中另有披露。公司的衍生負債使用期權定價模型進行評估，輸入爲第三級。

測序

根據ASC 815-15-25 作爲發行優先債券和可轉換債券的一部分，公司同意向債券持有人發行總計，公司在應用ASC 815-40時採用了順序方法 公司自有權益的合同 適用順序方法，公司根據最早發行日期評估其合同。

注3 – 庫存

庫存包括以下元件：

註釋 4 - 業務組合、無形資產和商譽

原始收購

在2018年5月7日，公司以400,000美元購買了Stemtech International, Inc.（以下簡稱「前母公司」）的資產， 並承擔了400萬美元的票據，收購了加拿大、墨西哥、Stemtech Mexico、Stemtech New Zealand、臺灣、韓國和厄瓜多爾的100%已發行和流通的資本股票；同時收購了擁有其子公司Stemtech Malaysia三分之二股份的Stemtech Malaysia Holdings。此外，公司還收購了各種無形資產，包括專利產品、許可證和商標，以及客戶和分銷名單。可識別無形資產的預計使用壽命爲六到十四年。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，超出購買價格的467,409美元已記錄爲商譽。可識別無形資產的預計使用壽命爲六到十四年。

LFR 收購

在2023年3月，公司收購了LFR的100%，LFR是一家在產品配方方面具有專業知識的研發公司。

支付的對價爲240萬股公司的股份，公允價值爲271920美元。在收購時，LFR的負債超過了其資產15,205美元，淨有形資產與購買價格之間的差異爲287,125美元，這部分金額分配給了競爭禁止協議，並將在18個月內攤銷。

以下表格總結了收購的購買價格分配：

截至2024年9月30日和2023年12月31日，所有獲取的無形資產的元件如下：

截止2024年9月30日的預計未來攤銷如下：

知識產權

公司在美國申請了兩項當前專利，國際上申請了三項，隨着我們的研究與開發進展，計劃提交更多專利。我們當前的專利組合包括：

註釋5 – 操作租賃承諾

在2021年8月16日，公司與陽光物業有限公司續簽了辦公室租賃，租用佛羅里達州米拉馬爾約5,000平方英尺的空間。公司每月支付$9,027的租金，直到租約結束，2024年9月30日爲止，並且沒有超過12個月的其他租賃。公司已將該空間轉租給一名租戶，租戶支付公司$9,027來佔用該空間。

註釋6 - 應付票據和可轉換債券

應付票據的計劃截至：

註釋7 – 衍生負債

公司發行的債務工具包括具有可變轉換條款的可轉換票據。可轉換票據的轉換條款是基於一些因素的可變，例如公司普通股未來價格，導致產生非現金負債的衍生負債。待發行的普通股股數取決於公司普通股的未來價格。承兌票據轉換後可發行的普通股股數是不確定的。根據ASC子主題815-15嵌入式衍生工具 （"ASC 815-15"），可變轉換選項和warrants及待發行的股票的公允價值在發行日被記錄爲衍生負債，並在每個報告期重新評估。根據ASC 840-15-25，公司已採用一種排序方法，涉及將ASC 815-40應用於其未償還的可轉換票據和warrants。根據排序方法，公司根據最早的發行日期評估其合同。

公司使用Monte Carlo模型估計其衍生品的公允價值。關於估值方法的定量信息摘要和在下列期間用於衍生負債公允價值的重要不可觀察輸入：

在2023年5月1日，公司不再擁有與認股權證相關的衍生負債，其累計價值1,011,451美元已在合併股東虧損報表中重新分類爲額外付資資本。

註釋8 – 融資安排 - 保理 負債

在截至2023年12月31日的年度內，公司簽訂了多項無追索權協議，出售未來收款，獲得總收入382,286美元，收到了317,111美元現金，這使公司能夠將應收賬款轉換爲現金。

在截至2024年6月30日的六個月內，公司簽訂了多項無追索權協議，出售未來收款，獲得總收入803,500美元，收到了618,794美元現金，並轉移了184,706美元的以前餘額，這使公司能夠將應收賬款轉換爲現金。

公司將這些協議視爲融資安排，購買價格記錄爲負債，按日償還的款項爲負債的減少。截至2024年6月30日，扣除折扣後的未償還餘額爲391,379美元（2023年12月31日 - 143,944美元）。

註釋9 - 股東虧損

在2023年5月5日，公司修訂了其公司章程，將公司普通股的授權發行數量增加到400,000,000股。

服務和基於股票的補償的股票發行

在截至2023年12月31日的年度內，公司向高管、員工和供應商發行了6,115,200股普通股，服務價值爲434,025美元。

截至2023年12月31日的年度，公司還確認了與授予發行給公司董事長兼首席執行官的普通股相關的費用爲439,054美元。

在2024年3月19日，公司向五位董事發行了1,000,000股，共計5,000,000股，公允價值爲每股0.03美元，總計150,000美元。

在2024年3月19日，公司向各個顧問和員工發行了5,168,354股作爲股票補償，公允價值爲每股0.03美元，總計155,051美元。

在2024年3月19日，公司向首席財務官發行了900,000股作爲股票補償，以現金替代服務，公允價值爲每股0.03美元，總計27,000美元。

在2024年4月2日，公司爲顧問服務發行了712,500股作爲現金替代服務的股票，公允價值爲每股0.0645美元，總計45,956美元。

普通股應計負債的結算

截至2023年12月31日的年度，公司向高管、員工和供應商發行了12,149,670股普通股，用於補償過去累積的服務費用807,076美元，其中包括416,667美元支付給其董事長兼首席執行官，見註釋10。公司欠供應商140,361股普通股作爲服務費用，留下應付款98,650美元，這一金額已按應付賬款和應計費用計入2023年12月31日的合併資產負債表。

爲了LFR收購而發行的股票

截至2023年12月31日，公司爲收購LFR發行了2,400,000股普通股，公允價值爲271,920美元（見註釋4）。

可轉換票據及累計利息轉換爲普通股

在2023年1月13日，根據票據的條款，公司在轉換130,000美元應付票據時發行了2,600,000股普通股。在轉換和結算衍生負債時，公司確認了155,870美元的債務解除收益。

在2023年1月23日，根據票據的條款，公司在轉換133,000美元應付票據時發行了2,666,763股普通股。在轉換和結算衍生負債時，公司確認了162,808美元的債務解除收益。

在2023年4月26日和2023年6月7日，公司在轉換應付票據時發行了6,340,591股普通股，價值843,933美元。在轉換票據和結算衍生負債時，公司確認了132,142美元的債務解除損失，見註釋6。

在2023年5月1日和2023年6月21日，公司發行了5,120,200股普通股，價值250,889美元，導致79,212美元的債務解除損失，見註釋6。

在2023年6月12日，公司在轉換276,115美元應付票據及累計利息時發行了5,522,303股普通股。在轉換時，公司確認了5,516美元的債務解除損失。

在2023年8月8日和8月11日，公司發行了3,814,418股普通股，價值190,721美元。

在2023年9月21日，公司根據573,336美元的應付票據和應計利息發行了4,307,561股普通股。

注10 – 關聯方

應付票據和應計利息 – 關聯方

在截至2023年12月31日的期間內，公司進行了以下關聯方交易：

在截至2024年9月30日的期間內，公司進行了以下相關方交易：

附註11 - 承諾與控件

法律訴訟

2019年8月6日，原告，即公司破產前的前首席執行官，對公司的子公司Stemtech HealthSciences提起訴訟，指控其未支付薪水和休假時間，涉及的時間早於公司當前管理團隊於2018年接管的時間。原告的索賠金額爲267,000美元。公司已對原告個人進行反訴，並認爲此事沒有根據。同時，公司已經計提267,000美元，該金額包含在2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和計提負債中。原告請求的簡易判決於2023年3月3日被法院駁回。

在管理層看來，此事的解決（如果有的話）不會對公司的合併財務狀況或合併經營成果產生重大不利影響。

項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

以下討論應與我們審計過的財務報表及其他地方出現的相關注釋一起閱讀。以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大不同。可能導致此類差異的因素包括以下討論的內容以及本季度報告中其他地方的內容。

前瞻性聲明

本季度在Form 10-Q上的報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》及其他聯邦證券法的含義而產生的某些前瞻性陳述，並受到該法及法律所創建的安全港的限制。前瞻性陳述可能包括關於我們的目標、信念、策略、目標、計劃，包括產品和技術發展、未來財務狀況、結果或預測或當前預期的聲明。這些前瞻性陳述涉及已知或未知的風險、不確定性以及可能導致公司實際結果、表現或成就與任何未來結果、表現或成就有重大不同的其他因素。在某些情況下，您可以通過「可能」、「應該」、「潛在」、「繼續」、「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」等類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前的信念、期望和假設，並受到若干風險和不確定性的影響。儘管我們相信前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果有重大不同。這些前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件，還是其他原因，法律要求的情況除外。鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生，實際結果和事件可能與前瞻性陳述中討論的內容有顯著差異。

成爲新興增長公司的影響

Emerging Growth Company - We are an emerging growth company as defined in Section 2(a)(19) of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act. We will continue to be an emerging growth company until: (i) the last day of our fiscal year during which we had total annual gross revenues of at least $10.7億; (ii) the last day of our fiscal year following the fifth anniversary of the date of the first sale of our common stock pursuant to an effective registration statement under the Securities Act; (iii) the date on which we have, during the previous 3-year period, issued more than $10億 in nonconvertible debt; or (iv) the date on which we are deemed to be a large accelerated filer, as defined in Section 120億.2 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, which means the market value of our common stock that is held by non-affiliates exceeds $70000萬 as of the prior June 30.

As an emerging growth company, we are exempt from:

- Sections 14A(a) and (b) of the Exchange Act, which require companies to hold stockholder advisory votes on executive compensation and golden parachute compensation;

- The requirement to provide, in any registration statement, periodic report or other report to be filed with the Securities and Exchange Commission, or the 「Commission」 or 「SEC」, certain modified executive compensation disclosure under Item 402 of Regulation S-k or selected financial data under Item 301 of Regulation S-k for any period before the earliest audited period presented in our initial registration statement;

- Compliance with new or revised accounting standards until those standards are applicable to private companies;

- The requirement under Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or the Sarbanes-Oxley Act, to provide auditor attestation of our internal controls and procedures; and

- Any Public Company Accounting Oversight Board, or 「PCAOB」, rules regarding mandatory audit firm rotation or an expanded auditor report, and any other PCAOB rules subsequently adopted unless the Commission determines the new rules are necessary for protecting the public.

我們選擇使用延長過渡期，以遵守《初創企業法》第102(b)(1)條款下的新或修訂會計準則。我們也符合《交易法》第120億.2條款中定義的小型報告公司。作爲一家小型報告公司，我們不需要根據S-k條款第301項提供精選財務數據，也不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條款的核數師鑑證要求。我們也被允許根據S-k條款第402項提供某些修改過的高管薪酬披露。

公司概括

Stemtech公司於2009年3月4日在美國內華達州法律下成立。我們的S-1表格註冊聲明已於2013年5月15日向SEC提交併獲得有效認證。2021年8月19日，公司與Stemtech公司簽署了合併協議，由此公司收購了STEMTECH CORPORATION的100%股份，作爲交換，公司發行了37,060,000股股票，約佔已發行和流通股份的85%。2021年11月19日，公司通過修正案修改了公司章程，將公司名稱改爲Stemtech Corporation，並於2022年4月14日獲得FINRA對該名稱更改的最終批准。Stemtech開創並獲得了全新類別的膳食補充劑的專利。Stemtech的先進幹細胞營養配方是獨特的天然產品，旨在支持幹細胞生理學三個最重要的方面：1)釋放更多幹細胞；2)它們在血液中的循環；3)遷移到組織，發揮日常更新和復興的功能，以實現最佳健康。我們實際上利用了成年人幹細胞的非凡力量。這是如何運作的？成年幹細胞從你的骨髓釋放到血液中，然後在血液中循環，流向最需要的組織。當它們到達時，成年幹細胞遷移到組織中，繁殖併成爲那些組織的新、健康細胞。這個過程每天都會發生，即使沒有組織損傷，作爲身體自然更新系統的一部分。理解Stemtech的產品並不包含幹細胞這一點很重要。它們由天然植物和其他成分組成，這些成分有臨床記錄支持你的成年人幹細胞的性能。Stemtech還提供我們全天然的OraStem牙膏，作爲牙齒美白劑、口氣清新劑、抗菌劑、幹細胞吸引劑並促進牙齦健康。在2022年12月，我們的新Cellect One^® 快速更新幹細胞肽夜霜。Cellect One 是 Stemtech 的專有配方，含有 FDA 專利成分紅橡樹皮，能夠深層滲透以促進皮膚健康。雖然產品的銷售顯然創造了現金流，但我們的實際商業模式不僅僅是「銷售」，而是橫向滲透。我們通過我們的 IBP -「獨立業務合作伙伴」銷售團隊來實現這一點，我們投入了大量精力來發展我們的 IBP。資金到位後，Stemtech 預計在接下來的 12 到 24 個月中新增 30,000 名獨立業務合作伙伴代表，增加現有的 IBP。通過增強的補償計劃，IBP 將更有動力建立自己的網絡，吸引更多行業領袖。IBP 是我們產品和商業模式的證明，降低了我們的客戶獲取成本。我們的 IBP 提供高度靈活且穩定的收入，這與當今的「筆記本電腦與手機生活方式」最爲契合，搭配結構化和組織化的每週企業培訓電話、個性化網站、後臺跟蹤、監督和管理工具、報告、培訓材料和社交分享。通過這筆新的現金注入，公司已聘請經驗豐富的營銷和社交媒體專業人士，以啓動新的營銷策略，預計將帶來活動增加。管理層保守地相信，考慮到上述現金儲備和運營支出，我們可以重振銷售，使其與公司過去的歷史收入更爲一致，因爲我們曾四次被《Inc 5000》雜誌評選爲快速增長公司名單上的公司。在 IBP 層面以下，我們計劃擁有我們的「DTC」（直接面向消費者）網絡營銷分銷模式。這個整合模型使我們能夠立即在全球範圍內存在，並能夠在任何大洲的多個國家運營。在這個後疫情經濟時代，受到供應鏈問題困擾，我們獨特的定位使得這種方法不需要提前購買庫存或強制買入，且可提供已知的定期銷售的每月發貨。這一平台使我們現在在電子商務經濟、社交經濟和零工經濟的交匯處運營。

公司已在墨西哥註冊了我們的「Orastem」商標，具體見我們2022年8月23日的新聞稿。^®此外，Stemtech還提交了我們的新『stemceuticals』商標註冊。^™自2023年8月7日起，Stemtech通過將美國訂單履行服務外包給第三方合作伙伴，來減少營業費用，第三方合作伙伴也負責庫存規劃和生產調度。此外，2023年8月1日，美國的客戶服務功能被轉移到了我們在墨西哥瓜達拉哈拉的辦公室，這樣可以節省成本並改善協同效益。通過新的庫存流程，保險覆蓋成本降低到了更低的費率。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

我們的合併基本報表是以我們將繼續作爲持續經營單位爲假設準備的，因此不包括與資產的可回收性和實現及負債的分類有關的調整，這些調整可能在我們無法繼續運營時是必要的。我們預計需要額外的資本來滿足我們的長期運營要求。我們預計將通過其他方式，包括出售權益或債務證券，獲得額外資本。

截至2024年9月30日的三個月期間 與截至2023年9月30日的三個月期間相比。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，淨銷售額爲 $1,031,630和$1,298,322。此差異是由於可供銷售的庫存減少，管理層預測 淨銷售額將減少，因爲最近實施了提價，然而當前經濟衰退的風險可能影響這一點。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，營業成本爲 $380,205，較$290,896增加，正差異爲$89,309或31%。此差異與截至2024年9月30日的三個月銷售減少相反，原因是製造成本和原材料增加。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們的佣金 費用爲$113,192和$386,070，結果減少$272,878，或71%。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們的一般 和管理費用爲$1,179,633和$1,081,224，結果增加$98,232或9%。增加的主要原因是專業費用的增加。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們的營銷費用爲$75,070和$119,123，結果減少$44,053或37%。

截至2024年9月30日的三個月內，總非營業費用爲$454,935，而截至2023年9月30日的三個月內，總非營業收入爲$427,573，導致費用增加$27,362。差異主要是由於2024年利息費用增加$67,496，利息收入增加$40,134所抵消。

截至2024年9月30日的三個月內，Stemtech的淨損失爲$1,171,405，而截至2023年9月30日的三個月內，Stemtech的淨收入爲$1,041,800。 損失是由上述因素造成的。

截至2024年9月30日的九個月期間與截至2023年9月30日的九個月期間的比較。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，淨銷售額分別爲3,740,000美元和3,559,789美元，增加了180,211美元，增幅爲5%。這一差異是因爲2024年普遍價格上漲，然而當前經濟衰退的風險可能會影響這一點。在截至2024年9月30日的九個月期間，營業成本爲1,057,751美元，而781,895美元，負差異爲275,856美元，增幅爲35%。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們的佣金費用分別爲692,358美元和807,678美元，減少了115,320美元，減少幅度爲14%，這主要是由於不需支付佣金的批量銷售。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們的銷售和市場營銷費用分別爲265,530美元和387,102美元，減少了121,572美元，減少幅度爲37%。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們的一般和行政費用分別爲4,143,951美元和4,366,912美元，減少了222,961美元，減少幅度爲9%。減少的主要原因是2023年爲服務發行的股票以及削減運營費用，例如人事費用。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們的總營業費用分別爲5,101,839美元和5,575,492美元，減少了218,522美元，減少幅度爲14%。營業費用的減少是由上述因素造成的。

截至2024年9月30日的九個月期間，總非營業費用爲xxx，相較於770,385美元，費用減少了xxx。差異主要是由於2023年衍生負債公允價值變動導致的xxx損失與2024年的xxx收益的對沖，再加上利息費用的xxx增加。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，歸屬於Stemtech的淨損失分別爲3,376,121美元和3,565,449美元。淨損失的減少是由上述因素造成的。

流動性和資本資源

我們目前尚未盈利，也無法保證何時會盈利。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們分別發生了淨虧損$3,372,986和$3,565,449。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們通過發行債務滿足了短期流動性需求。

截至2024年9月30日，我們的流動資產爲$762,666，而2023年12月31日的流動資產爲$400,710。截至2024年9月30日，我們的流動負債爲$9,589,603，而2023年12月31日爲$6,462,036。截至2024年9月30日的流動負債包括$4,936,751的應付賬款和應計費用，$2,105,240的應付票據，$1,959,364的可轉換票據（扣除折扣），$384,916的保理負債和$10,647的流動經營租賃負債，以及$192,685的遞延收入。

經營活動現金流

我們沒有產生正的經營活動現金流。在截至2024年9月30日的九個月期間，經營活動產生的淨現金流爲$414,508，而前年同期爲$904,009，這主要是由於營運資本帳戶的變動。債務折扣的攤銷爲$362,404，以及$56,219的租賃負債，$334,466的折舊和攤銷費用，$54,900的使用權資產攤銷，$915,981的股票補償費用和$11,781的爲服務發行的股票。

籌資活動產生的現金流量

我們主要通過發行應付票據爲我們的運營融資。在截至2024年9月30日的六個月期間，融資活動的淨現金流爲$826,893，主要由$240,972的保理協議收入構成，部分被$140,746的應付票據支付抵消。在截至2023年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金爲$1,308,616，主要由$1,711,000的應付票據收入構成，部分被$403,293的保理協議支付抵消。

經營和資金籌措計劃

We expect that working capital requirements will continue to be funded through a combination of our existing funds and further issuances of securities. Our working Existing working capital, further advances and debt instruments, and anticipated cash flow are expected to be adequate to fund our operations over the next three months. We have no lines of credit or other bank financing arrangements. Generally, we have financed operations to date through the proceeds of the private placement of equity and debt instruments. In connection with our business plan, management anticipates additional increases in operating expenses and capital expenditures relating to: (i) acquisition of inventory; (ii) developmental expenses associated with a start-up business; (iii) marketing expenses; and (iv) It website development. We intend to finance these expenses with further issuances of securities and loans. Thereafter, we expect we will need to raise additional capital and generate revenues to meet long-term operating requirements. Additional issuances of equity or convertible debt securities will result in dilution to our current shareholders. Further, such securities might have rights, preferences or privileges senior to our common stock. Additional financing may not be available upon acceptable terms, or at all. If adequate funds are not available or are not available on acceptable terms, we may not be able to take advantage of prospective new business endeavors or opportunities, which could significantly and materially restrict our business operations.

Stemtech has experienced continued growth and with more awareness of the benefits of stem cells for improving health naturally. Demand is expected to continue to rise. During the past year, we experienced several out-of-stock situations. With additional capital, the Company will be able to sustain uninterrupted growth, increasing sales revenue and profitability. The overall stem cell global market, including stem cell therapy and pharma are projected to be $300億 by 2030 per 「Research and Marketing」, an independent publication. As the pioneer in stem cell nutrition, Stemtech is well positioned for growth as awareness increases.

呈現基礎

隨附的未經審計的基本報表 已根據美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）爲臨時 基本報表的呈報進行準備，並符合10-Q表格的規定。因此，它們未包括年度基本報表中所要求的所有信息和附註。根據管理層的意見，未經審計的基本報表包含了所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計項），以公正地展示財務狀況及經營成果和現金流。所呈現的經營結果並不一定反映任何其他臨時期間或整個年度預期的結果。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至本報告日期，我們沒有 任何可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、營業收入或費用、經營成果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

股東赤字

授權股數

自2023年5月5日起，公司獲授權發行多達400,000,000股普通股，面值爲0.001美元。在2023年5月5日之前，公司獲授權發行多達200,000,000股（見第9條）。每股普通股的持有人在所有提交給股東投票的事項上享有每股一票的表決權。所有普通股均不可評估且無累積權利，沒有優先認購權。

承諾和不確定事項

無。

融資

2023年3月27日，公司與一位機構投資者（「持有人」）簽署了一項投資協議，最高可達700萬美元，通過可轉換票據、股份購買協議和warrants協議（「2023票據」）。2023票據的本金最高爲700萬美元，並享有12%的原始發行折扣，將按照以下方式分四次支付：（i）第一次支付金額爲100萬美元，於2023年3月27日發生；（ii）第二次支付金額爲20萬美元，須在提交S-1註冊聲明後的三（3）天內支付；（iii）第三次支付金額爲50萬美元，須在S-1註冊聲明生效後的四十五（45）天內支付；（iv）第四次支付金額爲12萬美元，須在第三次支付後的四十五（45）天內支付。2023票據的利率爲每年七個百分點（7%），公司可隨時按當前未償還本金和票據應計利息的125%贖回所有票據。所有額外支付將根據持有人的意向在任何時候進行，如果持有人的經紀人拒絕保管與之相關的證券，則持有人沒有義務按照支付時間表進行支付，但可以選擇進行該支付。未來通過股權投資的融資可能會對現有股東造成稀釋。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能對新投資者更爲有利。新發行的證券可能包括優先權、優越的投票權，以及warrants或其他衍生證券的發行，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，我們在追求未來資本和融資時可能會承擔巨額成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用和其他費用。我們可能還需要確認與某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和warrants，這將對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場的一般和特定於營養保健行業的因素的影響，這可能會影響未來融資的可獲得性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本數量，加上我們的營業收入，不足以滿足我們的資本需求，即使我們相應減少運營，我們可能會被要求停止運營。我們沒有計劃、安排或應急措施，以防萬一我們停止運營。

在2023年5月11日，公司向美國證券交易委員會（「委員會」）提交了註冊聲明（表格S-1，文件編號333-271846），以及所有附錄（「註冊聲明」）。與本次發行無相關證券被出售。

在2024年9月，根據1933年證券法（「法案」）第477條的規定，公司恭敬地請求撤回其註冊聲明。

項目3. 關於市場風險的數量和質量披露

我們是根據《交易所法》第120億.2條款定義的小型報告公司，不需要根據該項目提供信息。

項目4.控制和程序

我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序的系統（按照《交易所法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條的定義），該系統旨在確保我們在交易所法規定的時間段內記錄、處理、總結和報告所提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在提交報告時需要披露的信息被累積和傳達到製造商的管理層，包括其首席執行官或執行官或執行方案相同的人，然後再適當地記錄，從而允許及時做出關於所需披露的決策。

在2024年6月30日，我們的管理層對我們披露控制和程序的設計及運行效果進行了監督和參與的評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截止該日期我們的披露控制和程序是有效的，以確保在我們根據交易所法提交或提交的報告中所需披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、總結和報告。該高管還確認，在截至2024年6月30日的六個月期間內，我們在財務報告內部控制方面沒有發生變化，這種變化不會對我們在財務報告內部控制方面產生重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟

在2019年8月6日，前首席執行官在公司破產之前，對公司的子公司Stemtech HealthSciences提起了訴訟，指控未支付工資和假期時間，這些時間早於公司現任管理團隊在2018年接管之前。原告的索賠金額爲267,000美元。公司對原告個人提起了反訴，並認爲此事沒有依據。同時，公司已計提267,000美元，該金額已包含在截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。原告對簡易判決的請求於2023年3月3日被法院駁回。

管理層認爲，此事的解決（如果有的話）不會對公司的合併財務狀況或合併營業成果產生重大不利影響。

Item 1A. Risk Factors

我們是一家較小的報告公司，如《證券交易法》第120億.2條所定義，不需要提供本條項下要求的信息。

項目2. 最近出售未註冊證券

無。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

在截至2024年9月30日的季度內，公司的任何董事 或高管均未採用或終止「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」， 這些術語的定義見S-k條例第408(a)項。

項目6.附件

___________________

簽名

根據1934年證券交易法第13節或15(d)的要求，註冊人已正式授權由下方簽名者代表其簽署本報告。