EXHIBIT 10.78
MEMBERSHIP INTERESt PLEDGE AGREEMENT
This MEMBERSHIP INTERESt PLEDGE AGREEMENt (「Agreement」) is made and entered as of this 23rd day of August, 2024 by and between Can b Corp., a Florida corporation maintaining a business address at 960 S. Broadway, Suite 118, Hicksville, New York 11801, (the 「Pledgor」), and Pasquale Ferro, an individual residing at 328 Miller Place Road, Miller place New York 11764, the intended beneficiary of the rights, privileges and benefits of this Membership Interest Pledge Agreement (the 「Beneficiary」).
WHEREAS, Beneficiary is owed $300,243 by the Pledgor and has agreed to forbear from exercising remedies against the Pledgor provided that (i) the Pledgor issues to Beneficiary a promissory note (the 「Note」) in the principal amount of the amount owed to Beneficiary and (ii) the Pledgor pledges to Beneficiary its Membership Interest (the 「Interest」) in Nascent Pharma, LLC, a Nevada limited liability company (「Nascent」) to secure its obligations under the Note;
WHEREAS, the Pledgor has issued the Note to Beneficiary;
NOW THEREFORE, in consideration of the promises contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which is hereby acknowledged, Pledgor hereby agrees with Beneficiary as follow:
| 1. | 安防抵押放款人特此授予並承諾給受益人，以受益人的利益作爲抵押，作爲抵押品，用於在到期時按時全額償還，無論是在規定的到期還是加速償還日期之時，出借人目前或今後欠受益人的任何金額，根據借據，放款人就所擁有的、對以下事項的所有權、所有權和權益（「抵押質押品」）設定一項擔保權和留置權。 | |
| (a) | 對pledgor的利息和pledgor在任何金融中介機構賬簿上的利益及涉及此利息的所有分配、認股權證、權利、單據和其他物品或隨時收到的、應收的或以其他方式分配的收益； | |
| (b) | 在本協議未涵蓋的範圍內，任何或所有上述質押品的所有收益。對於本協議，術語「收益」包括抵押品或收益被銷售、交換、收取或以其他方式處置時的應收或收到的任何內容，無論其處置是自願的還是非自願的。 | |
| 2. | 債務擔保本協議擔保放款人根據借據（「借記」）對受益人的債務的全額及時支付或履行。 | ||
| 3. | 質押品交付所有代表或證明抵押品的證書或文書（如有）應交還給受益人並由受益人持有，並應具備恰當的轉移形式以進行交割，如適用，應附上pledgor的適當背書，如有必要，或滿意的形式和內容的過戶或空白處轉移或轉讓文書，所有這些應符合受益人的要求。在發生違約事件（如借據中所定義）時，受益人有權隨時自行決定並無需通知pledgor將任一或所有抵押品轉移給受益人或登記受益人的名稱。此外，受益人有權隨時用較小或較大面額的證書或文書交換代表或證明抵押品。 | ||
| 4. | 解除 利益在債務清償和支付給受益人的所有款項後，受益人將釋放代表抵押利益的證書（如有）給出質人。 | ||
| 5. | 進一步 擔保：抵押品修訂. | ||
| (a) | 出質人同意，出質人將根據需要及時以出質人的費用，迅速簽署並交付所有進一步的工具和文件， 並採取所有可能需要或受益人合理請求的進一步行動，以完善和保護此處授予或被視爲授予的任何安全利益， 或使受益人能夠行使和執行其在此項下對任何抵押品採取的權利和救濟措施。在不限制前述內容的範圍的情況下， 出質人應： | ||
| (i) | 簽署並歸檔諸如融資或繼續聲明，或其修正案，以及受益人可能合理要求的其他文件或通知， 以便完善和保留此處授予或被視爲授予的安全利益；並 | ||
| (ii) | 在受益人要求時，出現並捍衛可能影響出質人對抵押品全部或部分所有權，或受益人安全利益的任何行動或訴訟。 | ||
| (b) | 出質人進一步同意，在獲得任何其他單位的成員權益或其他證券時，或遞交抵押品修訂書時， 出質人將按照本協議就應抵押的額外單位或證券簽署抵押品修訂書交付給受益人。出質人特此授權受益人將每份抵押品修訂書附在本協議上， 並同意交付給受益人的任何抵押品修訂書上列出的所有證券應在任何情況下均被視爲已抵押的抵押品；但若出質人未就本協議項下的任何額外證券簽署抵押品修訂書， 不得減損受益人在其中的安全利益，或以其他方式不利於受益人在此項下對其的權利和救濟措施。 | ||
| 2 |
| 6. | 表決權. | ||
| (a) | 只要不構成違約事件（如在票據中定義），並且未根據第6(b)條提供通知： | ||
| (i) | 質權人有權行使有關質押資產或其中任何部分的一切表決和其他一致權利，如有的話，但須遵守Nascent運營協議的條款；並 | ||
| (ii) | 受益人應及時執行並交付（或導致被執行和交付）給質權人所有質權人可能合理請求的目的是使質權人行使根據上述第(i)段行使的表決和其他一致權利的委託書、分紅支付訂單和其他工具。 | ||
| (b) | 一旦發生並在違約事件繼續期間，根據受益人向質權人發出的書面通知，質權人行使根據第6(a)(i)條而否有權行使的表決和其他一致權利的一切權利將終止，並所有這些權利將隨即歸於受益人，受益人將隨即有權獨家行使與質押資產相關的這些表決和其他一致權利。 | ||
| (c) | 爲了允許受益人行使根據第6(b)條可能有權行使的投票和其他一致權利，質權人應及時執行並向受益人交付（或導致被執行和交付）所有受益人可能合理請求的目的。 | ||
| 7. | 擔保方委任的代理律師一旦發生並在違約事件繼續期間，質權人特此不可撤銷地委任受益人（和受益人的任何代理人，擁有替代和撤銷權的全部權力）爲質權人的律師，有權代表質權人，在受益人酌情下，隨時代表質權人採取任何行動和簽署任何受益人認爲必要或適當的文件以實現本協議的目的，包括但不限於： | ||
| (a) | 爲了提交一個或多個與抵押物全部或部分相關的融資或續展文件，或對其進行修正，無需抵押人的簽名； | ||
| (b) | 要求、討債、收取、起訴、追討、和解、收據，並在或關於任何抵押物項下到期或將來應付的款項上給予獲款和收據； | ||
| (c) | 接受、背書並收取付款給抵押人的有關抵押物或其部分任何紅利（非現金紅利）、本金或利息支付或其他分配的工具，並對此予以全額清償； | ||
| 3 |
| 8. | 擔保方可履行；如果抵押人未履行本協議中的任何契約，則受益人可以履行，或由此產生的與之相關的費用應由抵押人支付； | |
| 9. | 救濟措施. | |
| (a) | 如果發生任何違約事件且持續發生，受益人可以選擇行使與抵押物相關的，除本協議中或其他適用於其的其他一切權利和救濟之外，其依據《統一商法典》（在任何相關司法管轄區中有效的法典）對違約的抵押人的所有權利和救濟，而無論《法典》是否適用於受影響的抵押物，受益人可以選擇宣佈所有到期的債務立即全部到期支付，並且受益人還可以完全自行決定，在未經除下文指定通知以外的情況下，以現金、授信或未來交付的方式，在任何交易所、經紀人交易場所或其他地方，以任何商業合理的時間或時間、價格或價格以及其他商業合理條件下出售或出售抵押物或其任何部分，無論此類銷售對抵押物市價的影響如何，受益人可以是任何此類銷售中抵押物的買方，並且受益人有權在任何此類銷售中出價、結算或支付購買任何抵押物部分的購買價格的全部或任何部分的債務。在任何此類銷售中的每位買方應絕對免除抵押人的任何索賠或權利，抵押人在此放棄（在適用法律允許的範圍內）根據現有或以後頒佈的任何法律規則下現有或將來可能擁有的贖回權利、停止權和/或評估權。抵押人同意，根據法律的要求，無論所需銷售通知是否被法律要求，銷售通知的時間和地點至少應提前五（5）天通知抵押人將進行任何公開銷售的時間和地點或將進行任何私人銷售的時間。受益人不必進行任何抵押物的銷售，而無論是否已發出銷售通知。受益人可以隨時通過宣佈將公開或私人銷售的時間和地點進行延期，並且此類銷售可以在未經進一步通知的情況下在已確定的時間和地點進行。如果任何抵押物的銷售或其他處置的收益不足以支付所有債務，抵押人應對赤字負責，並且受益人聘用的任何律師的費用以收取此類赤字。 | |
| 4 |
| (b) | 出質人認識到，由於證券法案第1933年的某些禁止條款，以及隨時修訂的州證券法，「證券法案」，和適用的州證券法律，受益人可能被迫就未在「證券法案」和/或這些州證券法律下的抵押品進行事先註冊或合格化的任何銷售限制買家只能同意，在其他事項中，購買抵押品以用於自己的帳戶投資，而非目的是分銷或重新銷售。出質人承認任何此類私人銷售可能以價格和條件低於沒有此類限制的公開銷售可獲得的價格和條件（包括，但不限於，根據證券法案註冊聲明進行的公開發行）和儘管如此，出質人同意任何此類私人銷售應被視爲以商業上合理的方式進行，並且受益人沒有義務進行公開銷售，也沒有義務推遲對任何抵押品的銷售，以使它的發行人有必要的時間期限，以便將其開放式註冊以進行需要根據證券法案或適用的州證券法律進行註冊的形式的公開銷售，即使這樣的發行人會同意註冊。 | |
| (c) | 儘管有前述情況，各方均認可並同意在觸發違約事件發生時，本協議約定的救濟措施並非對受益人其他救濟措施的排他性。受益人明確保留根據購買協議提供給他的任何和所有其他可供其使用的救濟措施。 | |
| (d) | 出質人同意，作爲憑此項的和/或法律或權益下的任何其他可用救濟措施的替代，只要發生違約事件並持續，受益人可以自行選擇將權益轉讓至其自己的名下，或其提名人的名下，解除出質人的其餘義務，並解除本協議對所有抵押品的留置權。在此轉讓和解除後，權益的法律和實際所有權將自動歸屬於受益人，而不受任何主張，包括出質人的任何贖回權或股本。出質人同意，受益人有絕對權利保留權益，作爲受益人根據本第9(d)條款授予的解除及爲補償，不是作爲對出質人違約的懲罰。 | |
| 10. | 收益的應用除本協議的其他明文規定外，受益人就抵押資產的任何銷售、收款或其他實現所收到的全部收益，可以由受益人酌情保留爲抵押資產，或者隨後或之後的任何時候完全或部分由受益人抵押用於以下優先順序下的債務償還: | |
| 第一：用於支付此類銷售、收款或其他實現的所有費用和支出，以及受益人在有關事項中發生或支出的所有其他費用、債務和墊款，受益人爲抵押人在此項下帳戶作出的所有墊款，以及用於根據本協議行使任何權利或救濟所支付或發生的受益人的所有費用和支出，都應根據本協議第11條的規定進行; | ||
| 5 |
| 第二：按照受益人選擇的順序支付所有其他債務; | |||
| 第三：支付給抵押人、或者法律上有權接收資金的任何人，或者有權指定的法院，從此等收益中剩餘的任何盈餘。 | |||
| 11. | 費用抵押人應根據要求支付受益人因與抵押資產的銷售、收款或其他實現有關而發生的所有費用支出，包括受益人在其律師、專家和代理人的合理費用和開支; | ||
| (i) | 對於抵押資產的任何銷售、收款或其他實現，抵押人應根據要求支付任何和所有費用及支出，包括受益人可能因此發生的合理費用及開支，律師費用，專家費用以及代理人費用。 | ||
| (ii) | 受益人在此行使或執行任何權利；或者 | ||
| (iii) | 質押人未能履行或遵守本協議的任何規定。 | ||
| 12. | 持續-安防-半導體權益本協議應在抵押質物上產生持續的安防-半導體權益，並： | ||
| (a) | 依法生效，並持續有效，直至清償所有債務；和/或； | ||
| (b) | 與質押人及其各自的繼承人、執行人或其他個人代表約束；且 | ||
| (c) | 除了受益人在此享有的權利和救濟措施外，還納入受益人及其繼承人、繼承人、受讓人、個人代表和受讓人的利益。 | ||
| 13. | 修正；以太經典 未經負擔人書面簽署，任何本協議條款的修改或豁免，或同意負擔人偏離本協議的，均不得生效，即使如此豁免或同意僅對特定情況和目的生效。 | ||
| 6 |
| 14. | 通知所有通知和其他通信應以書面形式，並被視爲在發送時已經送達，通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵資預付，或通過保證次日送達並要求交付時簽名的快遞發送至以下地址，或任何一方根據本協議規定向對方提供通知的其他地址： | |
| (a) | 通知應發送至負擔人： | |
| Pasquale Ferro | ||
| 328 Miller Place Road | ||
| Miller Place, New York 11764 | ||
| (b) | 通知應發送至負擔人： | |
| 可以販賣公司。 | ||
| 960 南百老匯街，118號套房 | ||
| Hicksville，紐約州11801 | ||
| 15. | 不作罷手或放縱，不視爲放棄；補救措施累計。受益人未行使本協議項下任何權力、權利或特權的失敗或延遲不得損害該權力、權利或特權，不得被解釋爲對任何違約或默許的放棄，也不得對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權，或排除其他或進一步行使其他權力、權利或特權。本協議約定的所有權利和補救措施是累積的，而非排他的，除非另有其他可用的權利或補救措施。 | |
| 16. | 可分割性若本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區中無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或在其他司法管轄區中的該等條款或義務，均不因此受到影響或損害。 | |
| 17. | 標題此協議中的節和分段標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不具有任何實質性效力。 | |
| 18. | 管轄法. | |
| (a) | 本協議及簽署方的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和控制（但不涉及衝突法原則）及適用的聯邦法律，用於解釋、執行、有效性、構造、效力以及其他方面。 | |
| 7 |
| (b) | 爲了誘使受益人接受本協議： | |||
| (i) | 出質人不可撤銷地同意，以任何方式、方式或方面產生的所有行動或訴訟應在紐約州納紹縣最高法院進行訴訟； | |||
| (ii) | 出質人特此放棄其可能擁有的根據本部分提起的任何訴訟的訴訟地點或訴訟變更權利；並 | |||
| (iii) | 出質人承認： | |||
| (A) | 本部分的條款構成受益人進入或成爲本協議的受益人時倚賴的、正在依賴的和將要依賴的重要誘因。 | |||
| (B) | 它已由其選擇的律師代表；並 | |||
| (C) | 它已經律師指導，了解本條款的含義和效果。 | |||
| 19. | 相關方。本協議可以以一個或多個副本的形式執行，並由不同方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視爲原件，但所有這些副本合併在一起應構成同一份文件；簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，附在一個副本上，使所有簽名頁都物理附着在同一文件上。 | |||
在證人的見證下，出質人和受益人已使本會員權益質押協議正式簽署並交付，均已在上述首次撰寫的日期得到充分授權。
| 出質人 | ||
| 由： | /s/ Marco Alfonsi | |
| 姓名： | Marco Alfonsi | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 受益人 | ||
| /s/ Pasquale Ferro | ||
| Pasquale Ferro | ||
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