执行副本

附件（a）（ii）

存款协议

由以下签署

汇泽控股 有限公司

和

花旗银行有限公司，

作为托管人，

和

持有者和受益所有人

美国存托股票
根据此发行

日期为2020年2月11日

目录

页面

目录

页面

目录

页面

存款协议

存款协议日期为2020年2月11日，由以下各方签署：（i）华高控股有限公司，一家依据开曼群岛法律成立并存在的豁免公司，及其继承人（以下简称“公司），（ii）花旗银行，美利坚合众国法律下组织的国家银行（以下简称“花旗银行作为存托人，并且任何根据本约会后继存托人（Citibank 在此职能下即所谓“受托人”），以及(iii) 在此发行的美国存托凭证的所有持有人和受益人（所有这些大写字母术语如下定义）。

谨以此证明:

鉴于， 公司希望与存托人建立一个ADR机制，以提供 換言之 存放股份（下文中所定义）并发行代表存放的股份的美国存托凭证，并执行和交付（下文中所定义）代表这些美国存托凭证的美国存托收据；及

鉴于， 存入资金人愿意根据存款协议（下文定义）的规定担任该ADR设施的存款人；且

鉴于, 任何根据存入资金协议条款发行的美国存托股票，应基本上采用 附件A 如下所附的形式，根据存款协议中提供的适当插入、修改和省略；并

现在，因此为了合理的对价而提供充分和有价值的考虑，特此确认收到并满足，各方一致同意如下：

第一条

定义

这里使用的所有大写字母缩写词，但未在此处定义，都应按照下文所定义的含义使用，除非下文明确指示:

为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：  “ADS记录日“shall指具有第4.9节中规定的含义。”

第1.2节  “附属公司” 根据证券法案(如下所定义)下制定的C条例(如下所定义)或其任何后继条例，在此处由委员会(如下所定义)赋予的术语含义。

第1.3节  “美国存入资金凭证”, “ADR（美国存入资金凭证）” and “凭证” 指的是存托人发行的用以证明根据存托协议条款发行的美国存托股票的证书，形式为具名ADS证书（以下简称），据此ADR可能随时根据存托协议的规定进行修订。ADR可以证明任意数量的ADS，并且，在通过中央证券托管机构（例如DTC）持有的ADS情况下，可能采用“结存证书”形式。

第1.4节  “美国存入资金的股份” and “ADS（美国存托股票）“应指存入资金（以下定义）的权利和利益，根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有者，并且如果作为认股证明证券（以下定义）发行，则发行用于证明这些认股证明证券的ADR（证券存托凭证）。ADR（证券存托凭证）可以根据存款协议的条款发行为（a）认股证明证券（以下定义），在这种情况下，认股证明证券由ADR（证券存托凭证）证明，或者（b）不记名认股证明证券（以下定义），在这种情况下，认股证明证券不由ADR（证券存托凭证）证明，但根据存托人为此目的维护的直接登记系统根据第2.13节的条款反映。除非存款协议或任何ADR另有规定，或者情况另有规定，否则对ADS将包括认股证明证券（ADR）和不记名认股证明证券（ADS），无论单独或集体，根据情况可能要求的。每个ADS应代表有权接收和行使ADR附表中指定的股份数量的利益所有权。 附件A 此处定义的存储协议和（如果以证明此类ADS的ADR（如下定义）发行）的ADR发行的证明者所颁发的ADS可能以存储协议的条款形式发行为(a)证明性ADS（如下定义），在这种情况下，ADS由ADR证明， 或(b)非证明性ADS（如下定义），在这种情况下，ADS不由ADR证明，而是根据存储协议的条款在存放其名称下维护的直接注册系统上反映。除非存储协议或任何ADR另有规定，或上下文要求，任何对ADS（即根据存储协议或任何ADR的指定）的引用都将包括证明性ADS和非证明性ADS，以单独或集体方式，根据上下文要求。每个ADS将代表在ADR所附的文件形式中规定的股份数量的权益，这些股份存放在存储人和/或托管人手中，在每种情况下，都受存储协议和适用的ADR（如果作为证明性ADS发行）的条款和条件的约束，直到根据第4.2节中提到的存储证券的分发或第4.11节中提到的与不发行额外ADS有关的存储证券的变更发生，随后，每个ADS将代表与存储人和托管人根据该章节条款所决定的适用存储产权的权益，并在每种情况下，都受存储协议和适用的ADR（如果作为证明性ADS发行）的条款和条件的约束。此外，ADS与股份的比率可能根据存储协议第IV和第VI条的规定进行修改（这可能会产生存储费用）。

第1.5节  “公司章程“”指的是公司的第三次修订和重订的公司备忘录和章程，以及公司的其他修订或重订并随时生效的章程文件。

第1.6节“有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， “”指任何ADS的受益人或实体，其受益权益来源于持有该ADS所享有的所有权。无论存款协议中包含的其他任何内容，任何ADR(s)或与ADS及相应存放财产相关的任何其他工具或协议如何，存托人、保管人及其各自的提名人均旨在并在存款协议期间始终仅是代表具有相应ADS的持有人和受益所有者的存放财产的记录所有者。存托人、代表保管人及其各自的提名人的利益归属声明除了代表ADS持有人和受益所有者持有的存放财产外，他们本人对存放财产并无任何受益所有权利益。存放财产的受益所有权益旨在并在存款协议期间始终继续归属于代表存放财产的ADS的受益所有者。

存放财产中的受益所有权益，除非存托人另有约定，仅可由ADS的受益所有者通过此类ADS的持有人行使，由ADS的持有人（代表相应受益所有者）只能通过存托人行使，由存托人（代表相应ADS的持有人和受益所有者）直接或间接通过保管人或其各自的提名人行使，每种情况均应符合存款协议的条款，如适用，符合证明ADS的ADR(s)的条款。ADS的受益所有者可能是ADS的持有人，也可能不是。受益所有者应通过持有此类ADS的持有人行使本协议项下的任何权利或接受任何利益。除非未被标记为存托人，否则认为持有人将被视为所有以其姓名注册的ADS的受益所有者。受益所有者持有ADS的方式（例如，在经纪账户中还是作为注册持有人）可能会影响根据存款协议条款向受益所有者提供服务的权利和义务的方式以及方式和程度。

第1.7节  “认证ADS” 应按照第2.13节中规定的含义解释。

第1.8节花旗银行” 应指美利坚合众国法律下组织的一家国家银行协会--花旗银行及其继承人。

第1.9节“委员会:“”指的是美国证券交易委员会或其在美国的任何后继政府机构。

Section 1.10  “公司” shall mean Huize Holding Limited, an exempted company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, and its successors.

Section 1.11  “保管人” shall mean (i) as of the date hereof, Citibank, N.A. - Hong Kong, having its principal office at 9/F, Citi Tower, One Bay East, 83 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong, as the custodian of Deposited Property for the purposes of the Deposit Agreement, (ii) Citibank, N.A., acting as custodian of Deposited Property pursuant to the Deposit Agreement, and (iii) any other entity that may be appointed by the Depositary pursuant to the terms of Section 5.5 as successor, substitute or additional custodian hereunder. The term “Custodian” shall mean any Custodian individually or all Custodians collectively, as the context requires.

第1.12节  “交付” and “交付“”指(x) 当涉及“Share”和其他“Deposited Securities”时，应理解为：无论是(i) 实际交付代表这些证券的证书，还是(ii) 在股份登记处（以下简称“股份登记处”）或适用的账簿式结算系统的账簿上进行账面转移和记录，以及（y） 当谈到“ADS”时，应理解为：无论是(i)代表ADS的ADR的实际交付， 或者(ii)在托管机构的记账簿上或者ADS有资格结算的任何簿记结算系统中进行簿记转移和记账。

第1.13节“存款协议“本存托协议及其所有附件，依据存托协议条款可能不时进行修改和补充的本存托协议”。

第1.14节“受托人“”指的是根据存款协议条款的规定，作为存款人的美国国家银行协会于美利坚合众国法律下组织的花旗银行及其任何后继存款人。

第1.15节“存入资金” 应指存放的证券、以及存放的现金和其他财产，根据存款协议的规定由存管机构和托管机构持有，但现金部分受第 4.8 条款的约束。所有存入资金应由托管机构、存管机构及其各自的提名人代表ADS持有人和实益所有人持有，该存入资金不属于存管机构、托管机构或其提名人的所有财产。实益所有权应该属于ADS代表的存入资金的实益所有人，在存款协议期限内始终如此。

第1.16节   “已存入的证券” 应指代托管人不时持有的股份和其他存入资金，并构成存入资金协议下的ADS的押金财产。

第1.17节“美元” and “$“货币”应指美国的合法货币。

第1.18节“DTC“”指代美国证券交易中的国家清算所和集中账簿记实制度，是DTC参与者（如下定义）在DTC中持有的证券的保管人，任何继任者。

第1.19节“DTC参与者“”指代任何在DTC拥有一个或多个与DTC的参与者账户的金融机构（或该机构的提名人）来接收、持有和交付DTC中持有的证券和现金。DTC参与者可能是或可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是其在DTC账户中记载的ADS的受益所有人，或者不是DTC参与者代表的ADS的受益所有人，该DTC参与者应被视为在本协议下有权代表其在DTC账户中记载的ADS的受益所有人或其代表的ADS的受益所有人采取行动。DTC参与者在其DTC账户中接受根据存托协议的条款和条件发行的任何ADS（或其利益）后（不论其是否明文或暗示其可能代表另一方行事），在一切目的上都被视为是存托协议和适用的ADR与之相关方，并且在所有目的上与之约束，如同该DTC参与者实际上是该ADS的持有人一样。

第1.20节  “交易法“”指的是1934年以来不时修订的美国证券交易所法案。

第1.21节  “外币“货币”指除美元以外的任何货币。

第1.22节  “全部股权存托凭证”, “全部股权存托股” and “完整股份份额”在2.12节所规定的各自含义

第1.23节“持有人“持有人”指的是ADS存托凭证登记在存托人账簿上（如果有的话）的个人或个体。 持有人可能是或者不是受益所有人。如果持有人不是以其名义登记的ADS的受益 所有人，则应被视为在此项下具有代表其名下登记的ADS的受益所有人的所有必要权 限。持有人持有ADS的方式（如有形或无形形式）可能会影响持有人根据存托协议条 款享有服务的权利和义务以及服务向持有人提供的方式和程度。

第1.24节  “部分股份权益美国存托凭证”, “部分股份权益美国存托股票” and “部分权益 份额” 应具有第2.12条中规定的相应含义。

第1.25节“总部“该”表示，就托管人而言，在托管人的总部，任何特定时间内托管收据业务的管理地点，在存款协议签署日的情况下，位于美国纽约州纽约市格林威治街388号邮编10013号。

第1.26节“注册员“受托人”应指在纽约市曼哈顿区设有办事处的存托机构或任何银行或信托公司，存托机构应任命该受托人进行ADS的发行、转让和注销，并包括存托机构为此目的而任命的任何合作注册机构。 注册机构（非存托机构）可以被受托人解职并任命替补。根据存托协议任命的每个注册机构（非存托机构）应向受托人书面发出通知，接受该任命并同意受存托协议的适用条款约束。

第1.27节  “受限证券“股份”应指（i） 在不涉及任何公开发行的交易或一系列交易中，直接或间接从公司或其任何关联公司收购并受证券法或其颁布的规则下的再销售限制约束的存放证券或ADS，或（ii） 由公司的高管或董事（或履行类似职能的人）或公司的其他关联方持有，或（iii） 受限于美国、开曼群岛的法律或一家股东协议下的出售或存款限制或公司的章程或适用证券交易所规定的其他限制，除非在每种情况下，此类股份、存放证券或ADS 正在转让或出售给公司的非关联方在（a）已生效的再销售登记声明覆盖的交易，或（b）免于证券法（如此后定义）登记要求的交易，并且在此种情况下，当这些股份、存放证券或ADS被此类人持有时，它们不属于受限制证券。

第1.28节  “限制的美国托管收据（ADR）”, “限制的美国存托凭证（ADS）” and “限制性股票” 应在第2.14节中规定的各自含义

第1.29节“证券法“”指的是不断修订的1933年美国证券法。

第1.30节“股份登记处“应指康也士信托公司（开曼）有限公司或由公司随时委任的其他根据开曼群岛法律组织的机构，负责担任股份的注册处，并且任何继任者。

第1.31节  “股份“应指公司的A类普通股份，每股面值0.00001美元，已有效发行并存在，实收并且经储户与公司磋商后如储户同意，可包括领取股份权利的证据； 前提是 在任何情况下，股份不包括未缴足全部购买价格或针对其中预先出让权未有效放弃或行使的股份的领取权证据；进一步提供, 然而, 那如果公司股票的面值发生变更、分割、合并、重新分类、 交换、换股或第4.11条描述的任何其他事件，公司股票将在法律允许的最大范围内代表由此类事件产生的继任证券。

第1.32节  “未认证的ADS” 应按照第2.13节中规定的含义解释。

第1.33节“美国” and “美国“”在证券法项下，按照证券交易委员会发布的《S法规》规定有特定含义。

第二条

任命托管银行；收据形式；
股份存款；执行及
转让和交出收据

Section 2.1  指定存托人. 公司特此任命存托人为存托财产的存托人，并特此授权并指示存托人按照存托协议和适用的ADR条款的规定行事。每位持有人和每位受益所有人，在接受根据存托协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利益）后，应被视为在一切情况下（a）签订并受存托协议和适用的ADR条款的约束，并（b）任命存托人为其代理人，全权代表其行事并采取存托协议和适用的ADR条款中规定的所有行动，采取任何必要的程序以遵守适用法律并采取存托人依其自行判断认为必要或恰当的行动来实施存托协议和适用的ADR条款的目的，采取此类行动应被视为必要性和适当性的确定因素。

Section 2.2  ADS形式和可转让性.

(a)  表格. 存托凭证应当由明确的美国存托股份凭证证明，这些凭证应当以雕刻、印刷、平版印刷或其他方式制作，具体方式应由公司和存托人协商一致。存托凭证可以根据存托协议以任何一组美国存托股份的整数面额发行。这些凭证在很大程度上应与存托协议中所示的形式相符 附件A 至于存托协议，应当具备任何必要的插入、修改和省略项，这些要求应符合存托协议的规定或法律规定。这些凭证应当（i）有日期，（ii）由存托人的授权签署者的手动或传真签名签署，（iii）由登记机构的授权签署者的手动或传真签名盖章，以及（iv）登记在登记机构维护的簿册上，用于登记美国存托股份的发行和转让。除非这样的凭证具有日期、签署、盖章和登记，否则任何凭证及凭证证明的美国存托股份都不得在存托协议下享有任何权益或对存托人或公司构成有效的或可执行的目的。这些凭证在其签名者是存托人或登记机构的授权签署者，在签字时为其授权签署者的情况下，即使在存托人交付该等凭证之前，该签署者已被取消授权，依然对存托人产生约束力。这些凭证应当具有一组CUSIP编号，该编号与在存托人（或任何其他存托人）与公司之间根据任何其他安排发行的之前或之后不是本存托协议下尚未存续的任何美国存托股份的CUSIP编号不同。

(b)  法律声明. ADR可以签注该文本，或者在其中纳入不与存款协议的规定相抵触的传承或陈述，这些可能（i）是执行存托凭证人和公司在本协议项下各自义务所必需的，（ii） 是符合适用法律法规或者与存托凭证可能进行交易、上市或者报价的任何证券交易所或者市场的规则和规定所需，或是符合对所涉事项的任何惯例，（iii） 不可避免地指示任何特定的ADR或ADS受限于投资证券的发行日期或其他原因的特殊限制或制约，或者（iv）是由ADS持有的任何电子账户系统所要求的。持有人和受益所有人应当被视为已知晓并遵守所列有的传承条款的条件，对于持有人而言，这些条件在适用持有人名下的ADR上存在，对于受益所有人而言，这些条件存在于代表该受益所有人所拥有的ADS上。

(c)  职位. 根据ADR和以下所述的限制，ADR（以及由ADR证明的每个ADs证书）的所有权将按照纽约州法律关于有价证券的规定，与有价证券转让具有相同的条款进行转让，前提是，在ADs证书的情况下，该ADR已得到适当背书或附有适当的转让工具。不论有任何相反的通知，存托银行和公司可视按照所有目的的ADS持有人（即在存托银行的名册上以其名字注册的人）为其绝对所有者。存托银行和公司不受ADR协议或ADR条款的任何持有人或任何受益所有人的任何义务或责任所约束，除非在ADS持有人的情况下，该持有人是在存托银行名册上注册的持有人，或者在受益所有人的情况下，该受益所有人或受益所有人代表是在存托银行名册上注册的持有人。

(d)  电子账户系统. 托管人应安排接受ADS存入DTC。通过DTC持有的所有ADS将在DTC代表（目前为“Cede & Co.”）的名下注册。因此，DTC的代表将是所有通过DTC持有的ADS的唯一“持有人”。除非托管人作为无可证明的ADS发行，以Cede & Co.的名义注册的ADS将通过一个或多个以“余额证书”形式呈现的ADR来证明，该证书表示在托管人记录中不时指示的ADS的总数，并且该证书表示的ADS的总数可能不时通过对托管人和DTC或其代表所维护的记录进行调整而增加或减少。花旗银行有限公司（或DTC或其代表指定的其他实体）可以作为DTC的保管人持有“余额证书”。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或享有与此类ADS相关的任何权利。DTC参与者在DTC和托管人的记录中持有ADS受益所有人的相应账户的ADS的受益所有人的权力和权限应视为取得所有必要的权力和权限。只要ADS通过DTC持有或除非法律另有要求，否则在DTC代表的名下注册的ADS的权益所有权将显示在由以下记录维护的记录上，并且此类所有权的转让只能通过（i）DTC或其代表（关于DTC参与者的利益），或者（ii）DTC参与者或其代表（关于DTC参与者客户的利益）来实现。托管协议的条款下，托管人向DTC进行的任何分配或通知（除非另有指定）应满足托管人在托管协议下就持有DTC中的ADS所作的分配和通知的义务（包括对持有ADS的DTC账户的DTC参与者和这些ADS的受益所有人）。

第2.3节  股份存款. 根据存款协议和适用法律的条款和条件，任何人（包括存管人以其个人身份但受公司或公司任何关联公司的限制，但须遵守第5.7条款），都可以随时将股票或领取股票的权利证据（除限制证券外）存入托管人处，无论公司或股份登记处的过户簿是否关闭，将股票交付给保管人。每次存入股票都须附有：（A）（i）如果股票是以注册形式发行的，则每份股票的存入应符合存托协议的条款和适用法律。适当的过户或背书文件，形式须令托管人满意，（ii）就持票人形式的股票而言， 适当的优惠券和束票就书面过户和记载而言确认这种记账转移和在记录股份登记处或适用的簿记结算实体的账簿中记录，转入托管人，或已发出不可撤销指示以使这些股份被转入和记录，(B) 托管所要求的证书和支付（包括但不限于，代理人的费用和相关费用）以及支付的证据（包括但不限于，盖章或以收据方式标记这些股份），根据存托协议和适用法律所需的(C) 如果托管所要求，书面指令指示托管发行并交付给列入此类指令的人（们）的ADS股数所代表的股份(D) 对托管方合理满意的证据（可能是律师意见）证明已获得所需的或已遵守开曼群岛的任何适用政府机构的规则和条例批准(E) 如果托管所要求，则：(i) 一份由托管方或托管人认可的协议、转让或文件，规定任何以该股份持有人或已记录在名下的人迅速转移任何分配、或资格认购额外股份或在此类存入股份股息或收到其他财产的保障，或根据约定，内容合托管方或托管人合理满意的其它协议，和(ii) 如果股份登记在递交存入的代表委托人名下，授予托管人在所有目的上行使股东权利代表股份的委托或委托。直至这样存入的股份登记在托管人、托管人或任何指定代理人名下。

在不限制存托协议的任何其他条款的情况下，托管方应指示托管人不得接受，托管方不得知情地接受存入（a）任何受限制证券（除非预期在第2.14节中提到）也不得接受（b）任何分数股或分数存入证券，也不得接受（c）应用ADS至股份比率会导致分数ADS的股份或存入证券数量。除非股份附带了托管所要求的证据，否则不得接受股份存入，该证据应得到托管方或托管公司合理满意，即存入该类股份的人已满足开曼群岛法律和法规下该等存入的所有条件，并且已获得了开曼群岛任何适用政府机构的批准，如有。托管方可以根据公司、公司的任何代理人或涉及股份的拥有或交易记录的任何代理人、登记处、过户代理、清算机构或其他实体出具的权利证据发行ADS。所有这些权利证据都应由公司或任何此类代理人、登记处、过户代理、清算机构或其他涉及股份的拥有或交易记录的实体出具的书面全面保证或特定股份所有权保证组成。

在不受前述限制的情况下，托管人不会在托管协议下明知地接受（A）任何根据《证券法》规定需要注册的股票或其他证券，除非（i）对这些股票或其他证券有效的注册声明生效了，或者（ii）存款符合2.14条款的条件，或者（B）任何股票或其他证券，其存款会违反公司章程的任何规定。对于前述句子的目的，托管人有权依赖于根据托管协议作出或被视为作出的声明和保证，并且不需要进行进一步调查。托管人将遵守公司的书面指示（托管人可以合理提前收到这些指示），以便不在此处接受任何在这些指示中指定的股票，以便在指定的时机和情况下，便于公司遵守美国证券法。

第2.4节存托证券的注册和保管. 托管人应指示托管人在每次根据本协议向托管人存入注册股票（或根据本协议第四篇中存入的其他存单证券）时，连同上述其他指定文件一并向股份登记处出示这些股票，连同适当的转让或背书凭证，已经加盖印花税，并以存款人的名义，托管人的名义或二者之一的被指定人的名义登记和转让这些股票（尽快完成转让和注册，并由进行存款的人支付费用），托管的存单证券将由托管人或根据托管人或托管人被指定人的命令滞留，或由托管人或托管人被指定人代表保有人和有利于所有人，在托管人或托管人确定的地方。不论托管协议中包含的其他条件、任何ADR(s)，或者任何与ADSs及相应存款的任何其他工具或协议中包含的其他条件，即使获准有效法律最大程度地授予担保的权利和利益，存入证券登记在托管人，托管人或任何其各自的被指定人的名下，实质上的所有权利和利益交由代表存入证券的ADSs的有利于持有人随时拥有。不受前述条件限制，托管人，托管人及相关被指定人将始终有权行使有利于所有有利于处理所有被放置财产，仅在托管协议，如果适用，代表ADSs的ADR(s)中规定的条款下。托管人，托管人及其各自的被指定人就存入财产的事项被视为具有所有必要的权力和权限，代表ADSs持有人及有利于存入财产的有利于持有人采取行动，并根据支付给托管人，托管人或其各自的被指定人指示，信息提供的人员的指示，所有人将被授权依赖于这种权力和权限。

第2.5节ADS证券的发行 存托人已与保管人安排好，保管人在收到股票存款后将向存托人确认：(i)已按照第2.3节的规定进行了股票存款，(ii)这些存入的证券已经在公司的股东登记簿上以存托人、保管人或其提名人的名义记录，由股份注册处以适用的记账结算实体的账目进行登记，(iii)已收到所有必要文件，以及(iv)应交付ADS的人员及ADS的交付数量。此类通知可以通过信函、电报、电传、SWIFt信息或在存款人承担风险和费用的情况下，通过传真或其他电子传输方式进行。收到保管人的通知后，根据存托协议和适用法律的条款和条件，存托人将发行代表存入的股票的ADS给或按照通知交付给存托人的人员，并在适用的情况下，在其主要办事处以请求人员名下注册的存根类别证明(Receipt)并证明这些人员有权获得的ADS总数，但无论如何，只有在存托人支付接受股票存款和发行ADS的存托人费用(如第5.9和合约所述)以及与此类存款、股票转让和ADS发行有关的税费和政府费用后，存托人才会执行。存托人将只发行完整的ADS，并，如有必要，交付表示完整的ADS数量的ADR。 展B 存托人仅发行整数倍数的ADS，并交付，如适用，显示整数倍数的ADS的ADR。

第2.6节  ADR的转让、组合和拆分.

(a)  转移. 注册员应在维护此类目的簿册上注册美国存托凭证（ADR，以及所代表的ADS），托管人将（x）注销该等ADR并签署新的ADR以证明被托管人注销的ADR所代表的ADS的总数量，（y）促使注册员联署该等新的ADR并（z）将该等新的ADR交付给或根据其有权的人的指示，前提是符合以下各条件：（i）ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）递交给托管人位于其主要办事处为实现其转让之目的，（ii）已正当地背书的或伴有适当的转让工具的（包括与证券行业通行的标准要求一致的签名保证），（iii）已合规地盖了印章的（如纽约州或美国法律要求的），以及（iv）付清了托管人的适用费用、费用及支出以及适用的所得税和政府收费（如第5.9和本所述）。 展B 如果满足以下条件:(i)持有人或经持有人授权的律师将ADRs在其主要办事处递交给存托凭证人，以用于拆分或合并，(ii)已支付存托凭证人的所有适用费用和收费以及所有适用税收和政府费用（如5.9和第）hereto款所述),登记处将在专门维护此类目的的账簿上登记ADRs（及其所代表的ADSs）的拆分或合并，存托凭证人将（x）取消被存托凭证人取消的ADRs，并为被请求的ADSs执行新的ADRs，不超过被存托凭证人取消的ADRs所证明的ADSs的数量，（y）要求登记处在这些新的ADRs上进行签名，并（z）将这些新的ADRs交付给持有人或其指示。 但在每种情况下，符合适用ADR、存储协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下的执行完全符合本条约的规定。

(b)  分拆与合并. 登记处应将所需的美国存托凭证（ADRs）（以及其所代表的美国存托收据（ADSs））登记在特定的账簿上，存托凭证人（Depositary）将（x）取消这些ADRs并为所需的ADSs签发新的ADRs，但总数量不得超过存托凭证人取消的ADRs所代表的ADSs的数量，（y）要求登记处盖章在新ADRs上，并（z）按照持有人的要求将这些新的ADRs交付给持有人，如果满足以下条件：（i）ADRs已由持有人（或持有人的合法授权代理人）按照拆分或合并的目的交付给存托凭证人的总部办公室，并且（ii）已支付所有适用的存托凭证人的费用和收费以及所有适用的税费和政府费用（根据第5.9和第hereto条款） 附录B 如果满足以下条件:(i)持有人或经持有人授权的律师将ADRs在其主要办事处递交给存托凭证人，以用于拆分或合并，(ii)已支付存托凭证人的所有适用费用和收费以及所有适用税收和政府费用（如5.9和第）hereto款所述),登记处将在专门维护此类目的的账簿上登记ADRs（及其所代表的ADSs）的拆分或合并，存托凭证人将（x）取消被存托凭证人取消的ADRs，并为被请求的ADSs执行新的ADRs，不超过被存托凭证人取消的ADRs所证明的ADSs的数量，（y）要求登记处在这些新的ADRs上进行签名，并（z）将这些新的ADRs交付给持有人或其指示。 具体受适用的开曼群岛法律、纳斯达克证券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的规定，请求提供信息的公司将与该ADR所代表的ADS的每个持有人和有利益所有人遵守规定。此种通知应按照适用ADR、存储协议和适用法律的规定执行，在每种情况下都应符合适用ADR、存储协议和适用法律的条款和条件。

第2.7节ADS的归还和存入证券的提取. 持有ADS的持有人在满足以下各项条件后有权将存放的证券在指定的托管人办公室的时候代表ADS的时间之前交付：(i) 持有人（或持有人的合法授权代理人）已经向托管人的主要办公室交付了ADS（如适用，证明该ADS的ADR）以便取回所代表的存放证券，(ii) 如适用且托管人要求，已将为此目的向托管人交付的ADR妥善空白背书或附有适当的空白转让工具（包括按照标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如托管人要求，ADS的持有人已向托管人执行并交付书面指示书，指示托管人将待取回的存放证券交付给或根据该指示书指定的人士，以及(iv) 托管人的所有适用费用和收费、由托管人产生的开支以及所有适用的税收和政府收费（如在第5.9节中所述） 附录B但是，每种情况都受ADRs证明所投降的ADS、存托协议、公司章程和适用法律以及适用的登记结算实体的规则以及关于存入的证券的任何规定的条款和条件约束。 然而，在每种情况下根据交付的ADSs的ADR条款和条件，存托协议的条款，公司章程的条款以及任何适用法律和适用的簿记结算实体的规则，以及在当时生效的存放证券的规定或规范。

在满足上述每个条件后，受托人（i）应取消交付给它的ADS（如适用，证明已交付的ADS的ADR(s)）；（ii）指示注册人在为此目的维护的账簿上记录已交付的ADS的取消；以及（iii）指示保管人交付或导致交付，每种情况均不得无故延迟，已取消的ADS代表的存放证券，连同任何存放证券的证书或其他所有权文件，或者可供转让的电子证明（如果有），视情况而定，交付给指定给存托人出于此目的而交付的顺序的人或人。 但在每种情况下根据存托协议的条款和条件，已取消的ADR证明的ADR，公司章程的条款，任何适用法律和适用簿记结算实体的规则条款和规则以及存放证券的条款和条件，每种情况均在当时生效。

保管人不得接受代表少于1股的ADS进行投降。如果交付给它的ADS代表的股数不是整股股份，则保管人将根据本协议的条款，交付适当数量的整股股份的所有权，并根据保管人的自主权利，将剩余的任何分数股份的ADS数量返还给投降该等ADS的人，或者卖出或导致出售投降的分数股份，并将此类销售所得款项（扣除（a）保管人的适用费用和收费以及发生的费用和（b）所需税款）汇入投降ADS的人。

尽管任何ADR或存款协议中包含的其他条款，在存托人可以将存放在其名义办事处的存放财产交付，这些存放财产包括(i) 存托人当时持有的有关已交换为注销及提取的ADS代表的存款证券的任何现金分红或现金分配，或者(ii) 任何非现金分配的出售收益，根据任何希望注销ADS的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人的账户，存托人应指示保管人转交（在法律许可的范围内）由保管人持有的任何存放财产（除存放证券之外）有关该ADS的财产交付给存托人，以便在存托人的主办处交付。这样的指示将由信函或根据该持有人的要求、风险和费用，通过电报、传真或传真传输。

第2.8节ADS的签署和交付、转让等受到限制；交付、转让等的暂停.

(a)  其他要求. 在签署和交付前，发行、转让、拆分、组合或放弃ADS的注册，分发的交付，或提取存入财产时，托管人或托管人可能要求股票持有人或ADS持有人或ADR支付足够补偿其税费或其他政府收费以及与此相关的股票转移或登记费用（包括存入或提取的股票的税费或收费）和依照5.9条款支付任何适用的费用和收费，(二)提供合理证明以证明对第3.1条款所提到的任何签名或其他事项的身份和真实性，以及(三)遵守与签署和交付ADR或ADS或提取存入证券或 (B)与代表性ADR、存款协议和适用法律的规定一致的合理规定。 附录B，(ii) 提供令其满意的证据，证明关于身份和签名真实性的任何事项，或第3.1节考虑的其他事项；以及(iii) 遵守(A) 与签发和交付存托凭证或美国存托股份相关的任何法律或政府法规，或关于撤回已存入的证券，以及(B) 存托人和公司根据适用的法律设立的合理规定，符合代理人存托凭证、存托协议和适用法律的规定。

(b)  其他限制. 对股票存款发行ADSs，一般情况下或对特定股票存款发行ADSs可能暂停，或拒绝特定股票存款，或在特定情况下可能拒绝登记ADSs转让，或一般可能暂停ADSs转让登记，当公司、托管人、注册人员或股份登记人的转让簿关闭或者如果托管人认为必要或适当时（托管人将以书面形式通知公司），或公司可能会在任何时候、或不时以及基于任何法律或法规、任何政府或政府机构、任何证券交易所、或股份上市的任何地方，或根据存款协议或代表性ADR（如适用）的任何规定，或根据存放证券的任何规定或控制等任何会议或任何其他原因（在所有情况下受第7.8(a)款约束）。

(c)  监管限制. 尽管存托凭证协议或任何ADR中可能有相反的规定，持有人可以随时以寄存证券为依据认购的ADS投降以提取关联的存托凭证，唯有(i)由于存托机构或公司关闭转让簿册，或者与股东大会投票或支付红利相关的股票存入操作所引起的临时延迟，(ii) 支付费用、税费和类似的收费，(iii) 遵守与ADS或提取存托凭证相关的任何美国或外国法律或政府法规，以及(iv) 按照F-6表格的一般说明第I.A.(l)条款明确规定的其他情况下，持有人有权转让未寄存的ADS并且提出请求提取关联的存托凭证。

第2.9节遗失的ADR等. 如果任何ADR被损坏、毁坏、丢失或被盗，托管人应在持有人的费用下签发一份新的同样内容的ADR在残损ADR的情况下，在交换和替换此类毁损ADR进行注销后，或者（b）在销毁、丢失或被盗的ADR的情况下，在注销销毁、丢失或被盗的ADR并在持有该ADR之前，以代替和换领该ADR，持有人必须（i）向存托人提交书面请求，并要求承担足够的担保费用或保障（包括保证金信），（ii）提供任何必要的安全性或保险（包括保证金信），以使其及其任何代理人免受伤害，（iii）满足存托人所提出的任何其他合理要求，包括但不限于满足存托人要求的任何有关该ADR毁损、丢失或被盗的证明、真实性和持有人所有权的证据。 作为替代品，当持有人（i）在托管人获悉此ADR已被善意购买者获得前，提交书面请求进行交换和替代（ii）提供托管人要求以拯救其及任何代理人免受损害的担保或赔偿（包括赔偿保证金），和（iii）满足托管人施加的任何其他合理要求，包括但不限于，令托管人满意的有关此ADR的销毁、丢失或盗窃的证据、其真实性和持有人的所有权。

第2.10节注销和销毁已交回的ADR等；记录的保存. 所有交给托管人的ADR将被托管人注销。被注销的ADR将不享有存托协议下的任何权益，也不得用于任何目的对托管人具有效力。托管人有权销毁已被注销的ADR，只要托管人保留所有已销毁ADR的记录。任何以记账方式持有的ADS（例如，今天天气不错 今天天气不错

第2.11节遗失物诉讼. 如果因任何原因与ADS有关的任何未认领财产仍由托管人持有且未被持有人认领，或无法通过正常渠道交付给持有人，托管人应在与废弃财产法律相关的适用法定期限届满后，根据美国各州的法律将这些未认领财产上交给相关当局。

第2.12节部分分配的ADS. 如果存入的股份属于以下情况：（i）使持有人有权收到每股分配或其他金额与当时存入的股份不同；或（ii）与当时存入的股份（包括但不限于结算或交易的）不完全可兑换，托管人应将这些股份上交给与当时存入的股份不完全一致的股份（合称为当时存入的股份）整份权益股份”和不同权益的股票，“部分权益股份存托人应当（i）要求保管人将部分权益股份与完整权益股份分开保管，并（ii）根据存托协议的条款，发行代表部分权益股份的ADS，并通过独立的CUSIP编号和标注（如有必要）以及发行代表完整权益股份的ADS区分开来，如果适用，可通过发行代表这些ADS的ADR并在上面添加适当的注释。部分权益ADS/ADRs我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。全额ADSs/ADRs权益分别表示在税务条例中的全面和永久的身体或精神残疾或疾病，使参与者无法继续与公司或其关联公司雇佣或从事工作。

如果部分权益股份转为完整权益股份，则存托人应当（a）向部分权益ADR持有人发出通知，并让部分权益ADR持有人有机会将这些部分权益ADR换成完整权益ADR，（b）要求保管人将部分权益股份转入完整权益股份账户，并且（c）采取必要措施消除部分权益ADR和ADS以及完整权益ADR和ADS之间的差异。部分权益ADR持有人和有益所有人只有部分权益股份的权利。完整权益ADR持有人和有益所有人只有完整权益股份的权利。存托协议的所有条款和条件将同样适用于部分权益ADR和ADS，除非本第2.12条另有约定。存托人被授权采取可能需要的任何和所有行动（包括在ADR上进行必要的注释）以贯彻本第2.12条的条款。公司同意在任何已发行或待发行的股份为部分权益股份时，及时向存托人发出书面通知，并协助存托人建立程序，以便在交付给保管人时识别部分权益股份。

第2.13节有证和无证ADS. 尽管存托协议的其他规定，存托人可以随时，不时地发行不以ADR为凭证的ADS（该ADS，“未认证的ADS” 和由ADR(s)证明的ADS(s)，称为“ 认证ADS”）。在存托协议下发行和保持不以书面ADR为凭证的ADS时，存托人应始终受限于(i)纽约适用于直接登记系统并根据纽约法发行不以书面证明的权益证券的登记和过户代理的标准，和(ii)适用于不以书面方式发行的权益证券的纽约法条款。不以书面形式出具的ADS不得由任何其他凭证代表，而应由存托人为此目的而维护的账簿上的登记所证明。不受任何已登记抵押、留置权、限制或存托人在当时已知的不利索赔约束的不以书面形式的ADS持有人，应始终有权通过以每种类型和类别的已登记ADS（以每种情况分别）为条件的无纸质ADS交换。 \ 适用法律和存托人就无纸质ADS设立的任何规定的规定，以及（y）继续在美国提供有形证明的ADS。如果存托人为ADS维护直接登记系统，则持有有形证明的ADS的持有人有权在（i）将该证明ADS交给存托人用于此目的并（ii）向存托人提交书面要求的情况下，将有形证明的ADS交换为无形证明的ADS，每种情况受到（a）ADR载明的所有留置和限制以及存托人当时已知的所有不利索赔的约束，（b）存托协议的条款和存托人在此项事项下可能制定的规则和条例，（c）适用法律，以及（d）对换取无形证明ADS而支付的存托人费用和费用。

未验证ADS在所有实质方面应与同一类型和类别的已认证ADS相同，但（i）无需为未验证ADS发行ADR，也无需为其发行，（ii）未验证ADS应根据存托协议的条款，像纽约法下的未认证证券一样可以转让，（iii）未验证ADS的所有权应记录在存托机构为此目的维护的账簿上，并且这种所有权的证明应按照适用的纽约法向持有人提供存托机构定期报表中反映，（iv）存托机构可能不时向受影响的未验证ADS持有人发出通知，制定规则和规定，并修改或补充现有规则和规定，这被认为是合理的以代表持有人维持未验证ADS，前提是（a）这些规则和规定不与存托协议和适用法律冲突，以及（b）这些规则和规定的条款可随时应要求向持有人提供，（v）未验证ADS不得享有存托协议下的任何权利，也不得针对存托机构或公司出示未验证ADS，除非该等未验证ADS已在存托机构为此目的维护的账簿上注册，（vi）存托机构可能在涉及发行未验证ADS的股份存入以及未验证ADS的转让、质押、释放和注销时，要求事先收到存托机构可能认为合理的文件，（vii）在存托协议终止时，存托机构不得要求未验证ADS持有人在根据第6.2条款下根据这些持有人未验证ADS代表的存入财产销售的收益时先向存托机构予以指示。根据存托协议的条款发行ADS时，包括但不限于根据2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条的发行，存托机构可以自行决定发行未验证ADS而非已认证ADS，除非适用的持有人明确要求发行已认证ADS。存托协议的所有条款和条件应与未验证ADS相同地适用，除非本2.13节另有规定。存托机构被授权并指示执行任何必要合理的行动和制定任何必要合理的程序以实施本2.13节的条款。任何存托协议或ADR参考到“美国存托股票”或“ADS”一词，除非上下文另有要求，包括已认证ADS和未验证ADS。除本2.13节规定外，除适用法律要求外，未验证ADS应视为存托协议项下已经发行但未流通的ADS。如果在确定与未验证ADS相关各方的权利和义务时，本2.13节与存托协议（本2.13节除外）条款之间发生冲突，本2.13节中规定的条款和条件应具有控制力，并应支配与未验证ADS相关的存托协议各方的权利和义务。

第2.14节受限制的ADS. 存托人应根据公司的要求和支付费用，建立程序，以便存放受限制的股份以使持有这些股份的权益通过根据本协议条款发行的ADS形式持有这些受限制的证券的持有人（这些股份，“限制性股票”）。在收到公司的书面要求接受存放受限制股份的请求时，存托人同意建立程序，允许存放此类受限制股份并发行代表根据存托协议和适用ADR的条款（如果作为有形ADS发行），此类已存入受限制股份的ADS（这些ADS，“受限制的ADS”，以及证明此类受限制ADS的ADR，称为“受限制ADRs”。”). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (“非认证受限ADS”) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC, and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth, 換言之在适用证券法律和适用于转让受限ADS以及如果适用，证明受限ADS的受限ADR的条件下，持有人可以根据适用于受限ADS转让的传递限制以及适用于受限ADS转让的传递限制的传奇中包含的内容而转让。除非在本第2.14节中另有规定并且除非适用法律要求，在存托协议条款的约束下，受限ADS和证明受限ADS的受限ADR将被视为根据存托协议条款已发行的并且未按发行条件出售的ADS和ADR。如果在确定本协议各方在任何受限ADS方面的权利和义务时，产生任何冲突， (a)存托协议条款（本第2.14节除外）和 (b)本第2.14节或适用的受限ADR的条款，将本第2.14节中规定的条款和受限ADR中的条款以及条件控制并统治存托协议与存入的受限股份、受限ADS和受限ADR有关条款的各方的权利和义务。

持有人和受益所有人的某些义务 第3.1节 证明，证书和其他信息。 提交股票的任何人，任何持有人和任何受益所有人可能需要，并且每个持有人和受益所有人同意，不时向存托人和托管人提供公民身份或居住地、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府收费、外汇管理批准、ADSs和存托物的法定或有利权利、遵守适用法律、存托协议或ADR（s）关于ADSs的规定以及存托物的条款和规定，以适时的方式执行适当的证书，并提供存托人、登记人和公司可能认为必要或适当的其他信息和文件（或，在提出注册的股票时，提供与公司注册簿或股票登记处有关的信息）。存托人和登记人有权推迟执行或交付或进行ADR或ADS转让的注册或进行任何红利或任何权益的分配或对其收益的分配并应可限制传递的任何存托物直到符合要求的证明或要求的相关其他信息已署名为止凡是到存托人、登记人和公司均满意的证书，或绩效的证明与保证已经被认为满足。存托人应及时向公司提供所有此类公民身份或居住归属、纳税人身份或外汇管理批准的证明副本或原件（如有必要），以及一些可能的其他信息或文件，公司可能合理要求，并且存托人将从任何出处收到关于持有人和有权所有人以及任何提交股票或ADSs撤销、转让或退出的任何人。这里不得要求存托人负责为公司获得任何未经持有人或受益所有人提供的信息，存托人的资格也不负责验证或保证信息的准确性，这些信息是由持有人或受益所有人提供。換言之公司向相应从事的指示，即受限ADR、受限ADS和受限股份在该时点不再是限制证券，并 (y) 消除适用于受限ADR、受限ADS和受限股份的限制的指示，将 (i) 消除可能在本第2.14节存入的适用受限股份和根据存托协议中未列为受限股份的其他存入股份之间建立的区分和分隔， (ii) 将新解禁的ADR和ADS按照同一条款对待，并与未受限制ADR或受限制ADS的其他根据存托协议已发行且未按发行条件出售的ADR和ADS完全可替代，并 (iii) 采取一切必要措施消除曾在本第2.14节存在的适用受限ADR和受限ADS而其他ADR和ADS，而后一种并非受限ADR或受限ADS之间的任何区别、限制和限制，无论如何，包括使新解禁ADS有资格包括在适用的账册结算系统中。

第三条

持有人和ADSs的某些义务
和ADSs的利益所有人的某些义务

第3.1节证明、证书和其他信息. 任何持有股票存入的人、任何持有人和任何受益所有人可能会被要求，而且每个持有人和受益所有人同意，不时向托管人和保管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用的证明、汇兑审批、ADS和存入财产的法律或权益所有权、遵守适用法律、存托协议或证明ADS的ADR(s)以及存入财产的规定或加以管理，签署此类认证，并陈述此类陈述和担保，并提供此类其他信息和文件（或者，在股票以注册形式提供以存入时，相关联公司或股份登记处的注册信息等），以托管人或保管人认为必要或适当，或者公司可能根据发给托管人的书面要求合理要求与存托协议和适用ADR(s)相关的义务相一致的文件。在提供证明或其他信息，签署此类认证，提出此类陈述和担保，或提供此类其他文件或信息之前，托管人和登记处（如适用）可以暂停签发或移交或登记任何ADR或ADS，或分配或出售任何分红或权益的权益或其中的收益，或在第7.8(a)条款的限制范围内，交付任何存入财产，直至向托管人、登记处和公司满意为止。托管人应及时向公司提供副本或原件（如有必要和适当）， 足以满足公司可能合理要求的文件（i）任何持有人和受益所有人提交的有关公民身份或居住的证明、纳税人身份或汇兑审批的证明或授权书复印件，或（ii）公司可能合理要求的任何其他信息或文件，托管人应要求并收到任何持有人或受益所有人或任何提交股票以存入或任何提交ADS以取消、转让或取款的人提供。本文不应使托管人有义务（i）为公司获得持有人或受益所有人未提供的任何信息，或（ii）核实或保证持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

第3.2节税费和其他费用的责任. 任何由保管人或托管人支付的税费或其他政府费用，涉及任何已存入的资产、ADS或ADR，应由持有人和受益所有人支付给托管人。公司、保管人和/或托管人可以从代表此类持有人和/或受益所有人持有的已存入资产所作的任何分配中扣除，也可以出售此类已存入资产的全部或部分，并将此类分配和销售收益用于支付任何ADS、已存入资产和ADR相关的税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人对于任何不足金额依然负责。直到收到全部税款、费用、罚款或利息的全额支付，保管人可以拒绝股份的存入，托管人可以拒绝发行ADS，提供ADR，登记ADS的转让，登记ADR的拆分或合并以及已存入资产的取出。每位持有人和受益所有人同意为任何因其获得的税收权益而产生的税款（及相关利息和罚款）向托管人、公司、保管人以及它们的代理人、官员、雇员和关联公司进行赔偿，并使他们免受任何索赔。尽管存托协议或任何ADR中可能包含相反内容，但持有人和受益所有人在本第3.2节下的义务应在ADS的转让、ADS的任何取消和已存入证券的取出以及存托协议终止后继续存在。

第3.3节股份存入所做陈述和担保. 根据存托协议存入股份的每位人员据此被视为陈述和保证：（i）这些股份及其证书已获得有效授权、有效发行、已完全支付、不可评估和被法律获得；（ii）任何涉及这些股份的预先购买权（或类似权利）已获得有效放弃或行使；（iii）进行此类存入的人获得了适当的授权；（iv）呈现用于存入的股份没有任何留置权、担保、抵押权、债权或不利索赔；（v）呈现用于存入的股份不是，且会发行的ADS不会是受限制的证券（除非在第2.14节中另有规定）；（vi）用于存入的股份没有被剥夺任何权利或利益。此类陈述和保证应在股份的存入和取出、发行和取消有关ADS以及这类ADS的转让后继续生效。如果此类陈述或保证在任何方面是虚假的，公司和托管人将获得授权，由存入股份人员承担费用和开支，采取一切必要行动以纠正其后果。

第3.4节遵守信息请求要求. 尽管存款协议或任何ADR的其他规定，每个持有人和受益所有人同意按照适用法律、股票交易所的规则和要求或公司的章程的要求，向公司提供信息，以提供信息 換言之有关此类持有人或受益所有人拥有ADS（或股票）的能力，以及有关任何对此类ADS感兴趣的其他人及其兴趣性质以及其他各种事项的身份。不管他们是否在请求时是持有人和/或受益所有人。存管银行同意在公司的要求下，并由公司承担费用，尽力转发公司的任何上述请求给持有人，并将收到的对这些请求做出的任何回复转发给公司。

第3.5节所有权限制. 尽管存款协议或任何ADR中包含的其他规定相反，公司可以限制股票的转让，若此类转让可能导致股票的所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，若此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股票总数超过任何此类限制。公司可以自行决定，但须遵守适用法律，要求代管银行采取有关超出前述句子中规定限制的任何持有人或受益所有人的所有权利益的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、删除或限制投票权，或强制性出售或处置由此类持有人或受益所有人持有的超出此类限制的ADS所代表的股票，只要符合适用法律和公司章程允许。本文中任何内容均不得被解释为要求代管银行或公司确保遵守本3.5节中描述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准. 适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益人，包括ADS的持有人和受益人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 ADS的持有人和受益人需独自负责确定并遵守此类报告要求，并获得此类批准。每位持有人和每位受益人特此同意按时确定此类要求，提交此类报告，并按适用法律和法规要求的形式，时常有效地获取此类批准。保管人、托管人、公司或其各自的代理人或关联机构不需要代表持有人或受益人采取任何行动来确定或满足此类法律和法规下的报告要求或获得此类监管批准。

授予奖项

存款标的证券。

第4.1节现金分配. 每当公司打算发放现金股利或其他与已存证券相关的现金分发时，公司应在拟议分发之前至少在二十（20）天前向存托人发出及时通知，并详细说明。 換言之, the record date applicable for determining the holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon confirmation of the receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms hereof, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and on the conditions of Section 4.8), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9, and (iii) distribute promptly the amount thus received from such conversion (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as 附录B, and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.1, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.1, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.1 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.

第4.2节  分发 在股份. 每当公司打算进行由股息组成的或者免费分配的收益时，公司应提前至少二十（20）天向托管人及时通知，具体规定如下， 換言之适用于有权收到此类分配的存入证券持有人的权益登记日，Depositary应在及时收到公司的通知后，在第4.9节描述的条件下，建立ADS权益登记日。收到公司所分配的股票的存管人确认后，Depositary应该：（i）根据第5.9节的规定，向ADS权益登记日的持有人按照ADS权益登记日持有的ADS数量，进行额外的ADS分配，总计代表收到的股息或免费分配的股份数量，而且还须遵循托管协议的其他条款（包括但不限于(a) Depositary的适用费用和费用，以及(b) 税收），或者（ii）如果没有额外的ADS被分配，将采取一切必要的措施，使ADS权益登记日后已发行且未流通的每一份ADS，在法律许可的范围内，从此时起也代表分配给该Deposited证券的额外整数股份的权益（除（a）Depositary的适用费用和费用，以及（b）税收之外）。Depositary将出售相应部分股份或ADS的数量，将这些不完整的部分总数领取净收益，并根据第4.1节描述的条件进行分配。如果Depositary确定任何财产（包括股票）的分配要求托管人扣缴任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行根据第5.7节的义务时，提供了美国律师的意见书，确定根据证券法或其他法律的规定，必须将股票注册才能分配给持有人（且没有生效的注册声明），Depositary可能出售所有或部分这类财产（包括股票和认购权），根据Depositary认为必要和可行的金额和方式进行，包括通过公开或私人销售。Depositary将在扣除（a）税收和（b）Depositary的费用和费用后，将任何此类销售的净收益分配给有资格要求的持有人，在第4.1节描述的条件下。Depositary将按照托管协议的规定持有和/或分配任何未售出的此类财产的余额。尽管Depositary同意采取商业上合理的努力履行本第4.2节中规定的行动，但是如果公司未及时向Depositary发出本第4.2节规定的通知，Depositary同意使用一切努力履行本第4.2节中规定的行动，公司、持有人和受益人确认，在公司未能及时发出此类通知的情况下，Depositary无需对Depositary未能履行本第4.2节中规定的行动承担法律责任，除非Depositary未能使用商业上合理的努力，如本文所述。

第4.3节选择性以现金或股票的形式收取股息. 当公司打算按照持有存款证券的人的选择以现金或额外股份形式支付分配时，公司应提前至少四十五（45）天向托管人发出及时通知，指明拟议的分配的相关事项。 換言之，适用于有权收到此类可选择分配的存款证券持有人的股权登记日，并指明是否希望向ADS持有人提供此类可选择分配。收到指示公司希望向ADS持有人提供此类可选择分配的及时通知后，托管人将与公司商议，并协助其确定是否可合法和合理地向ADS持有人提供此类可选择分配。托管人将仅在（i）公司及时要求向持有人提供此可选择分配，（ii）托管人确定此类分配合理可行，以及（iii）托管人在第5.7节的条款下收到令人满意的文件时，向持有人提供此类可选择分配。如果未满足上述条件，或者公司要求不向ADS持有人提供此可选择分配，则托管人将按照第4.9节描述的条款建立ADS登记日，并在法律许可的范围内，根据在开曼群岛就未做选择的股份所做的相同确定，向持有人分配，要么（X）按照第4.1节描述的条款以现金形式，要么（Y）按照第4.2节描述的条款以额外ADS代表这些额外股份。如果满足上述条件，托管人将按照第4.9节描述的条款设立ADS登记日，并建立程序以使持有人选择以现金或额外ADS形式收取拟议分配。如有必要，公司将协助托管人建立这种程序。如果持有人选择以（X）现金形式收取拟议分配，将按照第4.1节描述的条款进行分配；或者以（Y）ADS形式，将按照第4.2节描述的条款进行分配。本协议内容不应义务托管人向持有人提供一种接收股份（而非ADS）可选择分配的方法。不能保证持有人通常或特定持有人将有机会以与股东相同的条款和条件收到可选择分配。尽管存款协议中内容有任何相反规定，但在公司未能及时通知托管人按照本第4.3节规定提供的拟议分配的情况下，托管人同意尽商业上合理的努力执行本第4.3节中所示行动，公司、持有人和受益所有人承认托管人对于未能及时提供上述通知而未执行本第4.3节中所规定行动除了未能尽商业上合理努力以外，不承担任何责任。

第4.4节发放购买额外ADS的权利.

(a)  每当公司有意向已存放证券持有人分发权利以认购额外股份时，公司应至少在拟议分发之前的60天向托管人发出通知，指明分发的细节。. 每当公司打算向存托证券持有人分配行使订阅额外股份的权利时，公司应至少在拟议分配前四十五（45）天向存托人及时通知，指明， 換言之适用于有权接收该分配的存托证券持有人的权益记录日期，以及是否希望将该权利提供给ADS持有人。在及时收到公司希望将该权利提供给ADS持有人的通知后，存托人应与公司协商确定，并公司应协助存托人确定是否合法且合理可行将该权利提供给持有人。只有当（i）公司及时要求向持有人提供该权利，（ii）存托人已收到符合第5.7节规定条件的令人满意文件，以及（iii）存托人已确定提供该权利合理可行时，存托人才应向持有人提供该权利。如果上述任何条件不满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供该权利，存托人应继续根据下文第4.4(b)节的规定进行权利的出售。如果所有上述条件均得到满足，存托人应设立ADS记录日期（根据第4.9节描述的条款）并设立程序以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人行使该等权利（支付认购价格和存托人可能收取的（a）费用和开支以及 （b）税费）以及（z）在有效行使该等权利后交付ADS。公司应根据需要协助存托人确定该类程序。本文内容不应义务存托人为持有人提供行使认购股份（而非ADS）的权利的途径。

(b)  股权出售. 如果（i）公司未能及时要求托管人将权利提供给持有人或 要求不向持有人提供权利；（ii）托管人未能按照第5.7条的规定收到满意的文件，或判断不合理地实施将权利提供给持有人，或（iii）任何提供的权利未能被行使并且看起来即将到期，托管人应判断是否可以在不带风险的委托人身份下以适当的场所和条款（包括公开或私下出售）进行出售。对于这样的合法性和可行性的判断，公司应协助托管人。托管人应根据第4.1条的规定，将此类销售的收入（扣除适用的（a）托管人的费用和费用以及（b）税费）进行兑换和分配。

(c)  权利失效. 如果托管人无法按照第4.4(a)节描述的条款将任何权利提供给持有人，或者无法按照第4.4(b)节描述的条款安排出售权利，托管人应允许这些权利失效。

托管人对以下情况概不负责： (i) 准确判断是否将这些权利一般或者特定地提供给持有人的法律允许或者可行的失败； (ii) 与此类销售或者行使相关导致的任何外汇暴露或者损失；或者 (iii) 在公司代表向持有人发放有关权利分配的材料中的内容。

尽管本第4.4节中有任何相反规定，如果公司为向持有人提供这些权利或者证券以及出售由这些权利代表的证券而需要进行注册（根据《证券法》或者其他适用法律），则托管人将不向持有人分发此类权利，直到（i）《证券法》（或者其他适用法律）下涵盖此类发行的注册声明生效，或者（ii）公司向托管人提供美国公司律师和其他适用国家的公司律师的意见书（均令托管人满意），以确认向持有人和受益所有者出售此类证券是免于《证券法》或者其他适用法律规定的注册或者非注册的。

如果公司、托管人或保管人需要为向股东实施的任何分配（包括权利）扣除税款或其他政府收费的任何金额，则分配给ADS股票持有人的金额将相应减少。如果托管人确定任何分配资产（包括股票和认购权）都要扣除有义务扣除的任何税款或其他政府收费，托管人有权出售此类资产的全部或部分资产（包括股票和认购权）以必要和实用的方式，包括公开或私下销售，并在减除（a）税款和（b）那些适用的所有费用和费用之后，将这类销售的净收益分配给有权获得收益的ADS持有人，请见第4.1条的规定。

不能保证普遍持有人，或某个具体持有人，会有机会按照与股东相同的条款和条件收到或行使权利，或者有能力行使此类权利。本文中任何内容均不会强制要求公司就任何权利或股份或通过行使此类权利而要求收购的其他证券提交任何注册声明。

第4.5节除现金、股份或购买股份的权利之外的分配.

(a)  每当公司打算向已存入证券的持有人分发除现金、股票或购买额外股票权利以外的财产时，公司应及时通知托管人，并说明其是否希望向ADS持有人分发。收到表明公司希望向ADS持有人分发的通知后，托管人将与公司协商，并公司将协助托管人判断向持有人分发是否合法和合理可行。托管人不会进行此类分发，除非（i）公司已要求托管人向持有人进行此类分发，（ii）托管人已在第5.7条条款范围内收到令人满意的文件，并且（iii）托管人已判断此类分发是合理可行的。

(b)  在收到满意的文件和公司的要求将财产分配给ADS持有人，并按照上述(a)中的规定进行必要的决定后，托管人应按照ADS记录日的记录持有人的比例将收到的财产分配给各自持有的ADS，以托管人认为切实可行的方式实施此分配(i)在收到付款或扣除托管人适用费用和费用以及(ⅱ)扣除任何代扣税款时。托管人可以出售或全部或部分分配和存款的财产，以托管人认为切实可行或有必要的方式（包括公开或私下出售）来满足分配所需缴纳的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

(c)  如果（i）公司不要求托管人将该分配物提供给持有人或者要求托管人不向持有人提供该分配物，（ii）托管人未在第5.7节规定的期限内收到令人满意的文件，或者（iii）托管人确定该分配物的全部或部分并不实际可行，托管人应当在公开或私人销售中销售或导致该财产被销售，在可能的地点和条件下进行，并应当（i）将该销售所得的款项，如有的话，兑换成美元，并（ii）按照第4.1节的规定将托管人收到的该兑换所得款项（扣减适用的（a）托管人的费用和收取的费用和（b）税费）分发给ADS记录日期的持有人。如果托管人无法销售该财产，托管人可根据情况以任何合理可行的方式处置持有人的该财产。

(d)  无论代管人还是公司，都不对以下情况承担责任：（i）无法准确判断是否合法或可行将本第4.5条所述的财产提供给所有持有人或特定持有人，以及（ii）与该财产的出售或处置相关的任何损失。

第4.6节持有人记名债券中有关存托凭证的分配. 根据本第四章的条款，存放在托管人或保管人手中的以不记名持有的存托凭证的分配应当向托管人以其代表的ADS持有人账户进行，托管人或保管人向公司提交相关优惠券、标记或证书后，应当及时通知托管人有关此类分配。托管人或保管人应当及时在任何此类分配中提交相关优惠券、标记或证书。

第4.7节赎回. 如果公司打算行使对任何存放证券的赎回权，公司应当至少在拟定的赎回日期之前四十五（45）天向托管人及时通知，通知应说明拟议的赎回细节。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司向托管人提供的符合第5.7条款的令人满意文件后，仅当托管人确定该拟议的赎回可行时，托管人应当向每个持有人提供一份通知，说明公司行使赎回权利以及公司向托管人提供的通知中所载其他细节。托管人应指示保管人向公司提交正在行使赎回权的存入证券以换取适用的赎回价格。收到保管人确认已经发生赎回并已收到代表赎回价格的资金后，托管人应当兑换、转让和分发所得款项（扣除适用的（a）托管人的费用和收取的费用及开支，和（b）税款），退还ADS并取消ADR（如适用），在持有人交付此类ADS并按照第4.1和第6.2条款规定的条件。如果未赎回所有存放证券，将按抽签或按比例确定退还的ADS，由托管人确定。每个ADS的赎回价格应当是根据托管人在赎回由ADS代表的存放证券时获得的每股金额（根据ADS对股票比例调整）（按照第4.8条及托管人的适用费用和收取的费用，开支，和税款乘以每个被赎回的ADS代表的存放证券数量得出的美元当量）。

Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed redemption provided for in this Section 4.7, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.7, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.7 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.

Section 4.8  外汇兑换. Whenever the Depositary or the Custodian shall receive Foreign Currency, by way of dividends or other distributions or the net proceeds from the sale of Deposited Property, which in the judgment of the Depositary can at such time be converted on a practicable basis, by sale or in any other manner that it may determine in accordance with applicable law, into Dollars transferable to the United States and distributable to the Holders entitled thereto, the Depositary shall convert or cause to be converted, by sale or in any other manner that it may reasonably determine, such Foreign Currency into Dollars, and shall distribute such Dollars (net of the fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as 附录B, and applicable taxes withheld) in accordance with the terms of the applicable sections of the Deposit Agreement. The Depositary and/or its agent (which may be a division, branch or Affiliate of the Depositary) may act as principal for any conversion of Foreign Currency. If the Depositary shall have distributed warrants or other instruments that entitle the holders thereof to such Dollars, the Depositary shall distribute such Dollars to the holders of such warrants and/or instruments upon surrender thereof for cancellation, in either case without liability for interest thereon. Such distribution may be made upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among Holders on account of any application of exchange restrictions or otherwise.

如果存储通常或关于特定持有人只能通过任何政府或其代理的批准或许可来实现，存托人应有权提交该批准或许可申请，如果适用，存托人不会承担义务进行这样的提交。

如果在任何时间存托人确定，依其判断，任何外币的兑换及其转让和所收到的所得款项的分配不可行或不合法，或者如果准许或许可任何政府机关或政府部门所需的任何批准或许可文件，该转换、转移和分配被拒绝或者在存托人看来，在合理的成本或合理的时间内无法获得，存托人可以自行决定，（i）将此类兑换和分配以美元形式分配给其合法和可行的持有人，（ii）以合法和可行的方式向持有者分配相应的外币（或证明有权接收该外币的适当文件），或（iii）持有（或令托管人持有）此类外币（对其不承担利息责任），以便将来分配给有权接收相应外币的持有人。

第4.9节  ADS登记日的确定. 每当（a）存托人接到公司确定持有存托证券的股东有权收取任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的记录日的通知，（b）由于任何原因，存托人导致每个ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人接到股份或其他存托证券持有人会议的通知，或代表人会议或获得人同意的通知，或（d）存托人发现在给出任何通知、征求任何同意或处理任何其他事项时有必要或方便时，存托人将确定记录日期（“ADS记录日对于持有ADS的持有人确定权利分配的ADS记录日期，以便有权接收此类分配、给予投票指示在任何此类会议上、决定是否给予同意、接收此类通知或邀请，或者采取其他行动，或者就与每个ADS代表的股份数量的变化有关的持有人的权利行使。托管人应尽合理努力将ADS记录日期尽可能地设定与公司在开曼群岛设定的适用记载日期（如有）接近，并且不得宣布任何ADS记录日期的设立早于公司已公布相关公司行动（如果此类公司行动影响存放证券），在适用法律和托管协议第4.1至4.8的规定和其他条款和条件的基础上，只有在纽约营业结束时持有ADS的持有人才有权接收此类分配、给予此类投票指示、接收此类通知或邀请，或者采取其他行动。

第4.10节存入证券投票. 在收到是否有权对存放证券进行投票的会议通知或从存放证券持有人那里收到持有投票权的征求或代理的通知后，托管人应根据第4.9节相应确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。托管人应在公司适时以书面形式的要求下（若此类请求在投票或会议日期前至少三十（30）天之前未被托管人收到，托管人无需采取任何进一步的行动），在公司费用并且不存在美国法律禁制的情况下，尽快在收到之后分发给ADS记录日的持有人：(a)此类会议或征求同意或代理的通知，(b)声明在ADS记录日营业结束时有权者将有权，根据适用法律、托管协议的规定、公司的章程和有关存放证券的规定（这些规定如有将由公司部分摘要），告知托管人有关行使这些持有者ADS代表的存放证券的投票权（如有）的指示，以及 (c) 阐明如果在设定的最后期限之前未收到指示给托管人的情况下如何根据托管协议第4.10节给予或视为给予这些投票指示的方式，托管公司可以自行决定是否委托公司指定的人士投票代理。

尽管存款协议或任何ADR中可能包含的任何内容，但只要不违反法律、法规或交易所的要求，托管人可以在不分发与托管人在任何会议中提供的材料或从持有人那里征求同意或代理书的情况下，向持有人分发通知，通知持有人如何检索这些材料或根据要求接收这些材料。例如，通过引用包含这些文件的网站或请求副本的联系方式），证券存管者会指示托管人，根据准时收到的ADS持有人的投票指示，对存入证券进行投票。如果按赞成票和反对票投票，证券存管者未在ADS记录日之前的日期上收到持有人的投票指示，则应视为持有人已指示存款人授权代表由公司指定的人投票代理，但不应对公司通知存款者的任何事项授权任何类似的自由裁量权，且只有公司在通知证券存管者时，公司不希望授权这种自由裁量权，存在重大反对意见，或存入证券持有人的权益可能受到不利影响。未及时收到的ADS持有人的投票指示所代表的存入证券不得投票（除非（a）在投票方式为手举投票的情况下，证券存管者将指示托管人投票，该投票符合及时收到投票指示的占多数的ADS持有人的投票指示；（b）按证券存托协议第4.10节的规定）。在任何情况下，证券存管者和托管人都不得行使任何自由裁量权以进行投票，也不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用由ADS所代表的存入证券，以建立投票，或以任何其他方式，除了根据及时收到的ADS持有人的投票指示或本协议其他规定进行。如果存款人及时收到的投票指示未指定存款人投票的方式，则证券存管者将视为存款人已经投票赞成投票指示中的项目（除非向持有人分发的通知中另有规定）。

托管人已被公司告知：根据签署日期为依据的存款协议中采纳的公司章程，公司的股东会议上表决均为举手表决，除非（在表决结果宣布之前或之后）要求进行投票。托管人不参与要求投票，无论ADS持有人是否要求。根据签署日期为依据的存款协议中采纳的公司章程，议案在会议上经表决应按照举手表决方式决定，除非（在举手表决结果宣布之前或之后，或者在其他要求进行投票被撤回时）由该会议主席或任何一名或多名持有公司总发行表决权股份名义价值不低于公司已发行表决权股份总额十分之一（10%）的股东或代表该股东投票的法人代表要求进行投票，这些股东需亲自出席会议或者在股东为法人时，由其授权的代表或者此前被授权在会议上投票的代理人。

只有在代表整数形式存放证券的ADS数量上发出的投票指示才有效。在ADS登记日作为ADS持有人的持有人按照托管人指定的方式及时接收到的投票指示中，托管人将尽最大努力，在适用法律和存款协议、公司章程以及存放证券的规定允许的范围内，以以下方式投票或要求保管人代表此持有人的ADS代表的存放证券（亲自或通过代理）进行表决： 如果以股东大会举手表决的方式进行投票委托人会指示托管人根据及时收到的ADS持有人中占多数提供的投票指示投票所有已存入的证券，并且(b) 如果以股东大会角色表决的方式进行投票委托人会指示托管人根据及时收到的ADS持有人提供的投票指示投票所有已存入的证券。如果投票是按议席举行的，并且委托人在ADS备案日期之前并且没有收到ADS持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示委托人委托一人代表公司投票已存入的证券；但是，委托人在任何情况下不会就任何要被投票的事项行使裁量权，也不会作出自行投票或以任何方式利用由ADS代表的已存入的证券来建立法定人数或其他目的，除非根据及时收到的持有人投票指示或本文件中另有规定。如果委托人及时收到持有人的投票指示，但未具体指定委托人应如何投票由该持有人的ADS代表的已存入的证券，则委托人将视为该持有人已指示委托人投票赞成该投票指示中列出的事项。

在ADS代表的存入证券未及时收到投票指示的情况下，托管人不会投票（除非（a）投票方式是通过举手表决的情况下，委托人将指示托管人根据及时收到的ADS持有人中占多数提供的投票指示投票所有已存入的证券，并且(b) 符合本第4.10节的规定）。不论任何情况下，托管人和委托人都不会行使任何关于投票的裁量权，也不会对ADS代表的已存入的证券投票，试图行使投票权利，或以任何方式利用，以用于建立法定人数或其他目的，除非根据及时收到的持有者的投票指示或本文件中另有规定。如果委托人及时收到持有人未规定委托人应如何投票其ADS代表的已存入证券的投票指示，则委托人会视为该持有人（除非在发给持有人的通知中另有规定）已指示委托人投票赞成该投票指示中列出的项目。

尽管本文件中含有任何其他内容，但如公司书面要求，托管人应代表所有已存入的证券（无论是否已收到持有人就ADS备案日期所持证券提出的投票说明）仅目的是在股东会议上建立法定人数。

尽管存托协议或任何ADR中含有任何其他内容，但如采取行动将违反美国法律，则托管人无需对任何股东会议、要求同意或代理权进行任何行动。公司同意采取一切合理必要的行动，使持有人和受益人能行使所持证券产生的表决权，并根据托管人的要求提交一份美国律师意见书，说明如有要求采取的任何行动。

不能保证一般持有人或任何特定持有人足够时间收到上述公告以使该持有人及时向存托人返回投票指示。

第4.11节影响存入证券的变更. 任何存入证券的名义或面值变更、拆分、取消、合并或其他任何再分类，或者在影响公司或公司为之一方的资产的任何资本重组、重组、合并或资产出售时，托管人或托管人代理所收到，用于占筹码或换股、替换、或有其他任何基于此类存入证券的产生的财产，根据法律许可，视为存托协议下的新存入财产，而ADS应根据存托协议的规定，任何证明此类ADS的ADR(s)和适用法律，代表收取此类额外或替换的存入财产的权利。在实施此类变更、拆分、取消、合并或其他再分类存入证券、资本重组、重组、合并或资产出售时，托管人可以在公司的批准下，并且如果公司要求的话，根据存托协议的条款（包括但不限于(a)托管人的适用费用、收费和费用，和(b)公司合法接受的、合理满意的托管人的意见书表明此类行动不违反任何适用法律或法规）和公司合理满意的律师意见书的接收，采取适当的行动：（i）发行和交付额外的ADS，如股息发生时的股票红利，（ii）修订存托协议和适用的ADR，（iii）修订与ADS有关的委托注册声明表面的Form F-6，提交给委托员，（iv）要求交出未兑现的ADR以换取新的ADR，和（v）采取适当的其他行动以反映与ADS有关的交易。

公司同意与存托人共同修订已向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行这种新形式的ADR。尽管前述规定，在收到的任何存款物可能无法合法分配给一些或所有持有人的情况下，如果公司请求，存托人可以在公司的批准下出售这些存托物，并且应在收到公司的顾问的意见并对存托人满意的前提下（表明这种行动不违反任何适用的法律或法规），在公开或私人拍卖中出售此类存托物，地点和条件由其认为适当，并可能根据对被认为有权拥有这些存托物的人（减去（a）存托人的费用和收费以及（b）税款所导致的费用）的账户进行销售净收益的分配，以平均或其他切实可行的基础进行分配，不考虑这些持有人之间的任何区别，并尽可能地分配已分配的净收益，就像按照第4.1节获得现金分配的情况一样。存托人对以下事项不承担责任：（i）未能确定将这些存托物对持有人总体提供或向特定持有人提供可能合法或可行的情况，（ii）与这类销售有关的任何外汇暴露或损失，或（iii）对此类存托物的购买者的任何责任。

第4.12  可用信息.公司受《证券交易法》定期报告要求的约束，因此，公司需要向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）检索，并且可以在委员会维护的公共参考设施（存款协议的日期所在位置）100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549中查看和复印。

第4.13  报告. 存托人应在其主要办事处为持有人提供公司收到的任何报告和通信的检查机会，包括任何董事会选举材料，如果这些报告既被存托人、保管人或两者的提名人作为存托物的持有人收到，并且这些报告已被公司向这类存托物的持有人提供。存款人还应根据第5.6节的规定，提供或向持有人提供这些报告的副本。

第4.14节持有人名单. 在公司书面要求之后，托管者应立即提供一个最近日期的持有人姓名、地址和ADS持有情况清单给公司。

第4.15节税务托管者将并会指示托管人向公司或其代理提供公司合理请求的信息以便公司或其代理能够向政府机构提交必要的税务报告。托管者、托管人、公司及其代理可以提交必要的报告以减少或消除适用税收条约或法律下有关存款财产的股息和其他分配所需的税金。根据公司的指示并在可行的范围内，托管者或托管人将采取合理的行政动作以获得税款退款，并减少股息源头税和适用税收条约或法律下关于存款财产的股息和其他分配的其他利益。作为获得此类利益的条件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时及时地提交纳税人身份、居住地和受益所有权 (如适用) 的证明，签署这样的证明书并做出这样的陈述和保证，或提供托管者或托管人认为有必要或适当以履行托管者或托管人根据适用法律的义务所需的任何其他信息或文件。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息或者此类信息没有及时送达相关税务机关以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的话，托管者和公司对任何人均无责任或责任。持有人和受益所有人应对托管者、公司、托管人及其各自的董事、雇员、代理人和关联公司因退税、源头税减少率或其他取得税收优惠有关的任何索赔进行赔偿，并保证不使他们受到损害。

如果公司（或其任何代理）因税收或政府收费而扣减任何分配金额，或为此类分配支付任何其他税款，例如，根据适用法律要求，公司应及时（并使其代理人）向托管行汇款关于扣缴或支付的税款或政府收费的信息，如果有要求的话，还应提供相关政府机构的税收收据（或其他付款证明），在每种情况下，以符合托管行的要求。托管行应根据美国法律的要求向持有人报告其或托保人扣缴的任何税款，并且如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管行和托保人不需要向持有人提供证明公司（或其代理人）已经扣缴的税款，或者公司已经支付税款，除非公司向托管行或托保人提供了相应的证据。托管行或托保人不对任何持有人或受益股东未能获得据以抵免非美国税款的信贷的福利承担责任，以抵销此类持有人或受益股东的所得税责任。

托管行没有义务向持有人和受益股东提供与公司税务状况有关的任何信息。托管行不对持有人和受益股东因持有ADSs而可能产生的任何税务后果承担责任，包括但不限于公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”（在美国《国内税收法》及其颁布的法规中定义）或其他情形产生的税务后果。

第五章

存托人、保管人和公司

第5.1节注册处保持办公室和转让簿. 根据存款协议的条款，在存终止之前，注册处将在纽约市曼哈顿区设立办公室和设施，用于发行和交付ADS，接受用于撤回存入证券的ADS提交，登记发行、注销、转让、合并和分拆ADS，如适用，为签发的ADS递签ADR，标明已发行、转让、合并或分拆的ADS，每种情况都应符合存款协议的规定。

注册处应保管ADS注册的账簿，公司和这些ADS持有人应能在合理的时间内查阅，但在注册处知晓的情况下，此查阅不得用于与ADS持有人沟通，除了与公司业务或押金协议或ADS相关的事宜外

注册会计师在履行其在本协议项下的职责时，或者在出于其的良好信仰认为有必要或者有适宜之时，可以随时关闭与ADSs相关的过户簿，或者根据公司的合理书面要求关闭过户簿，但在所有情况下，需受制于第7.8(a)条款的约束。

如果任何ADS在一个或多个美国股票交易所或自动报价系统上市，托管人将担任注册处，或指定一个注册处或一个或多个共同注册处登记发行、注销、转让、合并和分拆ADS，并根据这些交易所或系统的任何要求递签ADR，标明已发行、转让、合并或分拆的ADS。此类注册处或共同注册处可以被更换，并由托管人指定替代者。

第5.2节免责. 尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但无论是托管人还是公司，都无需执行与存款协议的规定不一致的任何行为或履行任何行为，并且不承担任何责任（在不受第7.8(b)节限制的情况下）(i) 如果根据存款协议的条款，托管人、托管银行、公司或其各自的代理人由于任何现行或将来的美国法律或法规、开曼群岛法或任何其他国家的任何规章，或任何其他政府机关、监管机构或证券交易所的规定，或因潜在刑事或民事惩罚或约束，或由于公司章程的任何规定（现行或将来）或任何有关任何存款证券的规定，或由于天灾或战争或其无法控制的其他任何情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、工作停顿、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、变乱、爆炸和计算机故障），导致这种行为或事情无法执行或受到阻碍或延误，(ii)因存款协议或公司章程中提供的任何自由裁量权或任何有关存款证券的规定而未能执行或无法获得下列情形的责任（如果未受第7.8(b)节的限制）； (iii)基于法律顾问、会计师、出具股票的任何人、任何股票持有人、任何受益所有人或其授权代表提供的资料或信息的意见，或因其善意相信的其他能够提供此类建议或信息的人所依赖的任何行动或不作为，(iv)由于股票持有人或受益所有人无法获得任何分配、发行权利或其他利益，尽管这些利益对于存款证券持有人是可用的，但根据存款协议的条款，该利益并未对ADS持有人提供，(v)由于任何清算或结算系统（及其任何参与者）对于存入的财产或ADS的任何行动或不作为，或（vi）因存款协议条款的任何违约而造成的任何后果性或惩罚性损害（包括利润损失）。

托管人、其控制人、代理人、任何托管人和公司、其控制人和代理人可依赖并在采取任何其认为是真实并已由适当方或各方签署或提交的书面通知、请求或其他文件上受到保护。

第5.3节标准的关注焦点。. 公司和托管人不承担任何义务，也不对存托协议或任何ADR中的任何持有人或受益所有人承担责任，但公司和托管人同意执行其在存托协议或适用ADR中明确规定的各自义务，而且不得出现疏忽或恶意行为。

在不限制前述情况的前提下，托管人、公司或其各自的控制人或代理人不负有出庭、进行或辩护任何与存托物品或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序的义务，除非其认为可能使其承担费用或责任，除非提供了令其满意的赔偿以必要次数提供的费用（包括律师费和出庭费）和责任（没有托管人应对此类程序承担任何责任，托管人仅对托管人负责）。

存管人及其代理不对任何无法执行任何表决的存入证券的指示或表决方式或任何表决效果承担责任，前提是该等行为或疏忽是善意的、无过失的，且符合存托协议的规定。存管人不应对正确判断任何派息或行动是否合法或合理承担责任，不应对提交给公司以供发送给股份持有人的任何信息的内容或此类信息的任何翻译不准确，不应对取得存储财产权益的任何投资风险、存储财产的有效性或质量、任何存储财产或其中任何派息的价值、存储财产上的任何利息、持有ADS，股票或其它存储财产而可能产生的任何税务后果、任何第三方的信用风险，因存托协议的规定而使任何权利消失、股份持有人或受益所有人无法享受其他可用于存托证券持有者的任何分配、发行、权利或其它利益，不应对任何因用于存储财产或ADS的清算或结算系统（及其任何参与者）的任何行为或不作为承担任何责任，或任何存托协议条款的违反而产生的任何附带或惩罚性的损害赔偿（包括利润损失）承担责任。

存管人不对后续存管人的任何行为或不作为承担任何责任，无论是与存管人此前的任何行为或不作为有关，还是与存管人被撤换或辞职后完全涉及到的任何事项有关，前提是就导致此类可能的责任问题而言，存管人在担任存管人期间已履行其义务且不存在疏忽或恶意。

存管人不对前任存管人的任何行为或不作为承担任何责任，无论是与存管人的行为或不作为有关，还是涉及到在存管人任命之前或存管人被撤换或辞职之后完全涉及到的任何事项，留存前提是就由此可能导致的问题而言，存管人在担任存管人期间已履行其义务且不存在疏忽或恶意。

第5.4节存托人的辞职和撤换；接任存托人的指定. 存托人可以随时通过书面辞职通知交付给公司而辞去其存托人职责，在交付给公司后的第90天生效（在此之后，存托人有权采取第6.2节中规定的行动），或由公司任命继任存托人并接受此任命后生效。

存托人可以随时被公司书面通知解除，解除将在交付给存托人后的第120天生效（在此之后，存托人有权采取第6.2节中规定的行动），或在公司任命继任存托人并接受此任命后生效。

如果存托人根据本协议随时辞职或被解除，公司应尽最大努力任命一名继任存托人，该继任存托人应为一家在纽约市曼哈顿区设有办公室的银行或信托公司。公司应要求每位继任存托人向其前任和公司出具书面接受其任命的文件，随后，该继任存托人无需进一步行动或签署任何法律文件（除了适用法律要求的）。继任存托人将完全获得其前任的所有权利、权力、职责和义务（除非第5.8和5.9节中另有规定）。在支付其应付款项并获得公司书面请求后，前任存托人应（i）签署并交付一份将其前任的所有权利和权力转让给该继任存托人的文件（除了第5.8和5.9节的规定外），（ii）合法转让并交付所有存托物业权益给该继任存托人，以及（iii）向该继任存托人提供所有持有人的名单及该继任存托人可能合理要求的有关ADS和持有人的其他信息。任何继任存托人应尽快向这些持有人提供其任命公告。

任何实体合并或合并的情况下，托管人的继任者应当没有执行或提交任何文件或任何进一步行动。

Section 5.5  保管人. The Depositary has initially appointed Citibank, N.A. - Hong Kong as Custodian for the purpose of the Deposit Agreement. The Custodian or its successors in acting hereunder shall be authorized to act as custodian in the Cayman Islands 并应该是 subject at all times and in all respects to the direction of the Depositary for the Deposited Property for which the Custodian acts as custodian and shall be responsible solely to it. If any Custodian resigns or is discharged from its duties hereunder with respect to any Deposited Property and no other Custodian has previously been appointed hereunder, the Depositary shall promptly appoint a substitute custodian. The Depositary shall require such resigning or discharged Custodian to Deliver, or cause the Delivery of, the Deposited Property held by it, together with all such records maintained by it as Custodian with respect to such Deposited Property as the Depositary may request, to the Custodian designated by the Depositary. Whenever the Depositary determines, in its discretion, that it is appropriate to do so, it may appoint an additional custodian with respect to any Deposited Property, or discharge the Custodian with respect to any Deposited Property and appoint a substitute custodian, which shall thereafter be Custodian hereunder with respect to the Deposited Property. Immediately upon any such change, the Depositary shall give notice thereof in writing to all Holders of ADSs, each other Custodian and the Company.

Citibank may at any time act as Custodian of the Deposited Property pursuant to the Deposit Agreement, in which case any reference to Custodian shall mean Citibank solely in its capacity as Custodian pursuant to the Deposit Agreement. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or any ADR to the contrary, the Depositary shall not be obligated to give notice to the Company, any Holders of ADSs or any other Custodian of its acting as Custodian pursuant to the Deposit Agreement.

任命任何接替托管人后，除非受存托人另行指示，否则根据本行为行事的任何托管人应继续成为存放财产的托管人，无需任何进一步行为或书面文件，并应服从接替托管人的指示。然而，任命的接替托管人应根据任何托管人的书面请求，执行并交付给该托管人所有适当的文件，以赋予该托管人充分和完整的权力和权限，用以根据接替托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告. 在公司发布或以其他方式通知股东或其他存托证券持有人会议的任何日期或会议的延期，或在未在会议上通过任何行动或就现金或其他分配或提供存托证券权利方面采取任何行动的日期之前，公司应以英文形式将通知副本传送给托管人和保管人，但形式应与股东或其他存托证券持有人所收到或将收到的形式相同。公司还应向保管人和托管人提供有关公司章程的任何适用条款或拟议条款的摘要，以英文提供，这些条款可能与该会议的通知相关或与会议议题相关。

公司还将向托管人传送（a）公司向股东或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和沟通的英文版本，以及（b）根据证监会适用要求编制的公司年度报告的英文版本。托管人应根据公司的要求和公司的费用安排向所有持有人提供这些副本，或以与股东或其他存托证券持有人相似的基础提供这些通知、报告和其他沟通，或根据公司通知法庭或任何适用法律、法规或证券交易所要求的基础提供。公司已向托管人和保管人交付了公司的章程的副本，以及规定股份和公司发行的任何其他存托证券的有关规定，在此类股份的发行中发行，如果有任何修正或变更，公司应及时向托管人和保管人交付这种修正或变更的副本。托管人可以凭借此类副本对存托协议的所有目的进行依赖。

存托人将会在公司的费用下，提供公司发布并交由存托人检查的任何通知、报告或通信的副本，让ADS持有人在存托人的主要办公室、托管人办公室和其他指定的转让办公室查阅。

第5.7节  发行额外的股份、ADS等. 公司同意，如果公司或其任何关联公司提出(i)发行、出售或分配额外股票，(ii)向订阅股票或其他存托证券的权利发售股票或其他存托证券，(iii)发行或承担可以转换成或交换成股票的证券，(iv)发行可以转换成或交换成股票的证券的权利，(v)选择性发放现金或股票的股息，(vi)赎回存托证券，(vii) 召开存托证券持有人大会，或就与证券的重新分类、合并或资产转让有关的征求同意或代理投票进行征招，(viii)涉及存托证券的任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并或资产出售，或者(ix)分配股票之外的证券，会获取美国法律意见，并采取一切必要措施确保拟议交易对持有人和受益所有人的适用性不会违反《证券法》的注册规定，或任何其他适用法律（包括但不限于1940年修订版的《投资公司法》、《交换法》及美国各州的证券法）。为支持前述内容，公司将向存托人提供：(a)一份美国律师的书面意见（使存托人合理满意），其中要说明该交易是否(1)需要生效的《证券法》登记声明或(2)符合《证券法》登记要求豁免，并(b) 开曼岛律师提供的意见，声明（1）使该交易对持有人和受益所有人可得不违反开曼岛的法律或监管规定和（2）已获得开曼岛的所有必要监管同意和批准。

如果需要提交注册声明，则托管人在未收到可以令其合理满意的证据表明该注册声明已生效之前，将没有继续进行交易的义务。如果公司在顾问建议下确定某项交易须依据证券法进行注册，公司将根据需要（i）注册该交易；（ii）修改交易条款以避免证券法的注册要求；或（iii）指示托管人采取具体措施，每种情况均按照托管协议中的规定，以防止该交易违反证券法的注册要求。公司与托管人一致同意，公司及其任何关联公司均不得在任何时候（i）存入任何股份或其他托管证券，不论是因原始发行或出售公司或任何关联公司先前发行并重新收购的股份或其他托管证券，或（ii）发行额外股份、预购股份的权利、可转换或可交换为股份的证券或预购上述证券的权利，或分发除股份以外的证券，除非此类交易和此类交易中应发行的证券不违反证券法的注册规定，或其他适用法律（包括但不限于1940年修正版的投资公司法、交易法和美国各州的证券法）。

尽管存入资金协议中包含的其他内容，存入资金协议中的任何内容都不应被视为要求公司就任何拟议的交易提交任何注册声明。

第5.8节  补偿. 托管人同意对公司及其董事、高管、雇员、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们免受任何种类的直接损失、责任、税费、费用或开支（包括但不限于合理的律师费和费用），这些损失可能是由于托管人根据本协议条款出于疏忽或恶意而进行或遗漏的行为所引起的。

公司同意对存托人、保管人及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们免受任何种类的直接损失、责任、税收、费用等（包括但不限于合理的律师费和费用）的损害，这可能出现在(a)股份, ADS，股票或其他存入证券的任何提供、发行、销售、转售、转存或提取，等情况，(b)因此而导致或与之相关的任何发行文件或(c)因进行或遗漏的行为，包括但不限于存托人代表公司就公司情况提供的任何信息的提供而产生，与存托协议有关，公司与存托人之间签订的任何附属协议，ADRs，ADS，股票或任何存入财产，无论在这种情况下是由存托人、保管人或其各自的董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司，除非此类损失、责任、税收、费用是因其任何人的疏忽或恶意行为，或公司或其董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司引起的。

公司不得对存托人或保管人因交由存托人书面提供给公司用于ADR、ADS或由此代表的任何存入证券的注册声明、委任书、发售说明书或初步发售说明书或任何其他发行文件的有关信息而产生的任何责任或费用进行赔偿。

本节中规定的义务应该在存入资金协议终止后继续存在，并且继任或替补任何一方。

任何寻求根据本协议获得赔偿（"被赔偿人"）的人应在被赔偿人得知此类可赔偿行动或索赔开始后尽快通知其寻求赔偿的人（"赔偿人"），并应就可能导致此的赔偿的辩护与赔偿人进行诚意磋商，该辩护在情况下应合理。任何被赔偿人不得在未得到赔偿人同意的情况下和解或解决可能导致此类赔偿的任何行动或索赔，该同意不得被不合理地拒绝。

5.9章节ADS费用和收费公司、持有人、受益人、存放股份或提取已存放证券以发行和注销ADS、以及在发行ADS或注销ADS时收到ADS的人应当按照附表所列的费用表确定的方式向存托人支付存托人的费用和相关费用，他们需支付的所有ADS费用和费用可以从分配中扣除或必须汇付给存托人或其指定的代理，这些费用可以随时并不时根据存托人与公司之间的协议进行变更，但是，就持有人和受益人需支付的ADS费用而言，除存托人免除本处所 contemplate 的费用和收费外，在不违反【第6.1节】所涉及的方式下只能做出这种变更。存托人将免费向任何请求的人提供其最新的ADS费用表副本。 附录B所有应支付的ADS费用和费用可以从分配中扣除，或必须付给存托人或其指定的代理，并且可以随时并不时由存托人与公司之间的协议进行变更，但是，就持有人和受益人需支付的ADS费用和费用而言，除存托人免除本处所 contemplate 的费用和收费外，在不违反【第6.1节】所涉及的方式下只能做出这种变更。存托人将免费向任何请求的人提供其最新的ADS费用表副本。

发行ADS和注销ADS的ADS费用和费用将由代管人分别向发行ADS的个人（在发行ADS时）和注销ADS的个人（在注销ADS时）支付。对于由代管人发行到DTC或通过DTC提交给代管人的ADS，ADS发行和注销费用将由接收ADS的DTC参与者（代表受益人）支付，并由DTC参与者根据当时生效的DTC参与者的程序和惯例向相关受益人账户收费。关于分配和ADS服务费的ADS费用应于由存托人确定的适用ADS备案日期的持有人支付。对于现金分配，适用的ADS费用和费用金额将从分配的资金中扣除。对于（i）非现金分配和（ii）ADS服务费，由存托人确定的适用ADS备案日期的持有人将收到ADS费用和费用的发票，此类ADS费用可能从分配给持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金外的分配和ADS服务费可能从通过DTC进行的分配中扣除，可能按照DTC不时规定的程序和惯例收取DTC参与者，并根据DTC参与者的程序和惯例向其持有ADS的有益所有人收取该ADS费用和费用。关于（i）ADS转让登记，ADS转让费将由转让ADS的ADS持有人或被转让ADS的个人支付，以及（ii）一系列ADS转换为另一系列ADS时，ADS转换费将由转换ADS的持有人或交付被转换ADS的个人支付。

代托人可以通过提供ADR计划所收取的ADS费用的部分或以其他方式补偿公司支付与存款协议所规定的ADR计划有关的某些费用，此后由公司和代托人根据需要协议达成一致。公司应支付代托人的这些费用和费用，并根据需要支付代托人的实际费用，代托人和公司可以在任何时候根据协议更改该等费用、费用和补偿支付的责任。除非另有约定，否则代托人每三个月向公司提出收费、费用和补偿的声明。保管人的费用和开支归代托人独立负责。

持有人和受益所有人支付ADS费用和费用的义务应在存托协议终止后继续存在。 对于任何存托人，在该存托人辞职或被免职时，根据第5.4节所述，收取ADS费用和费用的权利应延伸至该辞职或被免职生效前发生的ADS费用和费用。

第5.10节受限证券所有者. 公司同意书面通知公司知晓持有受限证券的每个个人或实体，此类受限证券不适合在此存款（除非在第2.14节所 contempl的情况下），并在可能的情况下要求这些个人中的每个人书面表示此类个人不会在此存款受限证券（除非在第2.14条所 contempl的情况下）。

第六章

修订和终止

第6.1节修订/补充. 根据本第6.1节和适用法律的条款和条件，在任何时间ADR仍然未解决的情况下，根据存托协议和随附本协议并根据本协议条款将发行的ADR的规定可以随时并不时地根据公司和存托人之间的书面协议进行修改或补充，他们可能认为在未经持有人或受益人事先书面同意的情况下，在任何方面进行修改或补充，且认为有必要或理想。然而，任何规定或增加任何费用或收费（除了与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他费用有关的收费）或以其他方式实质性地损害持有人或受益人的任何重大现有权利的增补，必须在向持有未解决的ADS的持有人发出有关该等增补的通知之后经过三十（30）日后，该等规定或增补方可生效。 对存托协议或任何ADR的任何修订无需详细描述具体修改，且在任何此类通知中未描述具体修订不得使此类通知无效。 provided, 然而在每种情况下，向持有人发出的通知需标识一个供持有人和受益人检索或接收此类修改文本的方式（从委员会、存托人或公司的网站上检索或请求存托人）。各方同意，（i）根据公司和存托人的协议，为了使ADS可以根据《证券法》的F-6表注册或将ADS仅以电子账簿形式结算，合理必要的任何修订或补充（ii）在任何一种情况下不会增加或征收持有人承担的费用，应视为不会实质性地损害持有人或受益人的任何重大现有权利。在任何修订或增补实施时，每位在特定时间持有任何ADR的持有人或受益人将被视为通过继续持有此类ADS，同意并接受此类修订或增补，并认为自已受存托协议的约束。在任何情况下，任何修订或增补不得损害持有人有权提交此类ADS并收取相应的代表性证券的权利，除非为了符合适用法律的强制性规定而进行。尽管前述情况，如果任何政府机构制定新的法律、规章或法规，要求修改存托协议以确保依法遵守，公司和存托人可以随时根据这些变更的法律、规章或法规，在任何时候修改或增补存托协议和任何ADR。在上述情况下，此类存托协议和任何ADR的修订或增补可能在向持有人发出此类修订或增补的通知之前生效，或在规定的任何其他遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。例如，如果有任何规定或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他费用有关的费用除外或以其他方式实质性地损害持有人或受益人的任何重大现有权利，应在给出有关此类修订或充补的通知30天后才会生效对未解决的ADS有效。未经持有人的明确同意，次级市场的主要已发行股票的相关条款以及随附的ADR的形式，公司和存托人在任何时候可能会认为必要或希望的可以被通过书面协议修改或补充。任何修改或增补都应在未解决的ADS的持仓人被告知此类修改或增补的30天后才能生效。修改存托协议或任何ADR的通知无需详细描述其实施的具体修改，且在任何此类通知中未描述具体修改不会使通知无效，

第6.2节  终止. 托管人应在公司的书面指示下随时终止存托协议，通过向所有现有ADS持有人分发关于终止的通知，在终止日期前至少三十（30）天。

如果（i）托管人已向公司递交书面通知选择辞职九十（90）天后已经过去，或（ii）公司已向托管人递交书面通知解除托管人一百二十（120）天后已经过去，在任一情况下，未经指定并接受任命作为存托协议第5.4节规定的接任托管人，托管人可通过向所有现有ADS持有人分发关于终止的通知，在终止日期前至少三十（30）天，终止存托协议。在托管人向ADS持有人分发的任何终止通知中，确定的终止存托协议日期被称为“”终止日期直至终止日期，存管人应继续履行存款协议下的所有义务，持有人和实益所有人将享有存款协议下的所有权利。

如果在终止日期后仍有任何ADS未解除，那么在终止日期后，注册商和托管人无需执行存款协议下的任何进一步行动的义务，但是托管人应根据存款协议的条款和条件继续进行以下操作：(i)收取有关存入证券的股息和其他分配，(ii)卖出收到的与存入证券相关的存款财产，(iii)交付存入证券，并连同任何有关股息或其他分配以及出售任何其他存入财产的净收益，以换取交还给托管人的ADS(在扣除托管人的费用和收费以及支出后，或者根据需要收取费用或收费，每种情况均应由持有人和受益所有人的帐户支付所有适用的税费或政府费用，每种情况均遵守存款协议第5.9条的条款)，以及(iv)采取根据适用法律要求的与其作为存托人的角色有关的行动。

在终止日期之后的任何时间，托管人可以出售存放在存款协议下持有的财产，随后将这样的销售净收益以及存款协议下持有的任何其他现金存放在一个未分账户中，并且对于未以按比例受益的尚未被投降的持有人来说，不承担利息责任。进行此类销售后，托管人将被免除存款协议项下的所有义务，除非（i）要账报销这样的净收益和其他现金（扣除或征收，根据情况，托管人的费用和费用以及遭受的费用，并且所有适用的税费或政府费用由持有人和受益所有者负责，在存款协议第5.9 条款中规定的条款）以及（ii）根据法律对存款协议的终止。在终止日期之后，公司应被免除存款协议项下的所有义务，除了其在存款协议第5.8、5.9 和7.6 条款下对托管人的义务。根据终止日期截至时尚未解除的ADS持有人和受益所有者的存款协议条款义务应在终止日期后继续存在，并且只有在适用的ADS被其持有人按照存款协议的条款提交给托管人以作废时（除存款协议中特别规定的情况外）才可以免除。

第七条

其他。

第7.1节相关方. 存入资金协议可以以任意数量的副本执行，每份副本应视为原件，所有这些副本一起构成一份协议。存入资金协议的副本应在存款人处保留，并在工作时间内向任何持有人开放查阅。

第7.2节不存在第三方受益人/确认书. 存款协议仅限于本协议各方（及其继任者）的专属利益，并且不被视为给予任何其他人具有法定或公正权利、救济或索赔的权利，除非在存款协议中明确规定。存款协议中的任何内容不应被视为就存款协议各方之间的合伙企业或合资企业或建立受托或类似关系。存款协议各方确认并同意：（i）花旗银行及其关联公司可能随时与公司、持有人、受益人及其各自关联公司之间存在多个银行关系；（ii）花旗银行及其关联公司可能拥有并交易公司及其关联公司的任何类别证券和ADS，并可能随时从事可能对公司、持有人、受益人或其各自关联公司产生利益的交易；（iii）托管人及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、受益人及其各自关联公司的非公开信息；（iv）存款协议中的任何内容不应（a）阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维护此类关系，或（b）要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或者对其在此类交易或关系中获利或收到的支付进行核算；（v）存托人不应被视为了解花旗银行的任何其他业务部门或其关联公司对公司、持有人、受益人或其各自关联公司可能了解的任何信息；和（vi）公司、存托人、托管人及其各自代理人和控制人可能受到除美国和开曼群岛之外的其他司法辖区的法律和法规的约束，并且受到该类其他司法辖区的法院和监管机构的管辖权约束，因此，该类其他法律和法规的要求和限制，以及该类其他法院和监管机构的决议和命令，可能影响存款协议各方之间的权利和义务。

第7.3节可分割性. 如果存款协议或ADR中的任何一项或几项规定在任何方面无效、非法或不可执行，本协议或其中任何剩余规定的有效性、合法性和可执行性均不受影响、损害或扰乱。

第7.4节  作为当事人的持有人和受益所有人；约束力. 在此发行的ADS的持有人和受益所有人应当是存款协议的各方，并应当通过接受此存款协议或任何ADR证明他们的ADS或任何有益利益而受其所有条款和条件的约束。

第7.5节通知. 所有发给公司的通知，如经亲自递交，或通过邮寄、快递、电报、传真进行，且得到确认信亲自递交或通过邮寄或快递寄往5/F, Building 3-4, 深圳动漫园, 粤海路, 南海大道, 深圳 518052 中华人民共和国。 注意首席财务官，或寄往公司以书面形式指定的任何其他地址。

所有发给受托人的通知，如经亲自递交，或通过邮寄、快递、电报、传真进行，且得到确认信亲自递交或通过邮寄或快递寄往 U.S.A., 纽约市, 10013, 绿区街, 388号, Citibank, N.A.。 注意受托凭证部，或寄往受托人以书面形式指定的任何其他地址。

所有发给任何持有人的通知，如经亲自递交或通过邮寄、电报或传真进行，通过确认信亲自递交，或通过邮寄，寄往持有人在受托人名册中所见地址，或若持有人已向受托人提出通知应邮寄到其他地址的请求，则寄往此请求中指定的地址。 (a) (b)如果持有人已指定此类通知作为存托协议条款下可接受的通知方式，则通过以电子消息方式寄送至持有人为此目的指定的电子邮件地址进行通知。对持有人的通知应被视为对存托协议全部目的的通知。未通知持有人或对持有人的通知存在任何瑕疵不应影响对其他持有人或持有其他持有人名下ADS的有益所有人的通知的充足性。按存托协议条款发出的任何通知应被视为对持有其DTC账户中ADS的DTC参与者和对此类ADS的有益所有人的通知（除非托管人另有规定）。

通过邮寄、航空特快服务、电报、电传或传真发送的通知，应视为自准确寄件信中所含内容被投递（预付邮资）进邮筒或交付给航空特快服务时起效，不论持有人实际收件或实际收件时间如何。但是，托管人或公司可以根据任何持有人、托管人、托管机构或公司发送的任何电报、电传或传真转发的内容采取行动，而不考虑该电报、电传或传真是否随后以信件形式得到确认。

通过电子消息传达通知 应当被视为在发件人发起传输的时间即生效（如在发件人的记录中显示）， 而不论受订人是否在以后的日期检索消息，未能检索此类消息，或由于未能保持指定的电子邮件地址，未能指定替代的电子邮件地址 或出于任何其他原因而未能收到此类通知。

第7.6节  管辖法和管辖权. 根据纽约州的法律解释存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证，本协议和那里的所有权利和条款应受纽约州法律管辖，而不考虑法律选择原则。尽管存款协议中可能含有相反的规定，但任何美国存托凭证或任何现行或将来的纽约州法律规定，以及股东和任何其他被存放证券的权利，以及公司对股东和其他被存放证券的义务和责任，应受开曼群岛法律管辖（或者，如果适用的话，可能规管被存放证券的其他法律）。

除本第7.6节下述段落规定外，公司和存托人一致同意在纽约市的联邦或州法院具有听证和裁决的管辖权，以处理可能因美国存托协议而产生的或与之相关的任何诉讼、诉请或争端，并为此目的，双方均无条件地接受此类法院的非专属管辖权。公司特此不可撤销地指定、任命和授权了现驻址于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室的Puglisi & Associates (以下简称“代理商”)代理为其授权代理，接收和代表其及其财产、资产和收入接受通过邮件送达的任何和所有法律诉讼、传票、通知和文件，并且可能在针对公司提起的任何联邦或州法庭的诉讼、诉请或争端中服务，正如本第7.6节中前句所述或下一段所示。如果出于任何原因代理人不再能够充当此类角色，公司同意在纽约指定一名新代理，其条款和目的合理且令存托人满意。公司进一步不可撤销地同意服务于公司的任何立法程序、传票、通知和文件，即通过邮件送达这类副本给代理人(无论此类代理的任命出于任何原因被证明无效或代理人未能接受或承认此类服务)，并通过挂号或认证航空邮件预付邮资的方式，将副本寄送给公司在第7.5节提供的地址。公司同意代理人未向其发出服务通知的失效不会影响或以任何方式损害此类服务的有效性或根据此类服务作出的任何判决。

尽管如前文所述，托管人和公司无条件同意，在针对（a）公司、（b）作为存托人根据存托协议的存托人，或（c）针对公司和托管人的诉讼、诉讼或程序中，在美国的任何州或联邦法院，并且托管人或公司对彼此在此类诉讼、诉讼或程序的主题中产生的任何要求，不论是要求赔偿还是其他方面，均享有追索权，则公司和托管人可以相互追索此类要求，并在此类诉讼、诉讼或程序正在进行的美国州或联邦法院中追究彼此的责任，对此目的，公司和托管人不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。 公司同意，按照前段中规定的方式向代理服务即视为对其进行起诉、诉讼或程序所需的有效送达其本人，如本段所述。

公司不可撤销地无条件放弃，根据法律允许的最大范围，对于此第7.6节规定的任何法院提起的诉讼或程序的提起地点，公司现在或将来可能有的任何反对意见，公司也不可撤销地无条件放弃，并同意在任何此类法院中不提出或主张任何此类诉讼在任何此类法院提起均为不便利的论坛。

公司不可撤销地无条件放弃，尽其法律允许的最大范围并同意不主张或要求任何豁免权豁免诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求权、任何法庭的管辖权、送达程序、在判决前或前任何追加、协助执行或判决的追加、判决执行或任何其他法律程序或进行为给予任何救济或强制执行任何判决，并同意对其、其资产和其收入在任何管辖区内实施救济和执行，在任何情况下与存入协议、任何ADR或已存入财产有关的事宜。

存托协议的各方（包括但不限于每个持有人和受益所有人）不可撤销地放弃在诉讼中要求针对公司和/或存托人，与存托协议，任何ADR以及任何其中所涉及的交易相关，或与其有关的任何事情的陪审团审理权利，无论基于合同，侵权行为，普通法还是其他方面，如适用的法律所允许。

本第7.6条的条款应在存款协议的任何部分或全部终止后继续有效。

第7.7节作业. 根据第5.4节的规定，存款协议不得由公司或托管人转让。

第7.8节遵守并不免除美国证券法的责任.

(a)  尽管存款协议中有任何相反规定，公司或托管机构不会暂停存入证券的提取或交付，除非依照《F-6登记声明表一般说明》指示I.A.(1)规定的条款，根据证券法不时修订而允许。

(b)  存款协议的各方（包括但不限于每个持有人和受益所有人）均承认并同意，存款协议或任何美国存托凭证（ADR）的任何条款均不得或不得被视为在任何情况下放弃《证券法》或《交易法》所规定的任何责任，该责任在适用的美国法律下得到确立。

第7.9节开曼群岛法律参考. 开曼群岛法律和法规以及公司章程摘要，均由公司仅为方便持有人、实益所有人和托管人提供。尽管公司相信，这些摘要在存款协议签订日期准确无误，(i)它们属于摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益所有人的材料摘要的所有方面，(ii)这些法律和法规以及公司章程可能会在存款协议签订日期后发生变化。托管人和公司均无义务根据存款协议的条款更新任何此类摘要。

第7.10节  标题和参考.

(a)  存款协议. 存款协议中对展览品、文章、章节、小节和其他细分的所有引用,除非另有明确规定，否则均指存款协议的展品、文章、章节、小节和其他细分。 “存款协议”、“本协议”、“本章”、“本协议项下”及类似用法的词语指的是在相关时期，公司、托管人与ADS以及持有人和受益人之间具有有效效力的全部存款协议，除非明确受限制，否则不适用于任何特定细分。在阴性、阳性和中性的代词中，都将包括其他性别，单数形式的词语将被解释为包括复数形式。 相反 除非上下文另有规定，存入协议各节的标题仅供方便参考，并在构建存入协议中包含的语言时予以忽略。对“适用法律和法规”的引用应指适用于ADR、ADS或存款物的法律和法规，如确定时间相关时，除非法律或法规另有要求。

(b)  美国存托凭证（ADRs). 在任何ADR中，所有对段落、陈列、条款、部分、子部分等的引用，除非另有明确规定，均指所涉ADR的段落、 陈列、条款、部分、子部分等，有关词语“接受凭证”、“ADR”、“本文”、“本文件”、“根据本协议” 及任何ADR中使用的具有类似含义的词语，指的是ADR作为一个整体并在相关时间有效的情况下， 而不是指任何特定的部分，除非另有明确限制。任何ADR中的男性、女性和中性性别的代词应被解释为包括任何 其他性别，而单数形式的单词应被解释为包括复数形式。 相反 除非情境另有要求，任何ADR的段落标题仅供方便参考，在解释ADR中的语言时应予忽略。对“适用的法律和规定”的引用，应指的是适用于公司、 托管人、保管人、它们的代理人和控制人、ADR、ADS以及相关时期确定的存托财产的法律和规定，除非法律或法规另有要求。

特此证明，汇泽控股有限公司和花旗银行NA已于上述首次设定的日期签署存托协议，所有持有人和受益所有者在接受根据本文件条款发行的ADS或取得任何受益 权益时，将成为本协议的一方。

附件A

[ADR形式]

美国存托凭证

用于

美国存托股票

代表

已存入A类普通股份

的

汇仕控股有限公司

（在开曼群岛法律下成立的公司）

花旗银行，一家根据美利坚合众国法律组织成立并存在的全国银行协会，作为托管人（以下简称“托管人”），特此证明_____________是华美控股有限公司的存托凭证ADS（下简称“ADS”）的持有人，代表已存入的A类普通股份，包括收取该等A类普通股份的权利证明（以下简称“股票”），该公司为开曼群岛法下豁免法人机构，存在并依法设立，及其继任者（以下简称“公司”）。截至发行本存托凭证之日，每个ADS代表在托管协议（以下简称“托管协议”）下由托管人（本ADR发行之日为花旗银行，一家根据美利坚合众国法律组织成立并存在的全国银行协会的】388 Greenwich Street，纽约，纽约10013，美国。

(1)  存托协议. 这份美国存托凭证是美国存托凭证（“ADRs”）发行的其中一部分，全部根据2020年2月11日的存托协议（不时经过修订和补充，以下简称“存托协议”）的条款和条件发行或将要发行，存托协议由公司、存托人以及不时持有其下发行的ADS的所有持有人和实益所有人共同签署。 存托协议规定了ADS的持有人和实益所有人的权利和义务，存托人在所存放的股份和根据存托协议不时收到并存放的任何其他存放物品（如存托协议中定义的）方面的权利和责任。 存托协议的副本存档在存托人的主要办公室和托管人处。 每名持有人和每名实益所有人，在接受根据存托协议的条款和条件发行的任何ADS（或其任何权益）后，应被视为对存托协议和适用的ADR（S）的条款约束，并任命存托人为其代理人，具有充分的授权来代表其，并采取存托协议和适用的ADR（S）中所考虑的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取存托人自行判断为有必要或合适的任何行动来实现存托协议和适用的ADR（S）的目的，采取此类行动将成为其必要性和适切性的决定性判定因素。 实益所有人持有ADS的方式（例如，作为经纪账户持有vs.作为记录持有人）可能影响实益所有人根据存托协议的条款获得服务的权利和义务的范围和方式。

本ADR正本及副本所载的声明为《存款协议》及《公司章程》（签署《存款协议》之日起的法律效力所在日期当时的版本规定的摘要，且受到《存款协议》及《公司章程》的详细规定的限制和约束，请参阅《存款协议》及《公司章程》。

本文未定义的所有大写字母缩写均应按存款协议中的规定解释。

存款人不保证所存入的股票的有效性或价值。存款人已安排接受ADS进入DTC。通过DTC持有ADS的每个受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序，行使并有权获得与此类ADS相关联的任何权利。存款人可能发行未证明的ADS，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件。

(2)  ADS的归还和存入证券的提取. 持有本ADR（以及此处记载的ADS）的持有人有权在满足以下各项条件时（i）持有人（或持有人的授权代理人）已经向存管机构在其指定的主要办公地点交付了此处记载的ADS（如适用，证明此类ADS的ADR）以便取回所代表的存入证券，（ii）如存管机构要求且必要的话，此ADR已经交付给存管机构，并已经妥善背书空白或者附有标准证券行业惯例中的签名担保的适当转让工具（iii）如果存管机构要求，ADS的持有人已经向存管机构执行并交付了书面命令，指示存管机构使取回的存入证券交付给或根据此类命令指定的人，（iv）所有由存管机构产生的适用费用和收费，及费用和开支和所有适用的税费和政府收费（如《第5.9条》所述。 附录B 适用于托管协议的条款和条件)支付。 具体受适用的开曼群岛法律、纳斯达克证券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的规定，请求提供信息的公司将与该ADR所代表的ADS的每个持有人和有利益所有人遵守规定。对于此ADR所证明的已投降ADS、存款协议、章程和任何适用法律以及适用的簿记结算实体的规定，以及在该时刻生效的存托证券的规定或管理，须遵守相关规定。

在满足上述条件之后，托管人(a)应取消其收到的ADS（如果适用，同时取消此ADRs作为ADS的证明），(b) 应指示注册人在维护用于此目的的账簿上记录所取消的ADS的取消，并(c) 应指示托管人在合理的时间内交付或导致交付所取消的ADS所代表的存入证券，以及任何存入证券的证书或其他所有权证明，或存入证券的电子转让证明（如果有的话），根据交付与托管人提供的书面指示进行。 不过，在每种情况下，受交付的ADS、存托协议、公司章程、任何适用法律以及适用于存入证券的条款和条件均受到所述条件的约束，同时还受到或规定的存入证券的规定和条款的约束，这些约束均在其自身的生效期间内生效。对于取消的ADR所证明的ADS、存款协议、章程、任何适用法律和适用的簿记结算实体的规定，以及在该时刻生效的存托证券的规定或管理，须遵守相关规定。

托管人不接受代表不足一(1)股的ADS进行交割。如果交割给托管人的ADS代表的股数不是整数股，托管人将按照本协议的条款交付相应整数股的所有权，并根据托管人的决定，（i）将剩余的分数股数返回给交割这些ADS的人，或者（ii）卖出或导致卖出交割的ADS所代表的分数股，并将此次出售的收益（扣除（a）托管人的适用费用和费用以及（b）代扣税款）汇给交割ADS的人。

不论ADR或存款协议中包含的其他任何内容，托管人可以在托管人的主要办事处提供已存入的资产，其中包括（i）托管人在取消和提现ADSs的情况下持有的任何现金分红或现金派息，或（ii）出售非现金派息所得到的任何收益。根据任何投资者递交的ADSs的要求，风险和费用，并为此投资者的账户，托管人将指示监管人员（在法律允许的范围内）将托管人拥有的（除存款证券以外的）任何已存入资产转给托管人，以便在托管人的主要办事处交付。此类指示将由书面或（在投资者的要求，风险和费用下）通过电传，电传或传真传输。

(3)  ADR的转让、组合和拆分. 登记机构应将此ADR（以及由此ADR代表的ADS）登记在为此目的而维护的账本上，并且托管人应（x）取消此ADR并执行新的ADR以证明被托管人取消的ADR所代表的与此ADR相同的ADS的总数量，（y）要求注册人回签此种新的ADR，（z）向权利人交付此种新的ADR，如果以下所有条件均已满足：（i）持有人（或持有人的法定授权代理人）已将此ADR按照给予转让目的递交予托管人位于其主要办事处所，在转让或者转让之附有正确签名担保（包括符合标准证券业务惯例的签名担保）或者附有正确转让工具（根据纽约州或者美国法律的规定），（iv）托管人和所有相关税费和政府收费应根据5.9条款的规定支付适用费用和开支。 附录B 适用于托管协议的条款和条件)支付。 但在每种情况下，均受制于ADR、存托协议和适用法律的条款和条件。注册处将在专门维护的账册上登记本ADR（和由此代表的ADS）的分割或组合，存托人将尽快执行以下操作：（x）取消该ADR并执行新的ADR，新的ADR号码由要求的ADS数量决定，但总数不得超过此ADR（被取消）所代表的ADS数量，（y）使注册处在新ADR上签字，（z）如果满足以下各种情况，则将此新ADR交付给或按照其所指示的人：（i）此ADR已由持有人（或持有人的合法授权代表）依照其目的交付给存托人其总部，以便进行其分割或组合，以及（ii）存托人已收取所有适用的费用和支出以及应纳税和政府费用（如在存托协议第5.9节和展品B中所规定的）。 至于此ADR、存款协议和适用法律规定的条款和条件，在当时每种情况都是有效的。

注册处应在专门维护此项目的账簿上注册此ADR（以及此处代表的ADSs）并且存托人(x)应该注销这个ADR并为所请求的ADSs数量执行新的ADR，但总数不得超过存托人所注销的ADR所证明的ADSs的数量，(y)导致注册处正式签署此类新的ADR，并将此类新的ADR交付给或者在其持有人的要求之下，如果已经满足了以下条件： (i)此ADR已经由持有人（或其授权的律师）交付到存托人的主要办事处以用于实施拆分或者组合的目的， (ii)存托人支付了所有适用的费用和收费，并支付了由存托协议的第5.9节中规定的所有适用税费和政府收费。 附录B 适用于托管协议的条款和条件)支付。 但是，每种情况都是至于此ADR、存款协议和适用法律规定的条款和条件，在当时每种情况都是有效的。

(4)  注册、转让等前提条件. 作为执行和交付的先决条件，登记发行、转让、拆分、合并或放弃任何ADS，支付任何分配、撤回任何Deposited Property，存托人或保管人可能要求（i）存放股份或介绍ADS或者介绍此ADR的委托人支付足够的费用，以偿还任何税款或其他政府收费、任何股票转让或注册费用（包括存入或撤回的股份的税款或费用）以及支付存托人根据《存托协议》第5.9条规定的任何适用费用和费用以及此ADR中规定的费用，（ii）满意地提供关于存托协议第3.1条所拟议事项的任何签名或其他事项的身份和真实性的证明，以及（iii）遵守与（A）执行和交付此ADR或ADS或撤回存托证券的任何法律或政府法规有关的任何法律或政府法规（B）存托人和公司一致的，符合本ADR、如适用的存托协议和适用法律规定的合理规定。 附录B 作为执行和交付此ADR的先决条件，存托人或者保管人可能要求（i）支付足够的费用以偿还任何税款或其他政府收费及与其相关的任何股票转让或注册费（包括存入或撤回的股份的税款或费用），并根据《存托协议》和本ADR规定支付任何适用费用；（ii）提供令其满意的证明，以证明存托协议第3.1条中所预料事项的身份和真实性；以及（iii）遵守（A）与执行和交付本ADR或ADS或撤回存托证券有关的任何法律或政府法规，以及（B）存托人和公司可制定的与本ADR、适用的存托协议和适用法律一致的合理规定。

在公司的转账簿、托管人、注册处或股份注册处关闭的任何期间内，或存入特定股份的存入资金可能会被暂停，或特定股份的存入可能被拒绝，或在特定情况下注册转让ADS可能被拒绝，或者总体注册转让ADS可能被暂停，或者如果存托凭证的托管人认为有必要或建议采取这样的行动（随即托管人将以书面形式通知公司），或公司在任何时间或不时，出于法律法规、政府或政府机构或委员会或ADS或股份所列的任何证券交易所的要求，或存托协议或本ADR（如适用）的任何条款，或与存入证券有关的条规定或管理的原因，或因公司股东大会或其他任何原因，无论是什么原因，在所有情况下都受到存托协议第7.8(a)条和本ADR的第（25）款的约束。不论存托协议或本ADR的任何规定相反，持有人都有权随时交回未解决的ADS，以撤回与之相关的存入证券，仅受以下条件的限制：（i）由于关闭托管人或公司的转账簿，或与股东大会的投票或分红支付相关的股份存入的临时延误，（ii）支付费用、税收和类似费用，（iii）遵守与ADS或存入证券的撤回相关的美国或外国法律或政府法规，以及（iv）根据F-6表的一般说明书I.A.(l)中明确规定的其他情况（如该一般说明书可能不时修订）。

(5)  遵守信息请求要求. 尽管《存款协议》或此ADR的任何其他规定，此处所代表的ADS持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、任何股票交易所的规则和要求以及注册、交易或挂牌上市的股票或ADS的章程所提出的信息请求。 換言之用这种方式，拥有ADSs的单个持有人或实益所有人，所持有的股份的总数超过法律规定的限制时，公司可以限制股票的转让。另外，如果在单个持有人或实益所有人拥有的与ADSs相关的所有股份的数量超过此类限制时，该公司可以以其认为适当的方式限制ADSs的转让。公司可以自行决定但须遵守适用法律，指示托管人针对超过前一句所载限制的持卡人或实益所有人的所有权利采取行动，包括但不限于对ADSs的转让设置限制，限制投票权或强制出售或处理，在任何情况下，这种处置应该是受到适用法律和公司章程允许的。托管协议或本ADR中的任何规定都不应被解释为强制托管人或公司确保遵守此处或托管协议中所述的所有权限制或第3.5节中所述的所有权限制。

(6)  所有权限制. 尽管本ADR或存款协议中包含其他规定，公司可能限制股票的转让，如果这样的转让可能导致持有的股票超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果这样的转让可能导致由单个持有人或受益人拥有的ADS所代表的股票总数超过任何此类限制。公司可能在其自行决定的前提下以适用法律为限指示托管人采取措施，以解决任何超过前述句子中规定的限制的股权，包括但不限于对ADS的转让施加限制、撤销或限制投票权或代表持有人或受益人从事强制销售或处置超过此类限制的ADS所代表的股票，如果并且在适用法律和公司章程允许的范围内使用此类处置手段。存款协议中的任何规定或存款协议中的第3.5节均不应解释为要求托管人或公司确保遵守本文所述或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

(7)  报告义务和监管批准. 适用法律和法规可能要求股票持有人和实益所有人，包括ADS的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和实益所有人应自行负责确定并遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个实益所有人在适用的时间内同意根据现行的适用法律和法规的要求，进行此类判断、提交此类报告并取得此类批准。托管人、保管人、公司或其各自的代理人或关联方均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动来判断或满足此类报告要求或获得适用法律和法规下的监管批准。

(8)  税费和其他费用的责任. 托管人或存托人就任何存放财产、美国存托股（ADSs）或本ADS应支付的任何税款或其他政府收费，须由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以扣减或从代表该持有人和/或受益所有人持有的任何存放财产所做的任何分配中扣除，并可以代表持有人和/或受益所有人出售所有这些存放财产中的任何部分或全部，并将这些分配和销售所得款项用于支付任何关于ADSs、存放财产和本ADS应支付或可能应支付的税款（包括适用利息和罚款）或收费，该持有人和受益所有者保留对任何赤字负责。托管人可能拒绝存入股份，存托人可能拒绝发行ADSs，交付ADSs，登记ADSs的转让，登记ADSs的拆分或组合以及（根据本ADS的第(25)段和存托协议的第7.8(a)条款）直到收到有关此类税款、收费、罚款或利息的全额支付。每名持有人和受益所有者同意对存托人、公司、托管人及其代理人、官员、雇员和关联方进行赔偿，并使每个人免受有关为该持有人和/或受益所有者获得的任何税收优惠而产生的任何税款（包括适用的利息和罚款）的索赔。尽管存托协议或任何ADS中含有与之相反的其他内容，但持有人和受益所有者根据存托协议第3.2条款的义务将在ADSs的转让、ADSs的任何注销和存放证券的退回以及存托协议的终止之后继续存在。

(9)  股份存入所做陈述和担保. 根据存款协议，每个存入股份的人应视为代表并保证：（i）该股份及其证书经过授权、有效发行、全额实缴、无须被追讨和合法取得；（ii）有关该股份的全部优先购买权（及类似的）已经有效放弃或行使；（iii）存贷人有权这样存款；（iv）被存入的股份不受任何抵押、负债、权益、赋予、抵押或逆向声称的限制；（v）被存入的股份和存款可产生的ADS不是被限制的证券（除存款协议第2.14节规定的情况外）；（vi）被存入的股份没有被剥夺任何权益和资格。此类陈述和保证将在股份存款和提取、发行和注销相应的ADS以及该ADS的转让后继续有效。如果此类陈述或保证在任何方面是假的，公司和托管人将有权以存入股份人的费用和费用采取一切必要行动来纠正其后果。

(10)  证明、证书和其他信息. 任何持股人都可能要求提供其所持股票的存入证明，以及每个持股人都同意，不时向存托人和托管人提供国籍或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税费或其他政府费用的证明、外汇管制批准、ADS和存入财产的法律或实际所有权、遵守适用法律、存托协议或本ADR所证明的ADS和存入财产的条款和规定，并根据存托协议和本ADR的义务合理要求存托人提供书面请求。存托人或托管人认为必要或合适的文件可以是合格的或存入证明的证书以及其他相关文件（或者，对于以注册形式提供的股票，可以是与公司或股票注册处在注册簿上的信息)，以及在存托人与存托人满意的情况下，根据公司的书面要求，提供所需的信息和文件。存托人和注册人（如适用）可能在提交文件或者执行合同或者转让记录或者发放分红或分发权益或其收益的时候暂停或不提供相关证明。存放物的交付，直到提交所需的证明或其他信息、执行所需的证书或提供其他文件或信息为止。

(11)  ADS费用和收费. 根据存款协议的规定，应支付以下广告费用：

公司、持有人、受益所有人、提交股份或撤回存入证券以进行ADS发行和取消的人，以及发行或取消ADS的任何人应根据存款协议的规定负责以下ADS费用:

所有ADS费用和收费可能随时根据存托人和公司之间的协议而进行更改，但对于股票存托凭证持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费，任何此类更改（不包括存托人在存托协议中考虑的费用和收费的豁免的修改）只能按照ADR第23款所规定的方式以及存托协议第6.1节所规定的方式进行。 存托人应无偿向任何请求者提供其最新的ADS费用计划副本。

ADS的发行费和注销费将由存托人发行ADS的人（在发行ADS的情况下）和注销ADS的人（在注销ADS的情况下）支付。对于存托人通过DTC发行的或由DTC提供给存托人的ADS，ADS的发行费和注销费将由接收ADS的DTC参与者或持有即将注销的ADS的DTC参与者支付，并且将由DTC参与者按照当时生效的DTC参与者的程序和惯例收取适用受益人的账户相应金额，代表受益人支付。关于分配和ADS服务费的ADS费用和收费应由存托人设定的适用ADS记录日期时的持有人支付。对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。对于（i）非现金分配和（ii）ADS服务费，根据存托人设定的适用ADS记录日期，将给相关持有人开具ADS费用和收费金额发票，并且可以从支付给持有人的分配中扣除相应的ADS费用。对于通过DTC持有的ADS，分配中的非现金部分和ADS服务费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，并且DTC参与者将这些ADS费用和收费金额收回给他们持有ADS的个别受益人。对于（i）ADS转让登记，ADS转让费将由被转让的ADS的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）ADS系列转换，将由被转换的ADS的持有人或接收转换的ADS的人支付ADS转换费。

代托人可以通过提供ADR计划所收取的ADS费用的部分或以其他方式补偿公司支付与存款协议所规定的ADR计划有关的某些费用，此后由公司和代托人根据需要协议达成一致。公司应支付代托人的这些费用和费用，并根据需要支付代托人的实际费用，代托人和公司可以在任何时候根据协议更改该等费用、费用和补偿支付的责任。除非另有约定，否则代托人每三个月向公司提出收费、费用和补偿的声明。保管人的费用和开支归代托人独立负责。

持有人和受益所有人支付ADS费用和费用的义务将在存款协议终止后继续存在。对于任何代托人，在存款协议第5.4节所述的代托人辞职或罢免的情况下，收取ADS费用和费用的权利将延伸至具有先前发生的ADS费用和费用的ADS持有人。

(12)  ADR证书的所有权。根据存托协议和本ADR的限制，本ADR的持续是一个条件，本ADR的每次继任持有人通过接受或持有同意和同意，即拥有此ADR（和每个由此证明的认证ADS证明的证券）的所有权可按照纽约州的法律和证券的同等方式进行转让，前提是，在认证ADSs的情况下，本ADR已得到适当的背书或附有适当的转让工具。不论有任何相反的通知，除非在押证人的簿记上登记本ADR的持有人或在受益所有人的簿记上登记本ADR的受益所有人或代表受益所有人的代表，否则押证人和公司对本ADR的任何持有人或受益所有人没有义务也不承担任何责任，并且本ADR的持有人被认为是其绝对所有者，对此押证人和公司不承担任何责任。. 受存款协议和本ADR中包含的限制的限制，这是对该ADR的一个条件，以及每个接受或持有该ADR的继任持有人都同意和同意，即该ADR（以及此处证明的每个有形ADS）的所有权应根据纽约州的法律与纸质证券相同的条款可转让，条件是在有形ADS的情况下，该ADR已经得到适当背书，或者附有适当的转让工具。不管有任何相反的通知，存托人和公司都可以认为并对待该ADR的持有人（也就是，在存托人的名册上登记有名字的人）为所有目的的绝对所有者。除非在ADS持有人的情况下，这样的持有人是在存托人的名册上登记的ADR持有人，在有利所有者的情况下，这样的有利所有者，或有利所有者的代表，才对ADR的任何持有人或任何有利所有者承担义务或受到责任。存托人或公司不对任何ADR的持有人或任何有利所有者承担任何义务，也不受存款协议或本ADR的限制。

(13)  持有人（和由此代表的ADSs）不能享受存托协议下的任何利益，也不能针对押证人或公司具有有效性或可执行性，除非：本ADR已经（i）被签署, (ii) 由当事人受 duly 指定的签名。这个ADR是由押证人和公司共同签名的。. 持有此ADR（以及此处所代表的ADS）的持有人，除非此ADR已被（i）日期化，（ii）由托管人的手动或传真签名签署，（iii）由注册员的手动或传真签名背书，并且（iv）在注册员维护用于ADR发行和转让登记的簿册上注册，否则不得享有存托协议项下的任何权益或对托管人或公司具有任何效力。即使ADR上载有托管人或注册员的一位在签署时是托管人或注册员的授权签署人的传真签名，该签署人在ADR交付之前已停止被授权，但仍将对托管人产生约束力。

(14)  可用信息；报告；转让簿的检查。.

公司受《证券交易法》定期报告要求的约束，因此，根据要求，公司必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可以在委员会的公共参考设施查阅和复印（《存托协议》签署之日）该参考设施位于100 F大街，N.E.，华盛顿特区20549。托管人将在其总部收到后向持有人提供公司从公司那里收到的任何报告和通讯，包括任何代理征集材料进行检查。这些报告和通讯（a）由托管人、托管人的保管人或其中任何一方的提名人作为存放财产的持有人接收，和（b）根据公司向此类存放财产的持有人提供的标的物持有人普遍提供。托管人还将根据《存托协议》第5.6条的规定，向持有人提供或提供公司提供的这些报告的副本。

注册处应保管ADS注册的账簿，公司和这些ADS持有人应能在合理的时间内查阅，但在注册处知晓的情况下，此查阅不得用于与ADS持有人沟通，除了与公司业务或押金协议或ADS相关的事宜外

注册机构可在认为有必要或适当的情况下，根据其善意因履行其职责或在公司的合理书面请求时，随时关闭ADS的过户薄，但须遵守存托协议第(25)段和第7.8(a)节。

日期：

存托机构的总部地址为美国纽约市格林威治街388号10013号。

[备用ADR的形式]

存托协议的某些附加规定摘要（摘录）

(14) 现金、股票等的股息和分配。每当公司打算分配现金股息或其他现金分配时，公司应及时向存托人发出通知，至少在拟议分配的20天（或存托人和公司不时同意的其他天数）前，明确指定适用于确定受益所有证券持有人的ADS记录日期。存托人在及时收到此类通知后，应按照存托协议第4.9节所述的条款设立ADS记录日期。在确认托管人已收到任何存托证券的现金股息或其他现金分配，或已收到根据存托协议的条款持有任何存托证券或任何权益的收益时，存托人将（i）如果在收到任何外币金额时，根据存托协议第4.8节的条件裁定，在可实际基础上将此类现金股息、分配或收益迅速转换为可以转移到美国的美元（按照存托协议第4.8节的条款），（ii）如适用，按照存托协议第4.9节所述的条款设立ADS记录日期，并（iii）按照ADS记录日期的持有人应分配其收到的金额（扣除（a）适用的存托人的相关费用和收费以及为此发生的支出和（b）应扣缴的税款）与作为ADS记录日期的ADS持有人持有的ADS数量成比例。存托人只能分发无需归因于任何持有人的一分钱，任何未分配的余额均由存托人持有（无需对此付利息），并将被添加到并成为存托人收到的下一笔分配的一部分。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存托证券的任何现金股息或其他现金分配中扣除并扣除任何税款、税费或其他政府收费，那么分配给代表这些存托证券的ADS的持有人的金额应相应减少。这些被扣预收的款项应由公司、托管人或存托人转交给相关的政府机构。公司的缴纳证明应由公司根据请求转交给存托人。存托人或托管人将从其记录中转交给公司或其代理人所需的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，存托人或托管人、公司或其代理人可以（但不必）纳入任何必要的报告是为了为ADS的持有人获得适用税收协议的好处。

(15)  现金、股票等分红派息 . (a) 现金分配根据公司发出的现金股利或其他现金分配通知及时接收的情况，托管人应按照存托协议第4.9节的规定设立ADS登记日。确认收到（x）任何存款证券上的现金股利或其他现金分配，或（y）根据存托协议款项销售的任何存款财产的收益后，托管人将（i）如收到任何外币金额，立即将该现金股利、分配或收益换算成美元（根据存托协议第4.8节的条款和条件），（ii）如果适用且尚未确定，将按照存托协议第4.9节的条款设立ADS登记日，并将（iii）从该换算所收到的金额（扣除（a）附表b所附存托协议中描述的适用费用和收费，以及（b）代扣的适用税款）按比例分发给ADS登记日作为权利人的持有人，比例取决于ADS登记日持有的ADS数量。托管人仅分发无需向任何持有人分配一分钱的金额，任何未分配的余额将由托管人持有（不负责任何利息），并将被添加到托管人下次接收的分发给ADS持有人的金额中。如果公司、保管人或托管人被要求并确实从任何存款证券的现金股利或其他现金分配或从销售出售的存款财产的现金收益中代扣税款、税金或其他政府收费，分发给ADS持有人的金额将相应减少。扣缴的金额将由公司、保管人或托管人转交给相关政府当局。公司支付的证据将根据托管人的要求由公司转交给托管人。托管人将持有无法分发的任何现金金额放入无息账户中，以供适用持有人和ADS的受益人受益，直到可以进行分发或者托管人持有的资金根据美国相关州的法律被遗弃或者被列为无人认领的财产。尽管存托协议中可能包含与此相反的内容，但若公司未及时通知托管人存托协议第4.1节规定的拟议分配情况，托管人同意尽商业合理努力执行存托协议第4.1节规定的行动，公司、持有人和受益人承认，在未及时通知的情况下，托管人对于未履行存托协议第4.1节所规定的行动概不负责，但其未尽商业合理努力除外。

(b) 股份分配如果存托证券包括股票分红或者自由赠股，公司通知存托人及时收到后，存托人应按照存托协议第4.9节所述条款建立ADS登记日。一旦托管人确认已收到由公司分配的股票，存托人将根据存托协议的其他条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和费用以及（b）税收）向ADS持有人按ADS登记日持股成比例分配额外的ADS。如果存托人没有分配额外的ADS，则采取必要的一切行动，使ADS持有人在ADS登记日之后，只要法律允许，从而代表被代表的存入证券的附加股票数量的权利和利益（扣除存托人适用的费用和费用以及税收）。存托人不会交付分数ADS，而将以（股票或ADS的总和）所表示的数量出售，具体取决于所有分数的股票或ADS，扣除存托人适用的费用和费用以及税收的净收益将按存托协议第4.1节描述的条款进行分配。如果公司未能及时通知存托人拟议的分配，则ADS登记日将按存托协议第4.9节的条款建立，存托人将根据在开曼群岛就未作出选择的股票做出的相同决定，在法律允许的范围内向ADS持有人分配现金或附加股票代表这些附加股票，其中：（x）根据存托协议第4.1节的规定提供现金；或者（y）根据存托协议第4.2节的规定提供具有附加股票的ADS。此处和存托协议中的任何条款均不强制存托人向持有人提供以股票（而非ADS）的形式接收选择性分配的方法。无法保证ADS持有人或普通持有人将获得与股票持有人相同的条件和条款获得选择性分配的机会。尽管存托协议中可能有任何相反规定，但如果公司未能及时向存托人提供存托协议第4.3节规定的拟议分配的通知，则存托人同意尽商业上合理的努力执行存托协议第4.3节规定的行动，公司、持有人和ADS的受益所有人认可存托人在没有得到及时通知的情况下未能执行存托协议第4.3节规定的行动，除非其未尽到商业上合理的努力，依据此处所提供的。

如果托管人确定任何财产（包括股份）的分配需缴纳托管人有责任扣缴的税款或其他政府费用，或者如果公司在履行托管协议第5.7条项下的义务时已经提供了美国律师意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行注册，以便分配给持有人（并且未宣告生效的注册声明），则托管人可处置所有或部分该等财产（包括股份及认购权），在托管人认为必要和实际可行的数量和方式，包括公开或私下出售，托管人将扣除（a）税款和（b）托管人应付的费用和支出后，将此类销售的净收益分配给有权要求的持有人，根据托管协议第4.1条的条款。托管人应根据托管协议的规定持有和/或分发任何未售出的财产余额。尽管托管协议中可能有相反的规定，但如果公司未及时通知托管人按照托管协议第4.1条规定提供的拟分配，托管人同意尽商业上合理的努力执行托管协议第4.2条所规定的行动，公司、持有人和受益所有人承认，托管人对于托管人未在未及时给出该通知的情况下执行托管协议第4.2条所规定行动，除未尽商业上合理努力外，均无责任，如本文所述。

(c) 选择性以现金或股票的形式收取股息收到通知后，公司希望在存托协议中描述的条款下向ADS持有人提供现金或股份的选择性分配，公司和存托人将根据存托协议确定此类分配是否合法和合理可行。只有在满足以下条件时，存托人才会向持有人提供这种选择性分配： (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存托人已确定这种分配是合理可行的，以及 (iii) 存托人已在存托协议第5.7条款规定的期限内收到满意的文件。如果上述条件得到满足，存托人将根据存托协议的条款和条件，根据第17款和存托协议第4.9节设立ADS记录日期，并制定程序，使本持有人能选择是否用现金或额外的ADS接收提议的分配。 如果持有人选择用现金接收分配，分配将如同现金分配一样进行。 如果本持有人选择用额外的ADS接收分配，分配将如同在存托协议中描述的股份分配中进行。如果这种选择性分配不太可行，或者存托人未收到存托协议中设定的令人满意的文件，存托人将根据存托协议第4.9节的条款设立ADS记录日期，并在法律允许的范围内向持有人分配现金，根据开曼群岛就没有做出选择的股份作出的相同裁决，要么是 (x) 现金，并根据存托协议第4.1节所述条款，要么是 (y) 额外的代表额外股份数额的ADS，在存托协议第4.2节所述条款下进行。 本协议中或存托协议中的任何内容不得要求存托人向本持有人提供用股份而非ADS接收选择性分配的方法。 不能保证本持有人将有机会按照与持有股份的持有人相同的条件接收选择性分配。 尽管存托协议中可能包含与之相反的内容，但如果公司未及时向存托人发出存托协议第4.3节规定的提议分配的通知，存托人同意尽商业上的合理努力执行存托协议第4.3节中规定的行动，公司、持有人和受益人承认，存托人对于未能按照该协议要求执行所述行动并未及时提出通知不承担责任，除非未能尽商业上的合理努力，如本规定所述。

(d) 附加ADS的权利分配一旦托管人及时收到公司表示希望将认购附加股份的权利提供给ADS持有人的通知，则在与公司协商后，托管人应确定是否合法且合理可行向持有人提供该等权利。只有在满足以下条件时，托管人才会向任何持有人提供该等权利：(i) 公司已及时要求向持有人提供该等权利，(ii) 托管人已在存托协议第5.7条的规定期限内收到满意的文件，以及(iii) 托管人已确定该等权利分配合理可行。如果这些条件未得到满足，或者公司要求不向ADS持有人提供该等权利，则依照以下的方式出售权利。如果上述条件均已满足，托管人将设立ADS股权记录日期（根据存托协议第4.9条的规定）并制定程序以(x) 分发购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人行使该等权利（缴纳认购价格和托管人适用的(a)费用和收费以及(b)税费），以及(z) 在有效行使该等权利后交付ADS。本文或存托协议中的任何条款均不得要求托管人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）的权利的方法。如果(i) 公司未能及时要求托管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(ii) 托管人未能在存托协议第5.7条的规定期限内收到满意的文件，或确定不合理可行向持有人提供权利，或(iii) 提供的任何权利未被行使且预计会过期，托管人将确定是否合法且合理可行以无风险主要性质在适当地点和条件下（包括公开和私人出售）出售权利。托管人应在此类销售后，根据本文的条款和存托协议第4.1条的规定，转换并分发此等销售所得的款项净额（扣除适用的(a)托管人的费用和收费以及(b)税费）。如果托管人无法根据存托协议第4.4(a)条中描述的条件将任何权利提供给持有人，或无法根据存托协议第4.4(b)条的规定安排出售权利，则托管人应允许该等权利过期。托管人对于(i) 未能准确判断是否向持有人一般或特定持有人提供该等权利可能合法或合理可行，(ii) 在与此类销售或行使有关的外汇敞口或损失中遭受的损失，或(iii) 代表公司发送给持有人的与权利分配相关的任何材料的内容不承担责任。

尽管本协议中或存款协议的第4.4款可能相反，如果公司要向持有人提供此类权利或证券，并销售由此类权利所代表的证券，可能需要根据《证券法》或其他适用法律注册相关权利或证券，存托人将不向持有人分发此类权利，直到：(i) 《证券法》（或其他适用法律）下的一份注册声明正式生效，或者；（ii）除非公司向于美国的公司顾问及其他可能分发权利的适用国家的公司顾问提交对于存托人令人满意的意见，证明向持有人和受益所有人提供此类证券的发行是豁免于《证券法》或其他适用法律的登记，或者不需要在《证券法》或其他适用法律的规定下注册。如果公司、存托人或托管人被要求保留并确实保留由于税费等政府收费而从任何存款物（包括权利）的分发中扣除的金额，分发给ADS持有人的金额将相应减少。如果存托人确定任何存款物（包括股份和认购权）的分发是需进行扣缴的税费或其他政府收费，则存托人可能以存托人认为必要和可以的方式处置全部或部分存款物（包括股份和认购权），包括通过公开或私人销售，以支付任何此类税费或收费。无法保证持有人普遍地，或任何特定持有人，将有机会按照与股东相同的条款和条件接收或行使权利或行使此类权利。本方甲或存款协议中的任何条款均不会要求公司在与行使此类权利有关的权利或股份或其他证券上提交任何注册声明。

(e) 发放现金、股票或认购股票的其他权利在接到通知表明公司希望向ADS持有人分配除现金、股票或购买额外股票的权利以外的财产时，托管人应确定向持有人分配该财产是否合法和合理可行。托管人只有在满足以下条件时才会进行分配：(i) 公司请求托管人向持有人进行分配，(ii) 托管人已收到存托协议第5.7节中规定的令人满意的文件，以及(iii) 托管人已确定该分配是合理可行的。在满足这些条件后，托管人将分配所收到的财产给ADS记录日的登记持有人们，按照他们分别持有的ADS数量的比例，并以托管人认为实现该分配合理可行的方式进行分配：(i) 在收到付款或减去托管人收取的费用和费用及扣除任何代扣税款之后，以及(ii) 扣除任何代扣的税款。托管人可以出售或部分出售分配和存放的财产，金额和方式由托管人认为实现或有必要的方式(包括公开或私下出售)，以满足该分配适用的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府费用。

如果上述条件不满足，托管人将在公开或私下出售该财产，地点及条件由其认为合理，并将(1) 将任何出售所得的款项转换为美元，并(2) 将托管人收到的此类转换款项(减去适用的(a)费用和费用以及托管人支出的费用和(b)税款)按照本协议和存托协议第4.1条的条款分配给ADS记录日的持有人。如果托管人无法出售该财产，托管人可以在其认为在所涉情况下合理可行的任何方式下代表持有人处理该财产。

托管人和公司均不会对以下事项负责：（i）未能准确确定向一般或特定持有人提供存储在存托协议4.5条款中的财产是否合法或实际可行的责任，或（ii）在销售或处置此类财产时所遭受的损失。

(16)  赎回在及时收到公司行使其对存款证券中任何一项的赎回权的通知以及令人满意的文件以及只有当托管人确定此项建议的赎回是可行的情况下，托管人应向每个持有人发送通知，说明公司拟行使赎回权利的意向和公司通知给托管人的任何其他详细信息。托管人应指示保管人向公司呈报已行使赎回权的存款证券，以换取适用赎回价格的付款。在保管人确认已发生赎回并收到代表赎回价格的资金之后，托管人应将收益（减去托管人的适用费用和收费以及托管人发生的费用，以及税款）转换、转移和分发，销毁ADS并取消ADR（如适用），以交付这些ADS由持有人，并根据存托协议的第4.1和第6.2节中规定的条款。如果未赎回全部未赎回的存款证券，那么将要销毁的ADS将由托管人按抽签或按比例基础选择。每股ADS的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值（根据调整为反映ADS与Share比率的ADS与股票赎回时收到的金额）（根据存托协议第4.8节的条款和托管人的适用费用和费用以及托管人固定的费用和费用，以及税款）乘以每个赎回的ADS所代表的存款证券数量。

尽管存款协议中包含的任何内容与此相悖，在公司未及时通知托管人协议第4.7节规定的拟提前偿还的情况下，托管人同意尽商业上的合理努力执行存款协议第4.7节中所 contempla的行动，公司、持有人和受益所有人承认托管人对未能及时给予通知而未能执行存款协议第4.7节中 contempla的行动概不负责，但托管人的失败不包括不尽商业上的合理努力，如本文所述。

(17)  ADS登记日的确定. 每当（a）托管人收到公司设定持有人有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他分配）的记录日的通知，（b）由于任何原因，托管人导致每个ADS所代表的股票数量发生变化，（c）托管人收到任何股票或其他存款证券持有人的会议、请求同意或代理投票的通知，或（d）托管人在就任何通知、请求同意或任何其他事项发出通知时发现有必要或方便时，托管人将确定ADS持有人的记录日（“ADS记录日”）以确定谁有资格收到此类分配、提供投票指示、接收或保留这样的同意、接收此类通知或请求，或者采取其他行动，或者行使与每个ADS代表的这些变化后的股票数量相关的持有人的权利。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及存款协议第4.1至第4.8节，只有在纽约收市时持有ADS的人才有资格收到此类分配、提出这种投票指示、接收此类通知或请求，或采取其他行动。

(18)  存入证券投票在收到任何持有存托证券有权投票的会议通知，或者收到要求持有存托证券投票权的同意或代理的通知后，存托人应根据《存托协议》第4.9节的规定，尽快确定有关会议或征求同意或代理的ADS备案日期。如公司书面及时要求（存托人无义务采取进一步行动，如果该请求在距离该次投票或会议日期至少三十（30）天前尚未被存托人收到），存托人将在尽快收到后，并在不违反美国法律的情况下，由公司承担成本，分发给截至ADS备案日期的持有人：（a）有关会议或征求同意或代理的通知，（b）陈述，指出在ADS备案日期结束时将有资格的持有人，根据任何适用法律，存托协议的规定，公司章程和相关存托证券的规定（如果有，应由公司部分总结），指示存托人就该持有人的ADS代表的存托证券的投票权（如果有），以及（c）简要说明如果在截止日期之前未收到指示，则根据存托协议第4.10节的规定，如何给出或被视为已给出这类投票指示。

无论《存托协议》或本《ADR》中包含的任何内容，存托人均可在不受法律或监管禁止，或受ADS所在证券交易所要求的限制的范围内，代替向持有存托证券的人分发有关会议或征求同意或代理的材料，向持有人发布提供个体股东检索这些材料或按要求接收这些材料的指示的通知（例如，通过参考包含检索材料的网站或要求副本的联系方式）。

受托人已被公司告知，根据采纳的存托协议成立日期的公司章程，公司任何股东会议的表决都是通过举手表决，除非（在举手表决结果宣布前或当日）要求进行投票。受托人将不参与要求投票，无论是否被ADS持有人要求。根据采纳的存托协议成立日期的公司章程，主席有权要求投票，或者现场或通过代理的任何一名（1）股东有权要求投票。

只有代表完整已存入证券的ADS数量的数额的ADS的股东能够给出投票指示。在按存托人规定的方式及时收到的ADS纪录日期为准，只要按照本存托协议、公司章程和已存入证券的规定进行投票，存托人应尽力地行使或令保管人行使代表股东ADS所代表的已存入证券的投票权(以个人或代理人的方式进行)：(a)如果借助举手表决进行投票，存托人将指示保管人按时收到对此类指示给予大多数ADS的股东投票表决合计投票；(b)如借助角色表决进行投票，存托人将指示保管人按时收到ADS股东的投票指示进行投票。如借助角色表决进行投票，并且在ADS纪录日期之前，存托人没有从一个持有人那里收到投票指示，则应视为该持有人已要求存托人授予公司指定的代理人裁量代理权。但是，存托人不会在存托协议中含有与任何征求意见有关的内容下行使裁量权，除非公司明示不希望行使这样的代理权，有实质性反对或者已存入证券的持有人的权益可能会受到不良影响。如果以股东大会举手表决的方式进行投票存托人将指示保管人根据给予投票指示的大多数ADS股东的投票表决表决所有已存入证券如果以股东大会角色表决的方式进行投票受托人将指示保管人根据及时收到的ADS持有人的投票指示投票存放证券。如果表决是通过投票进行，受托人未在ADS记录日或之前收到持有人的投票指示，受托人将假定该持有人已指示受托人向公司指定的人士提供自由裁量权代理权来投票存放证券；但是，受托人将不会根据任何公司通知不授予该代理权，存在实质性反对意见，或存放证券持有人的权益可能受到对应的自由裁量权代理权投票的任何决议不利影响。

未收到ADS持有人给托管人发送的及时投票指示的ADS代表的存放证券将不会被投票（除非（a）投票是通过举手表决，此时托管人将指示看管人根据及时提供投票指示的大部分ADS持有人的投票指示投票所有存放证券，以及（b）如存在于存款协议第4.10节中的情况）。托管人或看管人在任何情况下均不得行使任何投票自由，托管人或看管人均不得投票，试图行使投票权，或以任何方式使用代表ADS的存放证券，以建立法定人数或以其他方式，除非依照并符合及时收到的持有人的投票指示或存款协议中或其他地方所述的内容。如果托管人及时收到了持有人未能指定托管人应当如何投票其ADS代表的存放证券的投票指示，则托管人将认为该持有人（除非通知中已另行指定）已指示托管人投票支持该投票指示中列出的项目。

不论是否已收到 ADS 记录日期当天持有人的投票指示，存托人要求如公司书面所述替代所有的存托证券（即使在 ADS 记录日期中没有收到此类指示）以确立分享持有人会议的法定比例.

不论存款协议或此ADR中包含的任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，托管人将不具有采取任何与存放证券持有人的会议、请求征得同意或代理委托有关的任何行动的义务。公司同意采取一切合理必要行动，以使持有人和实益所有人有权行使存放证券应享有的投票权，并且在托管人要求的情况下向托管人提交美国律师意见，以解决被要求采取的任何行动。

不能保证持有人通常或任何持有人特别能及时收到上述通知，以使持有人能够及时向证券存管者返回投票指示。

(19)  影响已存入证券的变更。 在存款证券的名义或面值发生任何变化、分拆、取消、合并或任何其他再分类，或者在涉及公司或公司为之一方的资本重组、重组、合并、整合或资产出售时，押金保管人或托管人以任何形式收到的任何物业，用以替换、转换、替代或以其他方式涉及此类存款证券的物业，应在法律允许的范围内视为存款协议下的新存款资产，并且本ADR应根据存款协议的规定、证明此类ADS和适用法律，代表收到此类附加或替代存款资产的权利。在给予这种变化、分拆、取消、合并或其他再分类存款证券、资本重组、重组、合并或资产出售的影响时，押金保管人可以在公司的批准下，并且如果公司要求的话，根据存款协议的条款（包括但不限于（a）押金保管人的适用费用和收费以及费用，和（b）税收），并且收到对押金保管人合理满意的代表公司的律师意见，此类行动不违反任何适用法律或法规，（i）发行并交付额外的ADS，就像是股票股利的情况下，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改在与ADS有关的在提交给委员会的Form F-6登记声明文件（S）上的信息，（iv）要求交换现有ADR以换取新ADR，并且（v）采取适当的其他行动以反映与ADS有关的交易。尽管前述情况，假如所收到的任何存款资产无法合法分发给全部或部分持有人时，押金保管人可以在公司的批准下，并且如果公司要求的话，根据收到公司合理满意的代押金保管人的律师意见，此类行动不违反任何适用法律或法规，以公开或私下出售此类存款资产，在它认为适当的地点或地点，并且根据其认为适当的条款出售，并且按照实际情况，以无需考虑任何持有人之间区别的平均或其他实用基础为持有人的账户分配这些销售的净收益（扣除（a）押金保管人的费用和收费以及费用，和（b）税收），并尽量分配所得的净收益，就像根据存款协议中第4.1节获得现金分配的情况一样。押金保管人对以下情况不承担责任：（i）未确定向大多数持有人或任何持有人提供此类存款资产可能合法或实际可行的失败，（ii）与此类出售相关或实施的任何外汇暴露或损失，或者（iii）对此类存款资产的买方的任何责任。

(20)  免责。 尽管存款协议或本ADR中包含的任何内容，存管银行或公司均无义务执行与存款协议规定不一致的任何行为或表现，也不承担任何因（未受本25款所限制或存款协议第7.8（b）款所限制的）(i) 存管银行、托管人、公司或其各自的代理人因美国、开曼群岛或任何其他国家现行或将来的任何法律法规，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所或潜在刑事或民事处罚或限制，或因公司章程的任何现行或将来的规定，或托管证券的管理规定或任何粮食宪章董事会或以任何不受其控制的情况法律阻止、禁止或推迟执行或履行存款协议和本ADR条款所要求或拟定的任何行为或事情（包括但不限于国有化、征用、货币限制、工作停工、罢工、公民动荡、恐怖主义行动、革命、叛乱、爆炸和计算机故障等）;(ii) 接受本存款协议或公司章程的任何自由裁量权或未行使自由裁量权;(iii) 依赖法律顾问、会计师、提出股票存入的任何人、持有人、任何受益所有人或其授权代表的建议或信息行事或不行事或其他任何被其真诚认为有资格给出此类建议或信息的人员的行为或不行动;(iv) 由于持有人或受益所有人无法从向存入证券持有人提供但根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何分配、发行权益或其他利益中受益;(v) 任何清算或结算系统（及其任何参与者）对所存财产或ADS的行为或不行动;或(vi)...

(21)  标准的关心。 公司和托管人不承担任何义务，对任何持有人或受益所有人不承担任何责任，除非公司和托管人同意履行存入协议或本ADR中明确规定的义务，且不存在疏忽或恶意行为。在不限制前述内容的情况下，托管人、公司和任何控股人或代理人均无义务出现、起诉或为任何与存款物或ADS有关的诉讼或其他诉讼进行辩护，除非它认为自己会牵涉到费用或责任，并且能够提供满意的补偿以支付所有费用（包括律师费和开支）和责任（并且没有任何托管人对于此类程序承担任何义务，托管人的责任仅限于托管人）。

托管人及其代理人对于未能执行任何投票指示或对任何投票方式或投票效果不承担责任，前提是该行为或不作为都是出于善意且没有疏忽，并符合存托协议的条款。托管人不对未能准确判定任何分配或行动可能合法或合理可行承担责任，也不对公司提交给其用于分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确，以及在对入存物权益进行风险投资时产生的任何投资风险，不对入存物权益的有效性或价值、入存物权益或其分配的价值、入存物权益的任何利息、由ADS、股份或其他入存物权益的拥有可能产生的任何税收后果、任何第三方的信用价值、允许根据存托协议条款放弃任何权利、公司提供的通知的失败或不及时，以及DTC或任何DTC参与者作出的或未作出的任何行动或提供或未提供的信息承担任何责任。

存管人不对后续存管人的任何行为或不作为承担任何责任，无论是与存管人此前的任何行为或不作为有关，还是与存管人被撤换或辞职后完全涉及到的任何事项有关，前提是就导致此类可能的责任问题而言，存管人在担任存管人期间已履行其义务且不存在疏忽或恶意。

存管人不对前任存管人的任何行为或不作为承担任何责任，无论是与存管人的行为或不作为有关，还是涉及到在存管人任命之前或存管人被撤换或辞职之后完全涉及到的任何事项，留存前提是就由此可能导致的问题而言，存管人在担任存管人期间已履行其义务且不存在疏忽或恶意。

(22)  存托人的辞职和撤换；接任存托人的指定托管人可以随时通过书面通知公司辞职，该辞职将在交付给公司之后的第90天生效（随后托管人有权执行存款协议第6.2节规定的行动）或者在公司委任继任托管人并接受其委任（根据存款协议的规定）之后生效。公司可以随时通过书面通知解除托管人，该解除将在交付给托管人之后的第90天生效（随后托管人有权执行存款协议第6.2节规定的行动），或者在公司委任继任托管人并接受其委任（根据存款协议的规定）之后生效。如果在任何时间，根据本协议，托管人辞职或被解除，公司应尽最大努力委任一个继任托管人，该继任托管人应是一家在纽约曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司要求每个继任托管人向其前任及公司出具书面文件，接受其在此项任命，随后，该继任托管人不需要执行其他任何行动或签署其他文件（除非适用法律要求），即可完全享有其前任的所有权利、权限、职责和义务（不包括存款协议第5.8节和第5.9节规定的内容）。前任托管人应在支付其所有应付款项并收到公司的书面请求后，（i）执行并交接一份文件，将前任的所有权和权力转让给上述继任托管人（不包括存款协议第5.8节和第5.9节规定的内容），（ii）将托管财产的所有权益和权利转让给上述继任托管人，并予以合法转让，（iii）向上述继任托管人提供所有持有人名单和与ADS和持有人相关的其他信息，如继任托管人合理要求。任何此类继任托管人都应及时将其任命通知相关持有人。托管人可能合并或重新组合的任何实体都将成为托管人的继任者，无需执行或提交任何文件或进行任何进一步行动。

(23)  修订/补充. 根据本第23款的条款和条件，以及存款协议第6.1节和适用法律，本ADR和存款协议的任何规定均可在任何时间通过公司与托管人之间的书面协议进行修订或补充，且对于可能认为必要或合适的任何方面，而不需要股东或受益人的事先书面同意。任何导致或增加任何费用或收费（与外汇管制规定、税收和其他政府收费、交付和其他类似费用有关的收费除外）的修订或补充，或者以其他方式实质性地损害股东或受益人的任何重大现有权利的修订或补充，不得对未结算的ADS产生效力，直至就此类修订或补充通知已发给未结算ADS的股东之后的三十(30)天期满为止。任何对存款协议或任何ADR的修订的通知无需详细描述由此实行的具体修订，未在此类通知中描述具体修订将不使此类通知无效，但在每种情况下，致给股东的通知应如下规定的：股东和受益人检索或取得该修订的文本的方法（例如，从委员会、托管人或公司的网站检索或要求提供方的请求）。合同各方同意，任何修订或补充（i）根据公司和托管人的协议合理地认为需要为了使（a）ADS以F-6表格注册根据证券法或(b) ADS仅以电子簿记形式结算，且在这两种情形下均不会征收或增加由股东负担的任何费用，将被视为不实质性地损害股东或受益人的任何重大现有权利。在任何修订或补充生效时，每位股东和受益人将继续持有此类ADS，即被认为同意并同意此类修订或补充，并受存款协议和本ADR，如有适用，的修订或补充的约束。在任何情况下，任何修订或补充均不得损害股东放弃此类ADS并取得其代表的已存证券的权利，但以遵守适用法律的强制规定为目的除外。尽管前述内容，如果任何政府机构颁布新法律、规定或法规要求修订存款协议以确保符合，公司和托管人可随时根据这类新法律、规则或法规修订或补充存款协议和本ADR。在此类情况下，该修订或补充可在向股东发出此类通知之前生效，或在遵守此类法律、规则或法规的通知所要求的任何其他时间段内生效。

(24)  终止。 存托人应当根据公司的书面指示随时终止存托协议，通过向所有实时流通ADS持有人分发有关终止的通知，至少在规定的终止日期前三十（30）天。如果（i）存托人向公司递交解职书面通知后已经过去九十（90）天，或者（ii）公司向存托人递交解职通知后已经过去一百二十（120）天，且在任一情况下，尚未指定接替存托人并按照存托协议第5.4节的规定接受其任命的接替存托人，存托人可以通过向所有实时流通ADS持有人分发有关终止的通知，至少在规定的终止日期前三十（30）天，终止存托协议。存托人向所有ADS持有人分发的任何终止通知中规定的用于终止存托协议的日期被称为“终止日期”。直至终止日期，存托人应当继续执行存托协议项下的所有义务，ADS持有人和受益所有人有权依据存托协议享有所有权益。如果终止日期之后仍有ADS待用，注册机构和存托人除终止日期外不得再根据存托协议履行任何后续行动义务，但存托人应当在每种情况下根据存托协议的条款继续（i）收取与存托证券有关的股息和其他分配、（ii）出售已收到的存托财产，（iii）交付存托证券，连同收到的任何股息或其他分配以及其他存托财产的净收益，以换取提交给存托人的ADS（扣除存托人的费用、收费和支出以及应由持有人和受益人支付的所有适用税款或政府收费，根据存托协议第5.9节的规定），以及（iv）根据适用法律在作为存托协议下的存托人角色中可能需要的采取行动。终止日期后，存托人可以出售存托协议项下当前持有的存托财产，并应在此类销售后将此类销售的净收益与存托协议下当前持有的任何其他现金一并保留在一个无资金结算账户内，且无须支付利息，供未曾提交其ADS以获得利益的持有人均摊。进行此类销售后，存托人所有义务均解除，但（i）应核算此类净收益和其他现金（扣除存托人的费用和收费以及应由持有人和受益人支付的一切适用税款或政府收费，根据存托协议第5.9节的规定），且（ii）在与终止存托协议相关的法律要求时应加以遵守。终止日期后，公司将解除存托协议的一切义务，但需遵守存托协议第5.8、5.9和7.6节项下对存托人的义务。截至终止日期，ADS持有人和受益人的存且付ADS持续生效，并只有在ADS持有人根据存托协议将适用ADS提交给存托人以依照存托协议取消时，方可解除（存托协议中特别规定的除外）。

(25)  遵守并不免除美国证券法的责任（a）尽管ADR或存款协议中可能规定不同，但存款证券的提取或交付不会被公司或存托人暂停，除非根据依据《证券法》不时修订的F-6注册声明通用说明书中的指示I.A.(1)允许。

(b) 各方（包括但不限于存托协议的各方、持有人和受益所有人）承认并同意，存托协议或任何美国存托凭证的任何规定均不应或不被视为在适用的美国法律下免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任。

(26)  不得转让利益给第三方/致谢. 存款协议仅为本协议各方（及其继任者）的专属利益而订立，并不得视为赋予任何其他人任何法律或衡平权利、救济措施或主张，除非在存款协议中特别规定。存款协议中的任何内容均不得被视为引发各方之间的合伙企业或合资企业，也不得建立各方之间的受托或类似关系。本协议各方承认并同意（i）花旗银行及其关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司存在多个银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可能拥有和交易公司及其关联公司的任何类别证券以及ADS，并可能随时从事交易，其中与公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司有利益的对手方可能参与，（iii）存托人及其关联公司可能不时持有关于公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中所含任何内容不应（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对此类交易或关系中的任何利润或付款进行核算，（v）存托人不得视为了解花旗银行或其任何关联公司的其他部门可能了解公司、持有人、受益所有人或任何其各自关联公司的任何信息，以及（vi）公司、存托人、保管人及其各自代理人和控制人可能受制于美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规，并受一些其他司法管辖区法院和监管机构的管辖，因此，此类其他法律和法规的要求和限制，以及此类其他法律和法规，这些法院和监管机构的决定和命令，可能影响存款协议各方的权利和义务。

(27)  法律适用/放弃陪审团审判 存入资金协议、 ADR和ADS应根据纽约州法律解释，所有权利和条款应受纽约州法律管辖，但不涉及其法律选择原则。尽管 存入资金协议中可能含有与此相反的内容，但任何ADR或现行或将来的纽约州法律规定、股票持有人的权利以及对任何其他存入证券的持有人的权利、义务和责任以及对公司的义务和责任将由开曼群岛法律（或适用的其他法律）管辖。

存款协议各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）均不可撤销地放弃，在适用法律所允许的最广泛范围内，就针对或与存款协议、任何ADR以及其中涉及的任何交易（无论基于合同、侵权、普通法或其他理由）产生的任何法律诉讼，放弃通过陪审团审理的权利。

（分配和转让签名行）

经过充分支付，签名的持有人特此出售、转让并移交给____________________，其纳税人识别号为____________________，地址包括邮政编码是_____，本ADR及其一切权利，特此不可撤销地构成并任命____________________为代理人，在Depositary的账簿上转让所述ADR，并授予代替权利。

法律声明
[根据部分认购美国存托股份发行的ADR应在ADR正面注明以下警示： “此ADR证明代表该公司的'部分认购'股份的ADS，并且不赋予持有人 与其他股份（即'完全认购'股份）在同一股份权益下拥有的权利。该ADR 所代表的ADS将在该ADS所代表的股份成为'完全认购'股份时，赋予持有人与其他ADS相同的分红和权益。”]

附件B

费用表

广告费用和相关费用

本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予这些术语的含义。除非在本协议中另有规定，在本协议中对ADS的任何引用均包括部分权益ADS、全部权益ADS、有证ADS、无证ADS和限制性ADS。

根据存款协议的规定，应支付以下广告费用：

公司、持有人、受益所有者、与ADS发行和注销相关联的存入股份或提取存入证券的人，以及ADS发行或注销的人 应根据存款协议的条款承担以下ADS费用责任：

上述费用和收费随时可能根据公司和托管人之间的协议而进行更改，以及不时更改。

B-2