根据2024年11月19日提交给证券交易所的文件 |
注册编号333-236288 |
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
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对表格F-6的生效修正案件1
注册声明
根据.
1933年证券法为美国存托凭证所证明。
美国存托凭证
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慧择 控股有限公司
(作为其宪章规定的证券存托人所存托的证券发行人的精确名称)
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不适用
(发行人的注册或组织管辖区域)
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开曼群岛
(发行人的注册或组织管辖区域)
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花旗银行，纽约分行
（按章程规定的存款人准确名称）)
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388 Greenwich Street
（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
(877) 248-4237
联想控股有限公司 c/o公司托管信托公司 公司托管信托中心 1209橙色街道 (302)658-7581(代理服务地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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普格利西与合伙人
（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
新瓦克市，特拉华19711区（包括区号的电话号码，代理服务）。
摩根大通银行交易所
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副本：
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Haiping Li, Esq. Meagher & Flom LLP 42楼, 爱丁堡塔, 地标 15 Queen's Road Central 香港 电话：+852 3740-4700 |
赫尔曼 H. 拉斯贝先生。 让泽夫人, Esq. 帕特森Belknap Webb & Tyler LLP |
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| 根据规则466建议在提交后立即生效 | ☐提交后立即。 |
| ☐于（日期）在（时间）。 | |
| 如果已提交独立注册声明以注册存入的股份，请勾选以下方框: ☐ | |
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发行人特此修订本生效 修正案注册声明第1号，直至发行人可能需要延迟其生效日期为止，在此日期或日期前撤回进一步修订，明确表明本生效修正案第1号至注册声明随后 按照1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直至本生效修正案第1号至注册声明在委员会根据该第8(a)条行事判断的情况下确定的日期上生效。 |
本后生效修正案第1号至注册 声明可由任意数量的副本签署，每份副本均被视为原件，并且所有这些副本一起 构成同一份文件。
ii
第一部分
募集说明书所需信息
交叉引用表
| 项目 1. | 待注册的证券的详细信息 |
项目编号和标题 |
美国存托凭证（“存托凭证”）形式的位置 存入资金凭证（“收据”) | |||
| 1. | 存款人的名称和其主要执行办公室地址 | 收据正面 - 介绍性文章。 | ||
| 2. | 存入证券的收据标题和身份 | 收据正面 - 顶部中间位置。 | ||
| 存款条件： | ||||
| (i) | 一个美国存托股份代表的存入证券数量("ADSs") | 收据正面 - 右上角。 | ||
| (ii) | 如果有任何投票程序，应该怎样进行 | 收据背面 - Paragraphs (17) and (18). | ||
| (iii) | 分红派息的收集和分发 | 收据背面 第(15)段。 | ||
| (iv) | 通知、报告和代理征集材料的传递 | 收据正面第(14)段； 收据背面 - 第十八段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据背面 – 段落（15） 和 (17)。 | ||
| (vi) | 由分红派息、拆分或重组计划导致的证券存入或出售 |
收据正面 - 第三段和第六段； 收据背面 - 第15段和第17段。 | ||
| (vii) | 存托协议的修正、延期或终止 | 收据背面 - 第23和24段（没有延期条款）。 | ||
| (viii) | 凭证持有人检查存托人的转让簿和ADS持有人名册的权利 | 收据正面 - 第14段。 | ||
I-1
项目编号和标题 |
美国存托凭证（“存托凭证”）形式的位置 存入资金凭证（“收据”) | |||
| (ix) | 存入或提取基础证券的权利受到限制的规定 | 收据正面 - 第2、3、4、6、7、9和10段。 | ||
| (x) | 托管人责任的限制规定 |
收据正面 - 段落（8）; 收据背面 - 第20段和第21段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接对ADS持有人征收的费用和收费。 | 收据正面 - 第11段。 | ||
| 项目2。 | 可用信息 | 收据正面 - Paragraph (13). | ||
本公司受美国证券交易所法1934年修正案的定期报告要求约束，因此向美国证券交易委员会提交某些报告，并递交某些报告。这些报告可以从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索到，并可在委员会位于华盛顿特区F大街100号的公共参考设施进行查阅和复印。委员会:这些报告可以从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索到，并可在委员会位于华盛顿特区F大街100号的公共参考设施进行查阅和复印。
I-2
招股说明书
招股说明书包括作为附件A的美国存托凭证的拟议形式，该拟议形式附在存托协议第1号修正案的表格中，作为本次对表格F-6的生效修正案第1号的附件(a)(i)提交，并通过引用并入本文件。
I-3
第II部分
招股说明书未提供的信息
| 项目 3. | 展示 |
| (a) | (i)致富金融(临时代码)有限公司（“慧择控股”）和自2020年2月11日起存入协议的所有持有人和受益所有者修改协议形式，公司Citibank, N.A.，作为存款人（以下简称“银行”）与所有根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和受益人（以下简称“投资者”）之间的存款协议表格受托人，以及在2020年2月11日起达成的存入协议下尚未偿还的所有美国存托股份的持有人和受益所有者。 ___此处附加为展品(a)(i) | |
| (ii)2020年2月11日达成的存入协议，由该公司，存管银行以及在其下发行的所有美国存托股份的持有人和受益所有者（“存款协议”). ___ 本文件作为附件(a)(ii)提交。 |
| (b) | 存托人与发行在此处登记的美国存托股票或代表其代保管的证券有关的任何其他协议。___无。 |
| (c) | 在过去三年内托管人和所存证券的发行人之间与所存证券有关的所有重要合同。___无。 |
| (d) | 存托人关于待注册证券合法性的律师意见。___ 无。 |
| (e) | 某些官员和董事以及公司授权代表的授权书规则466。 ___无。 |
| (f) | 公司某些高管和董事以及授权代表的委托书。___请参见签名页。 |
II-1
| 项目 4. | 保证：存托人在美国的主要办事处将把存托证券发行人收到并且既是（1）作为存托证券的持有人收到的报告和通信；又是（2）由发行人向基础证券的所有持有人普遍公开的报告和通信提供给ADR的持有人检查。如果在招股说明书中未披露收取的费用金额，保证定制一份单独的文档，说明收取的费用金额并描述其收费的服务，并根据请求快速提供该等费用计划的副本而不收取任何费用。依据修订后的1933年证券法，注册申请人保证其有充分理由相信可以满足提交F-6表格的所有要求，并已由在其授权下在纽约市纽约州签署本F-6表格的委任人代表注册申请人。 |
| (a) | 托管人承诺将在美国托管人的主要办事处提供给ADS持有人取自托管证券发行方收到的任何报告和通信，这些报告和通信既（1）由托管人作为托管证券的持有人收到，又（2）由证券发行方以发行人为持有人普遍可获得。 |
| (b) | 如发行说明书未披露收费金额，则托管人承担编制单独文件的责任，说明所收取的费用及其服务，并在任何要求时及时无偿送达该费率表的副本。托管人承诺在费用变更前三十（30）天通知每个ADS注册持有人。 |
II-2
签名
根据美国1933年证券法的要求，花旗银行有限公司，作为存款协议项下成立的法律实体的唯一代理人，该存款协议于2020年2月11日签署，签署方为慧择控股有限公司、花旗银行有限公司（代理人）及不时持有者和受益所有者代表，其美国存托股份持有者合理地相信符合在Form F-6表格上进行备案的所有要求，并已合法使得此后生效的第1号F-6表注册声明，由授权签署人代表其签署，于2024年11月19日在纽约州纽约市签署。
| 根据存款协议创建的法律实体，根据该存款协议注册发行的美国存托股份，每个美国存托股份代表有权收取慧择控股有限公司A类普通股指定数量的权利 | ||
| 花旗银行NA作为存托人唯一地担任其职责 | ||
| 由： | /s/ Joseph Connor | |
| 姓名：约瑟夫·康纳 | ||
| 职务：法定代理人 | ||
II-3
签名
根据1933年证券法的要求，慧择控股有限公司证明其有充分理由相信符合在表格F-6上进行归档的所有要求，并且已经引起了代表其签署《F-6表格上向本公司注册声明的生效修正案(修正案1)》，由具有授权的签署人代表，在中国深圳于2024年11月19日签署。
| 慧择控股有限公司 | ||
| 由： | 董事会马存军 | |
姓名：马存军 | ||
| 职务：董事会主席兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
凡此证明，悉年人皆知之每个签名的人，以下简称为各位先生/女士，均指定并委托马存军先生，担任其真实和合法的委托代理人，具有替代权的充分权力，代表他/她并以他/她的名义、位置和身份，在任何和所有此类能力中，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后修正案以及附件，并在美国证券交易委员会提起诉讼，授予上述委托代理人和代理人充分的权力和授权，执行和履行与之相关的每一项行为和事项，以及关于前述事项的所有事项，与他/她亲自可以或可能进行的在每个方面都完全一致，并特此确认和批准上述委托代理人和代理人，或其替代者或替代者，依照本授权书可以或可能合法执行或要求执行的一切事宜。
根据1933年通过的证券法的要求，以下人员于2024年11月19日以以下身份签署了表F-6的注册声明的后期生效修正案1。
| 签名 | 职位 | |
| 董事会马存军 | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 董事会马存军 | (首席执行官) | |
| /s/ Ronald Tam | 首席财务官 | |
| Ronald Tam | ||
| /s/ 肖明涵 | 首席财务官 | |
| 肖明涵 | （信安金融和会计主管） | |
| 变伟 | 董事 | |
| 彬伟 | ||
| 俊哥 | 董事 | |
| 葛钧 | ||
| 艾伦小雷侯 | 董事 | |
侯晓磊 |
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| /s/ 罗旭春 | 董事兼副总裁 | |
| 罗旭春 |
II-5
注册人授权代表 在美国的签字:
根据1933年修订的证券法案，慧择控股有限公司授权代表在美国纽瓦克签署于2024年11月19日在特拉华州纽瓦克提交的F-6表格登记声明生效后修正案第1号。
普格利西与合伙人 |
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| 由： | /s/ Donald J. Puglisi | |
姓名：Donald J. Puglisi |
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职务: 董事总经理 |
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II-6
附件目录
| 展览 | 文件 |
按顺序 页码 |
| （a）（i） | 存入资金协议修订表格 | |
| （a）（ii） | 存款协议 |
II-7