附件 99.1

2024年6月30日和2023年結束的六個月，財務狀況和經營業績的管理層討論與分析

運營結果

收入

2024年6月30日結束的六個月，持續營業收入約爲380萬美元，較2024年6月30日結束的六個月的3170萬美元減少了88%。營業收入急劇下降主要原因有三個。首先，截至2024年6月30日的六個月，我們訂立的銷售合同減少。其次，我們的客戶推遲了交貨日期。因此，客戶預付款尚未確認爲營業收入。此外，我們停止銷售一個產品，因爲在之前的時期導致毛利率爲負。

營業成本

收入成本主要包括產品收入成本，其中包括數字貨幣挖掘機的直接成本，標準化計算設備的成本。

我們的營業成本從結束於2023年6月30日的六個月的大約3070萬美元下降了93%，到2024年6月30日結束的六個月的210萬美元。營業成本的降低與營業收入的下降相一致。

毛利潤

截至2024年6月30日的六個月的毛利潤爲170萬美元，而截至2023年6月30日的六個月爲110萬美元。毛利潤的增加主要是由於成本減少所致，2024年6月30日的毛利率爲44.8％，而2016年6月30日的毛利率爲3.3％。毛利率的增加主要是因爲我們停止銷售一款毛利率爲負的產品。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括信用損失、銷售和行政與員工相關的費用以及專業費用。

截至2024年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用從大約2150萬美元的借方增加到了截至2023年6月30日的六個月的1570萬美元。增加主要是由於在2016年6月30日的六個月錄得的壞賬準備的逆轉。

淨值 (持續經營的(虧損)/收入

因此，我們截至2024年6月30日的六個月的持續經營淨虧損爲1060萬美元，每股基本和稀釋後爲（0.44）美元，而截至2024年6月30日的持續經營淨利潤爲1670萬美元，每股基本和稀釋後爲0.69美元。

停止經營的損失，扣除所得稅後

我們在停止經營方面的損失爲430萬美元，每股（基本和攤薄）爲（0.18），截至2024年6月30日的六個月，相比之下，截至2023年6月30日的六個月爲50萬美元或每股（基本和攤薄）爲（0.02）。

下表列出了包含在我們簡明綜合損益表中的停止經營的運營結果：

淨(Loss)/收入

由於上述因素的影響，截至2024年6月30日的六個月淨損失爲1490萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨利潤爲1610萬美元。

外匯翻譯

附表簡明綜合財務報表以美元（「$」）呈現，美元是我們的報告貨幣。AGm集團控股有限公司、AGm科技有限公司、AGm Defi Tech有限公司、我們根據香港法律成立的子公司，AGm DEFI LAb PTE有限公司，我們根據新加坡法律成立的子公司，以及AGm軟件服務有限公司，我們根據英屬維爾京群島法律成立的子公司的功能貨幣均爲美元。AGm天津建設發展有限公司、北京安高萌科技服務有限公司、南京煉碩半導體有限公司、北京靈敏科技服務有限公司，我們在中國建立的間接子公司，功能貨幣是人民幣（「RMB」）。對於功能貨幣爲人民幣的子公司，經營結果和現金流量按期間平均匯率折算，資產負債按期末匯率折算，股本按歷史匯率折算。

除了2024年6月30日和2023年12月31日的股權外，簡明綜合資產負債表餘額分別以7.1268和7.0827人民幣折算爲1.00美元。股權帳戶按其歷史匯率計價。適用於2024年和2023年6個月截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明綜合損益表和簡明綜合現金流量表的平均折算率分別爲7.1051和7.0467人民幣兌1.00美元。

匯率期貨翻譯所導致的淨收益和損失包含在簡明綜合操作表上的綜合收益/損失中。由於匯率翻譯是一種非現金調整，我們分別報告了2024年6月30日和2023年6月30日6個月的外幣翻譯損失爲185,586美元和3,410,742美元。這種非現金損失影響了我們報告的綜合損益。

此外，正如我們於截至2024年6月30日的簡明合併財務報表的注14（承諾和或有事項）中所述，涉及我們的某些法律訴訟，包括政府調查，已經開始。考慮到此類事項的不確定性，無法保證最終結果。在截至2024年6月30日的三個月中，我們爲此類事項準備了110萬美元的相關費用。但是，公司可能面臨的潛在損失的最終金額或範圍可能與我們當前的估計存在重大差異。

流動性

截至2024年和2023年6月30日的六個月

流動性是公司生成資金支持我們當前和未來業務、滿足我們的義務和以其他方式持續運營的能力。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的營業虧損爲1020萬美元，工作資本爲910萬美元，包括現金及現金等價物和受限現金分別爲120萬美元和150萬美元。我們相信我們當前的現金及從業務中產生的資金將足以滿足未來至少12個月的工作資本需求。我們不依賴於向關聯方借款的途徑。我們計劃擴大業務，實施增長策略，拓寬服務範圍，並加強我們在市場中的地位。

以下表格總結了從2023年12月31日到2024年6月30日的工作資本變化情況：

由於匯率轉換與簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表不同，反映在簡明綜合現金流量表上的資產和負債變動未必與簡明綜合資產負債表上反映的可比變動完全相同。

現金流摘要

以下表格列示了我們截至2024年6月30日和2023年的簡明綜合現金流量表中的某些項目。

我們在以下國家（地區）的金融機構持有的現金及現金等價物：

經營活動：

2024年6月30日結束的六個月內，持續經營活動中使用的淨現金爲641,048美元（包括終止運營活動提供的淨現金50,321美元，總計590,726美元），主要由於持續經營活動的淨虧損爲10,619,463美元，來自客戶預付款減少了3,706,627美元，抵消了應收賬款減值準備14,788,061美元。

2023年6月30日結束的六個月內，持續經營活動中使用的淨現金爲4,044,149美元（包括終止運營活動提供的淨現金2,950,675美元，總計1,093,474美元），主要由於持續經營活動的淨收入爲16,655,952美元，應付賬款減少了20,255,606美元。

投資活動：

截至2024年6月30日止的長期和已停止業務的投資活動中未使用現金。

截至2023年6月30日止的長期和已停止業務的投資活動中使用的淨現金爲零，購買資產和設備分別爲18,167美元。

籌資活動：

截至2024年6月30日止的長期業務提供的籌資活動淨現金爲560,000美元（包括已停止業務的籌資活動淨現金爲72,493美元），僅來自關聯方的籌款。

截至2023年6月30日止的長期業務提供的籌資活動淨現金爲1,400,000美元，包括來自關聯方的籌款1,620,000美元，抵消了向關聯方的還款22萬美元。

對資金注入的監管限制

如果我們將來進行募集，我們計劃利用這些募集活動的收益不時爲我們的業務提供資金。爲實現這一目的，我們將需要遵守以下有關向外商投資企業注資的中國法規。

中資居民在海外公司投資相關的中國法規。國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈了《國內居民通過離岸特殊目的機構進行融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號公告（SAFE Circular 37）。SAFE Circular 37要求中國居民在本地外匯管理局登記和更新其在中國以外設立的公司中的某些投資。SAFE還隨後發佈了各種指導和規則，就SAFE Circular 37的實施提出了義務，要求離岸公司的中國子公司協調並監督任何與國內SAFE登記流程有關的中國居民受益人。

我們可能不了解所有中國居民的受益所有人的身份。我們無法控制我們的受益所有人，並且無法保證所有我們的中國居民受益所有人將遵守《國家外匯管理局關於對外投資和境內外匯管理有關問題的通知》（下稱「37號通知」）及其後續實施規定。我們的中國居民受益所有人未能及時根據《37號通知》及其後續實施規定進行註冊或變更他們的外匯管理局登記，或我們公司未來的中國居民受益所有人未能遵守《37號通知》及其後續實施規定中規定的登記程序，可能導致這些受益所有人或我們的中國子公司受到罰款和法律制裁，可能相當嚴重。未能註冊也可能限制我們爲中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對外國控股公司對中國實體的貸款和直接投資進行管制，並對貨幣兌換進行政府控制。我們是通過全資子公司在中國開展業務的離岸控股公司。作爲一家離岸控股公司，我們可以向子公司提供貸款和額外出資，但須遵守包括MOFCOM、SAIC和外匯局（SAFE）或其地方對應部門在內的特定政府部門的登記和批准規定。

根據中國法律，對視爲外商投資企業的子公司的任何貸款都受中國監管和外匯貸款登記的規定。2003年1月，中國國家發展和改革委員會、外匯局和財政部聯合發佈了《外商債務管理暫行辦法的通知》，即通知28號，限制外商投資企業可負債總額爲企業獲得商務部或其地方對應部門批准的總投資金額與企業的註冊資本金額之差，且要求將此類貸款登記在外匯局。2017年1月11日，中國人民銀行發佈了《關於全面實行跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即人行通知9號。根據人行通知9號，外商投資企業和國內投資企業的外債上限按照這些公司的淨資產的兩倍計算。對於淨資產，公司應根據最新審計財務報表中列明的淨資產價值進行覈算。人行通知9號不取代通知28號。外商投資企業有一年的過渡期從其發佈之日起，在此期間外商投資企業，例如我們的外商獨資企業（WFOE），可以根據外債管理規定或人行通知9號中的兩者選擇其外債上限的計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。根據人行通知9號，過渡期結束後，人行和外匯局將在評估人行通知9號的整體實施後確定外商投資企業的跨境融資管理機制。截至目前，人行和外匯局尚未就此事制定並公佈任何進一步的規則、規定、通知或通告。在將來人行和外匯局可能採取何種機制以及在我們向我們的中國子公司提供貸款時將施加何種法定限制是不確定的。

我們可以選擇通過資本出資的方式爲子公司融資。這些資本出資必須在商務部或其地方對應機構登記。2015年3月，國家外匯管理局發佈了關於外商投資企業外匯資本結算管理改革的通知，即《國家外匯管理局通知19號》，該通知自2015年6月生效。《國家外匯管理局通知19號》規定外商投資企業將外幣註冊資本轉換爲人民幣時的限制條件。此外，外匯管理局在2016年6月頒佈了《外匯管理局通知16號》，進一步修改了《外匯管理局通知19號》中的一些條款。《國家外匯管理局通知19號》和《16號》規定，國內企業的資本項目外匯收入不得用於違反相關法律法規的支出，不得用於未經審批的經營範圍範圍以外的用途，不得用於在中國境內直接或間接進行股權投資或除保本型理財產品外的任何其他投資，除非其他法律法規另有規定，不得用於發放人民幣委託貸款（除經批准的經營範圍或向關聯企業發放的人民幣委託貸款）償還企業間貸款、對以第三方再融資的銀行貸款進行償還、向非關聯企業發放人民幣貸款，除非在經營範圍內明確允許，也不得用於購買非個人使用的房地產，除非我們是房地產企業。此外，外匯管理局通過對後事監管和違規行爲的重點監管，對外資企業將外匯註冊資本轉換爲人民幣的流動和使用進行監督。以前，外商投資企業的資本增資須經商務部批准。2016年，該審批改爲登記。目前，中國對外商投資企業持更加開放和寬容的態度。即使對於外商直接投資和外商投資企業有了更加開放的政策，上述通知仍可能限制我們利用未來發行的淨收益用於投資或收購中國的其他公司，這可能會對我們的流動性和資金支持以及在中國拓展業務的能力造成不利影響。

5.C. 研發、專利和 許可證等板塊。

請參閱「項目4. 公司信息 – D. 物業、廠房與設備 – 知識產權。」

5.D. 趨勢信息。

除本年度報告中已披露的信息外，我們目前不了解任何可能對淨營收、持續經營業務收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致已報告的財務信息未必反映未來營運結果或財務狀況或業務的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。

5.E. 重要會計估計

重要會計政策

我們定期評估用於制定預算和財務報表假設的會計政策和估計值。這些政策的完整摘要已包含在我們的財務報表註釋中。一般來說，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息，以及相信在事實和情況下是合理的各種其他假設。實際結果有可能與管理層的估計不同。我們財務報表簡要註釋第2號中對我們的關鍵會計政策的討論，「重要政策總結」，均已通過引用併入此處。

停止的控件

已中止的業務可能包括實體的一個組成部分，或實體的一組組成部分，或一個業務或非營利活動。如果實體的一個組成部分的處置代表了對實體的經營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，並在發生以下任何情況時必須報告該組成部分的處置作爲已中止的業務：（1）實體的一個組成部分或實體的一組組成部分符合劃分爲待售狀態的標準；（2）實體的一個組成部分或實體的一組組成部分通過出售處置；（3）實體的一個組成部分或實體的一組組成部分通過非出售形式處置（例如，通過放棄或向股東分紅的方式進行分立等）。

根據第360-10-45-15段規定，對於非通過出售處置的組件，公司採用了ASC主題205-20-45-3，並將中止操作的運營結果減去適用的所得稅費用或收益作爲淨利潤（損失）報告的獨立組件，並在當前和所有已報告期間的財務報表中呈現。

根據戰略計劃，公司計劃出售Nanjing Lucun，AGm Tianjin，AGm Beijing和Beijing Keen Sense。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些實體的運營被歸類爲已中止的業務。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月結束，上述實體的運營被呈現爲已中止的業務。

重分類

爲了反映Nanjing Lucun，AGm Tianjin，AGm Beijing和Beijing Keen Sense的已中止運營，某些往期金額已重新分類以符合當前期間的呈現。這些重新分類對任何已呈現期間的報告財務狀況或現金流量沒有影響。

收入確認

我們採納了會計準則規範（「ASC」）主題606，《與客戶簽訂合同的收入》（「ASC 606」）適用於所有已呈現年度。這一新收入準則的核心原則是公司應在已向客戶轉讓承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，金額應反映出我們預期以交換這些貨物或服務應享有的對價。我們採用以下五個步驟來實現此核心原則，以確定收入確認：

我們是一家礦機開發商，從事數字貨幣挖礦機和標準化計算設備的研究、開發和銷售。

交易價格根據相對獨立的售價基礎分配給每個績效義務。分配給每個績效義務的交易價格在滿足該績效義務時確認，適當時點或適當延遲。

我們的營業收入主要來自於2024年和2023年6月30日結束的數字貨幣挖礦機和標準化計算設備的銷售。我們於2021年開始業務轉型成爲區塊鏈硬件和軟件開發商。我們與客戶簽訂包括轉讓各種產品和服務的承諾的合同，這些產品和服務通常可被視爲獨立並作爲單獨的績效義務進行覈算。營業收入在承諾商品或服務轉移給客戶時確認，金額反映分配給各績效義務的考慮。我們在一項帳戶中記錄並確認來自產品和服務的收入，這在附帶的簡明合併利潤/損失綜合表中呈現爲收入及相關方的營業收入。

信貸損失準備

應收賬款主要包括來自貿易客戶的應付款項。信用的延伸基於對客戶的財務狀況評估，通常不需要提供抵押品。

我們定期評估應收賬款的預期信用損失。我們保留了用於減少應收賬款至可收回金額的預計信用損失準備金。我們使用餘額未結清的時間長度、支付歷史、客戶的信用狀況和財務狀況以及行業趨勢作爲信用質量指標來監控我們應收賬款，以覆蓋預期信用損失模型範圍內的理性且可支持的預測作爲發展我們預期損失估計的依據。當估計的信用損失與實際壞賬存在顯著差異時，我們定期調整準備金比例。如果有強有力的證據表明應收賬款很可能無法收回，公司也會在確認損失可能性的期間進行具體撥備。應收賬款餘額在耗盡所有催收工作後覈銷。

我們分別在截至2024年6月30日的六個月的持續經營中記錄了40,018美元的壞賬費用，並在截至2023年6月30日的六個月的持續經營中收回了2,190萬美元的信貸損失。我們分別在截至2024年6月30日的六個月的停止運營中記錄了4,921,509美元和零美元的壞賬費用，分別在截至2024年6月30日的六個月的停止運營中進行了操作。

向供應商預支款項

預付給供應商的款項，在我們提供產品並且產品被接受時進行結算。我們定期審查對供應商的預付款，並確定預提款項的充足性。一旦與向供應商預付款項相關的未來經濟利益的可能性較小，我們將提供一項預提款項，以反映從供應商預付款項中收回的金額。截至2024年6月30日的六個月，我們分別在持續經營中記錄了向供應商預付款項的提存款項爲1475萬美元和零美元。我們撤銷了對供應商預付款項的提存款項，分別在截至2023年6月30日的六個月的持續運營中記錄了2021,851美元的預提供應商預付款項。分別在截至2024年6月30日的六個月的終止運營中進行了操作。

遞延稅款減值準備

我們按照ASC 740《所得稅會計》規定的資產/負債法計提所得稅。根據這種方法，遞廩資產和遞廩負債根據資產和負債的財務報告和稅基之間的差異，使用在這些差異預計會反轉的時期內有效的法定稅率確定。如果根據現有證據的重量來判斷，遞廩資產的某部分或全部可能無法實現，我們會記錄減值準備以抵銷遞延稅款。稅率變化對遞廩稅的影響將在包括實施日期的期間作爲收入或損失進行確認。截至2024年6月30日的六個月，我們在持續經營中分別記錄了遞延稅務資產減值準備爲1,286美元和零美元，分別從停止操作中分別記錄爲524,618.00美元和零美元。

稅務立場的不確定性

中國EIT法規定，在外國或地區法律下設立的企業，但「事實管理機構」設在中國的，在中國稅制目的上應被視爲居民企業，因此應按其全球收入的25%稅率繳納中國所得稅。中國EIT法實施規定僅將「事實管理機構」的位置定義爲「非中國公司的總體管理和控制生產和經營活動、人員、會計、財產等的實質性執行地點」。2009年4月22日，中國國家稅務總局進一步發佈了一項名爲「關於根據其有效管理地點將受中國股東控制的離岸設立企業視爲居民企業的通知」。根據此通知，如果（i）高級管理層和主要負責日常運營的核心管理部門主要在中國發揮作用；（ii）其財務決策和人力資源決策受中國人或機構的決策或批准；（iii）其主要資產、會計賬簿、公司銷售、董事會和股東大會記錄和文件位於或保存在中國；（iv）佔有表決權的董事會或高級管理人員中，超過一半居住在中國，那麼由中國公司控制的外國公司將被視爲中國居民企業。根據對周圍事實和情況的審查，我們相信，由於《中國EIT法》的指導和實施歷史有限，關於其在中國以外的業務是否被視爲中國居民企業的稅務立場存在不確定性。若我們的子公司應被視爲中國稅收目的上的居民企業，我們將以統一的25%稅率繳納全球收入的中國所得稅。截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日的全年，我們評估了這個不確定的稅務立場，並在概要合併資產負債表上記錄了稅務負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與不確定稅務立場相關的應交所得稅分別爲1250萬美元和1220萬美元。

最近的會計聲明

本討論涵蓋在我們的簡明綜合財務報表中第2頁「重要政策概要」一節中的最新會計公告。

前瞻性聲明

本新聞發佈包含根據1933年修正的證券法第27A條和1934年修正的證券交易法第21E條以及1995年美國私人證券訴訟改革法定義的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明可以通過「將會」，「預期」，「預測」，「未來」，「打算」，「計劃」，「認爲」，「估計」等術語識別。本新聞稿中除了歷史事實陳述之外的所有聲明均屬前瞻性聲明，並涉及某些風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。這些前瞻性聲明基於管理層對公司及公司所處行業的當前期望、假設、估計和投射，但涉及多項未知的風險和不確定性。有關這些和其他風險的更多信息已包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。公司將不承擔更新前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況，或反映其期望變化的義務，除非根據法律規定。儘管公司相信這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但不能保證這些期望會實現，實際結果可能與預期結果有很大不同。在評估此處包含的前瞻性聲明時，我們建議您仔細考慮這些因素，並請注意不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明在其整體上都受到這些警示聲明的限制。

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