美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
or
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從__________到__________
委託文件號碼:
(按其章程規定的確切註冊人名稱) |
(註冊或組織的)州或其他司法轄區 公司成立或組織) | (聯邦稅號 唯一識別號碼) |
(總部地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
__________________________
根據法案第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易符號(s) | 在其上註冊的交易所的名稱 |
該 |
以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所要求提交的所有報告(或在較短的時間內,註冊人需要提交該等報告),以及 (2) 過去 90 天內已遵守該等申報要求。
在前12個月內(或公司需要提交這些文件的較短時間內),公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定(本章第232.405條)提交的所有互動式數據文件?
請勾選該登記人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長公司。詳情請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速進入文件 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。
在核准的名冊是否屬於殼公司(如股市法規第1202條所定義之意義)方面,請用勾選符號表示。是
截至2024年11月18日
iCoreConnect Inc.
第10-Q表季報告
2024年9月30日止季度
目錄
第一部分 基本報表 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
項目 1 | 基本報表(未經審核) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| 3 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 4 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 5 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 6 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 7 |
| |
|
|
|
|
|
| 37 |
| ||
|
|
|
|
|
| 46 |
| ||
|
|
|
|
|
| 46 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| 47 |
| ||
|
|
|
|
|
| 47 |
| ||
|
|
|
|
|
| 48 |
| ||
|
|
|
|
|
| 48 |
| ||
|
|
|
|
|
| 48 |
| ||
|
|
|
|
|
| 48 |
| ||
|
|
|
|
|
| 49 |
| ||
|
|
|
|
|
| 50 |
|
2 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明綜合資產負債表
|
| 截至 |
| |||||
|
| 九月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
資產 |
| (未經審核) |
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收帳款,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用及其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產及設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權租賃資產 - 經營 |
|
|
|
|
|
| ||
軟件開發成本,凈額 |
|
|
|
|
|
| ||
獲得的科技,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
客戶關係淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
前期購買協議 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
長期資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債及股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款及應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
營運租賃負債,流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據,流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方應付票據,流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
透過收入 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
shares issued and outstanding |
|
|
|
|
|
| ||
長期相關方債務,扣除當前到期部分 |
|
|
|
|
|
|
| |
租賃負債淨額,除去當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债合计 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股面值 $ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股面值 $ |
|
|
|
|
|
| ||
資本溢額 |
|
|
|
|
|
| ||
累積虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總股東(虧損) 權益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債及股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
簡明合併基本報表附註
3 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
綜合綜合綜合損益表
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
| ||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
|
| (未經審核) |
|
| (未經審核) |
|
| (未經審核) |
|
| (未經審核) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
凈收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般及行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營運虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財務費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遠期購買協議公平價值變動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用總計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股可供普通股東損失,基本和稀釋後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股數,普通和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明合併基本報表附註
4 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明合併股東權益(赤字)變動表
截至2024年9月30日止三個月及九個月(未經審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 追加 |
|
|
|
|
| 股東的 |
| |||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
| 繳入 |
|
| 累積的 |
|
| 股本 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| (赤字) |
| |||||||
2024年1月1日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
可轉債協議中的發起費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票發行以購買Verifi牙科有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票發行以購買FeatherPay |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
購買Teamworx股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2024年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
可轉債協議中的發起費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2024年6月30日的結餘 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
可轉換債務協議中的起始費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
發行股票以換債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
優先股轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |||
因實物股息發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
因購買醫療卓越圈資產而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票發行以誘使STRATA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2024年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
簡明合併基本報表附註
5 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明財務報表現金流量表
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未經審核) |
|
| (未經審核) |
| ||
營運活動現金流量 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
| ||
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
金融費用 |
|
|
|
|
|
| ||
呆賬准備金變動 |
|
|
|
|
|
| ||
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金利息費用 |
|
|
|
|
|
| ||
遠期購買協議公平價值變動 |
|
|
|
|
|
| ||
資產出售收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
營運資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用及其他流動資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
使用權資產,扣除租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付帳款及應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
透過收入 |
|
|
|
|
|
| ||
營運活動中的凈現金支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為取得資產而支付的現金部分 – Verifi Dental Limited |
|
| ( | ) |
|
|
| |
為取得資產而支付的現金部分 - FeatherPay |
|
| ( | ) |
|
|
| |
為取得資產而支付的現金部分 – Preferred Dental |
|
|
|
|
| ( | ) | |
購買期貨購買協議 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
資本資產的銷售 |
|
|
|
|
|
| ||
資本資產的購買 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
增加資本化的軟體 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動中的凈現金支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||
償還債務 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
因可轉換債務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
發行系列A優先股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股發行所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
合併的影響,扣除交易成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
籌集資金活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金的凈變動 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流量資訊: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本期支付之利息現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為併購發行的A系列股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為併購發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
簡明合併基本報表附註
6 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
附註至簡明綜合財務報表
2024年9月30日
1. 經營性質
iCoreConnect Inc.(前身為FG Merger Corp)(與其子公司一起統稱為「公司」),一家註冊於特拉華州的公司,是一家專注於通過其企業應用程式和服務平台來提高工作流程生產力和客戶利潤的基於雲端的軟體和科技公司。
2023年8月25日之前,本公司是一家特殊目的收購公司,成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。2023年8月25日(“結算日期”),本公司完成了FG Merger Corp、FG Merger Sub, Inc.和iCoreConnect Inc.之間的合併協議和重組計劃,FG Merger Corp是一家在特拉華州註冊的特殊目的收購公司(“FGMC”),FG Merger Sub, Inc.是FGMC的一家內華達州公司及全資子公司(“Merger Sub”),iCoreConnect Inc.是一家內華達州公司(“iCore”),合同日期為2023年1月5日(“合併協議”)。根據合併協議的條款,FGMC和iCore之間的商業組合是通過Merger Sub合併為iCore,iCore作為FGMC的全資子公司生存下來。在結算日期,FGMC更名為“iCoreConnect Inc.”,而以前的iCoreConect Inc.更名為“iCore Midco, Inc.”(“舊iCore”)。
業務組合
2024年1月1日,公司完成了對(a)Ally Commerce,Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental,有限公司;以及(c)Teamworx LLC等所有資產的重大收購,這些收購均作為資產收購計入。2023年9月1日,公司完成了對Preferred Dental Development,LLC的幾乎所有資產的收購,這項收購作為資產收購計入。
持續經營與流動性
隨附的基本報表是根據公司將持續經營的假設編製的,這預示著業務運營的持續性、資產的實現及負債的正常清算。
截至2024年9月30日的九個月內,公司產生了$的營業虧損。
目前,管理層打算發展一個改進的醫療通信系統,並打算與戰略合作夥伴建立聯盟,以產生可維持公司的收入。儘管管理層相信其增加收入的策略的可行性,並且相信其籌集額外資金的能力,但無法保證成功。公司能夠繼續作為持續經營的主要依賴於其不斷擴大的客戶群,以及從已簽署合同中實現增加收入的能力。財務報表不包括任何與已記錄的資產金額的回收性和分類,以及公司若無法繼續作為持續經營所需的負債金額和分類相關的調整。
7 |
目錄 |
2. 重要會計政策摘要
報告基礎
隨附未經審核的簡明基本報表係按照美利堅合眾國通行的會計原則(“GAAP”)編製,用於揭示暫行財務資訊,並遵守Form 10-Q表格指引以及SEC《S-X條例》第8條。根據SEC有關暫行財務報告的規則和法規,對於通常包含於按照GAAP編製的財務報表中的特定信息或附註披露已經縮短或省略。因此,這些報表未包括所有為全面呈現財務狀況、營業結果或現金流量所需的信息和附註。經管理層認為,隨附未經審核的簡明基本報表已經包括了所有調整事項,這些調整為正常所發生的,並為對所呈現期間的財務狀況、營運結果和現金流量進行公平呈現所必需。
隨附的未經審核的簡明基本報表應與於2024年4月19日向證券交易委員會提交的年度報告(Form 1萬)以及於2024年4月29日提交的Form 10-K/A一同閱讀。截止至2024年9月30日的九個月的中期結果不一定能預示2024年12月31日結束的年度或任何未來期間的期望結果。
應收帳款與呆帳準備
應收帳款係指根據正常交易條件應收之顧客負債。公司保留了一筆蓄備呆帳金額,用於估計由於某些顧客可能無法在到期日支付應付款項而導致的潛在損失。管理層通過定期評估個別顧客應收帳款餘額的年齡與逾期情況,並考慮客戶當前的財務狀況以及現有行業經濟狀況和其他可用於評估收款風險的相關因素,來決定該蓄備金額的適當性。如果公司客戶未來的財務狀況惡化,導致其無法支付具體的應付款項,可能需要增加呆帳蓄備金額。此外,如果客戶的財務狀況改善並且已經開始或可以合理保證收回未還款項,則公司可能會撤銷先前設立的呆帳蓄備金額。截至2024年9月30日,公司估算並記錄的呆帳蓄備金額約為$
軟件開發成本和獲得的軟體
本公司會計處理軟件開發成本,包括開發軟體產品或產品的軟體組件以供外部用戶銷售的成本。根據ASC 985-730《計算機軟體研究與開發》,研究和規劃階段的成本在發生時費用化,發展階段的成本,包括直接材料和服務、工資和福利及利息成本則資本化。
本公司已確定,其產品對外用戶的技術可行性在這些產品發佈之前已達成。因此,技術可行性確立後發生的開發成本及相關的採購成本被資本化。資本化成本針對將出售給外部用戶的軟體及在業務合併中獲得的軟體,將根據每個產品目前及預測的未來營業收入進行攤銷,每年最低攤銷金額等於直線攤銷三年所需的金額。
長期資產及商譽
公司根據ASC 360-10-35的規定會計長壽資產。 物業、設備和器材,長壽資產的損耗或處置。這個會計標準要求當有事件或環境變化表明帶有量可能無法收回時,應檢討長壽資產。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的帶有量與預計資產產生的未折現淨現金流量未來比較來測量的。如果資產的帶有量超過其估計未來現金流量,則按照資產帶有量超過資產公平價值的金額確認應收再減值。
公司根據ASC 350準則計算商譽和無形資產。 無形資產-商譽及其他商譽代表對一個實體的收購價格超過購買的資產和承擔的負債的預估公平價值。ASC 350要求商譽和其他無形資產在無限期內進行每年或在情況表明該資產的公平價值已低於其攤銷價值時,進行測試。公司評估商譽減值超出其公平價值的金額,不得超過商譽攤銷金額。截至2024年9月30日,公司的商譽未受到減損。
8 |
目錄 |
收入確認
截至2024年9月30日,我們有7個主要營業收入來源,截至2023年12月31日,我們有6個主要營業收入來源:
我們有7個主要的營業收入來源
| 1. | 電子處方軟體 |
| 2. | 保險核實 |
| 3. | ICD-10醫療編碼軟體 |
| 4. | 加密和符合HIPAA標準的安全電子郵件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS軟體 |
| 7. | 病患帳單和支付處理 |
1) 電子處方軟體服務以年度訂閱的方式提供,使用軟體即服務(‘saas-云计算’)模型,並在合約期限內均勻認列營業收入。
2). 保險驗證服務以年度訂閱制提供,採用saas-云计算模式,根據合同期間按比例認列營業收入。
3) ICD-10 醫療編碼服務採用軟體作為saas-云计算模式進行年度訂閱,收入在合同期間按比例認列。
4) 提供加密和符合HIPAA标准的安全电子邮件服务,采用saas-云计算模式,收入按照合同期限均匀确认。
5) 分析工具自動匯總即時KPI數據於直觀的儀表上,節省時間並幫助團隊在晨會期間集中精力。此外,業務指標頁面提供豐富圖形的自定義報告,幫助管理層查看營業收入、索賠、應收賬款、排程等資訊。
6) MSaaS軟體服務是根據年度訂閱方式提供的,採用軟體即服務(saas-云计算)模式,營業收入在合約期間內按比例確認。
7) 病人計費和付款處理服務採用年度訂閱的方式,使用軟體作為saas-云計算模型,收入按合同期間均衡認列。
公司根據ASU No. 2017-09《與顧客合約相關的營業收入》及一系列相關的會計準則更新(總稱為《主題606》),核算來自與顧客的合約營業收入。這項指引提出了一個包含五個步驟的營業收入確認模型,全面取代了先前的營業收入確認指引,旨在取消眾多行業特定的營業收入確認指引,要求更為詳細的揭露。該營業收入確認模型的五個步驟包括:(1)確認與顧客的合同;(2)確認合同中的履行義務;(3)判斷交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)當(或在)實體滿足履行義務時確認營業收入。
在合約締結之初,公司會評估向客戶承諾的商品和服務,並為每一項標明一個履行義務。為了判斷履行義務,公司會考慮合約中承諾的所有產品和服務,無論是明示的還是隱含於慣例業務實踐。履行義務的滿足時間不受重大判斷的影響。公司根據預計收取的轉讓貨品和服務的代價數量確定營業收入。營業收入扣除任何從客戶收取的稅款,後續匯入政府機構後確認。
公司的客戶主要通過其自身的賽富時和其眾多州協會行銷合作夥伴的轉介獲得。公司主要從多種軟體即服務(saas-云计算)產品中獲取營業收入,這些產品通常包括訂閱其在線軟體解決方案。公司的次要營收來源是專業服務和客戶入職相關的其他收入,以及通常在客戶購買訂閱服務方案之前的IT服務和設備銷售。公司約94%的營業收入來自訂閱,餘下的部分則來自專業服務和其他IT相關收入。公司的營收地理集中在北美,佔100%。
截至2024年和2023年九個月的收入,分解後的收入為重複性收入為$
9 |
目錄 |
管理層已確定其與產品和服務相關的以下業務義務:多種saas-云计算服務,通常包括對我們的在線軟體解決方案的訂閱。來自軟體即服務、硬件、服務維修和壓力位及維護的營業收入均在控制權轉移給客戶的時點確認,通常發生於發貨或交付,具體取決於基礎合同的條款,或服務完成。我們的客戶並沒有權利擁有在線軟體解決方案。來自訂閱的營業收入,包括增量聯繫等項目的額外費用,將在訂閱期內按比例確認,自訂閱可供客戶使用之日起開始。幾乎所有的訂閱合約都是一年。我們在提供服務時確認來自入門服務和設備的營業收入。尚未滿足適用的營業收入確認標準的開票金額將記錄為遞延營業收入。
對於包含多項履約義務的顧客合約,公司會將承諾的履約義務作為單獨的履約義務進行分別會計,前提是它們是獨特的。在判斷履約義務是否符合獨特性標準時,公司考慮幾個因素,包括義務之間的相互關聯與相互依賴程度,以及該商品或服務是否顯著修飾或轉變合約中的另一商品或服務。在識別出單獨的履約義務後,交易價格會基於相對的獨立出售價格原則,分配到各個履約義務上。公司通常根據對顧客收取的價格來判斷獨立出售價格。對於不單獨銷售的項目,可能需要使用判斷來確定獨立出售價格,包括考慮歷史定價實踐或調整後的市場評估。在報告期結束時,未滿足和部分未滿足的履約義務主要包括已接受顧客訂單且正在交付過程中的產品和服務。
交易價格是根據售價減去任何變量考量來計算的,這些變量考量包括回扣和折扣。提供給客戶的折扣在合同開始時已知。回扣是根據“預期價值”方法計算的,該公司 (1) 估算經銷商可能獲得的每個回扣金額的概率,(2) 將每個估算金額與其分配的概率因子相乘,並 (3) 計算步驟 (2) 中計算的每個概率加權金額的最終總和。步驟 (3) 中計算的總和是回扣金額,這與折扣一起減少已確認的營業收入。
公司已選擇將客戶取得商品控制權後發生的運輸和處理活動記錄為履約成本,而不是額外承諾的服務。因此,公司在相關營業收入確認時計提運輸和處理成本。在綜合損益表中,運輸和處理的成本計入銷售成本。向客戶收取的運輸和處理費用在綜合損益表中報告為營業收入。
廣告成本
廣告費用列入銷售、一般及管理費用中,包括廣告、行銷和促銷計畫,並在發生當年列為費用。廣告費用為$
處理衍生工具會計
公司根據ASC 815“衍生工具與避險”進行衍生工具的會計處理,要求對公司使用衍生工具的目標與策略進行額外披露,以及對如何會計處理衍生工具和相關避險資產進行說明,以及衍生工具和相關避險資產對基本報表的影響。
本公司不使用衍生工具來對冲現金流、市場或外幣風險。可轉換債務和優先股工具的條款會被審查以判斷是否包含根據ASC 815要求單獨列示、且需以公允價值記錄於資產負債表的嵌入式衍生工具。如果有衍生負債,則需在每個報告日期對其公允價值進行重新評估,並在當期的營運結果中記錄相應的公允價值變動。
公司在發行或出售債務和股本工具時發行的獨立認股權證被視為衍生工具。根據ASC 815,將對具體識別的條件進行評估,以判斷是否需要將發行的認股權證的公允價值歸類為股權或衍生負債。
10 |
目錄 |
具有下輪條款的金融工具
公司會計處理具有向下回合特徵的金融工具,當確定該工具是否與自身的股票掛鉤、以確定負債或權益分類責任之目的時,將忽略向下回合特徵。當觸發時,將會記錄向下回合特徵(價格重設)。對於沒有下限的發行工具,可能需要按照衍生工具記錄。
所得稅
本公司遵循資產和負債法來會計核算所得稅。在此方法下,遞延稅資產和負債是根據財務報表與稅務基礎之間的差異來衡量的,這些資產和負債是使用預期在差異預期會反轉時生效的法定稅率和法律來測量的。當需要將遞延所得稅資產減少至未來幾年內預期實現的金額(如有)時,將設立估值備抵。
ASC 740,收入稅的會計準則(“ASC 740”)要求評估遞延稅務資產在未來的實現可能性,並根據我們相信有部分資產不太可能實現的程度,通過估值準備金進行減少。在評估我們的遞延稅務資產未來實現的可能性時,我們考慮了許多因素,包括我們最近的累計虧損經驗和各稅務管轄區對未來應稅收入的預期,適用於我們的稅務報告的可攜帶期限以及其他相關因素。
本公司並未就不確定的稅務狀態確認負債。由於沒有未確認的稅務利益或罰款,因此未提供未確認的稅務利益或罰款的開始和結束金額的對比報告。如果存在未確認的稅務利益或罰款,本公司將在利息費用中確認與未確認稅務利益相關的應計利息,以及在營業費用中確認罰款。本公司提交美國聯邦所得稅申報表以及各州的各種申報表。本公司可供國稅局和各州稅務部門檢查的開放稅務年度通常自申報之日起保持開放三年。
每股淨損失
每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以期內流通的普通股加權平均數量來計算的。稀釋後每股淨虧損反映了證券的潛在稀釋,通過在計算稀釋後的每股收益時,將其他普通股等值(包括期權、可行使的warrants所發行的股份、可轉換優先股和可轉換票據)納入加權平均流通普通股數量中,如果這些是稀釋性的。反稀釋的普通股等值不包括在稀釋後每股收益的計算中,而是包括所有已發行的普通股期權和warrants。
11 |
目錄 |
債務責任和認股權證
對於發行帶有warrants的債務義務,如果這些義務被認定為擁有股權待遇,則warrants的公允價值將作為債務折扣記錄,以抵消債務,根據債務和warrants的公允價值的相對分配。如果warrants被視為衍生負債,則warrants的公允價值將作為債務折扣記錄,且不需相對分配。
對於具有債務違約條款的債務責任,公司評估這些條款以判斷是否潛在發生任何違約事件將需要公司記錄衍生責任,以符合因違約所導致的預期現金流變化。公司已發行和未償還的債務責任包含違約條款。公司對這些條款進行評估以判斷其是否具實質性(基於違約條款),如果是,則需要記錄衍生責任。公司於2024年9月30日進行了此類評估,並確定負債的公允價值微不足道。
衍生工具
公司評估其可轉換工具,以判斷這些合約或合約的嵌入元件是否符合財務會計準則委員會《關於衍生品和避險》主題815(“ASC 815”)的衍生金融工具,應按照財務會計準則委員會(FASB)會計標準編碼(ASC)單獨核賬。衍生金融工具的會計處理要求公司記錄任何分拆嵌入功能的公平值,其記入日期為協議的起始日期,並在每個後續資產負債表日期的公平值。公平值的任何變動都被記錄為每期收入或費用的非經營性、非現金收入。公司在每個資產負債表日期重新評估其衍生工具的分類。如果由於該期間事件而導致分類變更,則合同將於導致重新分類的事件日期重新分類。分拆的嵌入功能在通知發行時以其初步公允值記錄,這創建了對母體工具的額外債務折價。
租賃
公司採納了ASU No. 2016-02,即租賃及相關一系列會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842要求組織在資產負債表上承認使用權(ROU)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。在區分融資租賃和運作租賃之間的分類標準方面,與之前租賃指引中區分資本租賃和運作租賃的分類標準基本相同。 FASB保留了融資租賃和運作租賃之間的區分,使租賃在綜合收益表和現金流量表中的影響與之前的美國通用會計準則基本保持不變。公司採用了ASU 2018-11允許的過渡方法,在該方法中,實體在採納日期初次應用新租賃標準,並在採納期間的期初留存收益結餘中認知對採納可能產生的累計效應調整,如果有的話。
公司在合約開始時決定該安排是否包含租賃,並評估合約以分類為營運租賃或融資租賃。對於所有租賃,使用基於租賃期限開始日的租賃付款現值,包括年度租金增加,確認使用權資產和租賃負債。如果公司的租賃合約中未提供隱含利率,則公司將根據採用日期或租賃開始日期可用的租賃期限信息,使用其增量的擔保借款利率來確定租賃付款的現值。任何續租期間的分析將根據公司認為能夠合理確定行使的程度來考量。
12 |
目錄 |
業務合併
公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)805提供的原則,以判斷收購是否涉及資產或業務。 企業合併為了判斷一項收購應該被視為業務組合或資產收購,公司首先判斷所獲得的總資產的公允價值是否主要集中於單一可識別資產或一組相似的可識別資產。如果是這種情況,單一可識別資產或相似資產組將被視為資產收購。如果不是這種情況,公司進一步評估單一可識別資產或相似可識別資產和活動是否包括至少一個輸入和一個實質過程,能夠共同顯著促成創造產出的能力。如果是這種情況,該交易將被視為業務組合。
本公司使用收購會計法對業務合併進行會計處理,該方法要求(i)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和承擔的負債通常按照收購日的估計公允價值進行計量和確認;以及(ii)收購價格超過可識別資產的淨估計公允價值和承擔負債的部分應確認為商譽,商譽在會計上不予攤銷,但至少每年需進行一次減值測試。
公司根據收購資產的成本來衡量和確認不被視為業務結合的資產收購。在資產收購中,若有任何超過所收購淨資產分配給所收購資產的考慮額,則不會確認商譽。交易成本在業務結合中被列為費用,直接歸因於資產收購的交易成本則被視為資產收購成本的一部分。
賒銷損失準備
2023年1月1日,公司採納了ASU 2016-13《金融工具—信用損失(第326條):金融工具信用損失的衡量(ASC 326)》。該標準取代了過往採用的損失計提方法,改為預期損失方法,即目前預期信用損失(CECL)方法。CECL要求採用歷史經驗、當前情況以及合理且支持的預測來估計金融資產剩餘預計壽命內的信用損失,通常適用於以攤銷成本衡量的金融資產,包括貸款應收款項和持有至到期日的債務證券,以及部分表外信用風險暴露,如未經資金支持的授信承諾。以攤銷成本衡量的金融資產將按預計收回的淨金額列示。
公司在新準則採納日期完成評估後,並未調整與應收帳款相關的留存收益的期初餘額。一旦確定應收帳款無法收回,公司便會予以核銷,因為當地法律允許。
最近公佈的會計準則
採用
在2023年11月,FASB發布了ASU 2023-07,標題為「板塊報告 - 改善可報告板塊的披露(主題280)」。該標準旨在改善可報告板塊的披露要求,主要通過增強對重大費用的披露。該標準要求披露包括定期提供給CODM的重大板塊費用、按可報告板塊描述其他板塊項目及CODM在決定如何配置資源時使用的任何額外板塊利潤或損失的衡量標準。該標準還要求目前根據ASC主題280所需的所有年度披露必須包含在中期報告中。該標準自2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後開始的財政年度的中期報告生效,並允許提前採用,要求對所有在基本報表中呈現的前期進行追溯應用。公司已完成對新標準的評估,並確定該標準不適用,因為公司目前只有一個可報告板塊。
尚未採納
在2023年10月,FASB發佈了會計準則更新("ASU")2023-06,標題為“披露改進 – 根據SEC的披露更新和簡化計畫進行的編纂修訂”。此標準影響編纂中的各種話題。每項修訂的生效日期將是SEC從S-X或S-K規範中刪除相關披露的日期生效。禁止提前採納。公司預計採納此標準不會對公司的綜合基本報表及相關披露產生重大影響。
2023年12月,FASB發布了ASU 2023-09《所得稅披露的改進》,這是關於所得稅披露改進的最終標準,標準要求就報告實體的有效稅率調解提供細分信息,以及關於已支付所得稅的信息。本標準將於2024年12月15日後開始的財政年度生效,允許提前採納,且應前瞻性應用。公司目前正在評估這一標準對其合併基本報表及相關披露的影響。
13 |
目錄 |
3. 業務合併與資本重組
在2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存續。作為業務合併的一部分,FGMC更名為iCoreConnect Inc. 在業務合併(「結束」)關閉時,公司的組織章程中提供了其他事項,包括總授權股本的股票數量,
業務組合根據美國通用會計原則以倒向重組的形式進行會計處理。根據這種會計方法,FGMC被視為“被收購”公司,而Old iCore則被列為財務報告目的上的收購方。因此,就會計目的而言,業務組合被視為Old iCore發行股份以換取FGMC淨資產,並伴隨著重組。FGMC的淨資產以歷史成本列示,沒有商譽或無形資產記錄。
在業務合併完成後,每一股已發行及尚未作廢的舊iCore普通股將根據交易所比例(如合併協議所定義)被取消並轉換為公司普通股。舊iCore普通股在業務合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損已經追溯重列以反映交易所比例。所有未贖回的FGMC普通股按一對一的方式轉換為新iCoreConnect Inc.的A系列優先股(“優先股”)。
未成熟的未行使股票期權,以購買舊iCore普通股(「舊iCore期權」),根據iCoreConnect Inc 2016年股票激勵計劃(「2016計劃」)授予,在業務合併前,根據當時適用於該等股票期權的相同條款和條件,轉換為公司普通股的股票期權,經考慮交易比例後(「已交換期權」)。在合併時已成熟的舊iCore期權,在業務合併前,根據當時適用於該等期權的相同條款和條件,轉換為公司普通股,經考慮交易比例後。
優先認股權證以轉換成公司普通股,在業務組合之前對這些認股權證有效的條款和條件保持不變,考慮到交易比率的影響後。
下表詳細列出了在業務組合完成後立即發行的普通股股份數:
|
| Common 股票 |
|
| Preferred 股票 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
FGMC業務組合前流通的普通股 |
|
|
|
|
| - |
| |
減少:FGMC普通股贖回 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
FGMC前股東持有的普通股 |
|
|
|
|
| - |
| |
FGMC贊助商股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
承銷商股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
贊助商股份因服務轉讓 |
|
|
|
|
| - |
| |
贊助商股份轉讓為非贖回性質 |
|
|
|
|
| - |
| |
發行股票相關於展延票據 |
|
|
|
|
| - |
| |
在轉換為優先股之前,FGMC普通股的存量 |
|
|
|
|
| - |
| |
現有FGMC普通股東轉換為新優先股 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
發行股票給舊iCore股東作為購買考量 |
|
|
|
|
| - |
| |
總計 |
|
|
|
|
|
|
14 |
目錄 |
下表調整業務合併的各項元素,以符合本公司的簡明綜合股東權益(赤字)變動表:
|
| 金額 |
| |
現金 - FGMC trust(扣除贖回後) |
| $ |
| |
轉移至前向購買協議的現金 |
|
| ( | ) |
總收益 |
|
|
| |
減:支付的FGMC和舊iCore交易成本 |
|
| ( | ) |
業務合併的影響,扣除贖回和交易成本 |
| $ |
|
所有現有的FGMC認股權證已被轉換為具有相同條款和條件的優先股認股權證:
持有者 |
| 認股權證數量 |
|
| 行使價 |
| ||
Underwriter |
|
|
|
| $ |
| ||
贊助商和投資者 |
|
|
|
| $ |
| ||
贊助商 |
|
|
|
| $ |
|
4. 無形資產
下表列示了截至2024年9月30日和2023年12月31日本公司的無形資產的毛帳面金額及累計攤銷:
|
| 總計 帳面 金額 |
|
| 損耗 |
|
| 累计資產 攤銷 |
|
| 淨 帳面 金額 |
| ||||
有限壽命無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已資本化的軟體 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
客戶關係 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
購入的科技 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
截至2023年12月31日的總確定使用壽命無形資產 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已資本化的軟體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
客戶關係 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
購入的科技 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
截至2024年9月30日的總可確定使用年限無形資產 |
| $ |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
2024年1月,公司購買了總金額為$的取得的科技。
在2024年7月,公司以交易所的方式購買了客戶關係。
5. 履約進行中的購買協議
於2023年8月14日,公司與Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金LP(即「購買方」)簽訂了預付向前買賣協議(「FPA」)。
根據FPA並受其所載之條款和條件約束,買方購買了(FGMC普通股以少至(a) 150萬股和(b) FGMC普通股之購買數量為限,不超過FGMC普通股總股份的9.9%, (所購買的股份,即為“預先購買股份”),購買價不超過FGMC最近提交的定期報告中所指示的贖回價格(即“預付預先購買價格”)。
根據業務合併的條款,在業務合併完成後,每個前期購買股份自動轉換為一股優先股(包括與優先股相關的公司的普通股,以下稱為「購買股份」)。
15 |
目錄 |
在業務合併完成後,
在業務合併結束時,FGMC使購買方直接從FGMC的信託賬戶中支付了一筆現金(“預付款金額”),該金額等於購買的股份數量乘以與業務合併相關的贖回股東所支付的金額(“贖回價”)。贖回價為$
當購買人出售預付履約期股票(或基礎FGMC普通股)後,購買人將向FGMC支付每股的參考價格(如下所定義)。在以下情況先發生時:
| · | 發生“註冊失敗”(如FPA所定義)時, |
|
|
|
| · | 在業務組合結束後十八個月的日期(“到期日”)後,對於購買方未出售的預付轉讓買賣股份所擁有的任何普通股,在到期日後第 25 個交易日(“支付日期”),購買方應向公司支付金額,該金額等於 (i) 到期日購買方持有的預付轉讓買賣股的數量乘以 (ii) 到期日後 20 個交易日中每日低於FGMC普通股每股加權平均價的最低價,減去$0.15。 |
任何由買方持有的預付遠期購買股份作為優先股,皆不符合賺取或支付分紅派息的資格。
在到期日期和支付日期之間,購買方每天最多不得賣出超過預先買入的股票數量,數量應為以下較大者:(i)購買方在到期日期擁有的購買股份的5%,以及(ii)該日期的每日成交量的10%。
買方同意,在到期日前,預付轉換購買股份下的普通股可能不得以低於基準價出售。“基準價”最初將等於贖回價,並將每月減少(但從不增加),開始於業務組合結束後30天起首月第一天至FGMC普通股前十個交易日的成交量加權平均價格,但在任何情況下不得低於每股10.00美元(“底部”),除非公司自行決定降低底部。任何降低底部的舉動需透過公司向買方發出書面通知來完成。
FPA規定了某些登記權利。具體而言,FGMC在收到買方的書面要求後的30個日曆日內,必須向SEC提交一份登記聲明,登記買方持有的所有股份的轉售,並在提交後盡快使該登記聲明生效。
在2024年8月,雙方簽訂了一項修訂,將轉換日期延長至到期日。此外,雙方確認了他們的協議,即預付的期貨購買股份在這些股份仍然作為優先股的情況下,不會有資格獲得分紅派息或任何下行保護。
由於公司未能讓首選股票在任何交易所進行交易,公司將預付前購股份的市場價值估算為2024年9月的市場價值,因為這些股份只有在轉換為普通股時才可能帶來額外的價值。
16 |
目錄 |
6. 應付票據
|
|
| 九月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
(2) | 票據利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(3) | 有擔保的 promissory note 利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(4) | 承諾票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(5) | 可轉換票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) | 可轉換票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(7) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(8) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(5) | 可轉換票據軸承利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 可轉換票據軸承利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(9) | 附息的本票於 |
|
|
|
|
|
| ||
(10) | 附息的本票於 |
|
|
|
|
|
| ||
(11) | 附息的可轉換票據於 |
|
|
|
|
|
|
| |
(12) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
|
| |
(13) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(13) | 可轉換票據的利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) | 附帶利息的本票 |
|
|
|
|
|
| ||
(14) | 附帶利息的可轉換票據 |
|
|
|
|
|
| ||
(15) | 擔保票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(16) | 擔保票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 擔保票據附帶利息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(13) | 可轉換本票軸承利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(13) | 可轉換本票軸承利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(6) | 可轉換本票軸承利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(6) | 可轉換的本票,附帶利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(1) | 可轉換的本票,附帶利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(1) | 可轉換本票附有利息, |
|
| |
|
|
|
|
|
(16) | 可轉換本票附有利息, |
|
| |
|
|
|
|
|
(5) | 可轉換本票附有利息, |
|
|
|
|
|
|
| |
(11) | 可轉換本票附帶利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(12) | 可轉換本票附帶利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(15) | 本票附帶利息於 |
|
| |
|
|
|
|
|
(17) | 可轉換的本票,軸承利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總標的付款 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減:尚未攤銷的債務折扣 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
| 減:尚未攤銷的融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 應付票據總額,扣除融資成本 |
|
|
|
|
| |
| |
| 未來支付的利息成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
17 |
目錄 |
1. | 2024 年 2 月 9 日,公司發行可換票據,與投資者簽訂證券購買協議,於 2023 年 12 月 29 日生效,根據該公司本金額為 $
2024 年 6 月 1 日,公司發行可換票據與其他相關投資者簽訂證券購買協議,根據該公司本金額為 $ |
|
|
2. | 2021 年 11 月,該公司簽署了 $ |
|
|
3. | 2022 年 2 月 28 日,公司簽署了美元 |
18 |
目錄 |
4. | 在2023年9月,該公司簽訂了一份為期六十天的票據(「票據」),金額為$ |
|
|
5. | 在2023年10月,該公司簽訂了一份金額為$
2023年12月28日,公司與現有投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了一筆本金為$的可轉換票據。 |
|
|
6. | 在2023年10月,公司與投資者簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了一份面額為$的可轉換本票。
在2023年12月,公司與現有投資者簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了一份面額為$的可轉換票據。 |
| 於 2024 年 8 月 13 日,生效日期為 2024 年 8 月 1 日,公司與債務於 2024 年 7 月 31 日後到期的債券持有人簽訂外匯協議和可換算票據,總額為 $
於 2024 年 4 月 2 日,公司簽訂本金額為 $ 的票據 |
|
|
7. | 於 2023 年 12 月,公司簽訂證券購買協議,根據該協議發行本金額為 $ 的可換股票據 |
19 |
目錄 |
8. | 2023年12月,公司根據證券購買協議發行了面額為70,000美元的可轉換票據。可轉換票據到期日為2024年12月19日,並支付年利率為%,最初可按照發行日公司普通股收盤價的120%轉換成公司普通股,當時收盤價為1.69美元,轉換價格為2.03美元。該本票據次於公司的高級債權人。 | |
|
| |
9. | 2023年12月,公司向服務提供商發行了面額為的次級票據,以用來折算為$的應付帳款。次級票據到期日為2024年12月26日,支付年利率為%,需在前三個月支付利息,第四個月進行一次性付款,其後則結合本金和利息支付進行剩餘期限。票據以公司資產作為擔保,並次於公司高級債權人之安全利益。作為票據應付的一部分,公司同意支付總值$的投資者關係諮詢服務,從2024年1月開始,每季度支付分期款項。截至2024年9月30日,公司未遵守貸款的某些條款,並已獲得豁免免除任何違約。 | |
|
| |
10. | ,公司於2024年1月1日與Teamworx簽訂了一份本票,金額為 | |
|
| |
11. | 於2024年2月1日,公司與一名投資者簽署了證券購買協議,根據協議,公司發行了一張可轉換票據,面額為$ | |
|
| |
12. | 公司於2024年2月1日與一名投資者簽訂了證券購買協議,根據協議,公司發行了一張面額為$的可轉換票據予投資者。 |
20 |
目錄 |
13. | 2024 年 2 月 26 日,本公司與部分機構投資者(「投資者」)簽訂證券購買協議(「購買協議」)。根據購買協議的條款及細則,投資者同意向本公司購買總本金額高達 $ 的無抵押可換股票據 |
21 |
目錄 |
| 於2024年7月31日,進行了第二次結算("第二次結算"),根據該次結算發行了一個總面額為$的票據("七月票據"),以換取總收益為$的金額,
於2024年7月31日,各方簽訂了一份登記權益協議(「登記權益協議」),該協議賦予投資者在有關七月票據的普通股的融資方面某些慣常的登記權益。根據登記權益協議的條款和條件,公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的登記聲明(「登記聲明」),在90天內登記所有票據底下普通股的轉售,並在登記權益協議簽署後的120天內使該登記聲明生效。根據納斯達克上市規則5635(d),如果發行這些普通股將超過公司在不違反納斯達克證券市場規則或條例下所能發行的七月票據轉換所需的普通股總數,公司將不會發行任何七月票據底下的普通股。根據購買協議,公司同意召開特別股東會,尋求股東對根據納斯達克證券市場的規則和條例發行所有七月票據底下的普通股的批准。公司已於2024年9月16日獲得了該交易的股東批准。 |
22 |
目錄 |
| 於 2024 年 7 月 31 日,本公司與投資者簽訂豁免協議,根據該協議,投資者同意豁免部分債券的違約事件,有關公司未能及時提交 10-k 表格及延遲登記轉售於 2024 年 2 月發行之債券基礎之普通股的部分債券有關的違約事件。為考慮豁免,本公司發行投資者認股權證購買合計 1,680,555 股(「認股權證」)。根據納斯達克上市規則 5635 (d) 規則,本公司不能在行使認股權證時發行任何普通股股份,如發行該等普通股股份超過本公司在不違反納斯達克股市規則或規例下的義務,本公司不能發行任何普通股股份的總數。該公司於 2024 年 9 月 16 日獲得股東批准該交易。
每股認股權證的初始行使價為 0.90 美元。認股權證可立即行使,並於原發行日期五周年屆滿。如發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份及行使價,行使時可發行的普通股股票的行使價及股數目須適當調整。除認股權證規定的某些豁免外情況下,在認股權證的有效價格出售或發行任何普通股票或可換股證券,以低於當時有效價格(「稀釋發行」)售出或發行任何普通股票或可換股證券,而行使認股權證時可發行的股份數量將按比例調整,以認股權證的總行使價將維持不變;只要行使認股權證的價格不得降低於每股 0.135 元以下。持有人(及其附屬公司)不得在行使後立即擁有超過 4.99%(或在持有人選擇時,9.99%)的未發行普通股權證的範圍內行使權證的任何部分。如持有人在行使認股權證時,註冊聲明根據證券法轉售基於認股權證之股份的登記聲明並沒有生效或可用,並且根據證券法的豁免發行該等股份,則代替在此行使時支付總行使價的現金支付給我們,持有人可以選擇收取該等股份運用(全部或部分)的淨數根據認股權證所載的公式確定普通股份。認股權證的轉售普通股登記聲明於 2024 年 10 月 23 日生效。
債券屬於本公司的高級貸款人。 | |
|
| |
14. | 2024 年 5 月 8 日,本公司與機構投資者(「投資者」)簽訂證券購買協議(「購買協議」)。根據購買協議的條款及細則,投資者同意向本公司購買總本金額為 $ 的無抵押可換股票據 |
23 |
目錄 |
15. | 2024 年 5 月 14 日,本公司與機構投資者(「投資者」)簽訂證券購買協議(「購買協議」)。根據購買協議的條款及細則,投資者同意向本公司購買總本金額為 $ 的無抵押可換股票據
2024 年 9 月 4 日,本公司與機構投資者(「投資者」)簽發第二份證券購買協議(「購買協議」)。根據購買協議的條款及細則,投資者同意向本公司購買總本金額為 $ 的無抵押可換股票據 | |
|
| |
16. | 2024 年 5 月 22 日,愛康連通股份有限公司(「公司」)發行一份總本金額為 $ 的無抵押票據
2024 年 8 月 13 日,生效日期為 2024 年 8 月 1 日,公司與持有人簽訂兌換協議和新的可換股票,總值為 $
| |
|
| |
17. | 於 2024 年 9 月 13 日,本公司與機構投資者(「投資者」)簽訂證券購買協議(「購買協議」)。根據購買協議的條款及細則,投資者同意向本公司購買總本金額為 $ 的無抵押可換股票據 |
24 |
目錄 |
7. 相關方交易
|
| 九月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2023 |
| |||
(2) | 相關方期票負載著利息,利率為 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) | 相關方期票負載著利息,利率為 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 相關方可轉換應付票據,帶有利息 |
|
|
|
|
|
| ||
(2) | 相關方應付票據,帶有利息 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 相關方可轉換應付票據,帶有利息 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 具利率的相關方可轉換應收票據董明利 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 具利率的相關方可轉換應收票據董明利 |
|
|
|
|
|
| ||
| 總標的付款 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減少:未攤提債務折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減少:未攤提融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 淨應付票據總額,扣除融資成本 |
|
|
|
|
|
| ||
| 未來支付的利息成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
1. | 在2023年10月,公司與一個關聯方簽訂了兩份新的應收票據;(a) $ |
25 |
目錄 |
2. | 在2023年6月,公司與其首席執行官控制的實體簽訂了一份票據,這是一個關聯方。票據金額為$ |
8. 普通股和優先股
普通股
在2024年5月28日,公司股東批准將普通股授權數量增加至
截至2024年9月30日止,公司發行了
26 |
目錄 |
優先股
公司有權發行最多
| · | |
|
|
|
| · | 優先股的持有者無權對提交給公司股東的任何事項投票。 |
|
|
|
| · | 自優先股任何股份發行之日起,分紅派息應按每年12%計算,每股優先股的原始發行價格優先於其他任何分紅派息的宣告或支付(需做適當調整)。 |
|
|
|
| · | 分紅派息應自日起累積,並應累計並在公司的第二季度結束後十五(15)個工作日內支付,該第二季度截止於6月30日,自2024年6月30日結束的季度開始支付給截至該日期的每位優先股持有人。 |
|
|
|
| · | 自業務合併的結束日起至優先股原始發行日期的第二個週年,公司的選擇是,可以通過向優先股持有人發行和交付額外的優先股來支付所有或部分應計分紅派息。 |
|
|
|
| · | 公司不得宣告、支付或留置任何其他類別或系列的普通股分紅派息,除非目前流通的iCoreConnect優先股的持有人首先收到應付於每一股iCoreConnect優先股的分紅派息。 |
|
|
|
| · | 在公司進行任何清算、解散或結束時,當時流通的優先股持有人有權從公司可分配給其股東的資產中獲得每股的支付金額,該金額等於(i)適用的原始發行價格的一倍,外加任何積欠的和未支付的分紅派息,以及(ii)在此清算、解散或結束前,若所有優先股已根據以下段落轉換為公司的普通股,將可支付的金額,在向公司的普通股持有人作出任何支付之前。 |
|
|
|
| · | 每一股優先股可由持有人選擇,在任何時候進行轉換,而無需持有人支付額外對價,轉換為該數量的完全支付且不可評估的公司普通股,該數量由原始發行價格除以轉換價格來確定,具體情況視當時的轉換價格而定,並需進行調整。 |
|
|
|
| · | 在業務合併結束後的24個月內,若公司普通股的收盤股價超過當時轉換價格的140%(根據合併協議定義),則(i)每一股未轉換的優先股自動轉換為該數量的公司普通股,該數量由原始發行價格除以轉換價格來確定,並且(ii)該股份不得由公司重新發行,具體情況視當時的轉換價格而定,並需進行調整。在此轉換時,公司應宣告並支付截至轉換時累積的所有未支付分紅,這可以由公司選擇,(i) 發行額外的優先股或 (ii) 以現金支付。 |
|
|
|
| · | 在任何此類可選轉換立即之前,公司應支付所有截至該時未支付的優先股分紅,這可以由公司選擇,(i) 發行額外的優先股或 (ii) 以現金支付。 |
27 |
目錄 |
截至2024年9月30日止,公司發行了
在2024年8月25日,公司以實物方式發放其優先股的義務股息,發放
普通股期權
特定員工和高管已被授予具補償性質的期權或認股權證。截至2024年9月30日為止九個月的期權活動摘要如下:
期權未行使 |
| 數量 期權 |
|
| 加權 平均值 行使價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合約上的 期限在 年 |
|
| 總計 內在價值 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未償餘額 - 2024年1月1日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| |||
已行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
放棄 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
截至2024年9月30日的未結餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使 - 2024年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
未成熟的期權 |
| 數量 期權 |
|
| 加權 平均值 補助 日期 公允價值 |
|
| 加權 平均值 剩餘 年數到 結額 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
未歸屬 - 2024年1月1日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已歸屬 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
放棄 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
| |
未歸屬 – 2024年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
28 |
目錄 |
限制性普通股補償
董事會於2023年1月3日批准。
2023年3月13日,公司董事會批准了授予
2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日的年度董事會成員和委員會成員的薪酬。每年等值的基本薪酬為$
普通股票認股權證
公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以便在公開和私人定向增發籌資活動中購買公司的普通股。認股權證也可能發行給為公司提供服務的個人或公司作為交易所。認股權證通常於發行日期後六個月行使,有效期為五年,並包含現金行使條款和登記權。
在2023年5月,公司與某些附有下調條款的認股權證持有人進行了修訂,並修改這些認股權證,從一開始就刪除了這些條款。因此,這些認股權證的數量和行使價格被設定回到最初由雙方原本預期的原始值。
截至2023年9月30日的九個月期間,公司發行了股票認股權證。
截至2024年9月30日的九個月內,公司發行了
29 |
目錄 |
作為合併的一部分,所有未償還的warrants以無現金的方式轉換為普通股。到2024年9月30日,根據行使普通股warrants可發行的股份數量為
普通股認股權證未到期 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 行使 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合約上的 Term in 年 |
|
| 總計 內在價值 價值 |
| ||||
待處理–2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
|
|
|
| 0.56 |
|
|
|
|
|
| - |
| ||
已行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已取消 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
杰出 - 2024年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
優先股票認股權證
$2.00優先股認股權仍未行使 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 行使 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合約上的 Term in 年 |
|
| 總計 內在價值 價值 |
| ||||
待處理–2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| 9.7 |
|
| $ | - |
| ||
已授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
杰出 - 2024年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| 8.9 |
|
| $ | - |
|
$11.50優先股認股權仍未行使 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 行使 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合約上的 Term in 年 |
|
| 總計 內在價值 價值 |
| ||||
待處理–2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
已授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
杰出 - 2024年9月30日 |
|
| 10,122,313 |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
30 |
目錄 |
$15.00優先股warrants尚未行使 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 行使 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合約上的 期限在 年 |
|
| 總計 內在價值 價值 |
| ||||
待處理–2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
已授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
已過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
杰出 - 2024年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
股權信用額度
於2023年9月12日,公司代表及為Segregated Portfolio#8-SPC#8(“Arena”)的賬戶,與Arena Business Solutions Global SPC II,有限公司(“Arena”)簽訂了購買協議(“購買協議”),根據該協議,Arena已承諾向我們指示購買高達100萬美元的普通股,視乎購買協議的條件得以滿足。
作為Arena不可撤銷承諾在購買協議的條款下及滿足條件的基礎上購買普通股的對價,在簽署購買協議時,該公司同意發行總共的
這條線路於2024年2月被取消,公司支出了延遲成本$。
在2024年8月16日,公司與Clearthink Capital Partners, LLC(「Clearthink」)簽署了一份分層購買協議(「分層協議」)。根據分層協議,Clearthink已承諾根據公司的指示,隨時購買高達$
任何普通股的此類出售將受到某些限制,可能會由公司自行酌情在大約為期24個月的期間內,從特定的股權註冊聲明("註冊聲明")生效的日期起,也就是當美國證券交易委員會("SEC")宣布該股權由Clearthink購買的公司普通股的轉售登記聲明標的生效並保持其有效性,以及符合Strata協議中訂明的其他條件時,不時發生。
2024年8月16日,公司與Clearthink(「登記權協議」)簽署了一項登記權協議。根據登記權協議,公司同意在30天內提交一份登記聲明,以登記根據Strata協議應發行的公司普通股。
Clearthink無權要求公司向其賣出任何普通股份,但根據特定條件,Clearthink有責任按照公司的指示進行購買。根據Strata協議,Clearthink對每股普通股所支付的價格沒有上限。
根據情況,確定向Clearthink賣出普通股股票的實際情況將取決於各種因素,包括市場條件、公司普通股的交易價格以及公司對於其業務籌集資金來源的決定。公司根據Strata協議可能收到的淨收益目前還無法確定,因為收益將取決於公司向Clearthink賣出普通股的頻率和價格,公司履行Strata協議的條件以及Strata協議的其他限制、條款和條件。公司預計公司從向Clearthink出售的賬戶所收到的任何款項將用於營運資金和一般公司用途。
31 |
目錄 |
根據納斯達克和Strata協議的適用規則,除了承諾費股份(如下所定義)外,公司不會沽出或發行清晰思維的普通股股份,其數量超過Strata協議生效日期時公司普通股股份總額的19.99%(“交易所上限”),除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股股份。
Strata協議亦禁止公司指示Clearthink購買任何普通股份,若這些股份與Clearthink及其聯屬公司根據Strata協議購入的所有其他公司普通股款合,將導致Clearthink及其聯屬公司對公司當時已發行普通股份的9.99%以上的受益擁有權。
公司可以指示Clearthink根據時不時在書面通知(「請求通知」)中指定的數量,以購買其普通股,直至承諾金額為止。
普通股的購買價格將等於若公司的普通股以每股0.25美元以下交易,則為兩者的最低日成交量加權平均價格的80%,若公司的普通股在0.26至0.50美元之間交易,則為兩者的最低日成交量加權平均價格的85%,若公司的普通股在0.51至0.99美元之間交易,則為兩者的最低日成交量加權平均價格的88%,若公司的普通股在購買日期前五個交易日中以1.00美元以上交易,則為兩者的最低日成交量加權平均價格的90%
除非根據《分層協議》提前終止,否則《分層協議》將在以下最早發生的時間自動終止:(i)註冊聲明生效日期的24個月週年;以及(ii)Clearthink根據《分層協議》購買普通股的總購買價格等於《分層協議》下的承諾金額的日期。公司有權在任何時間終止《分層協議》,在提前一個交易日書面通知Clearthink的情況下,無需支付任何費用或處罰。
鑒於Clearthink對於按照Strata協議條款以及滿足所列條件對普通股進行不可撤銷的承諾,公司同意在簽署Strata協議後發行總共的股份。
32 |
目錄 |
9. 承諾和事故
(A) 租賃承諾
在2021年9月22日,
截至2024年9月30日,辦公空間的未折現未來租賃義務如下:
租賃承諾 | ||||||||||||||
少於1年 |
|
| 1-3年 |
|
| 3-5年 |
|
| 總計 |
| ||||
$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
2024年9月30日截止的九個月租金成本為$[ ],2024年9月30日截止的九個月用於計算租賃負債金額的現金支付為$[ ]。截至2024年9月,以下為不可取消租賃下剩餘未折現租賃承諾與租賃負債之間的差異:
未折扣的最低租約承諾 |
| $ |
| |
使用增量借貸利率的現值調整 |
|
| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
|
(B) 訴訟
於2023年2月21日,本公司收到根據印度《仲裁與調解法》,1996年第21條的通知,涉及本公司與服務提供商之間的合同糾紛,根據該合同,服務提供商聲稱本公司違反了合同條款,並要求賠償約$
(C) 賠償
在2024年3月29日,薪酬委員會批准了一項管理激勵計劃,根據該計劃同意發行十年期的期權,並立即歸屬以購買
2024年3月29日,薪酬委員會根據2023年的表現授予現金和期權獎金。這些期權須經股東大會批准計劃修正案,並授予以下董事等其他員工。
33 |
目錄 |
10. 信用風險之集中度
潛在使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和應收帳款交易。公司將現金存放在信用質量高的金融機構。有時,這些現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額$
公司歷來根據管理層認為符合行業標準的規定,向客戶提供金融條款。獲取該公司軟體產品通常需要立即付款,但在某些情況下可以延長至數個月。管理層定期和定期審查客戶賬戶活動,以評估對於可疑賬戶的允許度是否足夠,考慮經濟狀況和每位客戶的付款歷史和信用能力等因素。如果我們客戶的財務狀況惡化,或者無法按照管理層的期望付款,我們可能需要增加對可疑賬戶的允許額,修改他們的金融條款和/或採取其他收款方法。
公司在2024年九個月的營業收入中,沒有重要客戶(超過
11. 分段資訊
本公司將其業務視為一個營運區塊,即提供基於訂閱的軟體作為服務(saas-云计算)及管理資訊技術(MSP/MSaaS)服務和相關的非定期專業資訊技術及其他服務。本公司基於其營運的經濟及營運特徵的相似性來整合其營運區塊。
公司的saas-云计算和管理IT服務是以每月重複營業收入合約出售,並包含在訂閱軟體和服務部門。專業服務和其他營業收入部門包括非重複性收入,包括IT相關硬件的定期銷售和安裝以及定制IT項目。專業服務和其他營業收入在服務執行時確認。
營業收入類型如下:
|
| 截至9月30日止三個月 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
| 2024 |
|
| % |
|
| 2023 |
|
| % |
|
| % 變化 |
| |||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
訂閱軟體與服務 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
|
| 44 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業服務與其他 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
| ( | )% | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總營業收入 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
|
| % |
|
| 截至9月30日止九個月 |
|
|
| |||||||||||||||
|
| 2024 |
|
| % |
|
| 2023 |
|
| % |
|
| % 變化 |
| |||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
訂閱軟體和服務 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
|
| % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業服務與其他 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
| % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總營業收入 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
|
| % |
34 |
目錄 |
12. 資產收購
公司根據會計準則Codification(“ASC”)第805號主題的收購方法進行業務組合核算。 業務組合據該方法規定,購買資產和承擔負債應於收購日期按其公平值認列。購買考慮的公平值超過資產公平值減去負債擔保的任何差額被記錄為商譽。所購資產和承擔負債的公平值是根據所購業務的估值所確定的,這涉及管理層做出重大估計和假設。
Ally Commerce, Inc 以FeatherPay為業務名稱(「FeatherPay」)
2024年1月1日,公司與Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(「賣方」)簽訂了資產購買協議(「協議」)。賣方從事醫療保健帳務和支付處理業務。根據協議,公司購買了賣方在業務中使用的資產。作為收購資產的考量:
Teamworx LLC(「Teamworx」)
於2024年1月1日,本公司與Teamworx LLC(“Teamworx”)簽訂了資產購買協議。Teamworx從事醫療保健帳單和支付處理的業務。根據協議,本公司購買了賣方在其業務中使用的資產。作為所購資產的對價:
Verifi牙科有限公司(“Verifi”)
在2024年1月1日,公司與Verifi Dental, Limited(以下簡稱“賣方”)簽訂了一份資產購買協議。賣方專注於醫療保健計費和支付處理的業務。作為收購資產的對價:
在收購日,某些已收購資產的公允價值及承擔的負債可能會在確認或完成評估過程之前進行估算。當在會計處理業務合併時使用臨時價值,它們可以在測量期間的隨後期間進行追溯調整,當該調整反映了在收購日存在的事實和情況中獲得的新資訊。測量期間不得超過自收購日起的一年。
以下表格對於在表中詳細列出的日期的支付考慮和所獲取的資產的公允價值以及承擔的負債進行了總結:
|
| FeatherPay |
|
| Verifi Dental |
|
| Teamworx |
| |||
支付所得: |
| 一月一日, 2024 |
|
| 一月一日, 2024 |
|
| 一月一日, 2024 |
| |||
現金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
應付款項備忘錄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
A 轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得的可識別資產及承擔的負債的公平價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
購入的科技 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
透過收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
總資產收購 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
35 |
目錄 |
13. 隨後事件
資產出售
在2024年10月1日,公司與The 20 LLC(「買方」)簽訂了一份資產購買協議。
支付所得: |
| 10月1日,2024 |
| |
現金 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
已出售可辨識資產的公允價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的資產: |
|
|
|
|
預付費用 |
| $ |
| |
客戶關係 |
|
|
| |
透過收入 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
處置的總資產 |
| $ |
|
資產的出售已獲得抵押債權人的批准,並要求公司轉移總計為$的收益。
融資
作為2024年9月13日融資計劃的一部分,公司於2024年11月9日發行了一份無擔保可換股票據,總本金金額為$
在2024年11月18日,生效日期為2024年10月31日,公司對到期的可轉換票據進行了修改和延期,
在2024年11月18日,生效日期為2024年8月31日,公司將到期應付票據延長至相關方,原始本金金額為$
在2024年11月18日,生效日期為2024年9月30日,公司延長了一項原始本金為$的應付票據給一個關聯方。
債務轉換
2024年9月30日後,公司收到了來自各可轉換債務持有人的總計$的轉換通知。
A系列優先股的轉換
在2024年10月11日,公司收到幾位股東的系列A優先股轉換通知,總額為
股權信用額度
在2024年11月1日,公司利用其STRATA協議進行了交換,
36 |
目錄 |
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析
本季度報告(表格10-Q)中所發表的聲明,包括但不限於本管理層的財務狀況與經營結果的討論與分析,除了歷史資訊的聲明外,均為1933年證券法第27A條修訂版及1934年證券交易法第21E條修訂版所定義的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可以使用“可能”、“將”、“期待”、“預期”、“相信”、“估計”及“繼續”或相似的字眼來識別。我們認為向投資者傳達我們的未來預期是十分重要的。然而,這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性,包括在本季度報告(表格10-Q)第一部分中標題為“風險因素”的部分及“持續經營”的註釋中披露的風險因素。我們的實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性聲明中的指示存在重大差異。我們沒有責任在本報告(表格10-Q)日期之後更新任何前瞻性聲明,以使這些聲明符合實際結果,除非是為了遵守聯邦證券法。
關於公司
公司歷史
該公司是一家以雲端軟體和科技為主的公司,專注於通過其企業應用程式和服務平台,提高工作流程效率和客戶盈利能力。
軟體即服務(saas-云计算)產品
該公司目前推出安全的健康保險可攜性和責任法(HIPAA)合規的基於雲的軟體即服務(saas-云计算)產品,名為iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIt。該公司的軟體通過年度循環收入訂閱銷售。
iCoreRx iCoreRx是一個符合HIPAA標準的電子處方saas-云计算解決方案,與流行的實踐管理和電子健康紀錄系統整合。它通過從藥物目錄中內建的壓力位選擇可用劑量的確切藥物來節省時間,並為受管制藥物的電子處方提供全面支持(iCoreEPCS)。它通過查看病人的完整用藥歷史來保護病人和提供者的安全。它還通過允許醫生為常用藥物組創建“最愛”列表來加快過程。
iCorePDMP是iCoreRx的附加功能,與州數據庫無縫集成,自動化處方藥物監控。許多州的提供者在處方管制藥物之前,需要檢查患者的處方藥物監控計畫(PDMP)歷史。此服務提供一鍵即時訪問州數據庫,無需手動輸入數據。此工具還生成患者風險分數和用藥模式的互動可視化,以幫助開具處方的醫師識別潛在風險因素。醫師隨後可以使用此報告對潛在的藥物濫用或濫用進行客觀洞察的決策,這將最終提高患者安全性和患者結果。 是一個iCoreRx的附加功能,能與州數據庫無縫整合,自動監控處方藥物。許多州的提供者在開具管制藥物處方前,需要檢查患者的處方藥物監控計畫(PDMP)歷史。這項服務提供一鍵即時訪問州數據庫的功能,無需手動輸入數據。此工具還會產生患者風險評分和用藥模式的互動視覺化,以協助醫師識別可能的風險因子。醫師可以利用此報告來進行客觀決策,以了解潛在的藥物濫用或濫用情況,最終提高患者安全性及結果。
+ - iCoreVerify 和 iCoreVerifyiCoreVerify 是一個符合 HIPAA 標準的 saas-云计算解決方案,自動檢索患者的保險資格分解,七(7)天提前驗證其福利,即時使用 iCoreConnect 的科技,也可隨需操作。自動化每天運行,提前一個星期驗證行事曆上每位患者的保險資格。對於大多數回應,系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了對診所的電話和勞動時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。iCoreVerify+ 提供了一項獨特的附加服務,增強了 iCoreConnect 的自動化,提供了一個24小時之內完成請求的禮賓服務。它包括所有運營商,包括非數字化的運營商,並且根據客戶的專業定制。
iCoreHuddle和iCoreHuddle+ – iCoreHuddle是一個強大的符合HIPAA規範的 saas-云计算解決方案,能即時揭示每位病人的營業收入潛力。這款產品目前僅限於牙科診所。該服務連接到大多數流行的診所管理和電子健康紀錄系統,以優化營業收入實現。它為診所提供一個儀表,包含各種指標、分析和關鍵績效因數(“KPI”)。iCoreHuddle提供病人日程的日常概覽,包括他們的未結餘額、未安排的治療計劃、召回信息、程序信息以及剩餘的保險福利金額。該軟體還提供一鍵訪問每位病人保險資格的功能,包括詳細的福利和免賠額報告。此工具旨在透過減少每位病人所需的查詢和點擊次數,來提高牙醫診所的工作效率。iCoreHuddle+為診所提供增強的分析工具,以優化其營收生成流程和工作流程。
37 |
目錄 |
iCoreCodeGenius iCoreCodeGenius是一個醫療編碼參考saas-云计算解決方案,提供第十次修訂的國際疾病分類及相關健康問題(ICD-10)的編碼標準,這是世界衛生組織(WHO)發布的醫療分類清單。它包含了疾病、徵兆和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及外部傷害和疾病的原因的代碼。
iCoreExchange - iCoreExchange 提供一個安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,使用直接協議,可讓醫生與其他醫療專業人員安全地發送和接收帶附件的郵件。 iCoreExchange 還提供安全的電子郵件機制,用於與交易所外的用戶(例如患者和轉診)進行溝通。用戶可以建立一個社區,訪問其他社區,並增加轉診和合作。用戶可以通過電子郵件發送標準辦公文件、JPEG、PDF以及帶有離散數據的病患文件,然後以符合HIPAA標準的方式將其導入並在大多數電子健康記錄(EHR)和實踐管理(PM)系統中訪問。
iCoreCloud - iCoreCloud提供客戶將本地服務器和計算機備份到雲端的能力。iCoreCloud是全面符合HIPAA標準的自動備份解決方案。備份的數據在傳輸和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下,雲端中的鏡像數據可以無縫地恢復到新的計算機或服務器上。數據以加密方式存儲在符合HIPAA標準的數據中心中,具有多層冗餘。數據中心通過限制人員和生物識別訪問,實現了物理安全性。位置也由24小時,全年365天的安全人員保護。
iCorePay iCorePay是一款基於雲端的金融科技(FinTech)解決方案,旨在為醫療服務提供商簡化帳單和付款流程,提供現代化和高效的方式來管理患者付款。該平台與現有的醫療管理系統集成,使得製作和發送符合HIPAA標準的帳單陳述書變得容易,同時還接受蘋果支付、Google支付和paypal等多種數字支付方式。該系統旨在通過使付款更加輕鬆和便捷,同時提高醫療服務提供商的收入。此外,iCorePay通過自動化大部分帳單處理過程,有助於降低成本和行政負擔。
iCoreSecure –我們利用在HIPAA合規的iCoreExchange上的專業知識和開發能力,開發了iCoreSecure,這是一種加密的電子郵件解決方案,適合任何需要加密電子郵件以保護個人和財務數據的人。iCoreSecure是一種安全的saas-云计算解決方案,解決保險、房地產業、金融及許多其他行業板塊中對安全加密電子郵件的隱私顧慮。
iCoreIt -在過去十年來,IT服務公司的趨勢一直是從“Break/Fix模型”轉向具有復發性營業收入的“受管服務供應商(MSP)”和“受管軟件即服務(MSaaS)”模型。
管理式IT服務(MSP和MSaaS)
MSP/MSaaS方法透過預防措施,確保電腦和網絡持續運行,同時確保數據可訪問並受到保護。關鍵補丁和病毒防護更新的安裝是自動化的。系統在實時監控和備份,並在導致服務中斷之前進行修復或升級。部署統一威脅管理解決方案以防範病毒、惡意軟件、SPAm、釣魚和勒索軟件攻擊。遙距技術支援僅一鍵之遙。所有支援均以可預測的每月費用提供。
透過利用我們在雲計算服務商方面的專業管理服務,我們的客戶能夠在不需大量資本投資或服務中斷的情況下擴展其業務。
我們的大部分營業收入來自於我們基於雲的saas-云计算和MSaaS產品的訂閱。與saas-云计算和MSaaS產品相關的訂閱收入在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中,分別佔我們總營業收入的94%和91%。我們以訂閱基礎出售多種產品,以滿足我們所服務客戶的需求。
專業服務及其他營業收入分別佔我們截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月總營業收入的6%和9%。專業服務及其他營業收入包括硬件、軟體、勞動及與客戶入門有關的其他營業收入,以及saas-云计算/MSaaS服務或一次性、非經常性服務的相關收入。
38 |
目錄 |
融資
我們目前正通過銷售普通股和債務安排來資助我們的業務資本需求。雖然我們打算尋求額外的資金,但如果營業收入增長到足以支撐我們並增加預算以滿足我們的增長需求的水平,我們可能會顯著減少尋求的投資資本數量。籌集的所有基金类型和產生的營業收入,如果有的話,將判斷我們能夠多積極地增長以及我們能夠進行哪些額外項目。無法保證我們能在需要時或任何時候籌集到額外資本,或者如果有資本,這些資本的條件是否會對我們可接受。如果我們在不久的將來無法或沒有籌集到額外資本,或者如果我們的營業收入未能如預期增長,則我們將不得不縮減開支並縮減業務運營。
關鍵的會計政策和估計
我們對財務狀況和營運狀況的討論和分析是基於基本報表,這些基本報表是按照美利堅合眾國公認的一般會計原則進行編制的。編制這些基本報表需要我們對資產、負債、營業收入和費用金額以及揭示潛在資產和負債進行估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和管理層認為在該情況下是合理的各種其他假設。在不同假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認為最關鍵的會計政策涉及營業收入確認、軟件開發資本化和攤銷、所得稅、股份報酬以及長期資產和商譽。請參閱附註2以及簡明合併基本報表。
39 |
目錄 |
執行摘要
2024年9月30日結束的九個月財務結果
截至2024年9月30日的九個月,我們的總營業收入增加了51%,達到8,599,262美元,相較於2023年同期的5,701,372美元。營業收入增長歸因於有機銷售的增加,以及來自資產收購的新產品銷售,這些都促進了截至2024年9月30日的九個月的整體營業收入增長。公司繼續在其saas-云计算產品上看到有機增長。
公司將其業務視為一個運營部門,並將其業務管理為提供基於訂閱的軟體即服務(saas-云計算)、托管IT(MSaaS)以及相關非經常性的專業IT和其他服務的業務。公司根據其業務的相似經濟和運營特徵對其運營部門進行彙總。
毛利率分別為77%和74%,截至2024年9月30日止九個月和2023年同期。毛利潤較去年同期增加了$2,444,543。毛利率擴張是由訂閱軟體和服務的銷售增長速率較專業服務和其他營業收入高毛利率推動的。我們預期SaaS和MSaaS訂閱產品的增長速率將會比專業服務和其他收入快。我們相信循環收入SaaS和MSaaS產品的更高增長速率將持續提供一種利潤率轉變,以促進未來毛利率。
2024年9月30日結束的三個月財務結果
截至2024年9月30日的三個月內,我們的總營業收入較2023年同期的2,004,853美元增加了39%,達到2,787,999美元。營業收入的增長歸因於有機銷售的增長以及資產收購的新產品銷售,這些都促進了截至2024年9月30日的三個月內的整體營業收入增長。公司在其saas-云计算產品中繼續看到有機增長。
公司將其業務視為一個營運部門,並將其業務管理為一個營運部門,即提供基於訂閱的軟體即服務(saas-云计算)、托管IT(MSaaS)和相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。公司根據其營運部門的經濟和營運特性,對其營運部門進行匯總。
毛利潤百分比在2024年和2023年截至9月30日的三個月中分別為70%和74%。毛利潤較去年同期增加了474,031美元。毛利率的下降是由於與單次營業收入交付相關的成本上升所驅動。我們預期我們的saas-云计算和MSaaS訂閱產品的增長率將比我們的專業服務和其他營業收入更快。我們相信,不斷增長的重複收入saas-云计算和MSaaS產品的增長速度將持續提供一種組合轉變,這將有利於未來的毛利率。
業務亮點與趨勢
| · | 產品的吸引力。 我們持續受惠於遷向基於雲端saas-云计算提供更好的工作流程、生產力和效率增益的趨勢。隨著我們擴大產品組合,所有軟體產品在整個平台上都有更大的吸引力。 |
|
|
|
| · | 業務發展。 公司已開展並與較大型企業醫療保健業務簽訂合同,並繼續努力。我們目前與大型州協會、牙科支援組織(DSOs)、醫院和大型保險公司簽訂協議。 |
|
|
|
| · | 資本籌集。在2024年前九個月內,公司沒有通過普通股出售籌集任何基金,通過擔保票據和可轉換票據籌集了4,139,082美元的毛收益,用於運營和增長。 |
40 |
目錄 |
業務結果 – 九和 2024年9月30日結束的九個月和三個月期間,與2023年9月30日結束的九個月和三個月期間相比
概覽。下表列出了我們在以下所示期間的選定財務數據,以及這些項目在各期間之間的百分比增減:
2024年9月30日結束的九個月期間與2023年9月30日結束的九個月期間相比
|
| 九個月結束 |
| |||||||||
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
|
| % |
| |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 增加/(減少) |
| |||
營業收入 |
| $ | 8,599,262 |
|
| $ | 5,701,372 |
|
|
| 51 | % |
銷售成本 |
|
| 1,946,704 |
|
|
| 1,493,357 |
|
|
| 30 | % |
毛利潤 |
|
| 6,652,558 |
|
|
| 4,208,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般及行政 |
|
| 17,061,929 |
|
|
| 9,189,829 |
|
|
| 86 | % |
折舊及攤銷 |
|
| 2,320,952 |
|
|
| 900,936 |
|
|
| 158 | % |
營業費用總額 |
|
| 19,382,881 |
|
|
| 10,090,765 |
|
|
|
|
|
營運虧損 |
|
| (12,730,323 | ) |
|
| (5,882,750 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (951,173 | ) |
|
| (1,007,120 | ) |
| (6) | % | |
財務費用 |
|
| (2,378,784 | ) |
|
| (792,930 | ) |
|
| 200 | % |
遠期購買協議公平價值變動 |
|
| (5,109,277 | ) |
|
| (419,407 | ) |
|
| 1,118 | % |
其他收入(費用) |
|
| (439,622 | ) |
|
| 13,778 |
|
|
| 100 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總其他費用,淨額 |
|
| (8,878,856 | ) |
|
| (2,205,679 | ) |
|
| 303 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (21,609,179 | ) |
| $ | (8,088,429 | ) |
|
| 167 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別股息 |
|
| (1,565,531 | ) |
|
| (218,516 | ) |
|
| 616 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (23,174,710 | ) |
| $ | (8,306,945 | ) |
|
| 179 | % |
收入。 淨收入分別從2024年和2023年9月30日結束的九個月增至8,599,262美元和5,701,372美元。收入增加是由於公司核心saas-云计算產品的銷售增加,以及與主要是循環服務的資產收購相關的銷售增加。
銷貨成本。 截至2024年9月30日及2023年的九個月銷售成本為1,946,704美元,較1,493,357美元有所增加。銷售成本的適度增加與經常性營業收入的增長一致,而非經常性收入則具有更高的交付利潤。該公司能夠繼續利用其數據中心及其他系統的能力來吸引客戶,同時能夠控制與壓力位和服務相關的成本。
銷售、一般及行政費用. 2024年9月30日截至2024年和2023年9個月的銷售、一般及行政費用分別為17,061,929美元和9,189,829美元。這增加主要歸因於管理團隊成員因完成業務組合而獲得特別補償的一次性4,779,580美元股份報酬成本。公司在其2023年股票計劃下沒有足夠的標的可用,需要獲得股東同意提升計劃限額。股東批准已在2024年5月獲得並且公司在該期間全額列支了這項獎勵的價值。期間間的增加也是由於支付與對資產收購的成本及支援增長率所含的其他一般和行政費用的增加。
41 |
目錄 |
折舊和攤銷費用. 2024年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支為2,320,952美元和900,936美元,分別。折舊及攤銷的增加主要反映在與資產收購相關的額外客戶名單和取得的技術的攤銷成本增加,相對於比較期間。
利息費用。 截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月期間,利息支出分別為$951,173和$1,007,120。 期之間的減少主要是由於公司在合併前將大量債務轉換為普通股。
融資費用。 截至2024年和2023年9月30日的九個月融資費用分別為2,378,784美元和792,930美元。期間之間的增長主要是由於公司將約1,008,000美元的遞延融資費用計入支出,這與其取消的股權信用額度有關。此外,公司發行的可轉換債務水平高於比較期間,導致額外的融資成本被報告。該餘額還反映了公司在2023年8月進入的一項全額補償協議的最後部分,根據該協議,公司擔保以每股10.00美元轉換為股份的債務價值與其最終銷售價格之間的差額。
遠期購買協議公平價值變動. 截至2024年和2023年9月30日的九個月內,遠期購買協議的公允價值變化分別為淨額5,109,277美元和419,407美元。淨費用與資產負債表日期至預計到期日之間,遠期購買協議市場下股份的衍生公允價值變化有關。
其他收益(費用) . 其他在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月的其他開支分別為($439,662)及$12,000。
特別股息. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內,優先分紅派息分別為1,565,531美元和218,516美元。該優先分紅派息與公司已發行和流通的A系列優先股票的累積分紅派息有關。
42 |
目錄 |
2024年9月30日結束的三個月期間與2023年9月30日結束的三個月期間相比
|
| 三個月結束 |
| |||||||||
|
| 九月三十日 |
|
| 九月三十日 |
|
| % |
| |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 年度/(十二月) |
| |||
收入 |
| $ | 2,787,999 |
|
| $ | 2,004,853 |
|
|
| 39 | % |
銷售成本 |
|
| 826,990 |
|
|
| 517,875 |
|
|
| 60 | % |
毛利 |
|
| 1,961,009 |
|
|
| 1,486,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般及行政 |
|
| 3,354,831 |
|
|
| 3,589,655 |
|
| (7) | % | |
折舊和攤銷 |
|
| 806,509 |
|
|
| 320,427 |
|
|
| 152 | % |
營運開支總額 |
|
| 4,161,340 |
|
|
| 3,910,082 |
|
|
|
|
|
營運損失 |
|
| (2,200,331 | ) |
|
| (2,423,104 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
| 12,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % |
利息支出 |
|
| (223,060 | ) |
|
| (478,437 | ) |
|
| (53 | )% |
財務費用 |
|
| (632,800 | ) |
|
| (370,852 | ) |
|
| 71 | % |
遠期購買協議的公平價值變動 |
|
| (2,946,604 | ) |
|
| (419,407 | ) |
|
| 603 | % |
其他開支總額,淨值 |
|
| (3,790,464 | ) |
|
| (1,268,696 | ) |
|
| 199 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (5,990,795 | ) |
| $ | (3,691,800 | ) |
|
| 62 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股息 |
|
| (669,532 | ) |
|
| (218,516 | ) |
|
| 206 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股東應佔虧損淨額 |
| $ | (6,660,327 | ) |
| $ | (3,910,316 | ) |
|
| 70 | % |
收入. 截至2024年9月30日的三個月內,淨營業收入從$2,004,853增至$2,787,999。營業收入的增長由於公司的核心saas-云计算產品的銷售增加,加上與其資產收購相關的銷售增長,這些主要是重複性服務。
銷貨成本。 2024年9月30日截至三個月的銷售成本從517,875美元增長到826,990美元。銷售成本的進一步增加與循環收入的增長一致,相較於非循環收入,後者的利潤率較高。公司一直能夠利用其數據中心和其他系統的能力吸引客戶,同時保持與支援和服務相關的成本。
銷售、一般及行政費用. 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內,銷售、一般及行政費用分別為3,354,831美元及3,589,655美元。費用的減少主要歸因於專業費用的降低,因為公司在2023年因其合併而產生了更高的一次性成本。
折舊和攤銷費用. 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三個月的折舊及攤銷費用分別為806,509美元和320,427美元。折舊及攤銷費用的增加主要反映了與獲得的客戶名單和技術相關的攤銷成本的增加,這是資產收購的一部分,與比較期間相比。
利息費用。 2024年和2023年截至9月30日的利息費用分別為$223,060和$478,437。兩期間的減少主要是因為公司在合併前將大部分債務轉換為普通股。
融資費用。 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內,融資費用為632,800美元及370,852美元,分別增加。期間的增長主要是由於公司發行了比比較期間更高水平的可轉換債務,導致報告的融資成本增加。
遠期購買協議公平價值變動. 截至2024年和2023年9月30日的三個月內,遠期購買協議的公允價值變動分別為$5,109,277和$419,407。淨費用與自資產負債表日到預估到期日之間的遠期購買協議市場所涉及的股份的公允價值變動相關。
特別股息. 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月首選分紅派息分別為1,565,531美元及218,516美元。該首選分紅派息與公司發行及流通的A系列首選股票的分紅派息有關。
43 |
目錄 |
流動性、持續經營和資本
隨附的基本報表是根據公司將持續經營的假設編製的,這預示著業務運營的持續性、資產的實現及負債的正常清算。
截至2024年9月30日止九個月期間,公司出現 $12,730,323 的營運虧損。此外,截至2024年9月30日,公司累積虧損及淨工作資本虧損分別為 $138,213,468 及 $11,670,852。公司的活動主要由私募股權和發行債務來進行融資。公司正尋求通過發行債務和/或股權來籌集額外資本以資助其運營,儘管尚未確認有此類資本的承諾,並不能保證成功籌集任何額外資本。公司仰賴未來籌集資金以在不久的將來資助運營。如果公司未能在不久的將來籌集額外資本,將需要削減或停止業務。鑑於這些事項,公司能否在這些財務報表發行日期起的12個月期間繼續運作存在重大疑慮。
管理層在引入具有更高利潤的新服務線的同時,繼續發展戰略合作夥伴關係,加大對現有客戶群的銷售量並擴大滲透到更大的機構擁有多名客戶,同時持續探索額外的機會領域。儘管管理層相信其增加收入的策略的可行性以及籌集額外資金的能力,但無法保證具體效益。管理層繼續作為持續經營的能力,最終取決於其能持續增加公司客戶群並實現簽訂合同所產生的增加收入。財務報表不包括任何與已記錄資產金額的回收性和分類,或者可能會需要的與負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營的話。
影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們的股權和債務融資的金額與時機、收入、客戶的現金回收、資本支出以及在研究和開發上的投資。
下表匯總了截至2024年及2023年9月30日的九個月期間,經營、投資和融資活動對我們現金流的影響,與我們的業務相關:
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| 九月30日, |
|
| 九月30日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動所用的淨現金 |
| $ | (1,258,941 | ) |
| $ | (1,761,951 | ) |
投資活動中使用的淨現金 |
|
| (1,901,003 | ) |
|
| (9,989,644 | ) |
籌資活動提供的淨現金 |
|
| 2,152,932 |
|
|
| 12,012,831 |
|
現金的淨變化 |
|
| (1,007,012 | ) |
|
| 261,236 |
|
本期初現金及現金等價物 |
|
| 1,219,358 |
|
|
| 196,153 |
|
本期末現金及現金等價物 |
| $ | 212,346 |
|
| $ | 457,389 |
|
營運活動: 截至2024年9月30日九個月的營運活動所使用的淨現金為1,258,941美元,比2023年9月30日結束時使用的1,761,630現金少了503,010美元。營運活動所使用的現金減少主要是由於較大比較期間的非現金費用增加,帳款應付款項和應計負債增加,以及預付費用減少。未來對營運活動的支出預計將由出售及發行普通股來資助。
投資活動: 截至2024年9月30日的九個月期間,投資活動所使用的淨現金分別為1,901,003美元和9,989,644美元。整體減少主要歸因於2023年的合併相關成本。未來對投資活動的支出預計將通過出售和發行額外的普通股來資助。
融資活動: 截至2024年9月30日之九個月期,融資活動提供的淨現金分別為2,152,932美元和2023年為12,012,831美元。現金減少是由於2024年減少的淨發行債務款項少於支付,而在2023年則主要歸因於淨發行債務款項減少支付以及普通股銷售和併購相關項目增加。
44 |
目錄 |
信貸貸款
於2023年9月12日,本公司與Arena Business Solutions 全球貨幣 SPC II, Ltd.簽訂了一份購買協議(以下簡稱「購買協議」),代表並為Segregated Portfolio #8 – SPC #8(以下簡稱「Arena」)的賬戶,根據該協議,Arena承諾根據我們的不時指示購買我們的普通股,金額最高可達$4000萬(以下簡稱「承諾金額」),條件是符合購買協議中的條件。
對於Arena對購買普通股票的不可撤回承諾作為考慮條件,當執行購買協議後,我們同意發行總共291,259股普通股,相當於600,000美元("承諾費用股票"),每股價格為SEC宣布登記聲明生效的日期之前十個交易日中普通股每日成交價的簡單平均值。
該交易於2024年2月被取消,並且公司將與此交易相關的1,008,376美元的遞延成本計入費用,這些成本作為融資成本報告。
於2024年8月16日,本公司與Clearthink簽署了一份登記權協議(以下稱「登記權協議」)。根據登記權協議,本公司同意在30天內提交一份登記聲明,以登記根據Strata協議可發行的公司普通股股份。Clearthink沒有要求本公司向其出售任何普通股的權利,但Clearthink有義務根據本公司的指示在某些條件下進行購買。根據Strata協議,Clearthink對每股普通股的支付價格並沒有上限。
公司不時向Clearthink實際出售普通股的數量將取決於各種因素,包括市場狀況、公司普通股的交易價格及公司對其運營資金來源的適當判斷。目前無法確定公司根據Strata協議所能獲得的淨收益,因為這將取決於公司以何種頻率和價格向Clearthink出售其普通股、公司是否能滿足Strata協議的條件以及Strata協議的其他限制、條件和條款。公司預期從向Clearthink的這些銷售中所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
根據納斯達克和Strata協議的適用規則,除了承諾費股份(如下所定義)外,公司不會沽出或發行清晰思維的普通股股份,其數量超過Strata協議生效日期時公司普通股股份總額的19.99%(“交易所上限”),除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股股份。
Strata協議亦禁止公司指示Clearthink購買任何普通股份,若這些股份與Clearthink及其聯屬公司根據Strata協議購入的所有其他公司普通股款合,將導致Clearthink及其聯屬公司對公司當時已發行普通股份的9.99%以上的受益擁有權。
公司可能指示Clearthink根據Strata協議,購買公司普通股的金額,公司將在任何交易日向Clearthink發出書面通知("請求通知"),以購買金額為承諾金額。公司在任何一個請求通知中指定的最高金額不得超過$1,000,000或前述請求通知日期前10個交易日的平均交易股份數的500%中的較小者。
如果公司普通股的價格低於每股$0.25,則購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的80%,若公司普通股價格介於$0.26至$0.50之間,則購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的85%,若公司普通股價格介於$0.51至$0.99之間,則購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的88%,若公司普通股價格在購買日期前五個交易日內超過$1.00,則購買價格將等於兩個最低日成交量加權平均價格的90%。
45 |
Table of Contents |
Unless earlier terminated as provided in the Strata Agreement, the Strata Agreement will terminate automatically on the earliest to occur of: (i) the 24-month anniversary of the date of the Registration Statement becoming effective; and (ii) the date on which Clearthink shall have purchased shares of common stock under the Strata Agreement for an aggregate gross purchase price equal to Commitment Amount under the Strata Agreement. The Company has the right to terminate the Strata Agreement at any time, at no cost or penalty, upon one trading days prior written notice to Clearthink.
As consideration for Clearthink’s irrevocable commitment to purchase common stock upon the terms of and subject to satisfaction of the conditions set forth in the Strata Agreement, upon execution of the Strata Agreement, the Company agreed to issue a total of 300,000 shares of common stock with a value of $156,030 (the “Commitment Fee Shares”) to Clearthink.
ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISKS
Not applicable.
ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
Disclosure controls and procedures are designed to ensure that information required to be disclosed by us in our Exchange Act reports is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our principal executive officer and principal financial officer or persons performing similar functions, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure..
Under the supervision and with the participation of our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, we conducted an evaluation of the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of the end of the fiscal quarter ended September 30, 2024, as such term is defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act.
Based on this evaluation, our Chief Executive Officer who is our principal executive officer and our Chief Financial Officer, who is our principal financial and accounting officer, have concluded that as of the end of the period covered by this report, our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) were not effective due to a material weakness in our internal control over financial reporting related to the Company’s accounting for complex financial instruments and material weakness related to our inability to adequately segregate responsibilities over the financial reporting process to ensure the accuracy of information. In addition, management has further identified deficiencies within its corporate governance practices, as the Company did not have the necessary controls in place to understand the impact on equity holders and monitor the issuance of instruments with down round features. To address this material weakness, management has devoted, and plans to continue to devote, significant effort and resources to the remediation and improvement of its internal control over financial reporting. While we have processes to identify and appropriately apply applicable accounting requirements, we plan to enhance these processes to better evaluate its research and understanding of the nuances of the complex accounting standards that apply to its financial statements. We plan to include providing enhanced access to accounting literature, research materials and documents and increased communication among its personnel and third-party professionals with whom it consults regarding complex accounting applications and we also plan to hire additional personnel to help provide adequate segregation of duties in the financial reporting process.
Changes to Internal Control Over Financial Reporting
We have not identified any change in our internal control over financial reporting during our most recently completed fiscal quarter that materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
46 |
Table of Contents |
PART II - OTHER INFORMATION
ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS
The Company from time to time, may be a party to various litigation, claims and disputes, arising in the ordinary course of business. While the ultimate impact of such actions cannot be predicted with certainty, we believe the outcome of these matters, except for that noted below, will not have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.
On February 21, 2023, the Company received a notice under section 21 of Indian Arbitration and Conciliation Act, 1996 related to a dispute pursuant to contract between the Company and a service provider, pursuant to which the service provider has asserted the Company has violated the terms of the contract and has claimed damages of approximately $635,000. The Company is evaluating the claims asserted against it and intends to defend itself vigorously in these proceedings; however, there can be no assurances that it will be successful in its efforts.
ITEM 1A. RISK FACTORS
Except as set forth below, there have been no material changes from the risk factors disclosed under the heading “Risk Factors” in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.
If we are unable to maintain compliance with the listing requirements of The Nasdaq Capital Market, our common stock may be delisted from The Nasdaq Capital Market which could have a material adverse effect on our financial condition and could make it more difficult for you to sell your shares.
Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market, and we are therefore subject to its continued listing requirements, including requirements with respect to the market value of publicly-held shares, market value of listed shares, minimum bid price per share, and minimum stockholder's equity, among others, and requirements relating to board and committee independence. If we fail to satisfy one or more of the requirements, we may be delisted from The Nasdaq Capital Market.
On July 8, 2024, we received a deficiency letter from the Listing Qualifications Department (the “Staff”) of the Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) notifying us that for the last 32 consecutive business days the closing bid price for our common stock had closed below the minimum $1.00 per share requirement for continued inclusion on the Nasdaq Capital Market pursuant to Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) (the “Bid Price Rule”).
In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) (the “Compliance Period Rule”), we have been provided an initial period of 180 calendar days, or until January 6, 2025, to regain compliance with the Bid Price Rule. If, at any time before the January 6, 2025, the closing bid price for our common stock closes at $1.00 or more for a minimum of 10 consecutive business days as required under the Compliance Period Rule, the Staff will provide written notification to us that we comply with the Bid Price Rule, unless the Staff exercises its discretion to extend this 10 day period pursuant to Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(H).
If we are not in compliance with the Bid Price Rule by January 6, 2025, we may be afforded a second 180 calendar day period to regain compliance. To qualify, we would be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards for The Nasdaq Capital Market, except for the minimum bid price requirement. In addition, we would be required to notify Nasdaq of our intent to cure the minimum bid price deficiency, which may include, if necessary, implementing a reverse stock split.
On August 20, 2024, we received an additional deficiency letter from the Staff, which notified us that we did not presently comply with Nasdaq’s Listing Rule 5550(b)(1) (the “Equity Rule”), which requires that we maintain a minimum of $2.5 million in stockholders’ equity, and that we also did not meet the alternatives of market value of listed securities or net income from continuing operations set forth in the Equity Rule. We 45 calendar days to submit a plan to regain compliance, which we submitted. If our plan is accepted, the Staff can grant an extension of up to 180 calendar days from August 20, 2024 (or on or about February 14, 2025) to evidence compliance. After review of the plan of compliance, the Staff will provide written notification to us whether it accepts the plan, and if the Staff does not accept the plan, we would then be entitled to appeal the Staff’s determination to the Nasdaq Hearings Panel. There can be no assurance that, if we appeal the determination to the Nasdaq Hearings Panel, that such appeal would be successful.
If we do not regain compliance with the Bid Price Rule by January 6, 2025 and are not eligible for an additional compliance period at that time or if we do not regain compliance with the Equity Rule by February 14, 2025, the Staff will provide written notification to us that our common stock may be delisted. We would then be entitled to appeal the Staff’s determination to a NASDAQ Listing Qualifications Panel and request a hearing. There can be no assurance that, if we do appeal the delisting determination by the Staff to the NASDAQ Listing Qualifications Panel, that such appeal would be successful.
Delisting from The Nasdaq Capital Market would adversely affect our ability to raise additional financing through the public or private sale of equity securities, may significantly affect the ability of investors to trade our securities and may negatively affect the value and liquidity of our common stock. Delisting also could have other negative results, including the potential loss of employee confidence, the loss of institutional investors or interest in business development opportunities.
47 |
Table of Contents |
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS
Information with respect to sales of unregistered shares of the Common Stock of the Company during the fiscal quarter ended September 30, 2024, is set forth in the Condensed Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity (Deficit) for the Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023 (unaudited) contained in Part I Financial Information. All such sales were to accredited investors and were made in reliance on Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended. The proceeds were used by the Company for working capital purposes.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
Not applicable.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES
Not applicable.
ITEM 5. OTHER INFORMATION
During the period covered by this Quarterly Report, none of the Company’s directors or executive officers has adopted or terminated a Rule 10b5-1 trading arrangement or a non-Rule 10b5-1 trading arrangement (each as defined in Item 408 of Regulation S-K under the Securities Exchange Act of 1934, as amended).
48 |
Table of Contents |
ITEM 6. EXHIBITS
Exhibit No. | Description | |
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
|
|
|
101.INS | Inline XBRL Instance Document (the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document). | |
101.SCH | Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document. | |
101.CAL | Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document. | |
101.DEF | Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document. | |
101.LAB | Inline XBRL Taxonomy Extension Labels Linkbase Document. | |
101.PRE | Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document. | |
104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101). |
_____________
* Filed herewith.
+ The certifications on Exhibit 32 hereto are deemed not “filed” for purposes of Section 18 of the Exchange Act or otherwise subject to the liability of that Section. Such certifications will not be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.
49 |
Table of Contents |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
iCoreConnect, Inc. (Registrant) | |||
|
|
|
|
Date: November 19, 2024 | By: | /s/ Robert McDermott | |
|
| Robert McDermott |
|
|
| Chief Executive Officer |
|
|
| (Principal Executive Officer) |
|
|
|
|
|
Date: November 19, 2024 | By: | /s/ Archit Shah |
|
|
| Archit Shah |
|
|
| Chief Financial Officer |
|
|
| (Principal Accounting Officer) |
|
50 |