授權委託書

(用於執行表格3、4和5)

Know all by these presents, that the undersigned hereby constitutes and appoints each of Harish Chidambaran and David Samuels of iLearningEngines, Inc. (the "公司”），分別簽署，作爲簽署者真實及合法的代理人和代理人，進行以下事宜:

(1)

本人在此向這些委託代理人授予任何和所有行使此處授予的權利和權力所需的任何和所有其它事項，必要或適當。如果本人親自到場，這些代理人可以像本人一樣代表其行使權益和權力，並具有代替或撤銷的完全權力，本人通過此項授權和所授予權利和權力所進行的一切合法行動應得到認可並確認。簽署人承認，請求承擔類似任務的委託代理人以及他們的替代人在此不會承擔（公司也不會承擔）證券交易所法第16章的任何責任。 美國證券交易委員會（"SEC"）)根據1934年修訂的證券交易法第16(a)條的規定，提交表格3、4和5（及其修訂以及相關的聯合申報協議），並作爲官員、董事或擁有公司註冊類別超過10%證券的受益所有人進行提交;交易法)，並根據其下屬的規則作爲公司的官員、董事或持有超過10%的註冊類別證券的受益所有者進行提交;

(2)

代表委託人進行一切可能或有必要的行爲，以準備和執行第3、4或5表格（包括修訂以及聯合申報協議），並將此類表格提交給美國證券交易委員會及任何證券交易所、自律協會或任何類似機構。

(3)

本授權書的效力將持續到最早出現以下任一情況爲止:(a)不再需要提交有關署名人對公司發行的證券的持股和交易的3、4和5表格; (b)署名人簽署的書面撤銷併發送給公司和上述授權代理人; 或者(c)對於任何單個的代理人，如果該代理人不再爲公司服務或者不再是Cooley LLP或其他代表公司的律師事務所的合夥人或僱員，則該代理人的授權即失效。

委託人在此授予每一位代理人全部權力和權威，執行任何和一切任何需完成的任何行爲和事情，作爲行使所授予的任何權力和權限所需的一切，與委託人親自到場所能做到的一樣完整，具備替代權或撤銷權，特此批准和確認代理人或代理人之替代者根據本授權書及所授予的權利和權限所合法做的一切或要求做的一切。 委託人承認，上述代理人及其替代者在應委託人的請求擔任此類角色時，不承擔（公司亦不承擔）委託人遵守《交易法》第16條規定的任何責任。

授權書的效力將持續到以下情況中最先發生的時間：(a)簽署人不再需要就其持有的公司證券和交易提交3、4和5表格，(b)簽署人簽署的書面文件已交與公司及前述代理人之前撤銷，或(c)就任何代理人個別而言，直至該代理人不再受公司僱傭爲止。

本授權書籤署日期請見下文。

日期:  2024年11月18日

/s/ Bonnie-Jeanne Gerety

姓名：Bonnie-Jeanne Gerety