EX-10.1 2 ea022184101ex10-1_aditxt.htm AMENDMENT NO. 4 TO AMENDED AND RESTATED MERGER AGREEMENT

Exhibit 10.1

 

这第四修正案 于2024年11月19日签订(以下简称“Amendment)与选定的改组协议和并购计划的修订协议日期为2024年7月12日(并在此进行修订,称为"重订并购协议"),它完全修订了日期为2023年12月11日的某一合并协议。该协议由Aditxt, Inc., 一家特拉华州公司("母公司Delaware 公司Adifem Inc.(“Adifem”)合并子公司特拉华州Evofem Biosciences Inc.(“Evofem Biosciences”)公司与母公司、合并公司一同成为“所有板块”Parties”及每个“一方evofem biosciences公司的《修正并重新发布的合并协议》,经过特定日期为2024年8月16日的首次修改协议,经过特定日期为2024年9月6日的第二次修改协议和经过特定日期为2024年10月2日的第三次修改协议(经过该修正并本修正协议修正的《合并协议》,简称为“并购协议)。本处所称的所有条款如果未在本文件中另有定义,应遵循合并协议中的定义。

 

鉴于双方均希望按照下文提供的方式修改合并协议,故家长公司、合并公司子公司和家长公司共同达成以下协议。

 

因此,鉴于此处所包含的承诺和各方之间的相互义务,各方特此确认收到并认为足以发挥作用,愿意在法律上受到约束,因此达成以下协议:

 

第一条。 Amendment.

 

第2.1条。 根据公司章程,董事会应由一名或多名成员组成,其数量应由董事会的决议不时确定。董事无需是股东。修改合并协议第8.1(b)(ii)款. 《合并协议》第8.1(b)(ii)条款的日期"2024年11月29日"现更改为"2025年1月31日"。

 

第二条。 杂项.

 

第2.1条 可分割性. 如果本修改案中的任何规定被有管辖权的法院认定为无效或不可实施,则不会损害或使其余部分无效,其效力将仅限于被认定为无效或不可执行的规定。

 

2.2板块。 批准本修改案中所列条款和规定应修改并取代并不一致的并列于《合并协议》中的所有不一致条款和规定,在不违反本修改案明确修改并取代的情况下,合并协议的条款和规定得到批准和确认,并将继续全面有效。各方同意,合并协议将继续根据其条款在法律上合法、有效、有约束力和可执行。

 

第2.3节。本修正案、合并协议以及合并协议9.6(b)条款所涉及的其他协议、文件和工具构成各方就本主题的全部协议,并取代所有先前和同时期的关于该主题的口头和书面了解和协议。 全部协议本修正案、合并协议以及合并协议9.6(b)条款所涉及的其他协议、文件和工具构成各方就本主题的全部协议,并取代所有先前和同时期的关于该主题的口头和书面了解和协议。

 

第2.4节 杂项除本修订案第2.3节取代本修订案用途之外,合并协议第九条的条款和规定(不包括第9.6(b)节)被引用并作为本文本中明确列出的内容适用。 相应变更 适用于本次修订。

 

 

 

 

为证明上述内容,签署人于上述日期执行本修正案。

 

  aditxt, Inc.
     
  由: /s/ Amro Albanna
  姓名:  Amro Albanna
  职称: CEO
     
  adifem,股份有限公司。
   
  由: /s/ Amro Albanna
  姓名: Amro Albanna
  职称: CEO
     
  evofem biosciences公司。
     
  由: /s/ Saundra Pelletier
  姓名: Saundra Pelletier
  职称: CEO