美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
從______到______的過渡期
佣金
文件編號:
| （公司章程規定的準確名稱） |
| （州或其他轄區） 註冊或組織的地方公司； |
(國稅局稅務號) 識別號碼。 | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| A類無面值普通投票股 | 交易符號 | 交易所 | ||
根據1934年證券交易所 法案第12(g)條規定登記的證券：無。
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
請打勾表示註冊申請人是一家大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是一家較小的報告公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「新興成長型公司」和「較小報告公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
覈對標記表明，註冊人是一家空殼公司（根據證券法規則12b-2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月19日，發行人的普通股數量爲 （在進行50:1拆分後）普通股的股份，面值爲$已發行並流通。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.
目錄
| 說明性備註 | 3 | |
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 財務報表: | 4 |
| 截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表和2023年12月31日 | 4 | |
| 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年（未經審計及重述）的三個月和九個月合併運營和全面虧損的簡要合併報表 | 5 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的股東權益變動簡明綜合表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的現金流量簡明綜合表（未經審計） | 10 | |
| 未經審計的彙總財務報表註釋 | 11 | |
| 項目 2. | 經營管理對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 39 |
| 項目 3. | 定量和定性關於市場風險的披露 | 47 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分 | 其他信息 | 48 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 48 |
| 條目 1A. | 風險因素 | 48 |
| 項目 2. | 最近 未註冊股權證券的銷售和收益的使用 | 48 |
| 項目 3. | 高級證券違約 | 48 |
| 項目 4. | 礦井安全披露 | 48 |
| 條目 5。 | 其他信息 | 48 |
| 條目 6。 | 展示 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
說明 備註
AgEagle 航空系統公司（「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」）於2024年4月1日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了截至2023年12月31日的財政年度的年度報告表格10-K（「原始表格10-K」），並分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告表格10-Q（統稱爲「原始2023表格10-Qs」），以及於2024年5月15日和2024年8月14日提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告（統稱爲「原始2024表格10-Qs」）。在提交原始表格10-K和原始2023和2024表格10-Qs之後，我們發現了一個在所有上述提交文件中存在的錯誤。
在2024年11月7日，公司董事會的審計委員會經過與公司管理層討論後，得出結論，2023年和2022年12月31日的合併基本報表及2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格不應再被依賴，因以下討論的錯誤需要重新表述。
我們 計劃對原始形式10-k提交修正，糾正2023年和2022年12月31日存在的錯誤，並在對原始形式10-k的修正中重新列報原始2023形式10-Qs中的所有季度財務信息。
這 10-Q表格重述了2024年原始10-Q表格中的季度基本報表及其比較的前期。請參閱 本10-Q表格中包含的第12條，了解隨附的季度合併基本報表的更正詳情，以及更正對所有受錯誤影響的季度合併基本報表的影響摘要，該錯誤僅限於合併的經營損益表和綜合損失表。
重述的背景
在我們原始的10-k和2024年、2023年的10-Q文件提交後，管理層發現了在我們的綜合損益表中呈現的普通股東應占淨損失和總綜合損失計算中的錯誤，該錯誤包括在原始的10-k和2024年、2023年的10-Q文件中。普通股東應占淨損失的計算錯誤導致了在我們的綜合損益表中呈現的每股基本和稀釋普通股淨損失數額低估，同時導致了在原始的2024年和2023年的10-Q文件中涵蓋的每個季度期間以及原始10-k文件中包含的財政年度結束時總綜合損失的額度高估。
歸屬於普通股股東的淨損失錯誤地排除了對未償付的F系列優先股的累計分紅派息和由於觸發嵌入的下調特徵而產生的應計分紅派息，這些特徵嵌入在未清算的與權益相關的金融工具中。 根據ASC 260 每股收益（EPS） 可分配給普通股東的收入（損失）應通過扣除在累積優先股上累積的分紅派息來計算。此外，觸發下調特徵時，其對權益分類的獨立金融工具的影響應予以認可。該影響應視爲分紅派息，並在每股收益的計算中作爲可分配給普通股股東的淨損失的增加。
此外，累計應計的分紅派息和視同分紅派息被包含在其他綜合損失的元件中。然而，依據ASC 220 – 收入報表 – 報告綜合收入 需報告爲對額外實收資本和留存收益的直接調整的項目不被視爲其他綜合收益（損失）的元件。
| 3 |
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
彙編簡明資產負債表
| 截至 | ||||||||
2024年9月30日 (未經審計) | 十二月
31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 房屋、廠房及設備（減累計折舊） | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 其他短期貸款 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 租賃的流動部分 負債 | ||||||||
| COVID的流動部分 貸款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 租賃的長期部分 負債 | ||||||||
| COVID的長期部分 貸款 | ||||||||
| 確定的福利計劃責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注10） | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權股數： | ||||||||
| 優先股，系列F可轉換，$ 票面價值， 授權股數， 股份截至2024年9月30日已發行並流通 截至2023年12月31日，已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ 面值， 股份授權, 及 截至2024年9月30日和2023年12月31日，股份已發行並存在。 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱這些簡化合並基本報表的附註。
| 4 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
壓縮合並損益表和綜合損失表
(未經審計)
截至2021年9月30日三個月 9月30日 | 截止日期爲9個月的時間 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023年（經重述） | 2024 | 2023年（經重述） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 總 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務中止損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 固定資產處置的利潤/損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他合計費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨虧損 以前提的稅金準備爲淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
累積的F系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視爲F系列優先股和認股權證的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 期間內的加權平均股本 - 基本和稀釋（i） | (i) | (ii) | (i) | (ii) | ||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未識別週期性養老金攤銷費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總綜合損失，稅後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (i) | |
| (ii) |
請參閱這些簡化合並基本報表的附註。
| 5 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股東權益變動表
截至2024年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 第F系列可轉換優先貨幣股票$0.001 | 第F系列可轉換優先貨幣股份數量 | 面值 $0.001 普通股 | 普通股份數量 | 在價值以上資本溢價 | 其他綜合收益（損失）累計 | 累積 赤字 | 總共 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F系列可轉換，減去發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股，F系列可轉換股份轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股利 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉股價格減少 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對F系列優先股和認股權視爲股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股銷售的發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| Par $0.001優先股，F系列可轉換股份 | 優先股 F系列可轉換金額 | 面值 $0.001 普通股 | 普通股 股票金額 | 在價值以上資本溢價 | 累積 其他綜合收益（虧損） | 累積 赤字 | 總共 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分對現有股份的影響 於2024年2月9日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F系列可轉換股 扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股，F系列可轉換股的轉換 爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據本金 轉換爲普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使發行的F系列權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 匯兌承諾票據的轉換價格 協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股的視爲股利 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股出售的發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
| 7 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股東權益變動表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股票，F系列可轉換股票 | 優先股票，F系列可轉換金額 | 票面價值 普通股 0.001美元 | 普通股份金額 | 在價值以上資本溢價 | 累計其他綜合收益 | 累積 赤字 | 總共 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 逆向拆股對現有股份的影響將於2024年2月9日生效 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股F系列可轉換股份轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與可折讓票據一起發行的權證轉換和增值修改 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制普通股發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未識別週期性養老金攤銷費用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 8 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
股東權益變動表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| Par $0.001優先股，F系列可轉換股份 | 優先股 F系列可轉換金額 | 面值 $0.001 普通股 股份 | 普通股 股票金額 | 在價值以上資本溢價 | 累計其他綜合收益 | 累積 赤字 | 總共 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分對現有股份的影響 於2024年2月9日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售淨額，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F系列可轉換股 扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股，F系列可轉換股的轉換 爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 被視爲F系列優先股 和warrants的紅利 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與可折讓票據一起發行的權證轉換和增值修改 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未識別週期性養老金攤銷費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
| 9 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
截至九個月年底 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨損失爲經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 資產 | ||||||||
| 可轉換票據應付利息 | ||||||||
| 可轉換票據轉換價格降低的利息費用 | ||||||||
| 確定的福利計劃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷和warrants的修改 | ||||||||
| 債務中止損失 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 租賃減值損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付費用和其他 資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他 負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流 | ||||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產銷售收益 | ||||||||
| 平台開發成本資本化 | ( | ) | ||||||
| 資本化內部使用軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動現金流量 : | ||||||||
| 普通股銷售淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售F系列優先股 | ||||||||
| 償還COVID貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 與F系列 股票一起發行的認股權證的轉換 | ||||||||
| 其他短期貸款，扣除支付後 | ( | ) | ||||||
| 優先股出售的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金流的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 所得稅已付款項 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將F系列可轉股優先股轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股的發行 | $ | $ | ||||||
| 系列F優先股的應計分紅 股票 | $ | $ | ||||||
| 系列F優先股的視爲分紅派息 和warrants | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
註釋一 -業務描述和報告基礎
業務描述 – AgEagle™無人系統公司（「AgEagle」或「公司」、「我們」、「我們的」）， 通過其全資子公司AgEagle Aerial, Inc.， DBA MicaSense™，Inc.（「MicaSense」），Measure Global, Inc. （「Measure」），senseFly SA，以及senseFly Inc.（統稱「senseFly」），積極從事設計和交付 行業領先的無人機、傳感器和軟件，解決客戶在廣泛的行業板塊中的重要問題，包括 能源/公用事業、製造行業、農業和政府。
成立於2010年，AgEagle最初成立的目的是開發專有的、專業級的、固定翼的無人機和基於航空影像的農業領域數據收集和分析解決方案。如今，該公司作爲全球公認的市場領導者，在飛行硬件、傳感器和軟件交叉點提供以客戶爲中心的、領先的、自主的無人駕駛飛行系統（「UAS」），爲包括農業、軍工-半導體、公共安全、測繪/地圖製作和公用事業/工程在內的行業帶來營業收入。AgEagle還取得了許多監管方面的首創，包括獲得了美國、加拿大、巴西和歐盟關於其商業和戰術無人機進行視覺線脫離的飛行和/或超人群的操作的政府批准，並獲得了美國國防部國防創新單位頒發的藍色UAS認證。
公司目前總部位於堪薩斯州的威奇托，負責我們的傳感器-半導體制造業務，並在北卡羅來納州的羅利運營無人機分銷和協調全球客戶服務業務。此外，公司在瑞士洛桑運營工程和無人機制造業務，以支持我們的國際業務活動。
反向
股票拆分 - 在2024年2月8日，公司提交了對其公司章程的修訂證書，至今已修訂
表述基礎 – 本公司的精簡合併基本報表以美元呈現，並按照美國通用會計準則（「US GAAP」）編制。在管理層的意見下，公司已進行了所有必要的調整，包括一切正常往來調整，以公正陳述公司合併財務狀況和經營業績。根據美國證券交易委員會（「SEC」）規則，根據US GAAP編制的年度合併財務報表中包含的某些信息和披露已經被精簡或省略。應當閱讀這些精簡合併基本報表，同時參考截至2023年12月31日公司年度報告中附有的已審計的合併財務報表和相關附註，該報告已於2024年4月1日提交給SEC。公司已發現普通股東應占淨虧損的計算錯誤，導致每股普通股基本和稀釋虧損被低估，如在我們先前提交的合併利潤表和全面損失表中所示，並將修正先前提交的10-k。截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月期間的結果未必代表全年、任何其他中間期間或任何未來年度或期間的預期結果。
合併的基本報表包括AgEagle及其全資子公司AgEagle Aerial, Inc., Measure 全球貨幣, Inc.和senseFly的帳戶。所有重大內部公司餘額和交易在合併中已被消除。
公司某些會計政策及其他基本報表信息包括在公司提交給美國證券交易委員會的2023年12月31日截止的10-K表格的審計合併基本報表中。以下提供的重大會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併基本報表。這些簡明合併基本報表及其附註是公司管理層的陳述，管理層對此負責其完整性和客觀性。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 1 - 業務描述和報告編制基礎-續
流動性和經營持續性 – 爲了實現公司的長期增長策略和收購目標，公司持續遭受運營虧損。在截至2024年9月30日的九個月內，公司淨虧損爲$
如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集到額外資金，存在公司可能無法履行額外義務的風險；如果公司沒有其他融資運營的途徑，可能需要停止或大幅減少運營範圍。簡明的綜合財務報表未包括任何調整，涉及已記錄資產金額的回收能力和分類，以及負債金額和分類，或者公司如果無法作爲持續經營主體繼續存在可能需要的任何其他調整。
注 2 – 重要會計政策摘要
以下列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併基本報表。這些簡明合併基本報表及其附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重要方面均符合美國通用會計準則，並在編制附帶的簡明合併基本報表時始終如一地應用。
風險和不確定因素 全球經濟面臨諸多挑戰，包括自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震 以及其他不利的天氣和氣候條件；意外的公共衛生危機，如大流行和流行病；政治危機， 比如恐怖襲擊、戰爭、勞資衝突和其他政治動盪；或者其他災難性事件，如 發生在我們製造設施的災難,可能會干擾我們的運營或我們的一個或多個供應商的運營。上述風險 及其對無人機行業和公司業務和財務表現的影響仍不確定 並且超出公司的控制範圍。具體來說，由於上述持續的風險，公司 獲取製造其專有無人機和傳感器所需的元件和部件，以及進行質量測試已經受到 影響，並且仍繼續受到影響。如果公司或任何其供應鏈中使用的材料的第三方在我們的製造 和裝配過程中繼續受到不利影響，公司的供應鏈可能會受到干擾，限制其 製造和裝配產品的能力。
使用 估計 – 根據美國通用會計準則編制的簡明合併基本報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額以及在簡明合併基本報表日期披露或有資產和負債的估計和假設，影響報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括過時庫存的儲備、無形資產的評估和商譽的評估。
公允價值衡量和披露 — 會計準則規範（ASC）第820號主題， 公允價值衡量（ASC 820）要求公司根據在轉讓資產或轉讓負債給市場參與者時將收到的價格來確定公平價值。ASC 820強調公平價值是基於市場的衡量，而不是基於實體的衡量。
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 2 - 重大會計政策摘要-續
指導要求將按公允價值計量的資產和負債分類並披露在以下類別中之一：
| ● | 等級 1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| ● | 等級 2：可觀察的基於市場的輸入或未被市場數據證實的不可觀察輸入。 | |
| ● | 等級 3：未被市場數據證實的不可觀察輸入。 |
對於我們的金融工具的開空類，包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、應付賬款和應計費用，由於其開空性質，它們的賬面金額接近公允價值。與COVID貸款相關的未償還貸款以面值計量，其接近公允價值。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司在合併的資產負債表上沒有任何以公允價值計量和記錄的金融資產或負債。
庫存– 存貨包括原材料、成品和在產品，按成本與淨可變現價值中較低者計量，成本採用加權平均法確定，這接近於先進先出法。成本元件包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日，公司會評估其存貨是否存在過剩數量和過時情況。 此評估主要包括預測需求與存貨之間的分析，同時考慮其他因素。存貨的物理狀況（例如，年齡和質量）也會在確定其估值時考慮在內。基於評估，制定準備金以將過剩或過時的存貨減少至其預計的淨可變現價值。一旦建立，減值將被視爲相應存貨成本基礎的永久調整。這些調整是估計的，可能與公司最終在處置存貨時所實現的金額顯著不同，無論是有利還是不利，前提是未來的經濟條件、客戶存貨水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭條件與公司的估計和預期不符。
現金
集中 - 該公司將其現金餘額保留在由美國聯邦存款保險公司保險的金融機構中，最高可達$
應收賬款
及信用政策 – 交易
應收賬款是客戶在正常和通常交易條款下應付的無擔保客戶義務。交易應收賬款
按向客戶開具的賬單金額列示。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有的應收賬款
餘額爲$
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 2 - 重大會計政策摘要-續
信用損失準備金 - 我們根據ASC 326-20-55-37，在應收賬款上設立信用損失準備金。這些準備金的充足性每季度進行評估，考慮的因素包括客戶信用評級、破產申請、公佈或預計的信用違約率、應收賬款的年齡、預期損失率和擔保資產風險。擔保資產風險是金融資產賬面價值與相關擔保的公允價值之間的差額。我們通過根據公開可用信息和直接從客戶獲得的信息分配內部信用評級來判斷客戶的信用狀況。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有信用損失準備金$ and $
我們的 淨應收賬款代表向客戶開具的賬單和應收款項。根據歷史情況，截至2024年9月30日，幾乎所有應收賬款將在2024年日曆年內收回，因爲我們大多數的應收賬款來自增值轉售商（「VARs」）和主權政府，包括美國國防部。然而，根據新的指引，公司選擇根據我們的收款歷史和客戶的付款條款確認信用損失。
收入確認 – 公司的營業收入主要來源於無人機、傳感器及相關配件的銷售和軟件訂閱。公司採用ASC主題606及其相關修訂， Revenue from Contracts with Customers這要求以一種反映向客戶轉移商品或服務的方式確認營業收入，金額反映實體預期因這些商品或服務而有權獲得的對價。
一般來說， 我們在通過提供服務的利益來滿足客戶的義務時確認營業收入，無論是隨着時間的推移還是在某個特定時刻。如果滿足以下任一標準，則履行義務是在時間中完成的：
| a. | 客戶在實體執行的同時接收並消費利益；或者 | |
| b. | 實體的履約創造或增強了客戶控制的資產，隨着資產的創造或增強；或者 | |
| c. | 實體的表現沒有創造出可供實體其他用途的資產，並且實體有權要求 對已完成的履約進行付款。 |
根據下文描述的ASC 606標準的營業收入確認會產生以下營業收入流。
| ● | 傳感器-半導體 銷售-銷售在產品發貨、所有權轉移給客戶並且沒有無法交付的物品或不確定性時確認。與運輸和處理相關的費用已包含在營業收入中。 | |
| ● | 無人機 銷售-銷售在產品發貨、所有權轉移給客戶並且沒有無法交付的物品或不確定性時確認。與運輸和處理相關的費用已包含在營業收入中。 | |
| ● | 軟件 銷售-我們軟件的訂閱銷售按服務提供的會員期同等確認。 |
公司在滿足履行義務時確認對客戶、經銷商和分銷商的銷售收入，這發生在控制權轉移給客戶時，即根據特定運輸條款在產品發運或交付時，並且在適用的情況下，需獲得客戶的接受。費用在與銷售相關的所有重大或有條件事項得以解決之前不被視爲固定或可確定。公司在經過任何銷售和使用稅、增值稅或政府當局對特定銷售交易徵收的某些消費稅後，以及在扣除任何折扣、津貼和退貨後，在縮減合併的經營和綜合損失報表中記錄營業收入。
根據 固定價格合同，公司同意以事先確定的價格完成指定工作。如果公司的 實際成本與談判價格時的估算差異，可能會產生更多或更少的利潤，或者可能會遭受損失。 公司在合同被所有當事方批准後進行會計處理，參與方的權利已明確， 支付條款已確定，合同具有商業實質且收到對價的可能性較高。
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(未經審計)
注意 2 - 重大會計政策摘要-續
公司的軟件訂閱服務提供給其平台， 大麻綜述 和 Ground Control，以訂閱方式提供。這些訂閱費用在服務提供期間被同等確認。
此外，公司在完成履約義務之前收到的客戶預付款將被記錄爲合同責任。客戶存款代表客戶預付款，在銷售或履約義務期限結束時被確認爲營業收入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同責任代表金額爲$
內部-
使用軟件成本 – 內部使用軟件費用按照ASC主題350-40進行覈算， 內部使用的軟件。
在開發初期發生的費用作爲研究與開發成本而在發生時支出。一旦應用程序
進入開發階段，開發內部使用軟件而發生的內部和外部成本會被資本化並按照軟件的預計使用壽命（通常 to
截至2024年9月30日和2023年12月31日，與公司實施其企業資源規劃軟件相關的內部使用軟件資本化成本總計$
商譽 和無形資產 – 收購企業的資產和負債根據收購會計方法，在收購日期以其估計公允價值記錄。 商譽代表超過分配給收購企業基礎可識別淨資產的公允價值的成本。來自收購企業的無形資產在收購日期按公允價值確認，包括客戶項目、商標、客戶關係、科技和其他無形資產。客戶項目包括分配給收購企業主要項目的價值，代表與客戶關係、合同、科技和與相關項目相關的商標的總價值，並在預計現金流量的期限內按直線法攤銷，該期限範圍爲四到五年。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，無形資產餘額爲$
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 2 - 重大會計政策摘要-續
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的無形資產餘額爲$
外幣 貨幣 公司將其海外子公司senseFly S.A.的資產和負債主要以瑞士法郎折算爲美元當日匯率相當金額。翻譯調整未包括在計算淨利潤中，而記錄在累積其他綜合損益中的簡明彙總資產負債表。公司將其海外子公司的簡明彙總利潤與綜合損失報表以適用期間的平均匯率進行翻譯。主要源自外幣計價收入、某些採購和公司內交易的匯率變化引起的外幣交易利得和損失記錄在營業外收支中的簡明彙總利潤與綜合損失中。
運輸
費用 – 所有直接向客戶收取的運輸費用會直接抵消運輸費用，導致公司淨支出，這部分費用包含在隨附的簡明合併營業報表與綜合損失中。在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，運輸費用總計$
廣告成本 — 廣告費用按發生加以計費，並在綜合損益簡明合併利潤及綜合損失表中列示爲銷售和營銷費用。截至2024年9月30日和2023年，廣告費用分別爲$
分部 報告 – 根據ASC主題280， 分部報告公司將運營分部識別爲可提供離散財務信息且由首席運營決策maker定期審查的實體元件 用於做出資源分配和績效評估的決策。公司將「首席運營決策maker」一詞定義爲其首席執行官。
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(未經審計)
注意 2 - 重大會計政策摘要-續
該 公司已確定其經營四個部門：
| ● | 無人機包括通過合同安排開發、製造和/或修改複雜無人機相關產品並根據客戶規格提供相關工程、技術和其他服務而賺取的營業收入。 | |
| ● | 傳感器包括通過傳感器、攝像頭和相關配件銷售賺取的營業收入。 | |
| ● | 軟件作爲一種「saas-雲計算」，包括通過在線訂閱提供的營業收入。 | |
| ● | 公司成本只包括企業成本。 |
全新 會計聲明 — 2024年3月，美國證券交易委員會（「SEC」）發佈了最終報告 該規則要求註冊人在年度報告和註冊聲明中提供與氣候相關的全面披露， 包括小型申報公司（「SRC」）的首次公開募股，從截至2027年12月31日的年度報告開始。 註冊人必須在腳註中披露與氣候相關的財務指標及其對其財務估算和假設的影響 經審計的財務報表。還需要將這些披露作爲管理層內部控制的一部分來處理 財務報告（「ICFR」），並將接受獨立公司的財務報表和ICFR審計（如果適用） 註冊會計師事務所。我們目前正在評估披露改進的影響。
在
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09，
所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）。該ASU關注於與有效稅率和現金所得稅支付相關的所得稅披露。
ASU 2023-09要求公共業務實體每年披露以美元和百分比形式呈現的稅率調節。
在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07， 分部報告 – 可報告分部披露的改進該ASU 現在要求公共實體披露每個可報告分部的重大分部費用類別和金額。在該ASU下，重大分部費用是指：
| ● | 對該部門具有重要意義， | |
| ● | 定期提供給主要經營決策maker或 從定期提供的信息中輕鬆計算得出，並 | |
| ● | 包含在報告的 部門利潤或虧損的衡量中。 |
ASU對上市實體的財政年度開始於2023年12月15日之後的年度和2024年12月15日之後的財政年度的中間期具有實施效力（日曆年上市實體將在其2024年10-K報告中採納ASU）。除非不切實可行，應回溯採納ASU。允許提前採用ASU，包括在中間期內。預計ASU 2023-07的採納僅會對財務報表披露產生影響，並不會對公司簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
說明3-資產負債表
應收賬款，淨額
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款淨額包括以下內容:
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減：信用損失準備金 * | ( | ) | ||||||
| 淨應收賬款 | $ | $ | ||||||
| * |
存貨， 淨額
截至2024年9月30日和2023年12月31日，淨庫存包括以下內容：
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 毛存貨 | ||||||||
| 減：過時準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨存貨 | $ | $ | ||||||
預付帳款 和其他流動資產
截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付款和其他流動資產包括如下內容:
| 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付軟件許可和年費 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 預付增值稅費用 | ||||||||
| 預付其他和其他 流動資產 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
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注意 3 - 資產負債表-續
物業 和設備，淨值
截至2024年9月30日和2023年12月31日，淨資產和設備包括以下內容：
| 預估 | ||||||||||||
| 類型 | 有用的 生活 （年） | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 租賃改良 | $ | $ | ||||||||||
| 生產工具和設備 | ||||||||||||
| 計算機及辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機設備 | ||||||||||||
| 總財產與設備 | ||||||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資產及 固定資產淨值 | $ | $ | ||||||||||
在2024年和2023年截至9月30日的三個月內，折舊費用爲$
無形資產，淨值
截至2024年9月30日和2023年12月31日，除了商譽之外，無形資產淨額包括如下內容:
| 姓名 | 估計值
績效期限 （年） | 餘額
截至 12月31日 2023 | 新增 | 攤銷 | 餘額
截至 9月30日 2024 | |||||||||||||||
| 知識產權/科技 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||
| 配方和技術 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商標與商號 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部使用軟件 成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額 淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年9月30日，加權平均剩餘攤銷年限爲
在接下來的年度結束時，未來的攤銷費用包括如下內容：
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||
(剩餘 年份) 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 然後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 知識產權/科技 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 配方和技術 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標與商號 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額， 淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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注意 3 - 資產負債表-續
已計提 負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計負債如下：
| 九月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 應計購買量 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和相關負債 | ||||||||
| 爲保修費用編列經費 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注4 - COVID貸款
公司承擔了原本由小企業管理局於2020年7月27日向senseFly S.A.發放的兩筆COVID貸款的責任（「senseFly COVID貸款」）。截至senseFly收購日期，COVID貸款的公允價值爲$
截至2024年9月30日，根據senseFly COVID貸款計劃，應付的本金還款如下所示：
| 截至12月31日， | ||||
| 2024年（年餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
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注5 - promissory note 和 交易所協議
開啓
2022年12月6日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（「本票購買協議」）
機構投資者Alpha Capital Anstalt（「Alpha」）是該公司的現有股東。根據
本票購買協議的條款，公司已同意向投資者發行 (i)
從2023年6月1日開始，以及每個月的第一個工作日，公司應支付票據原始本金的1/20樓 加上任何已計算但未支付的利息，到期日爲2024年12月31日或發生(如票據所定義)違約事件時，任何剩餘的本金加上已計算的利息應全額支付
2023年8月14日，由於公司未按時支付2023年6月至8月的月攤銷款項，公司和Alpha簽訂了票據修正協議。根據票據修正協議，雙方同意修改票據如下：
| (i) | 推遲
支付2023年6月、2023年7月和2023年8月的每月攤還款項，總額爲$ | |
| (ii) | 增加
票據本金金額$ |
在
2023年9月15日，公司與投資者簽署了一份期權交易所協議，根據該協議，公司同意向投資者發行 普通股股份，以換取期權，而不需要任何對價。公司根據Black-Scholes定價模型將增量
由於未能按時支付2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日的款項，本金增加了$
在2023年10月5日，公司與Alpha簽署了第二次票據修訂協議（「第二次修訂」），該協議規定了以下內容：
| (i) | 延期付款應於2023年12月15日到期及支付； | |
| (ii) | 根據《票據》定義的攤銷付款，原定於2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日，已延期 併成爲2024年1月開始的攤銷付款的一部分； | |
| (iii) |
截至2023年12月15日，公司未能按照第二次修正案規定履行付款義務。
在2024年2月8日，公司與Alpha簽訂了一份證券交易協議（"交易所協議"），
根據該協議，雙方同意將2022年12月執行的應付票據購買協議（經修訂）交換，
以換取一份本金金額爲$的可轉換票據，到期日爲2025年1月8日
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(未經審計)
注意 5 - 期票和交易所協議-繼續
2024年2月16日，公司收到來自Alpha的通知，將$
在2024年4月12日，公司收到了來自Alpha的投資者通知，涉及總購買金額爲 股F系列可轉換優先股，可轉換爲 股普通股，合計轉換價格爲$
在2024年9月30日結束的三個月內，公司錄得利息爲$
截至2024年9月30日，第四修訂票據到期的規定本金支付如下：
| 截止日期爲12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
2024年3月6日，可轉換債務的轉換價格從$開始降低
在
2024年8月27日，Alpha行使了其額外投資權，進行了一次性購買 系列F可轉換優先股的 普通股的
第6注 - 其他其他短期貸款
開啓
2024年6月21日，根據以下規定，公司與一家商業貸款機構簽訂了購買和出售未來收據的協議
買家購買了哪個 $
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(未經審計)
備註 6 – 其他開空貸款 – 續
在2024年1月24日，公司與一家無關聯的商業貸方（「買方」）簽訂了未來收益購買和銷售協議（「未來收益協議」），根據該協議，買方購買了$
如果公司由於業務放緩無法按時進行每週付款，或者由於破產或其他正常業務運營的停止未能全額匯款，以及公司沒有違反未來應收款協議，則此情況將不會構成違約。公司將不對買方負有任何債務，也不會違反或違約本未來應收款協議。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了$
| 購買金額 | 支付 | 未攤銷 債務折扣 | 餘額, 淨折扣 | |||||||||||||
| 其他開空 短期貸款負債的當前部分 – 2024年1月24日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他 短期貸款負債的當前部分 – 2024年6月20日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注7 - 公司授權發行股東權益
普通股票和權證交易
2024年2月16日，公司收到一位投資者的通知，要求將優先轉換票據（見注6）上的$
2024年3月6日，該公司與持有根據2023年6月5日簽署的與定向增發相關的證券購買協議而發行的認股權證的若干機構投資者達成了認股權行使協議。行使協議規定，對於那些行使其現有認股權證的投資者，他們將享有認股價格降至每股美元。
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(未經審計)
注意 7 – 股東權益 – 續
開啓
2023年6月5日，公司與某些經認證的公司簽訂了證券購買協議（「購買協議」）
投資者（「投資者」）。根據購買協議的條款，公司同意向投資者發行和出售
(i) 普通股（「發行股份」）的價格爲美元 每股和 (ii) 認股權證，最多可購買
優先 F系列可轉換股票
購買 記錄
2022年6月26日，公司與Alpha簽訂了一份證券購買協議（「F系列協議」）。根據F系列協議的條款，公司董事會指定了一種新系列的優先股，F系列5%優先可轉換股票（「F系列」），並授權發行和銷售多達 股F系列的股票。
在
2023年3月9日，公司收到來自Alpha的投資者通知，購買額外的 F系列可轉換優先股（「額外F系列優先股」），可轉換爲 每股每$ 按聲明的
F系列優先股每股面值，以$
在2024年3月6日，關於分配權，公司收到了來自Alpha和受讓人的投資者通知，涉及總購入 股份，屬於F系列可轉換優先股，可轉換爲 普通股，初始轉換價格爲$
在2024年4月12日，公司收到了來自Alpha的投資者通知，涉及總購買金額爲 股F系列可轉換優先股，可轉換爲 普通股股票，轉換價格爲$
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益-續
2024年5月31日，公司與Alpha簽訂了一份轉讓協議，根據該協議，Alpha轉讓並轉讓給某些機構和合格投資者購買高達$的F系列可轉換優先股以及附帶認股權利的權利和義務。此外，在轉讓的權利方面，公司收到了Alpha和某些受讓人的投資者通知，共計購買股的F系列可轉換優先股，可轉換爲股的普通股，轉換價格爲$的普通股認股權證，行使價格爲$，可以在三年內行使，總購買價格爲$
在
2024年7月25日，公司收到了來自Alpha的投資者通知，採購總額爲 股F系列可轉換優先股
可轉換爲 股普通股，合計轉換價格爲$
2024年8月27日，公司收到了Alpha投資方關於購買股票和認股權證的通知。 股F系列可轉換優先股，可轉換爲 股普通股，合計轉換價格爲$
轉換
截至2024年9月30日的三個月和九個月結束時，Alpha和其他投資者轉換了 和 份Series F股份爲 和 份Common Stock。因此，在同一時期，公司記錄了
在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，Alpha將 和 股F系列轉換爲 和 股普通股。因此，在同一時期，公司分別記錄了$
截至2024年9月30日，存在 優先系列F股票。
下調觸發條件、反稀釋和視爲分紅派息
降價至$的認股權行權價格
2024年5月31日，公司與阿爾法簽訂了一項轉讓協議，根據協議，阿爾法轉讓給某些機構投資者和合格投資者購買多達$的F系列可轉換優先股和隨附認股權（除股票認購協議中提供的其他投資權利）。轉讓協議還規定，阿爾法將獲得對於之前於2023年6月5日向阿爾法發行的某些認股權的行權價格（定義見已有認股權）從每股的普通股減少至每股。因此，公司對F系列認股權記錄了一項被視爲股息的費用，金額爲$。
在向下輪觸發前的原始條款下的F系列權證，以及向下輪觸發後F系列權證的公允價值，以降低的行權價格。
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簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益 – 續
Series F認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期壽命 年，波動率爲 %，預期股息收益率和預期期限爲 %，以及股息率。 %.
在
2024年8月27日，Alpha行使了其額外投資權，進行了一次性購買
F系列可轉換優先股的股份可轉換爲 股
普通股，總計，轉換價格爲$
2024年8月下調觸發了反稀釋保護條款，涉及與之後的股權發行相關的系列F和系列F WARRANT中的嵌入式條款，並將未償還系列F和系列F WARRANT的轉換和行使價格降低至$到$因此，公司確認了$的視爲分紅
根據Black-Scholes定價模型和以下假設確定了F系列和F系列warrants的公允價值： 預期壽命爲 - 年，波動率爲 – %， 無風險利率爲 - %， 股息率爲 %.
2023年3月，由於下輪融資觸發了與隨後股權發行相關的抗稀釋保護條款，附屬於Series F和Series F Warrants的換股和行權價格降低至$ 請使用您的moomoo賬號登錄以訪問該功能。。因此，公司確認了一筆總計爲$的被視爲股利的金額，已反映在股東權益中，並增加了普通股股東可獲得的淨損失，按照附帶的簡明綜合損益表和綜合損失中顯示的每股收益計算。
2023年3月的下調閾值導致公司認定向F系列和F系列權證持有人宣告的股息爲$
2023年6月，由於與隨後的股權發行相關的下調輪觸發了抗稀釋保護條款，嵌入了F系列和F系列認股權證，並將任何未行使和轉換的F系列和F系列認股權證的轉換和行使價格降低至$ 請使用您的moomoo賬號登錄以訪問該功能。。因此，公司確認了一筆共同認定的股利金額爲$
2023年6月的下輪觸發事件導致公司在F系列認股權證和F系列認股權上確認一項被視爲股利的金額，分別爲$
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益-續
基於股權的薪酬
公司根據2017年全員權益激勵計劃（「權益計劃」）授予的獎勵的公平價值，基於授予日期的普通股的公平價值。與權益計劃下的授予相關的股份報酬支出，包括在綜合損益表的一般和管理費用中。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了$ and $。同期的股份報酬，在2023年的這段時間，$ and $
所有視爲股息支付給F系列股東的款項被記錄爲額外資本公積金，並增加留存赤字以及在編制財務報表中普通股股東應得的總淨損失中增加，以計算每股收益。
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，因這些下調觸發器確認的總計分紅派息爲$
養老金 成本
senseFly S.A.贊助一個確定福利養老金計劃(「養老金計劃」), 涵蓋所有員工。 養老金計劃提供養老、死亡或殘疾時的福利，福利基於年齡和工資。 養老金計劃是通過senseFly S.A.和其員工分別支付的捐款資助的。 養老金計劃資產爲Groupe Mutuel Prévoyance (「GMP」), 其將這些計劃資產投資於現金及現金等價物、股票、債券、房地產和 另類投資。
項目責任義務（「PBO」）完全包括計劃中關於死亡和殘疾福利的應計責任，無論這些福利已被再保險商再保險的程度如何。 精算估價是基於GMP提供的截至2023年12月31日的人口普查數據。
定義利益計劃的PBO超過了定義利益計劃資產。截至2024年9月30日的三個月和九個月，與2023年同期相比，與定義利益計劃相關的累積其他綜合損失金額爲$
限制性股票單位（「RSUs」）
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬和釋放 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | ||||||||
| 截至2024年9月30日已授予 | ||||||||
| 截止2024年9月30日尚未獲得投資 | $ | |||||||
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益-續
截至2024年9月30日的九個月，股票限制性股票獎勵在兌現時的總公允價值爲$.
截至2024年9月30日止的三個月和九個月，公司確認了$ and $ 的股票補償費用，分別爲， 並且有大約$ 的未確認股票獎勵費用與限制性股票單位(RSU)相關，將在大約二十一個月內攤銷。
2023年9月30日結束的九個月，RSU活動總結如下：
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬和釋放 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日爲止的未償還餘額爲 | ||||||||
| 截至2023年9月30日已投放 | ||||||||
| 截至2023年9月30日尚未解禁 | $ | |||||||
截至2023年9月30日止九個月，股票單位 RSU 授予在役股時的總公允價值爲 $.
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認了$ and $ 的股票補償費用，並且有$ 與RSU相關的未確認股票補償費用。
向公司當前官員和董事發行限制性股票單位（RSUs）
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司授予了 RSU給高管，相當於$
截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司授予了 公司授予PSUs的有PSUs，並頒發了2015年外部董事計劃的RSUs。 RSUs，分別相當於$
在2023年9月29日，根據薪酬委員會的推薦，作爲每位董事的支付替代，
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簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益-續
期權
| 股份 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 彙總內在價值 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已行權 | — | — | ||||||||||||||||||
| 已過期/被取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年9月30日，公司擁有 未被識別的與期權相關的補償成本。
內在價值是根據行使日的公平市場價值（對於已行使的股份）或2024年9月30日（對於持有的期權）減去適用的行使價計算的。
截至2024年9月30日止的三個月和九個月，公司確認了$ and $分別爲股票補償費用。
截至2023年9月30日的九個月，期權活動摘要如下:
| 股份 | 加權 平均行權價格 | 加權平均公允價值 | 加權平均剩餘合約期限（年） | 彙總內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已行權 | — | — | ||||||||||||||||||
| 已過期/被取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日爲止的未償還餘額爲 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日時可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認了$ and $股票補償費用分別爲 $ 未實現的與期權相關的總補償成本爲，該成本將於2025年9月30日之前攤銷。
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簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 7 – 股東權益-續
| 九月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
期權的取消
截至2024年和2023年9月30日的九個月，由於員工解僱和期權到期，股票期權累計取消 和 ，其公平市值爲$
提示 8 - 租賃
經營租賃
截止2024年和2023年9月30日的三個和九個月，經營租賃支出爲$
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 8 – 租賃-續
截至2024年9月30日和2023年12月31日，與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 資產負債表 位置 | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 開多爲使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當前部分 | $ | $ | ||||||
| 開多租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司租賃負債的預定未來到期如下：
| 截止日期爲12月31日的年份 | ||||
| 2024年（年餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未打折的未來最低租金支付總額 | ||||
| 減：代表 利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 未來最低租賃付款的現值 – 當前 | $ | |||
| 未來最低租賃付款的現值 – 開多 | $ | |||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司租賃的加權平均租賃期限和折現率如下：
| 其他信息 | 2024年9月 30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃 年限（以年爲單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月，與租賃有關的補充現金流信息如下：
| 截至三個月的期末 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 其他信息 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 計入負債的金額支付現金：經營租賃的經營現金流量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
以下是該公司的經營租賃情況總結：認購權證
如之前在註釋7中披露的，我們已發行了warrants，以便與F系列優先股和普通股的出售和發行相關。我們還向Dawson James Securities, Inc.（「Dawson」） 分享了普通股，初始行使價格爲$
以下是與warrants相關的活動摘要，涵蓋了所呈現的各個期間：
| 股份 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還 | * | — | ||||||||||
| 發行 – 2023年3月 | $ | * | — | |||||||||
| 發行 – 2023年6月 | * | — | ||||||||||
| 發行 – 2023年11月 | — | |||||||||||
| 已行權 | ( | ) | — | |||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | — | ||||||||||
| 已行權 | ( | ) | * | — | ||||||||
| 發行日期 - 2024年3月6日 | ** | — | ||||||||||
| 發行日期 - 2024年3月7日 | — | |||||||||||
| 發行日期 - 2024年4月12日 | ** | — | ||||||||||
| 發行日期 - 2024年5月31日 | ** | — | ||||||||||
| 發行日期 - 2024年7月29日 | ** | — | ||||||||||
| 發行日期 - 2024年8月 27日 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
| * | |
| ** |
截至2024年9月30日，權證的內在價值爲 .
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 承諾和事後約定
現有的 僱傭和董事協議
公司與部分執行官和擔任董事會成員的董事簽訂了各種僱傭協議，公司認爲這是正常的業務活動。
除以下所述外， 公司與其高管沒有其他正式的僱傭協議，也沒有因我們所述的高管的辭職、養老或其他終止、控制權變更或由於控制權變更後任何高管職責的變化而產生的任何補償計劃或安排。然而，公司未來可能會與其高管簽訂正式的僱傭協議。
自2024年4月15日起，格蘭特·貝格利先生不再擔任公司的臨時首席執行官，公司與威廉（「比爾」）歐比簽署了一份執行聘用協議（「聘用協議」），規定了比爾·歐比自2024年4月15日起擔任首席執行官和董事的條款。如之前所宣佈，比爾·歐比自2024年2月12日起一直擔任公司的總裁。貝格利先生繼續擔任公司的董事會主席。
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
（未經審計）
注意 10 - 承諾和 contingencies-繼續
依照
根據《僱傭協議》，比爾·艾比將獲得每年的基本工資 $
2024年3月6日，AgEagle Aerial Systems Inc.與Dawson達成了一封協議，根據協議，Dawson同意以獨家代理人的身份爲公司服務，爲期四個月，在公司股權證券和股權相關證券的發行，包括對公司的任何重組、行權和/或轉換徵求以及/或重新協商購買普通股的認股權證的條款。股份的，參考價值每股。每股的，以及公司證券相關的任何其他投資權的行權的徵求。
根據
《聘用協議》，公司將支付等於 $ 的現金費用
購買 承諾
該
公司定期訂購製造業-半導體服務和材料。截至2024年9月30日，公司有采購承諾
金額爲$
2017年股權激勵計劃分段信息
非指定的 行政和其他費用反映在公司。公司資產包括現金、預付款、應收票據、使用權 資產和其他資產。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月的信息，關於公司的可報告 segmentos 包含以下內容：
商譽 和資產
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
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2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 11 – 細分信息 - 續
淨利潤（虧損）
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
收入 按地區劃分
| 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 11 – 細分信息 - 續
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註 12- 重述
淨損失歸因於普通股東，錯誤地排除了尚未支付的F系列優先股的累計分紅派息以及由觸發現有股權鏈接金融工具中的下調條款產生的假定分紅派息。根據ASC 260《每股收益》，可用於普通股東的收入應通過扣除累計優先股的當期分紅派息來計算。此外，下調條款的影響值應在下調條款觸發時在股權分類的獨立金融工具中確認。該影響應被視爲分紅派息，並作爲基本和攤薄每股收益中可用於普通股東收入的減少。
此外，累計的分紅派息和視同分紅派息被視爲其他綜合損失的一部分。然而，根據ASC 220 - 收入報表 - 報告綜合收益的要求，需直接調整到額外實收資本和留存收益的項目不被視爲其他綜合收益（損失）的元件。
在2024年11月7日，公司董事會的審計委員會在與公司的管理層討論後，認爲截至2023年12月31日和2022年的合併基本報表以及2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格不再可靠，原因是上述討論的錯誤，並且需要重新報表。
由於我們在此表格10-Q中包含的說明性說明中討論的重述事項，2024年3月31日及2024年6月30日截至期的季度基本報表在本期截至2024年9月30日的表格10-Q中被有效地重述，如下所示：
重述的影響-2023年3月、6月和9月以及2024年3月和6月
| 2024年3月31日結束的三個月 | ||||||||||||
| 運營數據說明（未經審計） | 按照先前報告 | 調整 | 重述 | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 三個月截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 營運數據表（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的淨虧損 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 操作數據聲明（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 經營數據表（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的淨虧損 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 運營數據聲明（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 經營數據表（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的淨虧損 (i) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 經營數據表（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股淨虧損 (ii) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 經營數據表（未經審計） | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本每股普通股的淨虧損 (ii) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅後綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| (i) | ||
| (ii) |
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注13 - 後續事件
管理層已評估截至公司未經審計的基本財務報表發佈之日的後續事項。根據此評估，公司已確定除下文中備註的以外，未發生其他需要在這些未經審計的基本財務報表發佈之日披露的後續事項。
單位 供應
我們於2024年10月1日關閉了以下項目。
公司與Spartan Capital Securities, LLC（「受託代理」）簽訂了一份委託代理協議（「委託代理協議」），涉及公司通過一項公開發行（「發行」）發行和銷售單位（「單位」）的安排。 每單位由普通單位（「普通單位」）組成，每個普通單位包括一份公司普通股，每股面值$ 每個預融資單位包括一份預融資認股權證（「預融資認股權證」）用於購買一份公司普通股，一個A系列認股權證用於購買一份公司普通股，以及一個B系列認股權證用於購買一份公司普通股。
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AGEAGLE 空中系統公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
(未經審計)
注意 13 - 後續事件 - 繼續
每個普通單位的購買價格爲$每個預付單位的購買價格爲$減去承銷商的費用和佣金。
該
單位沒有獨立權利，將不會作爲獨立證券進行認證或發行。每份A系列認購權證在發行日期即刻可行使，行使價格爲單位公開發行價格的$
根據A Warrants系列的可選擇無現金行權選擇，A Warrant持有人有權收到股份數量，等於(x)在進行A Warrant現金行權時可發行的普通股總股份數量乘以(y)2.0。另外，A Warrants和B Warrants包括對行權價格進行重設，定爲( i )當時的行權價格和( ii )未來公司進行股票拆分時前後五個交易日的最低成交量加權平均價格中較低的那個價格，對A Warrants和B Warrants潛在股份數量進行成比例的調整。最後，除了某些例外情況，在公司以低於B Warrant行權價格的價格發行普通股或普通股等價物時，B Warrants提供對行權價格和潛在股份數量進行調整。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日的九個月（未經審計）
注意 13 - 後續事項- 續
每張預先資金支持的認股權證立即可以按照行權價格$ 行使一股普通股。
普通股股份、預先融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證以及根據上述預先融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證行使而發行的普通股是由公司根據在交易所管理委員會（「SEC」）根據《1933年證券法修正案》（「證券法」）提交的S-1表格（文件編號333-281897）登記聲明生效的註冊聲明提供的。該註冊聲明在2024年9月30日被SEC宣佈生效。
公司根據放置代理協議，聘請放置代理作爲公司唯一的放置代理參與認購。根據放置代理協議，公司同意支付放置代理等額的現金放置費
綜合協議
該 發行需要可轉換票據持有人Alpha Capital Anstalt的同意（注5），以及我們已發行和未償還的F系列和F系列warrants的主要持有人。
根據綜合協議，除其他事項外，(i) Alpha 同意此次發行，(ii) Alpha 同意購買 $
股票拆分
2024年10月3日，董事會批准了公司授權、發行和流通的每股面值爲$ 的普通股進行股票拆股 股份的價格
2024年10月14日，在股票逆向拆分後，未償還的普通股餘額變爲 從 .
董事和高管的辭職
2024年10月17日，Thomas Gardner、Kelly Anderson和Malcom Frost通知公司董事會（簡稱「董事會」）他們決定立即辭去董事會及所有相關董事會委員會的職務。Gardner先生、Anderson女士和Frost先生的辭職並非由於與公司在經營、政策或實踐方面的任何事宜發生分歧或糾紛。
2024年10月18日，公司的首席財務官（「CFO」）馬克·迪西納通知公司，他打算於2024年11月15日（「辭職日期」）辭去公司職務。迪西納先生預計將繼續在公司任職直到辭職日期，以協助他的職責交接。迪西納先生的辭職並不是出於與公司在任何運營、政策或實踐方面的分歧或爭議。
2024年10月25日，公司的董事會 任命凱文·勞德米克（Kevin Lowdermilk）爲公司的獨立董事，立即生效。勞德米克先生也被任命爲公司的審計委員會、補償委員會以及提名與公司治理委員會的成員，立即生效。
2024年11月1日，公司董事會任命布倫特·克拉馮爲公司的獨立董事，即刻生效。 克拉馮先生還被任命爲公司審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員，即刻生效。克拉馮先生將擔任薪酬委員會的主席。
2024年11月14日，AgEagle Aerial Systems, Inc.（下稱「公司」）立即任命46歲的Adrienne Anderson女士爲公司的臨時首席財務官和臨時首席會計官。
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| 項目 2. | 管理層的財務狀況和業績分析 |
以下討論重點突出了影響我們控件和經營成果以及我們在所述時期的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的基本報表及本表格10-k第8條所包含的附註一起閱讀。本討論包含前瞻性聲明。請參閱年度報告第一部分關於「前瞻性聲明」的說明注，並查閱第1A條風險因素，以討論與這些前瞻性聲明相關的不確定性、風險和假設。所呈現時期的運營結果並未受通貨膨脹的重大影響。
概覽
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（「AgeAgle」、「公司」、「我們」、「我們的」），通過 其全資子公司積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，以解決問題 客戶面臨的重要問題。AgeAgle 成立於 2010 年，最初是爲了開創專有的、專業級的固定翼飛機而成立的 無人機和基於航空影像的數據收集和分析解決方案，適用於農業行業。AgeAgle 的轉變和擴張 從 2018 年僅製造固定翼農用無人機，到提供我們認爲是業內最好的固定翼無人機之一， 全棧無人機解決方案，在 2021 年達到頂峯，當時我們收購了三家從事無人機機身和傳感器生產的市場領先公司 以及用於商業和政府用途的軟件。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合外； 由200多家UAS經銷商和全球企業客戶組成的完善的全球網絡；這些收購還帶來了AgeAgle 一支非常有價值的員工隊伍，主要由在機器人領域具有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成， 自動化、製造和數據科學。2022年，我們成功地將所有三家收購的公司與AgeAgle整合爲一家 一家跨國公司致力於將包括國防、公共安全和農業/商業客戶在內的更多市場的自主飛行性能提升到更高的水平。
AgEagle 還獲得了衆多監管上的首次，獲得了美國、加拿大、巴西和歐盟政府對其商業和戰術無人機的批准，可以在視距外（「BVLOS」）和/或在人群上空（「OOP」）飛行。
AgEagle 由一支擁有多年無人機行業板塊經驗的管理團隊領導，目前總部設在堪薩斯州的威奇托，在這裏我們 開展業務和傳感器-半導體制造業務；此外，我們在瑞士洛桑運營無人機制造業務，以支持 我們的國際業務活動。
我們專注於發展業務、創造現金流，並通過開發新的無人機、傳感器和嵌入式軟件保持我們的領先地位，以及在全球無人機市場佔據重要份額。此外，我們期望通過產品開發和策略性收購加速增長和擴張，收購的公司應具備明顯的技術和競爭優勢，並具備可持續的高價值知識產權保護措施（如適用）。
關鍵 增長策略
我們 計劃通過利用我們的專有、最佳的全棧無人機解決方案、多光譜傳感器、 行業影響力，以及在機器人、自動化、定製製造和數據科學等專業領域的深厚人才庫來大幅度發展我們的業務， 以實現更大程度進入全球無人機行業——近期重點是爲我們的運營增加穩定性和紀律， 並在農業、軍工股、公共安全以及農業/商業市場中佔據更大的市場份額。我們期望通過首先將四個重新定義的核心價值觀落實到日常運營中，並將其與我們贏得客戶和行業合作伙伴的信任和持續業務的努力對齊，來實現這一目標：
| ● | 創新 – 我們努力創新，尋找服務客戶和股東的新方法——這些創新涵蓋科技、流程重新定義，以及對我們業務和客戶的各個方面的新思維方式。 |
| 39 |
| ● | 誠信——這是我們所做的一切的基礎 即使沒有人看着。 | |
| ● | 透明度 ——誠實和公開我們的表現、優勢和弱點，讓我們能夠更迅速地改進。 | |
| ● | 熱情 ——我們熱愛每天所做的事情， 創造能量以克服挑戰。 | |
| 我們增長策略的關鍵 元件包括以下內容： | ||
| ● | 將重點 優先轉向更加關注高成交量的軍工股和安防市場。 儘管預計商業領域將迅速增長，但 在軍工和安防領域，無人機監視行動在成交量和總體 增長上超過了商業應用。目前的世界局勢進一步強調了我們產品的必要性及軍工市場的有效性。AgEagle 將專注于軍工增長舉措，同時持續執行、發展並最大化我們在精準農業和 其他民用和商業市場中的地位。 | |
| ● | 提供 新穎和創新的解決方案。 AgEagle的研發工作是公司重要的基石， 我們打算繼續投資於創新，不僅是我們的產品，還有創新的業務模式和運營方法。 | |
| ● | 在信任和誠信的基石上，培養我們的創業文化，繼續吸引、發展和留住高技能人才。 AgEagle的文化鼓勵創新和創業精神，這有助於吸引和留住高技能專業人才。 此外，AgEagle致力於在其業務、外部和內部關係中保持誠信和透明度。 | |
| ● | 有效地管理我們的增長投資組合，以實現長期價值創造。 我們的生產和開發項目提供了多種投資機會，我們相信這些機會將通過爲客戶提供有價值的新能力來實現長期增長。我們對每個機會及其成本進行評估，分析其與我們的使命和策略優先事項的符合程度，並考慮短期和中期的預期回報。 這一過程幫助我們在潛在的增長資本需求上做出明智決定，並根據相對風險和回報支持我們資源的分配，以最大化長期價值創造，這是我們增長策略的關鍵目標。 | |
| ● | 調整我們的設施佈局. 我們設定了目標，以優化我們在歐洲的物理佈局，並在該地區與關鍵合作伙伴建立戰略關係。此外，我們已經開始規劃在美國擴大無人機生產，以服務北美、中美和南美客戶。 | |
| ● | 通過收購實現增長。 通過成功識別高價值的收購目標，我們計劃收購在各種空中平台、專注於機器人技術的先進公司和知識產權，以及與我們價值主張相輔相成、增強我們的人工智能etf力的各種機器人和支持技術。 |
這是我們的競爭優勢。我們擁有先進的技術，已經開發並使用了201項專利來生產優質寵物產品。
我們相信以下屬性和能力爲我們提供長期競爭優勢：
| ● | 專有技術、內部能力和行業經驗- 我們相信我們在商業無人機設計和工程方面擁有十年經驗、內部製造、裝配和測試能力，以及先進的技術開發技能組合，這些將使AgEagle在市場上脫穎而出。事實上，我們全球約60%的員工是具有機器人、自動化、定製製造和數據分析方面豐富經驗和專業知識的工程師和數據科學家。此外，AgEagle致力於滿足並超越製造、裝配、設計和工程、以及無人機測試方面的質量和安全標準，以及我們在美國和瑞士的製造運營中的相關無人機設備。因此，我們正在積極尋求並預計在2025年第二季度之前通過我們的senseFly業務獲得ISO:9001國際認證的質量管理體系。 |
| ● | 我們充分利用商業技術： 在AgEagle，我們擅長設計和製造小型無人機，以及量身定製的傳感器和軟件，爲無人機應用提供多功能解決方案，例如我們最新產品eBee VISION UAS。這種商業技術與雙重用途能力的結合，使我們的客戶能夠有效應對各種操作挑戰。 |
| 40 |
| ● | 我們的 設計、生產和支持以用戶爲中心： 我們致力於將用戶反饋納入我們的產品開發 過程，這是首要任務。通過與最終用戶緊密合作，我們確保我們的產品線與他們的具體需求 和要求保持一致。通過我們在無人機和傳感器設計方面的專業知識以及與最終用戶的緊密聯繫，他們受益於 切合需求的尖端技術，滿足軍工、應急救援、農業和測量領域的需求，同時利用 商業創新的優勢。 | |
| ● | 我們 提供經過市場驗證的無人機、傳感器和系統軟件，贏得了全球客戶長期以來的信任和忠誠－ 通過我們在2021年成功執行的收購整合策略，AgEagle現在提供一系列業界認可的無人機、傳感器和軟件，這些產品經過嚴格測試，並在多個行業 垂直市場和使用案例中始終如一地證明其有效性。例如，我們的 eBee 固定翼無人機在過去十年中完成了超過一百萬次飛行，服務於遍及軍工、測繪和製圖；工程和施工；採礦、採石場和骨料；農業；人道主義援助和環保監測的客戶，舉幾例子。AgEagle開發和商業化的先進傳感器創新在全球超過100篇研究出版物中被引用，爲農業、植物研究、土地管理和林業的商業無人機應用設定了高性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像的新行業標準。此外，我們還積極推動端到端軟件解決方案的開發，這些解決方案支持自主飛行，併爲衆多財富500強公司、政府機構及農業、能源和公用事業、施工和其他 行業領域的廣泛業務提供可行的、上下文數據和分析。 | |
| ● | 在 2022年8月，我們宣佈， eBee X, eBee GEO 和 eBee AG 是首批按照EASA規定被指定爲C2類標識的商業無人機截至2022年8月22日，駕駛C2標記的無人機的操作員 eBee無人機能夠在「開放類別」中執行任務，並具備所有相關的優勢。C2認證 允許 eBee X 系列，正確標記後，可以在與無關人員的水平距離爲30米的情況下飛行。相對而言，像垂直起降（VTOL）或四旋翼無人機等重型無人機必須與人員以及任何住宅、商業、 工業和休閒區域保持150米的距離，限制了它們在偏遠地區的操作能力。 | |
| ● | 在2022年底，我們與政府承包商Darley合作，擴大AgEagle高性能固定翼 無人機和傳感器在美國首響應者和戰術防禦市場的市場覆蓋範圍。作爲全國曆史最悠久的政府承包組織之一，Darley預計將成爲AgEagle成功向各類國家和聯邦機構提供 一流UAS解決方案的關鍵貢獻者。通過像Darley這樣的可信賴經銷商提供我們一流的公共安全應用自主飛行解決方案，代表着AgEagle一個全新的市場機會，而這是我們在當前年度內的積極追求。 | |
| ● | 在2022年12月，我們推出了新的 eBee™ VISION這是一個小型固定翼無人機，旨在爲關鍵的情報、監視和偵察任務提供實時增強的 態勢感知。該系統爲移動/戰術 用戶定製，配備高度自動化的指揮和控制軟件，符合美國國防部的機器人 和自主系統-空中互操作性標準（「RAS-A IOP」）。從2023年開始，三個歐洲軍事分支已獲得eBee VISION無人機。我們與這些初始終端用戶合作，精心設計了eBee VISION 用戶界面，以確保最佳可用性和與商業、專業及北約標準的兼容性。這個獨特的界面 結合eBee VISION地面控制站，提供高度自動化的飛行模式和精確的遙測，提升操作員的整體操作效率和效果。 |
| 41 |
| ● | AgEagle公司於2023年4月獲得了美國聯邦政府總務管理局（GSA）的多重獎勵計劃（MAS）合同——在這個五年期的MAS合同中，聯邦政府的集中採購機構GSA授予了我們。 GSA日程合同在政府承包領域是一項備受矚目的獎項，是經過嚴格的提案過程而獲得的，其中涉及產品和服務需求的展示，以及價格、資質、條款和條件的談判。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查，必須在行業中擁有良好的業績記錄。我們相信這將有助於推動我們在未來五年內深入滲透政府領域的努力。 | |
| ● | 僅在2023年7月，我們與首批歐洲軍事客戶進行了全面的培訓會議，他們被確認爲eBee VISION的操作人員和新用戶的合格培訓師。這些新客戶與AgEagle的技術團隊確認了所有操作能力，他們被確認爲 eBee VISION 的運營團隊的用戶 eBee VISION 繼續滿足並超越偵察、監視、易用性、快速部署和飛行時間等一系列由國際軍事社區指定的標準。我們還與法國、英國、波蘭、意大利和西班牙等多個國家的重要價值鏈合作伙伴密切合作，在重視展示利用的同時進行與潛在新客戶的現場演示和技術交流 eBee VISION 無人機用於公共安全和一線響應任務、邊境巡邏以及各種商業應用。2023年9月6日，公司宣佈正式開始商業生產 eBee VISION 已啓動，並自那時起開始接受系統訂單。 | |
| ● | 2023年初十月， eBee X 根據歐盟規定，「series of drones」被指定爲C6級別標識標籤截至2024年1月1日，C6級別標記的無人機操作者 eBee可在整個歐洲的人煙稀少地區通過空域觀察員進行BVLOS操作 eBee 以及我們的C2級別標記的無人機，將大大增強我們歐洲客戶的市場優勢 eBee 無人機同時具備C2和C6標記，確認其爲飛越人群和進行BVLOS操作的最安全選擇。截止到2024年1月1日，C6標記的無人機操作員 eBee將能夠在歐洲的有限人口稀少環境中，在受控地面區域上空與空域觀察員一起進行BVLOS操作。操作員只需向適用的國家航空管理機構提交必要的聲明，說明他們是否打算 eBee 無人機將極大提升我們歐洲客戶的市場優勢。它允許進入僅限於重量超過4公斤的無人機的區域和操作模式，而無需正式許可或監管豁免。目前，只有 eBee 無人機同時具備C2和C6標記，確認其爲飛越人群和進行BVLOS操作的最安全選擇。 | |
| ● | In March of 2024, we were selected to provide 50 RedEdge-P cameras for use by Greece’s Hellenic Republic Ministry of Rural Development. These will be used for optimum monitoring of agricultural activity such as soil analysis, irrigation, crop quality/maturity, and vegetation indices, all critical to maximizing the output of agricultural products. This award serves as a continued validation of our product in a world focusing more and more on optimizing output for a rapidly growing population. Investment in our sensor product line continues, with focus on optimizing performance through introduction of new hardware and processing algorithms. |
| 42 |
| ● | 我們的 eBee™ X 系列固定翼無人機，包括 eBee X，eBee Geo 和 eBee TAC, 是市場上首個符合FAA發佈的關於無人機在人群上方飛行的類別3規則的公司. 這也是我們致力於爲商業客戶提供一流解決方案的重要證明，我們相信這將成爲推動 業務增長的關鍵 eBee 在美國的使用。我們進一步相信，這將改善我們無人機平台提供的商業應用，促進衆多商業企業通過採用無人機獲得益處，尤其是保險行業用於評估風暴損害、通訊行業用於網絡覆蓋映射以及能源行業用於電力線和管道檢查等行業，僅舉幾例。 | |
| ● | 我們的 eBee X 系列無人機是全球首個獲得歐洲航空安全局（「EASA」）BVLOS和OOP設計驗證的同類無人機。 EASA設計驗證報告證明， eBee X 滿足最高質量和地面風險安全標準，得益於其輕量化設計，地面衝擊的影響得以減少。因此，在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行先進無人機操作的無人機操作者可以在無需EASA額外驗證的情況下獲得M2緩解的高或中等強度水平。有關BVLOS和OOP限制的監管限制一直是全球各行業廣泛採用商業無人機技術的一個障礙。作爲第一家獲得EASA針對M2緩解的DVR的公司，這是AgEagle在歐盟及我們行業的一個里程碑，將是推動我們國際客戶基礎增長的關鍵。 |
風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球貨幣 經濟挑戰，包含戰爭的影響、疫情、不斷上升的通脹以及供應鏈中斷、監管調查 不利的勞動力和資本市場條件可能導致經濟不確定性和波動。上述風險及其對無人機行業及我們經營和財務表現的影響仍然是不確定且超出我們控制範圍的。具體來說， 由於上述持續風險，我們獲取製造其專有無人機和傳感器所需的元件和零部件的能力，以及進行質量測試的能力，已經並將繼續受到影響。如果我們或我們在製造和組裝過程中所需材料的供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響，我們的供應鏈 可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。
2024年9月30日結束的三個月和九個月與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比
收入
截至2024年9月30日的三個月，收入爲3,284,984美元，相比2023年9月30日結束的三個月的3,483,932美元下降了198,948美元，或6%。這198,948美元的減少主要是由於由於預期季節性減少約685,000美元的傳感器銷售收入，部分抵消了約520,000美元的收入增加。eBee 無人機 產品。
截至2024年9月30日的九個月，收入爲10,571,969美元，而2023年9月30日的九個月收入爲10,819,213美元，減少了247,244美元，下降幅度爲2.3%。收入的下降主要歸因於 eBee 無人機產品的收入爲217,083美元，以及我們與 HempOverview和Ground Control 平台相關的SaaS-雲計算訂閱服務的收入爲75,868美元。抵消這些減少的是一項新增的45,707美元的收入，這來自於我們的傳感器-半導體銷售，具體爲 RedEdge-P 和 Altum-PT 全色傳感器系列. 我們的持續創新已帶動銷售增長，導致我們產品的強勁需求，特別是針對我們的全色傳感器系列和VISION無人機產品。
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銷售成本和毛利潤
截至2024年9月30日的三個月內，銷售成本爲1650717美元，而截至2023年9月30日的三個月爲2269858美元，減少了619141美元，或27.3%。截至2024年9月30日的九個月內，毛利潤爲1634267美元，相比於截至2023年9月30日的三個月的1214074美元，增加了420193美元，增長了34.6%。導致銷售成本減少和毛利潤率增加的主要因素是歷史庫存調整以及新的物料清單系統實施。
截至2024年9月30日的九個月內，銷售成本爲5,428,705美元，而2023年9月30日的九個月爲6,594,973美元，減少了1,166,268美元，或17.7%。截至2024年9月30日的九個月內，毛利潤爲5,143,264美元，比2023年9月30日的九個月的4,224,240美元或39%增長到49%，實際毛利率增加了919,024美元，或21.8%。毛利率的增加是由於我們的無人機產品以及在2023年第二季度和第三季度進行的重大價格降低，以刺激市場需求，並使我們與中國製造的競爭產品保持競爭力，因爲我們的產品變老而等待新產品推出。 ebee VISION。
運營 費用
截至2024年9月30日三個月的營業費用爲3,495,427美元，而截至2023年9月30日三個月的營業費用爲7,204,187美元，減少了3,708,760美元，或51.5%。
截至2024年9月30日的九個月，營業費用爲11,938,779美元，而2023年9月30日的九個月爲19,247,300美元，下降了7,308,521美元，或38.0%。
運營 費用包括一般和管理費用、銷售和市場營銷費用，以及研發費用。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，管理費用爲1,889,733美元，相較於截至2023年9月30日的3,357,550美元減少了1,467,817美元，降幅爲43.7%。減少主要與解僱員工相關的股票補償費用減少以及股票價格下跌有關，2024年由於在2023年12月31日記錄的減值，商譽攤銷降低，股東年會成本減少，法律費用、會計和諮詢費用增加導致的抵消。
截至2024年9月30日的九個月，綜合和管理費用爲6,931,496美元，而截至2023年9月30日的九個月爲10,435,834美元，減少了3,504,338美元，或33.6%。減少主要是由於角色整合導致的員工工資相關成本的減少、ERP諮詢整合成本的降低、研發諮詢費用的減少、股票補償成本的減少、由於2023年12月31日錄得的減值導致2024年無形資產攤銷減少、股東年會費用的減少，但法律、會計、諮詢和招聘成本在2024年有所增加。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
截至2024年9月30日的三個月內，研發費用爲969,402美元，而2023年9月30日結束的三個月爲1,368,394美元，減少了398,992美元，降幅爲29.2%。主要是由於整合了提供我們新機身、傳感器和軟件技術開發的研發團隊，導致我們顧問和內部人員減少而造成的減少。
在2024年9月30日結束的九個月內，研究與開發費用爲3,181,638美元，相比2023年9月30日結束的九個月的4,320,216美元，減少了1,138,578美元，降幅爲26.4%。這主要是由於整合研發團隊，提供新機身、傳感器和軟件技術開發，從而減少了顧問和內部人員數量。
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銷售與市場營銷
截至2024年9月30日的三個月，銷售和市場費用爲636,292美元，而截至2023年9月30日的三個月則爲978,243美元，減少了341,951美元，或35%。減少的主要原因是旅行費用的降低、銷售和市場團隊的整合導致諮詢費用的降低，以及我們計劃參加面對面交易展會時數字廣告支出的減少。
截至2024年9月30日的九個月，銷售和營銷費用爲$1,825,645，而2023年截至9月30日的九個月爲$2,911,963，降低了$1,086,318，降幅爲37.3%。 主要是由於銷售和營銷團隊的整合，以及由於品牌和網站整合帶來的諮詢費用減少，以及往年的少量展會支出所補償，而通過我們的銷售和營銷團隊進行更多面對面演示而抵消了更多的貿易展。 ebee VISON.
其他 費用，淨額
截至2024年9月30日的三個月，其他費用淨額爲1,598,594美元，而2023年9月30日結束的三個月爲2,030,015美元，增加了431,421美元。
截至2024年9月30日的九個月，其他支出淨額爲5,909,534美元，而截至2023年9月30日的九個月，其他支出淨額爲2,887,150美元，增加了3,022,384美元。增加主要歸因於2022年12月發行的承諾票據的原始發行折扣爲4%以及每年8%的利息，以及在截至2024年9月30日的九個月內觸發的可轉換票據中的抗稀釋價格保護，我們確認可轉換票據轉換特徵增量公允價值的利息費用爲4,098,388美元，從其原始轉換價格0.60美元降低至0.4038美元。
淨虧損
截至2024年9月30日的三個月，我們的淨虧損爲3,459,754美元，而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲8,020,128美元，減少了4,560,374美元或56.9%。虧損的減少與上述提到的在一般和行政、研究與開發以及銷售和市場費用方面的成本降低有關。
截至2024年9月30日，公司淨損失爲12,705,049美元，相比於2023年9月30日的淨損失17,910,210美元，減少5,205,161美元，降低了29.1%。淨損失的總體減少主要歸因於運營成本的減少。
現金流
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
截至2024年9月30日，手頭現金爲$265,126，相比2023年12月31日的$819,024，減少了$553,898，或67.6%。
截至2024年9月30日的九個月內，運營中使用的現金爲4,056,700美元，比2023年9月30日的8,829,669美元減少了4,772,969美元，下降了54.1%。現金使用減少主要是由於營業費用降低，包括明顯減少的庫存採購和預付款，但應收賬款、應付賬款和應計費用增加。
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動使用的現金爲96,087美元，較2023年9月30日的564,116美元減少了468,029美元，下降幅度爲83%。該減少與2023年期間發生的內部軟件和平台成本的資本化有關，而這些成本在2024年沒有以相同的速率繼續發生。
截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的現金爲3,607,482美元，與截至2023年9月30日的九個月提供的6,730,348美元相比，減少了3,122,866美元，下降了46.4%。我方融資活動提供的現金減少是由於上一年度我們的普通股通過市場價格發售和認股權證行使的銷售減少，部分抵銷了F系列優先股的出售。
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流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的運營資金赤字爲$4,541,048。截至2024年9月30日止的九個月，我們的營運虧損爲$6,795,515，較2023年同期的$15,023,060減少了$8,227,545，下降了54.8%。儘管我們過去成功地籌集資金以滿足運營資金需求，但繼續籌集此類資金以支持我們的增長並不被保證。在未來十二個月內，我們將需要額外的流動性來繼續運營並履行財務義務，我們能夠持續作爲營運企業的能力存在重大疑慮。我們正在評估策略，以獲得未來運營所需的額外資金，並重組運營以增加收入並降低支出。
表外安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、營業收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。自成立以來，除了標準的運營租賃外，我們沒有進行任何表外安排，包括使用結構化融資、特殊目的實體或變量利益實體。我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、營業收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這對股東是重要的。
通貨膨脹
在2024年9月30日結束的九個月內，通貨膨脹對無人駕駛飛行器系統行業、我們的客戶和我們的全球業務產生了負面影響。具體來說，我們獲取用於製造專有無人機和傳感器的元件、零部件和勞動力所需的能力已經受到影響，並將繼續受到影響。如果公司或我們製造和裝配過程中使用的原材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響，我們的供應鏈可能進一步受到干擾，從而限制其生產和組裝產品的能力。我們預計通貨膨脹及其影響將繼續對我們的業務產生重大負面影響。
氣候 變化
我們的看法是，氣候變化以及與氣候變化相關的政府監管對我們的運營未曾產生，也不預計會產生任何實質影響。
新會計準則
2023年12月，FASB發佈了2023-09號公告《關於所得稅(Topic 740)的改進:所得稅披露的改進(「ASU 2023-09」)》。 該公告主要關注有效稅率和實際所得稅支付情況的披露。ASU 2023-09要求上市公司每年披露一次以美元和百分比形式呈現的稅率調節表。該指南要求稅率調節表包括具體的類別，並根據金額爲繼續經營的稅前利潤(虧損)與適用法定稅率相乘的結果高於5%的定量閾值，提供了進一步的關於這些類別的細分的指導。對於調節至21%的美國法定稅率的實體，這通常需要披露任何影響稅率超過1.05%的調節項目。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的年度(通常爲2025年的年曆年)的上市公司，並對所有其他業務實體的生效日期延遲一年。公司應採用本指南的前瞻性基礎，但允許追溯應用。預計採用ASU 2023-09對公司的財務報表披露僅產生影響，不會對公司的合併財務報表產生實質影響。
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2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告-改進報告段披露》，該ASU現在要求上市實體披露其各報告段的重要段支出類別和金額。根據該ASU，重要的段支出是指支出：
| ● | 對這一領域至關重要。 | |
| ● | 定期提供給或容易從定期提供給首席營運決策者的信息中計算得出。 | |
| ● | 包含在報告的分部利潤或虧損中。 |
該 ASU對公共實體的財政年度在2023年12月15日之後開始生效，對在2024年12月15日之後開始的財政年度的中期也適用（日曆年公共實體將在其2024年Form 10-K中採納ASU）。除非實施不可，否則應當追溯採用ASU。允許提前採用ASU，包括在中期內。ASU 2023-07的採用預計僅會對基本報表的披露產生影響，並不預計對公司的合併基本報表產生重大影響。
| 項目 3. | 關於市場風險的數量和質量披露 |
作爲《註冊聲明條例》第10項定義的「較小報告公司」，我們不需要提供此項所需的信息。
| 項目 4. | 控制和程序 |
揭示和控制程序評估
公司首席執行官和首席財務官對截至2024年9月30日的公司披露控制和程序的有效性進行了評估，並得出結論認爲公司的披露控制和程序無效。披露控制和程序一詞是指旨在確保公司在根據1934年證券交易法修訂版提交或報告中需要披露的信息能夠被收集、記錄、處理、彙總和傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和信安金融官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關需披露事項的決策，並在SEC規則和表格規定的時間內提交。
財務報告內部控制的變化
在2024年9月30日結束的九個月期間，根據《交易所法》第13a-15(t)和15d-15(f)條規定，我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或可能重大影響我們的內部財務報告控制。
資料 財務報告的重大缺陷
在準備截至2024年9月30日的中期簡明合併基本報表時，管理層識別到我們內部控制中的一個重大缺陷，該缺陷與計算歸屬於普通股股東的淨虧損相關，導致每股收益（「EPS」）被低估。除了每股收益計算錯誤外，累計分紅派息和預期分紅派息被作爲其他綜合損失的一部分，而不是作爲歸屬於普通股股東的淨虧損的一部分。
在準備截至2024年3月31日的中期簡明合併基本報表過程中，我們發現了一個與複雜債務交易會計相關的內部控制飛凡。具體而言，與可轉換債券協議修改相關的會計控制。公司已經聘請了一位具有技術會計專業知識的外部顧問，以幫助進行重要且飛凡交易的技術文檔和會計工作。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 項目 1. | 法律訴訟 |
無。
| 條目 1A. | 風險因素 |
我們是根據1934年證券交易法規120億.2號規定定義的較小報告公司，不需要提供此項信息。
| 項目 2. | 最近 未註冊股權證券的銷售和收益的使用 |
無。
| 項目 3. | 對高級證券的拖欠 |
無。
| 項目 4. | 礦業安全披露 |
不適用。
| 條目 5。 | 其他信息 |
無。
| 條目 6。 | 展示 |
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 10.1 | SPA修訂協議，日期爲2024年7月25日（參考公司於2024年7月25日向SEC提交的8-k表格的第10.1號附錄）。 | |
| 10.2 | 票據修訂協議，日期爲2024年7月25日（參考公司於2024年7月25日向SEC提交的8-k表格的第10.2號附錄）。 | |
| 31.1 | 第13(a)-14(a)/15(d)-14(a)條款 首席執行官認證 | |
| 31.2 | 條款 13(a)-14(a)/15(d)-14(a) 信安金融主任的認證 | |
| 32.1 | 第1350條款 首席執行官認證 | |
| 32.2 | 部分 1350 信安金融主任及首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內嵌式XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌式XBRL分類擴展模式 | |
| 101.CAL | 內嵌式XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內嵌式XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內嵌式XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | 內嵌式XBRL分類擴展演示鏈接庫 |
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簽名
根據交易法第13或15(d)節的規定，申報人已授權下面的授權代表代表其簽署本報告。
| Ageagle Aerial Systems公司 | |||
| 日期： | 十一月 2024年19日 | 由： | /s/ William Irby |
| 威廉 伊比 | |||
| 公司首席執行官和董事 | |||
| 日期： | 十一月 2024年19日 | 由： | /s/ 阿德麗安·安德森 |
| Adrienne Anderson | |||
| 臨時首席財務官 | |||
根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表申報人簽署了本報告，並擔任其職務和所示的日期。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ William Irby | 公司首席執行官和董事 | 十一月 2024年19日 | ||
| 威廉 伊比 | (首席 執行官) | |||
| /s/ 阿德麗安·安德森 | 臨時首席財務官 | 十一月 2024年19日 | ||
| Adrienne Anderson | (臨時 信安金融和會計主管) |
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