附件10.5
第三
《票據購買協議》及其他
交易文件
第三 《票據購買協議》及其他交易文件 （本「協議」Amendment） 日期爲2024年9月30日（須滿足所述控件的條件） 第9節 以下，“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。其中一方爲【】先生作爲受託人（以下簡稱「本受託人」） 1847 HOLDINGS LLC，一個特許利益責任有限公司公司）中，作爲擔保人的簽名頁上列出的各方（這些擔保人連同公司，有時在本文中統稱爲“債務人”以及每個單獨的“責任人”), LEONITE CAPITAL LLC，即一家特拉華州有限責任公司（「甲方」）代理），作爲買方的管理代理，以及在此簽名頁中確認的買方。
據此證明：
鑑於， 公司、公司的關聯方、代理人以及其中識別的票據購買者和/或隨時成爲相關方的各方（購買者） 是2021年10月8日的某項票據購買協議的當事方，該協議通過2024年1月22日生效的某項票據購買協議修正案進行了修訂，並進一步通過2024年2月28日生效的某項票據購買協議第二修正案進行了修訂（現有購買協議），並通過本協議予以修訂，購置協議”);
鑑於， 根據購買協議，公司向購買者發行了其票據，原始總本金金額爲2486萬美元（$24,860,000）（經修訂後，單個爲“備註”，並共同附註”);
鑑於， 公司要求 (i) 代理人和購買方同意高山門窗公司，作爲一項義務人（“高山”） 簽訂一項資產購買協議（“高山資產購買協議與BFS集團有限責任公司簽署協議，出售所有 資產並轉移用於高山業務的某些負債，（ii）代理人和買方已同意在遵守本修正案的所有條款的前提下，執行、交付和履行高山資產購買協議，如某份豁免和同意書所述，日期以本協議爲準（“高山交易並
鑑於公司已通知代理人和買方，公司正追求通過公司全資擁有和控制的子公司收購CMD Inc.所有已發行股份，該子公司將是一個特拉華州實體（任何此類實體，“1847”，且該交易稱爲“CMD交易”).
現在， 因此考慮到上述情況以及其他良好有效的對價，收到及其充分性在此承認（並且關於代理人和購買者，另外也依賴於公司所列的陳述和保證） 第10節 以下內容，以及在有效性條件得到滿足的情況下 第9節 各方意圖受法律約束，在此同意如下：
1. 定義 術語在此未定義的專有名詞應具有購買協議中所賦予的各自含義。
2. 債務確認 公司在此確認並同意，截止至2024年9月27日，公司仍然對購買者承擔 等於$24,760,000.00的票據本金及相應的利息和預付款義務，總額爲$2,100,000。
3. 與高山交易相關的準備金和託管.
| (a) | 與高山資產交易相關的淨銷售收益，應支付給高山、公司或其關聯方，總額爲$7,000,000，如附於本協議的結算聲明附表I（「結算聲明」）所示， 應存入Altimir Partners LP和Beaman Special Opportunities Partners, LP，金額按結算聲明中規定的金額存入（同意SILAC保險公司作爲其合同代表有權控制這些帳戶，準備金持有者）作爲準備金（“保留資金”。保留資金應存放在一個不計利息的帳戶中。在公司向準備金持有者發出書面通知，說明CMD交易的交割日期，並提供合理接受的證據表明CMD交易將會完成後，準備金持有者應將保留資金支付給值得信賴的第三方進行託管，僅用於CMD交易的完成。如果CMD交易未能按照書面通知所述完成，該第三方應將保留資金退還給準備金持有者。此安排應以準備金持有者可接受的形式和內容書面確認。如果CMD交易未能在2024年11月15日或之前完成，以下第4(b)條款將適用。各方確認並同意，準備金持有者僅是保留資金的利益相關者，僅以辦事的角度行事，並且僅對準備金持有者的故意不當行爲或重大過失所導致的行爲承擔責任。爲進一步說明，準備金持有者對以下情況不承擔責任： (i) 當保留資金存放在金融機構時，如因金融機構的失敗、破產或暫停而造成的任何 損失或損害； (ii) 保留資金無法獲得FDIC保險； (iii) 向準備金持有者存入或送達的任何文書的法律效力、充分性或有效性； (iv) 除非完全由於其故意不當行爲或重大過失所導致的事實錯誤、判斷錯誤、行爲或遺漏。 |
| (b) | 高山資產購買協議規定，$1,700,000的購買價格應由購買方根據高山資產購買協議進行保留（“保留款”）並在高山資產購買協議中規定的控件下， 於交易關閉日期後的十二（12）個月內的五（5）個業務日內釋出 給高山（“保留款項釋放日”）。公司和高山 特此確認並同意，購買方根據高山資產購買協議支付的任何保留金額應僅僅是 購買方的財產，並應於保留釋放日期的一個（1）個業務日內支付給購買方代理，按比例分配給購買方的利益。如果截至2025年9月30日，已支付的保留金額少於$1,700,000，公司和擔保方應將 此短缺（如在該日期未釋放任何保留金額，可能是全部的$1,700,000）轉交給購買方代理，按比例分配給購買方的利益，用以償還債務。對此，時間是至關重要的，關於本協議中所述的義務，公司的或擔保方未能轉交併釋放保留金額或按上述內容付款將構成交易文件下的立即違約事件。與上述內容相關，高山應在生效日期後立即向購買方發送通知，根據高山資產購買協議，通知的形式基本上附在此處， 附件A，指示該購買方將任何保留金額轉入其中所述的帳戶。公司和高山不得撤銷或修改該通知，除非應代理的要求或在購買協議和交易文件下不再有應付的債務。 |
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4. CMD交易.
| (a) | 根據購置協議，在1847 CMD成立後，且在CMD Inc.收購前至少十(10)天，公司應向代理人及購買者提供 所有必要或適當管轄區及所有法律和貿易名稱下的有利的UCC、稅務、判決和固定資產留置權搜索報告的副本。收到此類信息後，及任何其他合理請求的信息，代理人及/或任何購買者確認該人士符合代理人及相關購買者的「了解你的客戶」和《愛國者法案》要求後，以下內容將適用。 |
| i. | 根據購置協議第5(f)條款，1847 CMD成立後將成爲債務人，並向代理人執行並交付一份加入擔保協議、保障協議及其他交易文件的加入協議，形式基本上如本附錄所示, 附錄B 代理人將根據所有必要或適當法域的法律，提交UCC融資聲明和其他適用文件，以完善根據交易文件給予的留置權，涉及1847 CMD及/或其資產。 |
| ii. | 根據購置協議第5(f)條款，在CMD交易完成後，CMD Inc.將成爲債務人，並向代理人執行並交付一份加入擔保協議、保障協議及其他交易文件的加入協議，形式基本上如本附錄所示, 附錄B代理人將根據所有必要或適當法域的法律，提交UCC融資聲明和其他適用文件，以完善根據交易文件給予的留置權，涉及CMD Inc.及/或其資產。 |
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| iii. | 關於前述事項，公司應交付更新的完善證明文件、官員證明文件及其他合理要求的相關文件。 |
| (b) | 如果在2024年11月15日或之前，(i) CMD交易未完成，(ii) 1847 CMD未能收購CMD Inc.的100%全部股權利益和經濟利益，或者(iii) 前述(a)項要求未得到滿足，儲備持有人將在南極投資顧問公司作爲SILAC保險公司的代理人的書面指示下，完全自行決定且無義務進行，向代理人支付任何部分或全部的儲備資金，以用於支付義務。 |
| (c) | 1847 CMD或CMD Inc.不得承擔任何新子公司債務，除了1847 CMD給予CMD Inc.賣方的總面額爲275萬美元的6%無擔保次級票據，形式和實質上須得到代理人和購買者合理接受（以下簡稱“CMD賣方票據”），以證明1847 CMD支付該金額的義務，除非適用任何抵銷用於 indemnification 義務。該CMD賣方票據應服從於交易文件和義務，並且受款人應簽署並交付一份形式和實質上與初始購買協議結案時提交的賣方票據次級協議基本相似的次級協議。 |
5. 購買協議的修訂. 自生效日期起，「允許的負債」在購買協議下僅指（i）交易文件下對購買者的負債，以及（ii）附上的負債清單， 附表 II 在CMD交易完成後，允許的負債還應包括CMD賣方票據。
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6. 現有的預付款義務和預付款. 公司特此承認並同意，未按照交易文件的預付款義務進行支付。代理人和購買者特此同意放棄該失利，並用本修正案中規定的預付款義務取代現有的預付款義務。爲進一步落實上述，爲不遲於2025年1月31日，控股公司應向代理人支付4,000,000美元（不考慮對義務進行的任何其他預付款或支付），作爲購買者按比例權益下票據購買協議的預付款，未能按時支付該款項將構成立即違約事件。
7. 票據修正. 自生效日期起，每份票據進一步修訂如下：
| (a) | 每份票據的第一段通過刪除「（i）2026年10月8日的營業結束」並將其替換爲「（i）2025年10月8日的營業結束」而予以修訂。每份票據的第1(a)節整體修訂如下： |
| (b) | 本協議的第1(a)節的每一項已修訂並重新表述如下： |
| “(a) “適用 利率「指在任何日期確定的15%，其計算基於360天的年份和實際經過的天數。」 |
| (c) | 本協議的第1(b)節特此刪除。 |
| (d) | 本協議的第2(a)節的每一項已修訂並重新表述如下： |
| “(a) 支付. 僅支付利息，按適用利率計算的未償還本金金額，應該在（i）自2022年1月1日起季度支付，在此之後的每個日曆季度的第一天繼續，直至2024年10月1日，以及（ii）自CMD交易結束後30天的下一個月的第一天或2024年12月1日的早期者開始月度支付（同意第一個此類支付應包括所有逾期利息，此後在到期日之前繼續於每個日曆月的第一天進行支付。所有未償還本金及該票據上應計及未支付的利息應在到期日到期並支付。在此項下的每一筆支付或預付都應依據票據購買協議的第2(d)節進行。 |
| (e) | 本協議的第2(d)(iii)節的每一項已修訂並重新表述如下： |
| “(iii) 每月 預付款. 除上述第2(a)節規定的利息支付外，自2025年4月1日起， 以及此後每個月的第一天，公司將支付500,000美元的本金金額作爲 票據的提前還款。爲避免疑義，提前還款費應按照現有票據及交易文件的規定支付。 |
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| (f) | 每份票據的第 2節通過插入如下的新小節(f)進行修訂： |
| “(f) 退出費. 在到期日或任何其他在到期日前全額提前還款的情況下，除了上述第2(a)節規定的利息支付外， 每月預付款如上所述，提前還款費（如適用），以及本協議和任何其他交易文件中規定的任何費用， 公司將向代理人支付作爲購買者的按比例興趣的退出費用，金額爲250,000美元。該金額在支付時將完全獲得。 |
8. 費用. 考慮到購買者進入本修正案並同意高山交易，公司將向代理人支付 to 代理人以惠及購買者的費用總額爲250,000美元（“修正費補充條款費用應（i）在本補充條款簽署時全額收取，(ii) 不得退還或抵扣，(iii) 將作爲費用保留，而不用於減少票據相關的本金、利息或其他到期金額。
9. 條件本補充條款的生效需滿足以下條件：
(a) 債務人、代理商及購買方簽署並交付本補充條款；
(b) 在本補充條款生效後，本條款中列出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，且不存在違約事件，或任何事件或情況，這些事件或情況經過時間的推移或給予通知或兩者結合，都會構成違約事件；
(c) 與本補充條款所涉及的交易相關的所有文件和法律事項均已交付、簽署或記錄，並且形式和內容須令代理商和購買方滿意；
(e) 公司應（i）將預留資金存入預留持有者，（ii）將補充條款費用支付給代理商作爲購買方的帳戶，(iii) 支付票據下逾期利息，金額爲1,635,478.74美元（如和解聲明中所列），並且 (iv) 向代理商和購買方支付所有合理的費用、成本和開支，包括但不限於律師的合理費用、成本和開支。
10. 陳述和保證每個債務人特此向代理人和購買者表示並保證如下：
(a) 每個債務人在其組織的法律管轄區內合法成立，有效存在，且信譽良好；
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(b) 每個債務人有權力和授權簽署並交付本修正案，並履行其在本修正案、購買協議、票據、擔保、安全協議及其他交易文件下的各自義務；
(c) 每個債務人執行、交付並履行本修正案、購買協議、票據、擔保、安全協議及其他交易文件的行爲已由所有必要的公司行動正當地授權，並且不要求，也不會要求任何人的註冊、同意或批准、通知或任何行爲（包括任何政府機構）；
(d) 本修正案、購買協議、票據、擔保、安全協議及其他交易文件，如經修訂或進一步修訂，構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，能根據其條款對該債務人執行；
(e) 在本修正案生效後，沒有任何違約事件，或任何事件或情況如果隨着時間的推移或通知的發出或兩者結合，將構成違約事件存在或將在該交易完成後立即存在；
(f) 在本修正案生效後，每個債務人在交易文件中所作的所有陳述和保證在所有重大方面均真實準確，除非被明確作出爲特定日期，若是，則每項此類陳述和保證應在該日期時真實準確；並且
(g) 每個債務人通過以下簽名同意，如果本協議中作出的任何陳述或保證在作出時或視爲作出時在任何重大方面不真實或不準確，則構成違約事件。
11. 協議 經修訂後繼續有效。 除非特別修訂、同意和/或放棄，否則現有購買協議 和其他交易文件仍將繼續有效並特此予以確認和確認。如本文所述的內容外，本修正案不應被視爲現有購買協議或任何其他交易文件中任何條款的放棄、修訂或修改，或代理人或購買者的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對現有購買協議或任何其他交易文件或與其相關的任何其他文件、文書和/或協議中任何條款的放棄或對於上述任何違約事件的放棄，無論該等違約事件是否在本文日期之前或之後發生，或作爲本協議或該等文件履行的結果。本修正案也不應阻止代理人或購買者在現有購買協議、其他交易文件、法律或其他方面可用的任何權利、救濟、權力或特權的未來行使，且此處所含的內容均不構成各方之間的行爲或交易的過程。此修正案不應構成現有購買協議和/或其他交易文件的更新或滿足與和解，而應構成該協議的修訂。各方同意受本修正案修訂的現有購買協議和交易文件的條款和條件的約束，如同這些條款和條件在此處列出。在購買協議中對「本協議」、「此處」、「對此」、「此中」或類似含義的詞語的每次引用均應指代經本修正案修訂的現有購買協議。在任何交易文件中對購買協議的所有引用應被視爲指代經本修正案修改的現有購買協議，在任何交易文件中對票據的所有引用應被視爲指代經本修正案修改的票據。
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12. 相關方. 本修正案可以由本修正案的一個或多個方在任意數量的單獨副本上籤署，每個副本在如此簽署時應視爲原件，所有這些副本合在一起應被視爲構成同一份文書。
13. 繼承人和受讓人. 本修正案對債務人及其繼承人、受讓人，以及代理人和購買者及其各自的繼承人、受讓人具有約束力並受益。
14. 進一步的保證. 公司特此同意在代理人請求時不時地簽署並交付或促使簽署和交付所有此類文件、文書和協議，並採取或促使採取代理人合理認爲必要或希望的進一步或其他行動，以實現本修正案、購買協議及其他交易文件的意圖和目的。
15. 適用法律. 本修正案應受紐約州內部法律的管轄，並應根據該州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
16. 可分割性在法律允許的範圍內，本修正案的每一個條款應被解讀爲有效和合法，但如果本修正案的任何條款被此法律禁止或無效，則該條款在違反或無效的範圍內無效，而不影響該條款的其餘部分或本修正案的其他條款的有效性。
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17. 重申每個債務人（作爲債務人、擔保人、質押人、擔保人、轉讓人或以任何其他類似身份，在該身份下該債務人對其財產提供留置權或安全權益，或以其他方式作爲便利方或擔保人，根據情況）特此(i)認可並重申其在作爲當事方的每份交易文件下的所有支付和履行義務，無論是附條件還是其他條件（在此基礎上），並且(ii) 在該債務人根據任何交易文件爲其任何財產提供留置權或安全權益以作爲該義務的擔保或以其他方式擔保義務的情況下，認可並重申該擔保及留置權和安全權益的授予，並確認與同意該安全權益和留置權在此後擔保所有經此修訂的義務。每個債務人特此同意本修正案，並承認每份交易文件仍然完全有效並在此得到認可和重申。除非在此明確規定的事項外，本修正案的簽署不應視爲代理人或購買者的任何權利、權力或救濟的放棄，不構成對任何交易文件中任何條款的放棄，也不對義務構成更新。
18. 放棄索賠每個債務人特此承認並同意其沒有針對代理人、任何購買者或其各自的官員、董事、員工、律師、代理、代表、子公司、附屬公司、前任、繼任者和受讓人（統稱爲「釋放方」）就義務、交易文件、任何義務的抵押品或與交易文件有關的任何合同、承諾、義務或其他協議提出抵消、抗辯、訴訟、損害賠償、索賠或反訴，並且如果任何債務人現在有或曾經有針對釋放方之一或多個的任何抵消、抗辯、訴訟、損害賠償、索賠或反訴，無論是已知還是未知，法定或衡平法的，從世界開始到本日期及到本修正案簽署之時，所有這些均在此明確放棄，並且每個債務人和公司特此釋放釋放方對此所造成的任何責任。
[頁面其餘部分故意留空；簽名頁在後]
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鑑證因此，雙方已由各自的授權人員在上述日期正式簽署本修正案。
| 代理人: | ||
| Leonite Capital LLC | ||
| 由： | /s/ Avi Geller | |
| 姓名： | Avi Geller | |
| 職稱： | 首席投資官 | |
| 購買方: | ||
| ALTIMIR PARTNERS LP | ||
| 由： | SILAC 保險公司 | |
| 由： | /s/ 錢德拉·帕特爾 | |
| 姓名： | 錢德拉 帕特爾 | |
| 職稱： | 南極投資顧問公司的授權簽字人，作爲SILAC保險公司的代理人 | |
| 比曼特殊機會合夥企業，LP | ||
| 由： | SILAC 保險公司 | |
| 由： | /s/ Chand拉·帕特爾 | |
| 姓名： | Chandra Patel | |
| 職稱： | 南極投資顧問公司（Antarctica Investment Advisors, LLC）的授權 簽字人，作爲SILAC保險公司的代理人 | |
| Leonite Capital LLC | ||
| 由： | /s/ Avi Geller | |
| 名稱： | Avi Geller | |
| 職稱： | 首席投資官 | |
[簽名 頁面至第三次修訂的票據購買協議]
| 公司: | ||
| 1847 HOLDINGS LLC | ||
| 由： | /s/ Ellery W. Roberts | |
| 姓名： | 埃勒裏 W. 羅伯茨 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 擔保人: | ||
| 1847 WOLO INC. | ||
| 1847 Cabinet 公司 | ||
| 凱爾定製木工坊有限公司 高山門窗有限公司 塞拉家居有限責任公司 | ||
| 沃羅工業號角與信號有限公司 沃羅製造公司 | ||
| 由： | /s/ Ellery W. Roberts | |
| 姓名： | 埃勒裏 W. 羅伯茨 | |
| 職稱： | 執行主席 | |