EX-99.1 2 ef20038831_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

附件 99.1
 
第八次對合並協議及計劃的豁免
 
本第八次對合並協議及計劃的豁免(以下稱「豁免」),日期爲2024年11月19日,由Crown Laboratories, Inc.(特拉華州公司,以下稱「母公司」),Reba Merger Sub, Inc.(特拉華州公司,母公司的全資子公司,以下稱「合併子公司」),以及Revance Therapeutics, Inc.(特拉華州公司,以下稱「公司」)共同作出,豁免根據2024年8月11日簽署的某項合併協議(如根據其條款經修訂、修改或重述,「合併協議」)中所列的某些條款。本文中使用但未另行定義的大寫詞語應具有合併協議中所賦予的含義。
 
鑑於,根據2024年8月27日簽署的某項對合並協議的豁免(以下稱「第一次豁免」),各方此前已同意延長合併協議第2.1(a)條款所規定的發起要約的時間;
 
鑑於,根據2024年9月19日簽署的某項對合並協議的第二次豁免(以下稱「第二次豁免」),各方此前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)條款所規定的發起要約的時間;
 
鑑於,根據2024年10月3日簽署的某項對合並協議的第三次豁免(以下稱「第三次豁免」),各方此前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)條款所規定的發起要約的時間;
 
鑑於,根據2024年10月18日簽署的某項對合並協議的第四次豁免(以下稱「第四次豁免」),各方此前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)條款所規定的發起要約的時間;
 
鑑於根據2024年10月25日的相關第六次豁免協議和合並計劃(「第五次豁免」), 雙方在此之前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)節下,依據合併協議開始提議的時間;
 
鑑於根據2024年11月1日的相關第六次豁免協議和合並計劃(「第六次豁免」), 雙方在此之前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)節下,依據合併協議開始提議的時間;
 
鑑於根據2024年11月12日的相關第七次豁免協議和合並計劃(「第七次 豁免」),雙方在此之前已同意進一步延長合併協議第2.1(a)節下,依據合併協議開始提議的時間;以及
 

鑑於雙方在此同意進一步延長合併協議第2.1(a)節下,依據合併協議開始提議的時間,如此處所述。
 
現在,各方確認以下事項:
 
1. 延長合併協議第2.1(a)節下提議的開始時間 協議. 雙方承認並同意,儘管存在第一次豁免、第二次豁免、第三次豁免、第四次豁免、第五次豁免、第六次豁免和第七次豁免,合併協議第2.1(a)節第一句中的第一個括號提到的提議應在合併協議簽署後15個業務日內開始,現將開始日期延長至2024年11月26日或公司與母公司之間可以達成的其他日期。
 
2. 對應方;效果. 除非本協議另有明確規定,合併協議的條款、條款和條件應保持不變,合併協議應根據本豁免書一致地解釋。該豁免書可以以任何數量的副本簽署,並由不同的當事方分別簽署,每份簽署並交付的副本應視爲原件,但所有這些副本合在一起應構成一個相同的文書。
 

鑑於此,各方已使本豁免書由各自正式授權的官員於上述首次書寫的日期簽署並交付。

 
冠實驗室有限公司。
     
 
由:
/s/ Jeffery A. Bedard
   
姓名:
Jeffery A. Bedard
   
職稱:
首席執行官
   
 
REBA合併亞公司。
     
 
由:
/s/ Jeffery A. Bedard
   
姓名:
Jeffery A. Bedard
   
職稱:
首席執行官
   
 
REVANCE治療公司,INC。
     
 
由:
/s/ Mark J. Foley
   
姓名:
Mark Foley
   
職稱:
總裁兼首席執行官