美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期(最早報告事項日期):
2024年11月19日
Revance Therapeutics,Inc。
(按章程規定的註冊人的確切名稱)
特拉華州
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001-36297
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77-0551645
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(合併的)主權或其他管轄區
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(設立或其它管轄地的州)
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(內部稅務服務僱主識別號碼)
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1222 Demonbreun Street, Suite 2000, 納什維爾, 田納西州, 37203
(615) 724-7755
(註冊人電話號碼,包括區號)
如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊者在以下規定下的申報義務,請在下面勾選適當的框:
☐
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根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)
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☐
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根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通
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☐
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根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通
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在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
每個類別的標題
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交易標的
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註冊的交易所名稱:
註冊
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普通股,面值$0.001
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RVNC
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納斯達克全球貨幣市場
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請在以下規則中打勾,以表明註冊公司是否符合證券法1933年規則405條(本章節第230.405節)或證券交易法1934年規則120億2(本章節第2401.2億2節)中定義的新興成長型企業。
新興成長公司 ☐
如果本公司屬於新興成長型企業,請勾選以下選項以聲明本公司選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券交易法第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
As previously disclosed in the Company’s Current Report on Form 8-k filed on November 12, 2024, Revance Therapeutics, Inc. (the 「Company」 or
「Revance」), Crown Laboratories, Inc. (「Crown」) and Reba Merger Sub, Inc. (「Merger Sub,」 and together with Crown, the 「Buyer Parties」) agreed on November 12, 2024 to further extend the date by which Merger Sub is obligated to commence the tender offer
for all of the outstanding shares of common stock of the Company (the 「Offer」) pursuant to the previously announced Agreement and Plan of Merger, dated as of August 11, 2024, by and among the Buyer Parties and the Company (the 「Merger Agreement」), to
November 19, 2024 or such other date as may be mutually agreed to between the Company and the Buyer Parties. Due to the ongoing discussions between the Company and Crown, the Company and the Buyer Parties agreed on November 19, 2024 to further extend
the date by which Merger Sub is obligated to commence the Offer pursuant to the previously announced Merger Agreement, to November 26, 2024 or such other date as may be mutually agreed to between the Company and the Buyer Parties. The Company’s
ongoing discussions with the Buyer Parties could result in further delays to the commencement or consummation of the Offer, or in the Company or the Buyer Parties seeking remedies in accordance with, and modifications to, the terms of the Merger
Agreement, including offer price.
A copy of the waiver to the Merger Agreement relating to the extension is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-k and is
incorporated herein by reference.
(d) 附件
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《解除合併協議的豁免函》,日期爲2024年11月19日,由皇冠實驗室公司、Reba合併子公司和Revance治療公司簽署。
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封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。
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前瞻性聲明
本文件中包含或根據引用納入的某些聲明爲「前瞻性聲明」。使用諸如「預期」、「希望」、「可能」、「應」、「打算」、「計劃」、「估計」、「期望」、「計劃」和「相信」等詞語通常標識出前瞻性聲明。所有除歷史事實聲明以外的聲明均爲前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括與預期的要約開始日期相關的聲明。由於多種原因,實際結果可能與這些前瞻性聲明中所包含的結果大相徑庭,包括與要約和合並固有的風險和不確定性相關的各種因素,包括公司股東將會有多少人蔘加要約,可能會有競爭性要約的出現,滿足要約和合並的結束條件的能力,以及要約和合並的預期時機,合併可能不會完成的可能性,以及與整合雙方的運營、產品和員工相關的困難或未預見費用,以及預期的協同效應和交易的其他預期利益可能不會如預期的那樣實現,或根本不會實現,這些都可能對公司和皇冠的業務關係產生影響(包括但不限於合作伙伴和客戶),任何事件、變化或其他情況的發生可能導致合併協議的終止,交易的預期稅務處理,以及交易對公司和皇冠業務的影響,以及超出公司和皇冠控制範圍的其他情況。您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。某些風險和不確定性在公司的和皇冠在SEC的備案文件中進行了討論,包括將向SEC提交的Schedule TO(包括購買要約、轉讓函和相關文件)以及公司將向SEC提交的Schedule 14D-9的徵求/推薦聲明,以及公司最近向SEC提交的Form 10-k和Form 10-Q的備案。除法律要求外,我們或買方各方均不承擔更新前瞻性聲明以反映本文件日期之後事件的責任。
上述的收購要約尚未開始。此通訊不是購買任何公司的證券的要約,也不是賣出要約的邀請。對公司普通股的購買要約和邀請僅根據計劃TO上的收購要約聲明進行,包括購買要約、傳遞信函和其他相關材料,買方方計劃向SEC提交。此外,公司將向SEC提交關於收購要約的計劃14D-9的邀請/推薦聲明。一旦提交,此類文件將免費郵寄給公司的股東,投資者也可以獲取這些材料的免費副本(包括收購要約聲明、要約及相關的傳遞信函),以及買方方和公司向SEC提交的邀請/推薦聲明和其他文件,均可在SEC維持的網站 www.sec.gov 上獲取。投資者還可以在公司的官網 www.revance.com 的「資訊」部分,免費獲取公司向SEC提交或提供的任何此類文件。公司或Crown的網站中包含的信息,或者可以通過該網站訪問的信息,不構成本文件的一部分或未經引用的合併。
在這些文件可用時(每當被修正或補充時),包括投標要約材料(包括要約、相關寄交通知書和某些其他投標要約文件)和Revance的徵求/建議聲明以及相關修正,以及與投標要約和合並有關的文件,與帶有SEC的文件一同進行小心地閱讀,併網站上的所有文件作出決定之前,您都應當仔細閱讀所有內容,因爲這些文件將包含重要信息,包括投標要約的條款和條件。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,報告人已按照授權簽署了本報告。
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Revance Therapeutics,Inc。
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由:
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/s/ Tobin C. Schilke
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姓名:託賓·C·謝爾克
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職稱: 首席財務官
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日期:2024年11月19日
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