附件99.3

此 認股權證及其行使時發行的證券尚未根據證券法進行註冊，且此認股權證不得由任何美國人士行使，除非根據1933年修訂的美國證券法（"證券法"）註冊或有可用的豁免以避免這種註冊。爲了行使此認股權證，持有人必須向公司和認股權證代理人提供（A）書面證明，表明其不是美國人士，且認股權證不是代表美國人士行使，或（B）律師的書面意見，表明行使認股權證時交付的證券已在證券法下注冊或交付的證券免於證券法的註冊要求。此聲明中的術語由證券法下的S規定的含義賦予。

金天地集團控股有限公司

購買股份的認股權證

作爲對價收到，金生遊樂集團控股有限公司， 根據開曼群島法律組織的公司（以下簡稱“公司）， 其主要辦公室位於中國福建省南平市延平區西琴鎮坂後海川路8號，郵政編碼353001，註冊辦公室位於Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，地址：開曼群島大開曼海港大廈4樓，南教堂街103號，郵政信箱10240， 開曼群島KY1-1002，特此證明______________________, a _________________ [實體類型]（以下簡稱“持有者）， 或其受讓人，爲了進入某項證券購買協議而部分支付，該協議的日期爲_______________， 2024年，由公司、持有人及其他列在其中的各方共同簽署，持有人有權在本權證的條款條件下，從公司購買數量爲公司全面支付且不需評估的A類普通股，每股面值爲0.005美元（以下簡稱“認購權證股份”).

持有人 可以按照這裏第7節的適當調整的每股購買價格1.386美元，購買上述權證股票的數量（以下簡稱“行權價格）。該術語“A類普通股份“指公司的A類普通股，以及公司可能根據本協議發行的任何其他股權證券。

根據本warrants的行使，所獲得的warrants股份數量和每股warrants股份的支付價格將根據以下規定隨時進行調整。

第1條。warrants的行使。 該warrants可在到期日前的任何工作日全部或部分行使，通過向公司提交併交付本warrants，地點爲初始段落所述的公司總部（或公司將來以書面形式通知持有人其他地址），並附上已簽署的購買表格，以及以美國法定貨幣形式的適當支付（以支票的形式，需收款）或以電子轉賬資金形式，且購買表格中規定的warrants股份的數量。如果僅部分行使該warrants，公司將在本warrants交回時，簽發並交付一份新warrants，以證明持有人的權利，以購買根據本協議可購買的warrants股份餘額。公司在收到本warrants及該購買表格，以及在公司總部適當支付行使價格後，持有人將被視爲warrants股份的註冊持有人，儘管公司轉讓登記冊當時可能已關閉，或代表該warrants股份的證書尚未實際交付給持有人，且受適用法律法規的約束。

第二部分。 無現金行使。 在公司同意的情況下，或者在本合同第10條所定義的公司出售事件發生時，本權證可以完全或部分行使，通過提交該權證（按照上述第1條的要求妥善交付）在公司總部進行「無現金行使」，並附上正確填寫的購買表格和該選項的通知，在這種情況下，公司應向持有人發行一數量的權證股份，計算公式如下：

對於本節第2條的目的，權證股份在計算日的公平市場價值應指每個權證 股份的相關價值：

(a) 如果權證股份在證券交易所或納斯達克證券市場交易，或在櫃台市場活躍交易：

(1) 如果權證股份在證券交易所交易，則公平市場價值應被視爲計算日前三天結束的十（10）天期間的收盤價平均值；

(2) 如果 warrants股份在場外活躍交易，則公允市場價值應視爲截至計算日前三天的十（10）天期間的收盤買盤或銷售 價格（以適用者爲準）的平均值；或

(b) 如果 (1) 或 (2) 均不適用，則warrants股份的公允市場價值應爲公司在計算日可以從一個願意購買的買家（不是當前的員工或董事）獲得的每股最高價格，針對公司根據董事會的誠信判斷，考慮到公司股份資本的最近銷售情況，從授權但未發行的股份中出售。

(d) 在 本warrant未被先前行使的情況下，須按照本第2條在第9條規定的任何終止之前自動行使。

第3條. 股份的保留。 根據對公司授權股本增加的批准， 公司在此同意在任何時候保留所有其A類普通股或公司不時能夠在行使本warrant後發行和交付的其他股份的股份。所有這些股份應獲得正式授權，並在根據本warrant的條款行使後有效發行，實繳並且不可評估。公司應盡最大努力在其下次年度股東大會上獲得對公司授權股本增加的批准。

第4條. 分數權益。 公司不會在行使warrant時發行分數warrants股份。相反，公司將支付其分數股份的當前市場價值的支票。分數股份的當前市場價值的確定如下：將整股的當前公允市場價值（如第2條所述）乘以股份的分數，並將結果四捨五入到最接近的美分。

第5條 轉讓； 權利或損失的權證。

(a) 根據本協議第11條中的條款和條件，本權證及其所有權利可由持有人及任何繼承轉讓人全部或部分轉讓；但在進行此類轉讓之前，持有人應提前三十（30）天書面通知公司，並且公司有權根據該通知中包含的相同條款收購權證，須在收到該通知後十五（15）天內向持有人發出書面通知。公司未能在上述十五（15）天內對此通知作出回應將被視爲放棄優先購買權。此轉讓應在公司收到附於本文件的轉讓通知、並支付所有轉讓稅和對該轉讓施加的其他政府收費後記錄在公司的賬簿上。

(b) 持有人在未獲得公司的事先書面同意之前，不得將其在本權證中的權益全部或部分轉讓給任何個人或人士，而該同意不得無理拒絕。根據第5(a)條和第12條的規定，在將本權證交給公司或其轉讓代理人或權證代理人的辦公室，並附上已妥善簽署的轉讓表格及足夠支付任何轉讓稅的資金時，公司應免費執行並交付一份新的權證或權證，名義上指定在該轉讓文書中列明的受讓人（任何這樣的受讓人隨後將被視爲本權證的「持有人」），如果持有人的全部權益未被轉讓，則以持有人的名義，並且本權證應迅速被註銷。

(c) 在收到公司滿意的此權證遺失、被盜、損壞或毀壞的證據後，（在遺失、被盜或毀壞的情況下）公司滿意的賠償，並在註銷及取消該權證（如果損壞），公司應執行並交付一份內容和日期相同的新權證。如果本權證遺失、被盜、毀壞或損壞，持有人應支付公司與替換此權證和發行新權證相關的所有合理律師費用和支出。

第六節 持有人權利。 持有人並不因此而享有作爲公司股東的任何權利，無論是在法律上還是在權益上，持有人的權利僅限於該warrants中所表達的權利。本warrants所包含的內容不得解釋爲賦予持有人在公司作爲股東的任何事務或與公司作爲股東的權利有關的任何事項進行投票、同意或接收通知的權利。在本warrants或由此所表示的權益或根據本warrants可購買的warrants股份範圍內，不得支付或累積任何分紅或利息，直到且僅在本warrants已按照其條款被行使的情況下。

第七節 行使價格及股份數量的調整。 根據某些事件的發生，購買warrants時可購買的證券的數量和種類以及行使價格將會隨時進行調整，如下所示：

(a) 股份拆分和分紅. 如果warrants股份的流通股份被細分爲更大數量的股份，細分生效前的行使價格應與細分生效同時按比例降低。如果流通的warrants股份合併爲更小數量的股份，合併生效前的行使價格應與合併生效同時按比例增加。當需要對行使價格進行調整時，購買本warrants時可購買的warrants股份數量應更改爲通過將(i) 在該調整生效前根據本warrants可行使的股份數量乘以在該調整生效前的行使價格所得到的金額與(ii) 在該調整生效後的行使價格進行除法運算所確定的數字。

(b) 重新分類， 以太經典. 如果公司或任何在本權證行使時可接收其股份或證券的其他公司發生任何已發行證券的重新分類或變化，或公司（或任何其他公司發生類似的企業重組），在本權證日期之後，持有人在該重新分類、變化或重組完成後，任何時候行使本權證時，有權接收在該重新分類、變化或重組完成前行使本權證時可接收的股份或其他證券和財產的替代品，按本第7條的規定進一步調整，持有人將有權在該完成時如果持有人在此之前立即行使本權證時將得到的股份或其他證券或財產。

(c) 調整 證書. 當按照本第7條需要對權證股份或行使價格進行任何調整時，公司應迅速郵寄給持有人一份證書，列明(i) 需要進行此調整的事實簡要說明，(ii) 該調整後的行使價格，及(iii) 該權證在調整後可行使的股份或其他證券或財產的種類和數量。

第9條 終止。 本權證（和行使本權證購買證券的權利）將在以下情形中最早發生時終止（“到期日”）：(a) 自上面所列權證日期起五(5)年期滿； 或 (b) 公司出售（如下所定義）。

第10節：公司出售。 公司將在預計關閉公司出售的至少十五（15）天前通知持有人任何擬議的公司出售。如本文所用，公司的銷售指的是 (i) 將公司全部或實質上全部資產出售、轉讓或其他處置給另一個公司的任何行爲，(ii) 該公司股份的出售導致公司或存續實體的投票權超過50%的權力轉交給其他人，而不是在此交易生效前立即擁有公司50%或更多投票權的人，或 (iii) 公司合併或整合導致公司或存續實體的投票權超過50%的權力轉交給其他人，而不是在此交易生效前立即擁有公司50%或更多投票權的人。

第11節：爲遵守1933年證券法的轉讓。 本warrants不得被行使，且本warrants或任何可發行證券（證券 ”), nor any interest in either, may be offered, sold, assigned, pledged, hypothecated, encumbered or in any other manner transferred or disposed of, in whole or in part, except in compliance with applicable United States federal and state securities or 「blue sky」 laws and the terms and conditions hereof. Each Warrant shall bear a legend in substantially the same form as the legend set forth on the first page of this Warrant. Each certificate for the Securities issued upon exercise of this Warrant, subject to the applicable provisions of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”) and the U.S. state 「blue sky」 laws, shall bear a legend substantially in the following form: 

「THE SECURITIES ARE BEING OFFERED TO INVESTORS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (「THE SECURITIES ACT」)) AND WITHOUt REGISTRATION WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACt IN RELIANCE UPON REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt.」

「TRANSFER OF THESE SECURITIES IS PROHIBITED, EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S, PURSUANt TO REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AVAILABLE EXEMPTION FROm REGISTRATION. HEDGING TRANSACTIONS MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.」

The Company is required to refuse to register any transfer of this Warrant or the Securities underlying this Warrant not made in accordance with the provisions of Regulation S, pursuant to the Securities Act or pursuant to an available exemption from registration. Any certificate for any Securities issued at any time in exchange or substitution for any certificate for any Securities bearing such legend shall also bear such legend unless, in the opinion of counsel for the Company, the Securities represented thereby need no longer be subject to the restriction contained herein. The provisions of this Section 11 shall be binding upon all subsequent holders of certificates for Securities bearing the above legend and all subsequent holders of this Warrant, if any.

第12節 持有人的陳述和契約。 本 warrant是公司基於持有人的以下陳述和契約簽訂的，持有人通過簽署本協議在此確認：

(a) 投資目的。獲得warrant股份的權利（“證券 ”）以及任何在行使持有人權利時發行的證券，均將作爲投資獲得，而不是爲了銷售或分配其任何部分，持有人目前沒有出售或參與公開分發的意圖，除非根據註冊或豁免進行。

(b) 外國投資者。持有人在此聲明，他、她或它已確認持有人在收到本warrant或購買證券時，其管轄區法律的全面遵守，包括（i）其管轄區內購買證券的法律要求，(ii) 適用於購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他批准，以及 (iv) 可能與持有人持有本warrant和購買、持有、贖回、銷售或轉讓證券相關的所得稅及其他稅收後果（如有）。持有人對證券的支付和持續的有益擁有將不違反持有人管轄區適用的任何證券或其他法律。

(c) 持有人的權利處置 由被認爲是公司關聯方的持有人進行。在任何情況下，作爲公司的關聯方的持有人都不得處置其獲取證券的任何權利，或在行使該等權利時所發行的任何證券，除非並直到(i)其已通知公司擬議的處置情況，並且(ii)如公司要求，它已向公司提供了一份法律顧問的意見（該顧問可以是持有人的內部或外部顧問），合理地使公司及其法律顧問滿意，表明(A)爲遵守證券法所需的適當行動已經採取，或(B)有可用的免於證券法註冊要求的豁免。儘管有上述規定，對獲取證券的權利或在行使該等權利時所發行的任何證券的可轉讓性所施加的限制不適用於上述證券的受益所有人向其提名人或該提名人向其受益所有人的轉讓，並且在以下情況下該證券的限制將終止：(1)當該證券已根據證券法有效註冊並由持有者根據該註冊出售時，(2)該證券在未註冊的情況下，根據證券法的S條規例合規銷售，或(3)在持有人的請求下，由證券交易委員會的工作人員向持有人發出信函或該委員會向持有人發出裁定，表明在以未註冊方式轉讓該證券時不推薦採取任何行動，或由該委員會採取行動，如果該證券根據該信函或裁定中規定的條件被轉讓，並且該信函或裁定明確規定不需要後續的轉讓限制。每當此處施加的限制根據上述規定終止時，持有人或就此類限制已終止的那部分證券的持有人將有權從公司接收一個或多個新證書，作爲權證或該類未承載任何限制性說明的證券，無需支付該持有人的費用。

(d) 財務 風險。 持有人在財務和業務事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點 和風險，並且能夠承擔其投資的經濟風險。

(e) 沒有 登記權利。 持有人或任何其他人無權要求公司進行此權證或權證股份的登記。

(f) 非美國 人士。 持有人不是美國人士，符合證券法下制定的規則S及其下的任何其他適用規章和條例的定義，且當前有效。

第十三條  星期六、 星期天和假期。 如果採取任何行動的最後一天或指定日期或本協議中要求或授予的任何權利的到期日是星期六或星期天，或在紐約州法定假日，則可以在下一個不是星期六、星期天或紐約州法定假日的日子採取該行動或行使該權利。

第14節。發行稅。 在行使權證時，權證股票的證書發行將不向權證持有者收取任何發行稅（除適用的所得稅外）；provided, 然而公司不需要支付因發行和交付任何證書而可能應支付的任何稅款，尤其是在名稱不同於正在行使的權證持有者的情況下。

第15節。修改與放棄。 本權證及其任何條款不得更改、放棄、解除或終止，除非通過公司與持有者簽署的書面文書。

第16節。通知。 除非本協議另有說明，任何要求或允許給予或交付給持有人或公司的通知、請求或其他文件應以書面形式給出，並應被視爲有效給予（i） 當面遞交給被通知方， （ii） 如果通過掛號或認證郵件寄送，則在美國郵寄後三（3）天，郵資已付，或（iii） 在指定次日送達的快遞公司遞交後一天（1）；並附有收件的書面驗證。所有通信應發送給持有人，根據公司賬簿上所示的地址，或發送給公司，根據本認購權證第一段中所指明的地址。

第17條：描述性標題和適用法律。 本認購權證多個部分和段落的描述性標題僅爲方便插入，不構成本權證的一部分。本權證應根據紐約州的法律進行解釋和執行，雙方權利應受這些法律的規範，而不考慮其法律衝突原則。有關本權證的任何索賠，各方不可撤銷地服從紐約州和/或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的獨佔管轄權，各方不可撤銷地放棄對任何此類法院相關的訴訟、行動或程序採取的地點的任何異議，永久放棄任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起已在任何不方便的法庭進行的索賠，並進一步永久放棄對在任何此類法院提起的關於此類索賠的訴訟、行動或程序提出異議的權利，即該法院對該方沒有管轄權，前提是已通過任何合法方式進行了傳票送達。

第18條：律師費。 在公司與持有人之間與此相關的任何訴訟、仲裁或法院程序中，勝訴方應有權獲得律師費和費用及在執行本權證時產生的所有訴訟費用。

第19節 生存條款。 本擔保書中或根據本擔保書所作的各方陳述、保證、契約和條件應在本擔保書的簽署與交付後繼續有效。

第20節 可分割性。 如果本擔保書的任何一項或多項條款因任何原因被判定爲無效、非法或不可執行，其餘條款應保持有效，且無效、非法或不可執行的條款應由雙方可接受的有效、合法和可執行的條款替代，該條款最接近於雙方對無效、非法或不可執行條款的意圖。

據此，公司已正式授權其授權官員簽署本擔保書，並在上述日期簽署。

購買 表格

日期 _________, _____

下方簽字人特此不可撤回地選擇行使本認股權證購買 __________ 股A類普通股，並特此支付 $ __________ 作爲其行使價格的支付，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

在行使其購買 _____________ 股A類普通股的權利時 金生遊樂集團控股有限公司。本人在此確認並承認在保函第12節中所作的投資陳述和保證。

請針對以上___________股票，向本人或以下指定的其他姓名發放一份或多份證明書。

 

	持有人:
	_____________________,
	由：

分配表格

日期 _________ , ______

對於 v金額 r收到， __________________, 一份 __________________，特此出售、轉讓並轉移給

（請使用大寫字母輸入或打印）

其 有權購買______________份由該warrants代表的A類普通股，並特此不可撤銷地委任 _________________________爲其代理人，以在公司的賬簿上轉移相同的權利，並在相關事項上擁有完全的替代權。

轉讓 通知

(要轉讓或分配上述warrants，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。)

對於 v值r收到， 上述的warrants及其所證明的所有權利在此轉讓給：