附件 99.2

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”) 的日期爲2024年11月18日（“生效日期”), 由金生遊樂 集團控股有限公司，一家根據開曼群島法律註冊的免稅公司（“公司）並且在附表I中列出的購買者（各個稱爲“購買方”，共同簡稱“購買者）本公司和購買者在此分別稱爲“一方方Parties.”

鑑於，按照本協議中規定的條款和條件，公司希望向每位購買者發行和出售，而每位購買者則希望獨立地而非共同地從公司購買本協議中更詳細描述的某些證券。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條

定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“行動「在本文中，該術語的意思如下所定義」 在上述第3.1(i)條款中.

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“A類普通股份“是指公司普通股A類，面值爲每股0.005美元，以及任何其他可能在以後重新分類或更改的證券類別。

“收盤“ 意味着根據條款完成已購買股份和warrants的成交。 2.1條款按照已支付或可支付的金額。 和 2.4，分別。

“交割日期“ 意味着所有交易文件已由相關各方簽署並交付的交易日， 且(i) 購買者支付認購額度的義務和(ii) 公司交付已購股份及warrants的義務的所有先決條件，均已滿足或被放棄，但在任何情況下不遲於後續兩個（2個）交易日。^日) 交易日在滿足或放棄義務後，緊接着的日期。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“披露清單“ 是指公司同時交付在附表II中的披露附表。

“披露時間“ 是指：(i) 如果本協議在非交易日簽署，或在交易日上午9:00（紐約時間）及午夜（紐約時間）之間簽署，則爲本協議簽署後第一個交易日上午9:01（紐約時間），除非公司另行指示較早時間；(ii) 如果本協議在交易日的午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則爲不晚於本協議簽署日的上午9:01（紐約時間），除非公司另行指示較早時間。

“交易法「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」應具有在中分配給該術語的含義。 第3.1(a)條款中規定的含義.

“普通股 等價物"是指公司的任何證券，持有人可隨時購買A類普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、warrants或其他可在任何時候轉換爲、可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得A類普通股。

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“已購股票” 表示每位購買者將在交割時購買的A類普通股，數量在該購買者的名字旁邊列出。 Schedule I 相關條款。

“"規則S"“ 指的是1933年證券法第901條至第904條（包括在內），這些規則可能不時被修訂。

“必要的批准「在本文中，該術語的意思如下所定義」 3.1(d)部分.

“SEC報告「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(g)條款.

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“賣空交易" 意指根據《交易法》中規則200所定義的所有「賣空榜」（但不應包括尋找和/或借入A類普通股）。

“認購額度" 意指針對每位購買者，該購買者在此處購買的已購股份的總支付金額，列於該購買者姓名旁邊。 Schedule I 在此。

“認購價格" 意味着每股A類普通股1.26美元。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場" 意味着納斯達克股票市場，LLC。

“交易文件" 意味着本協議、warrants、所有附錄和時間表以及任何其他與此處交易相關的文件或協議。

“過戶代理“ 指Transhare Corporation，目前公司現任的轉移代理，地址爲：Bayside Center 1, 17755 North U.S. Highway 19, Suite #140, Clearwater, FL 33764，以及任何公司繼任轉移代理。

“權證「在本文中，該術語的意思如下所定義」 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。.

第二條。

買賣

2.1 收盤. 在交割日，基於本文所述的條款和條件，公司同意向購買方發行和出售給他們，購買方各自獨立且不聯合，同意從公司購買最多2,000萬 A類普通股，按認購額度計算。在交割時，公司應將各自的購買股交付給每位購買方，公司與每位購買方應交付其他所列項目。 Section 2.2. 在滿足所列條款和條件後， 交付合同的滿足（或放棄）。 和 2.3交割將在各方共同同意的地點進行。購買股份的結算將通過「交付對支付」（“DVP）（即公司將在交割日或之前將購買股份和權證交付給該購買者，並且在收到後，該購買者應以美國美元和立即可用的資金向公司寫指定的帳戶匯款其認購額度）。爲避免疑義，交割時的所有行爲（包括但不限於向每個購買者發行購買股份和支付每個購買者的認購額度）均應視爲一個整體交易的一部分，且除非在交割時完成所有應完成的行爲，否則交割將不發生或無效。

2.2 交付數量.

(a) 在截止日期之前，公司應向每位購買方交付或使交付以下文件：

(i) 本協議 及所有附錄和時間表，均已由公司正式簽署;

(ii) 根據 最後一句的規定， 第2.1節公司應向每位採購者提供公司的匯款指令， 在公司的信頭上並由首席執行官或首席財務官簽署;

(iii) 根據 最後一句的規定， 第2.1節轉讓代理人的不可撤銷指令的副本，指示轉讓代理人向採購者交付等於該採購者認購額度除以認購價格的股份，註冊在該採購者名下。

(b) 在截止日期之前，每位購買方應向公司交付或使其交付以下文件：

(i) 本協議 及其附錄和時間表由該購買者適當簽署;

(ii) 該購買者的 認購額度，應可用於與公司或其指定人進行「交付對付款」的結算。

2.3 結束條件.

(a) 本協議中 關於交割的公司的義務須滿足以下條件：

(i) 在交割日，每位購買者在此包含的聲明和保證在所有重要方面（或在聲明或保證被物質性或重大不利影響限定的情況下， 在所有方面）的準確性；（除非在其中的特定日期， 那麼它們應在該日期時準確）；

(ii) 每位購買人在結束日期或之前需要執行所有義務、契約和協議；以及

(iii) 每位購買者交付 所列項。 第2.2(b)條 本協議的。

(b) 買方在交割時的相關義務需滿足以下條件：

(i) 在交割日之前所做的公司在此處所包含的陳述和保證在所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證被重大性或重大不利影響的條件所限制的情況下， 在所有方面的準確性）；

（ii）公司在交割日前或交割日當日應履行的所有義務、契約和協議已履行完成；

(iii) 公司交付以下所列項目 第2.2(a)節 本協議；和

(iv) 自本協議之日起，未對公司產生重大不利影響。

2.4 認購權證.在簽署本協議的考慮下，在交割時，公司應向購買者發行warrants，授予購買者購買最多40,000,000股A類普通股的權利（每股“權證”）。warrants的有效期限爲五（5）年，行使價格爲每股A類普通股1.386美元。每個購買者在行使warrants時可獲得的A類普通股數量列於 Schedule I 附錄中的購買者名稱旁邊。該warrant的形式附於本協議作爲附件A（「warrant的形式」）。每個warrant的行使可購買的A類普通股數量和行使價格應按照該warrant第7條的規定進行調整。

第三條。

陳述和保證

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在SEC報告或披露附表中另有規定，而該披露附表應被視爲本文的一部分，並應在此處的任何陳述或其他表現的範圍內符合披露附表對應部分的披露，公司在此向每位購買者作出以下陳述和保證：

（a）組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司是依法正式註冊或以其他方式組織的實體，有效存在且在其註冊或組織法轄區內合法合規，具備擁有和使用其財產和資產及進行目前經營的所需權力和權限。公司未違反或違約其各自的註冊證書或章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司在每個業務性質或其擁有的財產使該資格必要的法域內合法合規，作爲外國公司或其他實體繼續開展業務，除非未能如此合規或合法，並不導致或合理預期導致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性發生重大不利影響；(ii) 公司經營業績、資產、業務前景或狀況（財務或其他方面）發生重大不利影響；或(iii) 公司在任何重要方面未能及時履行任何交易文件下的義務（任意(i)、(ii)或(iii)，一個“重大不利影響）並且，除非在SEC報告或披露附表的Schedule 3.1(a)中披露，在任何此類法域內沒有已經啓動的程序撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。

（b）公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which the Company is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies, and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(c) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Purchased Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company debt or otherwise) or other understanding to which the Company is a party or by which any property or asset of the Company is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(d) 據公司所知，公司在進行交易文書的簽署、交付和履行過程中，不需要從任何聯邦、州、地方或其他政府機構或任何第三方獲得任何同意、豁免、授權或命令、通知或文件或註冊或其他註冊程序。除了（i）在適用的交易市場上通知和/或申請是否發行和出售證券及股票上市，並（ii）根據適用國家證券法律所需的情況下，向證券交易委員會提交表格D及根據適用證券法律規定應當遞交的準備交易或股票發行聲明。公司不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令，也不需要通知任何人或向任何法院、政府機構或其他個人提交任何文件或註冊，以執行、交付和履行交易文件，除了根據適用的美國聯邦和州證券法必須進行的任何提交（以下簡稱“必要的批准”).

(e) 購買股份的 登記購買的股份已正式授權，並且當按照適用的交易文件進行發行和支付時，將正式有效地發行，已全額支付且不可評估，免除公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的A級普通股數量。

(傳真) 資本構成. 截至其最近一次在交易所法案下提交的定期報告的期末，公司資本結構在該定期報告中列出。除非在披露附表3.1(f)中另有說明，自最近一次在交易所法案下提交的定期報告以來，公司沒有發行任何證券，除非是根據公司股票期權計劃下員工股票期權的行使、根據公司員工股票購買計劃向員工發行的A類普通股，以及根據截至最近一次在交易所法案下提交的定期報告日的普通股等值證券的轉換和/或行使所發行的。沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利來參與交易文件所設想的交易。除非在披露附表3.1(f)中另有說明，除根據公司股票期權計劃授予的期權外，以及根據公司SEC報告中披露的A類普通股等值證券的轉換和/或行使，未發行的期權、warrants、認購權或任何與之相關的承諾或任何其他性質的權利、證券、可轉換或可行使的權利或義務，或使任何人有權認購或獲取任何A類普通股的權利，或公司正或可能受限於發行額外的A類普通股或普通股等值證券的合同、承諾、理解或安排。購買股份的發行和銷售不會使公司有義務向任何人（購買者除外）發行A類普通股或其他證券。除非在披露附表3.1(f)中另有說明，公司沒有任何未發行的證券或工具具有任何條款，因公司發行證券而調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有任何公司的未發行證券或工具含有任何贖回或類似條款，公司也沒有合同、承諾、理解或安排，使公司正或可能受限於贖回公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有未發行股本均經過適當授權，合法發行，已全部支付且不可追索，符合所有聯邦和州證券法律，並且這些未發行股份的發行沒有違反任何優先認購權或類似的證券購買權。購買股份的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司未與其股本的股東達成任何股東協議、投票協議或其他類似協議，且公司知悉未與公司任何股東達成此類協議。

(g) 美國證券交易委員會的報告；基本報表公司已提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他根據證券法和交易所法要求提交的文件，包括根據第13(a)或15(d)條款，涵蓋截至本日期前兩年的期間（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）（上述材料統稱爲“SEC報告”）及時提交，或者已獲得有效的延長期限，並且在任何此類延長到期之前已提交了任何此類SEC報告。截止各自日期，SEC報告在所有實質性方面符合證券法和交易所法的要求，且在提交時，任何SEC報告均未包含任何虛假材料事實的陳述或未說明須在其中闡明的材料事實，或者未能說明在所述情況下使其中的陳述不具有誤導性的必要內容。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有實質性方面符合適用的會計要求以及當時有效的委員會相關規則和規定。此類財務報表的編制遵循美國公認會計原則，並在涉及的期間內持續一致地應用（“GAAP”），除非在此類財務報表或其附註中另有說明，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且公正地在所有實質性方面呈現公司截至相關日期的財務狀況及其運營結果和現金流，前提是對於未經審計的財務報表，須接受正常的、不重要的年終審計調整。

(h) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最近的審計財務報表包含在SEC報告之日以來，除非在SEC報告中另有說明，(i)沒有發生任何事件、事件或發展，可能會導致或合理預期會導致重大不利影響，(ii)除(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，以及(B)根據GAAP不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債外，公司未承擔任何負債（或有或無），(iii)公司未改變其會計方法，(iv)公司未向其股東宣告或分配任何現金或其他財產，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，(v)公司未向任何高級職員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有待處理的信息保密申請。除了本協議所述的購買股份的發行外，沒有發生或存在或合理預計會發生或存在的任何事件、負債、事實、情況、事件或發展，關於公司需要根據適用證券法在作出或被視爲作出該聲明的時間披露，而在此之前已至少公開披露了1個交易日。

(i) 訴訟除了在SEC報告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述外，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查正在進行或根據公司的知識，威脅對公司造成影響，出現在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前（統稱爲「行動」），這(i)不利影響或挑戰任何交易文件或購買股份的合法性、有效性或可執行性，或(ii)如果存在不利決定，將可能導致或合理預期會導致重大不利影響。除了在SEC報告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述，既不是公司也不是根據公司知識，公司的任何董事或高級職員，曾經是任何行動的主題，涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反受託責任的索賠，這如果存在不利決定，將可能導致或合理預期會導致重大不利影響。除了在SEC報告或披露日程表的Schedule 3.1(i)中所述，根據公司的知識，關於公司或任何現任或前任董事或公司的高級職員，沒有涉及委員會的調查待處理或被考慮。委員會未對公司根據交易所法或證券法所提交的任何註冊聲明發布任何停止令或其他暫停其有效性的命令。

(j) 特定費用. 公司不會向任何經紀人、財務顧問或諮詢公司、查找人、承銷代理、投資銀行、銀行或其他任何人支付與交易文件所述交易相關的任何經紀費用、尋人費或佣金。 購買者對與交易文件所述交易相關的任何費用或其他個人提出的費用索賠不承擔任何義務。

(k) 註冊權利. 沒有任何個人有權要求公司按照證券法進行任何證券的註冊，並且根據交易文件未向購買者授予任何類型的註冊權利。

(l) 披露. 除交易文件所述交易的重大條款和條件外，公司確認其本人及其代表方面的任何其他個人均未向任何購買者或其代理人或顧問提供其認爲構成或可能構成重大非公開信息的信息，該信息未在SEC報告中披露。公司理解並確認，購買者將依賴於上述陳述進行公司證券交易。公司對購買者提供的所有關於公司、本身的業務和本協議所述交易的披露，包括本協議的任何披露附表和SEC報告，均在公司所知的最佳情況下真實且正確，不含有任何虛假材料陳述或遺漏任何在當時情況下使所作陳述不至於產生誤導所需的材料事實。公司在本協議日期前的十二個月內發佈的新聞稿與SEC報告統稱，並不包含任何虛假材料事實的陳述，也未遺漏任何材料事實要求在其中陳述或在當時情況下必需使那裏所作陳述不至於誤導的材料事實。公司承認並同意，沒有任何購買者就本協議所述的交易作出或已作出任何關於此的陳述或保證，除非在第3.2節中特別列出。

(m) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。每個代表已購買股份的證書應附有以下說明，此外，還需根據適用的聯邦或州證券法律放置任何其他說明：

「證券 是向非美國人士（如《1933年證券法案》（經修訂）的第S條中所定義的「美國人士」）提供的，並且未根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊，依賴於《證券法》下發布的第S條。」

「這些證券的轉讓是禁止的，除非符合第S條的規定，或根據《證券法》進行的註冊，或根據可用的免註冊條款進行。對沖交易不得進行，除非符合《證券法》的要求。」

購買方同意公司在其記錄中做出說明，或向公司的轉讓代理發送指示，以實施對本次購買股份轉讓的限制。 第3.1(m)節.

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

（a）組織；權威該購買者爲個人或正式成立的實體，合法存在，並根據其成立或註冊的法域法律保持良好狀態，擁有完全的權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入和完成交易文件所涉及的交易，並履行本協議項下及根據其他協議的義務。交易文件的簽署和交付及該購買者對交易文件所涉及的交易的執行已由該購買者所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似的行動依法授權。與其爲當事方的每個交易文件已由該購買者正式簽署，並且在根據本協議的條款由該購買者交付時，將構成該購買者有效和法律上具有約束力的義務，可以根據其條款對其進行執行，除非： (i) 一般公平原則以及影響債權人權利執行的一般適用法律（包括破產、 insolvency、重組、暫停和其他法律）的限制， (ii) 受法律對特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性限制，以及 (iii) 依據適用法律，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(b) 無須登記該購買者意識到已購買股份和權證的出售並未根據《證券法》或任何州的證券法或法規註冊，而是依賴於《證券法》第4(2)節中規定的豁免及《規則S》中規定的安全港，該規則規定在美國以外進行的某些發行不受《證券法》的註冊要求及類似的州法律豁免約束。除非已註冊或根據《證券法》和任何適用的州證券法或法規獲得豁免，購買者將不銷售或以其他方式轉讓已購買股份和權證。

(c) 理解或安排該買方作爲主承銷商爲其自身帳戶收購購買的股份和認股權證，並且不存在與任何其他人就分配或有關該購買股份和認股權證的分配的直接或間接安排或理解（此聲明和保證並不限制該買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法律以其他方式出售購買的股份和認股權證的權利）。該買方是在其業務的正常過程中收購購買的股份和認股權證。

(d) 外國投資者 合規性該買方特此聲明，他(她)或其已滿足其在購買購買股份或簽署和交付本協議及交易文件時依法適用的其管轄區的法律的全部遵守，包括(i)其管轄區內購買股份的法律要求，(ii)適用於購買的任何外匯限制，(iii)可能需要獲得的任何政府或其他批准，以及(iv)與買方購買、持有、贖回、出售或轉讓所購買股份相關的任何所得稅和其他稅務後果(如有)。 買方的認購和支付，以及繼續受益於購買股份的所有權，將不違反適用於買方的任何證券法或其他法律。

(e) "規則S"買方是非美國人士（如規則902定義的術語），並且並未爲美國人士的帳戶或利益收購購買的股份。買方將在購買股份轉讓給買方之日起六（6）個月內，（i）不在美國內或向美國人士（每種情況均如《規定S》定義）做出任何購買股份的要約或銷售，除非按照《規定S》或另一種豁免註冊要求的法律進行，或（ii）未以任何形式進行與購買股份的對沖交易，除非符合《證券法》的規定。買方及其任何關聯方或任何代表其行事的人員未參與或將不會參與與購買股份相關的定向銷售行爲（根據《規定S》的含義），並且所有此類人員已遵守並將遵守與購買股份在美國以外進行的要約相關的《規定S》要約限制要求。

(傳真) 此類購買方或其代表（i）具有有關公司及其子公司和其各自的狀況（包括財務狀況和其他）、業績、業務、財產、資產負債表、計劃、管理、融資和前景的知識，（ii）在財務和業務方面具有此類交易所述的知識和經驗，能夠評價證券的利弊和風險，並形成明智的投資決策，並已評估了此類投資的利弊和風險，未依靠公司、其子公司或附屬公司或任何其他人，獨立分析並作出投資決策。此類購買方能夠承受證券投資的經濟風險，當前能夠承受完全失去此類投資的虧損。此類購買方理解這是一項投機性投資。按照此類公司在2024年5月15日提交給委員會的10-Q表格所述，該公司預計在不久的將來需要籌集大量額外資金以繼續其經營，並且在缺乏此類近期融資的情況下，它在近期將可能耗盡手頭可用的現金資源。此類購買方理解認購額度不構成必要的融資資金，以便將公司的經營延續到近期，並且該公司需要進行進一步的資本增持才能繼續作爲持續存在的企業。該購買者，無論是單獨還是與其代表共同，具備在商業和金融事務上的知識、成熟度和經驗，能夠評估所購股份的投資優缺點和風險，並對此進行了評估。該購買者能夠承擔投資所購股份的經濟風險，並且目前能夠承受全部投資損失。

(g) 信息披露該購買者承認，其有機會審閱交易文件（包括所有附件和時間表）以及SEC報告，並獲得了(i)就所購股份的發售條款和條件及投資所購股份的優缺點和風險向公司的代表提出其認爲必要的問題並獲得回覆的機會；(ii) 訪問有關公司的財務狀況、經營成果、業務、資產、管理和前景的信息，以便其能夠評估投資；(iii) 獲取公司所擁有的或能在不合理努力或費用情況下獲得的必要的額外信息的機會，以便對投資作出明智的決策；(iv) 諮詢其認爲合適的專業人士，包括該購買者的顧問的機會。公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或其附屬機構，以及其他任何人均未向該購買者或其顧問或附屬機構作出任何陳述、保證或擔保，包括未來公司盈利能力或購買者的投資的相關事項，並且在進入本交易時，該購買者不依賴於除其自身或其顧問或附屬機構的獨立調查結果以外的任何信息。

(h) 特定 交易和保密性除了完成此處所述的交易外，該購買者沒有，也沒有任何代表該購買者或根據與該購買者的任何理解而採取行動的人員，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空榜，在該購買者首次從公司或任何其他代表公司的人員收到提及交易實質性定價條款的條款清單（口頭或書面）之時起，直到本協議簽署前的期間內。儘管有上述規定，若購買者爲多管理投資工具，各個投資經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述表述僅適用於做出購買本協議所涉已購股份投資決策的投資經理所管理的資產部分。除非向本協議的其他當事方或該購買者的代表披露，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律以及其他顧問、員工、代理和關聯公司，否則該購買者保持與此次交易相關的所有披露（包括此次交易的存在和條款）的保密性。儘管有上述規定，爲避免疑義，本協議中所述的內容不應構成任何陳述或保證，也不應阻止任何行動，關於定位或借入股份以便在未來實施賣空或類似交易。

第四章。

其他協議的當事方

4.1 額外的股票。.

(a) 公司應在2027年9月30日之前實現以下兩個目標：(i) 公司擁有的公園數量（包括通過其子公司）和/或使用公司及其子公司的品牌（包括但不限於「金生」和相關名稱）應不少於10個（“運營目標），及（ii）公司在截至2027年9月30日的審計合併財務報表中列示的淨利潤不得少於800萬美元 （以下簡稱“財務目標”).

（b）如果公司未能實現運營目標，在2027年9月30日後，公司應向每位 購買者無額外對價發行按以下公式計算的A類普通股：

P1 = （運營目標 – A）* b

運營目標

(c) 如果公司未能實現財務目標，在公司向購買者交付截至2027年9月30日的審計合併財務報表後，公司應立即向每位購買者發行相應數量的A類普通股，無需額外的對價，該數量根據以下公式計算：

P2 = (財務目標 – C) * B

財務 目標

(d) 儘管有相反的規定，在任何情況下本公司均不得根據此條款向任何購買者發行A類普通股 第4.1節 購買者所購買的股份總數超過50%。

4.2 證券法 披露; 宣發本公司應當在披露時間之前，發行新聞稿披露本協議所預期交易的重大條款，並在《交易法》要求的時間內向委員會提交包含交易文件作爲附件的6-k當前報告。從此新聞稿發行之日起，本公司向購買者聲明，其已公開披露向任何購買者或本公司的任何相應高級職員、董事、員工或代理在本協議所預期的交易中所提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發行之日起，本公司承認並同意，在本公司與任何購買者或其任何關聯方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止。本公司和每位購買者在發行與本協議所預期交易相關的任何其他新聞稿時應相互協商，且本公司或任何購買者不得在未經事先獲得本公司同意的情況下，發佈任何此類新聞稿或以其他方式作出任何此類公開聲明，針對任何購買者的新聞稿，或未經每位購買者的事先同意，針對本公司的任何新聞稿，該同意不得無理保留或延誤，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應迅速通知另一方此類公開聲明或通信。儘管有上述規定，本公司不得公開披露任何購買者的姓名，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案中包含任何購買者的姓名，未經該購買者的事先書面同意，除非(a) 根據聯邦證券法提交給委員會的最終交易文件所需，或者(b) 在法律或交易市場規定要求此類披露的範圍內，在這種情況下，本公司應向購買者提供該條款(b)下允許的披露的通知。

4.2 非公開信息. 除非涉及交易文件所預期的交易的實質條款和條件，並且應按照 第4.1條，公司承諾並同意，無論是其自身，還是其代表的任何其他人 將不會向任何買方或其代理人或顧問提供任何構成，或公司合理相信構成， 重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方已同意接收此類信息並與公司達成一致 對該信息保密。公司理解並確認每位買方在進行證券交易時將依賴於 上述承諾。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司的重要非公開信息， 公司應同時按照6-k表格的當前報告將該通知提交給委員會。公司理解並確認每位買方將 依賴於上述承諾在進行公司的證券交易時。

4.3 收益用途. 公司目前打算使用本次購買的股份銷售所獲得的淨收益用於公園的收購、升級、開發、 運營和維護。

4.4 特定交易和保密. 每位買方獨立且非與其他買方共同承諾，既不代表其自身，也不代表任何與其有 理解的關聯方將不會在本協議簽署之日起至本協議所預期的交易首次按照 所述的初步新聞稿公開宣佈之時執行任何購買或銷售，包括賣空公司的證券。 第4.2節. 每位購買者與其他購買者分別而非共同承諾，在公司根據此前所述的初始新聞稿公開披露本協議所涉及的交易之前，該購買者將維護此交易的存在及條款及披露附表中所包含信息的機密性。 在某個作爲多重管理投資工具的購買者的情況下，由不同的投資組合經理管理該購買者的不同資產部分，並且投資組合經理對管理購買者其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的購買股份的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。 第4.2節. 本協議可以由公司或任何購買者終止，僅針對該購買者在本協議下的義務，而對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，若在第五（5）之前未能完成交割，需以書面通知其他方。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止. 本協議可以由公司或任何購買者終止，僅針對該購買者在本協議下的義務，而對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，若在第五（5）之前未能完成交割，需以書面通知其他方。^樓無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。

5.2 費用和開支. 除非在交易文件中明確規定相反的內容，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）所產生的費用和支出，以及該方在協商、準備、執行、交付和履行本協議中產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於爲了當天處理公司交付的任何指令函所需的費用）、印花稅及與任何已購買股份交付給購買者有關的其他稅款和關稅。

5.3 全部協議。 交易文件連同附件和附表構成了各方就此事項達成的完整理解，取代了一切關於此類事項的先前協議和理解，無論是口頭還是書面形式的，各方均確認已經併入這些文件、附件和附表中。

5.4 通知. 任何 以及所有根據本協議要求或允許提供的通知或其他溝通或交付應以書面形式進行，並應在以下最快時間視爲已送達及有效：（a）傳輸時間，如果該通知或溝通通過傳真在簽名頁上所列傳真號碼或郵件地址於交易日的下午5:30（紐約市時間）之前送達，（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或溝通通過傳真在簽名頁上所列傳真號碼或郵件地址於非交易日或在任何交易日的下午5:30之後送達，（c）第二個（2^日) 交易日從郵寄日期開始，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送或（d）在實際收到通知後 由需要給予此類通知的方。此類通知和通訊的地址應如簽名頁所列。爲了在任何交易文檔中提供的任何通知構成或包含與公司有關的 重要的非公開信息，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此類通知。

5.5 修改； 豁免本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或變更，除非以書面文件的形式簽署， 在修訂的情況下，由公司和購買至少50.1%權利的購買者簽署，基於此處的初始認購額度， 或者，在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的當事方簽署。對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得被視爲 未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對此處的任何其他條款、條件或要求的放棄， 也不得任何一方延遲或忽視行使任何此類權利以任何方式損害行使此類權利的行爲。根據本協議進行的任何修訂 第5.5節 應對每位購買者和購買股份的持有者和公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 受讓人和繼承人。除非另有規定，否則本協議將對公司及其繼任者、許可受讓人、持有人及其各自的繼任者、許可受讓人（不論是否明示）具有約束力和可實施性。. 本協議對各方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力並對此有所利益。 任何購買方在未獲得公司事先書面同意的情況下不得轉讓本協議或其下的任何權利或義務。

5.8 無第三方受益人。 本協議旨在爲各方及其各自的繼任者和允許的受讓人謀取利益 並不旨在爲任何其他人謀取利益，且本協議的任何條款不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律. 所有關於交易文件的建構、有效性、執行和解釋的問題應受 紐約州內部法律的管轄，並按其法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件的解釋、執行和防禦的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理）應在紐約市的州和聯邦法院專屬提起。各方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以解決與本協議或與本協議所討論的任何交易相關的任何爭議（包括關於任何交易文件的執行），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動或程序中主張任何聲稱其不受任何此類法院的管轄，或該行動或程序不合適或對該程序的場所不方便。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類行動或程序中通過註冊或認證郵件或快遞（有送達證明）將其副本郵寄至本協議中有關其通知有效地址的方式進行送達，並同意該送達將構成良好且充分的送達程序和通知。此處所載內容不應以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達的權利。如果任何一方提起行動或程序以強制執行交易文件的任何規定，則在該行動或程序中勝訴的一方應由敗訴方 reimburse其合理的律師費及與調查、準備和起訴該行動或程序相關的其他費用和開支。

5.10 生存. 本協議所含的陳述和保證應在交割及交付購入股份後繼續有效。

5.11 執行力. 本協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合併在一起應視爲同一協議，並且在每方簽署並交付給其他各方後生效，理解爲各方無需對同一副本簽署。如果任何簽名通過傳真傳輸或通過電子郵件交付「.pdf」格式數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律（例如www.docusign.com）進行交付，則該簽名應產生相應方有效和有約束力的義務，其效力與原始簽名頁相同。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解除和撤回權利. 儘管在任何其他交易文件中包含了相反的內容（並且不限制任何類似規定），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能及時履行其相關義務，則該購買方可以在書面通知公司後，自行判斷隨時撤回任何相關通知、要求或選擇，部分或全部地撤回，而不影響其未來的行爲和權利。

5.14 替換已購股份. 如果任何已購股份的證書或憑證被撕毀、遺失、被盜或毀壞，公司應當在收到足以讓公司合理滿意的證據後， 就此進行更換和替代，或者在撕毀的情況下，替換爲新的證書或憑證，且僅在收到相關證據後方可進行。 在此情況下， 申請新證書或憑證的申請人還應支付與發行此替換已購股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償金）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 買方的義務和權利是獨立的而非共同的. 每個購買者在任何交易文件下的義務是單獨的，而非與任何其他購買者的義務共同承擔，任何購買者在任何交易文件下都不應對任何其他購買者的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買者根據此或彼採取的行動，不應被視爲購買者之間構成合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，也不應推定購買者在任何方面以協同或團體的方式履行該等義務或交易。每個購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利，而不需要其他購買者作爲附加方參與任何程序。每個購買者在審查和談判交易文件時都有自己獨立的法律顧問。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意的是，本協議及每個其他交易文件中包含的每項條款是公司與單個購買者之間的約定，而不是公司與購買者整體之間的約定，也不是購買者之間的約定。

5.17 星期六，星期日，節假日等。如果採取任何行動或到期的任何權利要求或授予的日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

5.19 施工. 各方同意，每一方及其各自的法律顧問已審閱並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則，即任何歧義應對起草方不利的規則，在解釋交易文件或任何修訂時不應採用。此外，交易文件中對股價和類別A普通股數量的每一項引用都應根據該協議日期後發生的反向和正向拆股、送轉、股票合併及其他類似交易進行調整。

5.20 放棄陪審團 審判。 在任何一方在任何管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均自覺並故意地，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄永久性陪審團審判權。

(隨附簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

金生遊樂集團控股有限公司。

通知地址

西沁，伴後海川路8號
福建省，南平市，延平區
中國 353001

並抄送給（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

香港幹諾道中1號怡和大廈2206-19室

注意：Henry Yin；Benjamin Yao

郵箱：henry.yin@loeb.com；byao@loeb.com

和

Loeb & Loeb LLP

美國紐約公園大道345號，郵政編碼10154

注意：亞歷克斯·溫格爾-阿勞霍

電子郵件: aweniger@loeb.com

證券購買協議的簽名頁

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

買方：

證券購買協議的簽名頁面

附表一

購買者及購買股份清單

證券購買協議附表I

附表二

披露時間表。

證劵購買協議附表II

附件A

認股權證格式