提交人：Sayona礦業有限公司

根據1933年《證券法》第425條

並被視爲依據規則14D-2(B)和規則提交 14A-12

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：皮埃蒙特鋰公司

委託公文編號：001-38427

以下是 關於Sayona礦業有限公司和Piedmont Lithium Inc.擬議的合併的通信正在提交。

這個 以下是Sayona礦業有限公司於2024年11月19日在澳大利亞證券交易所發佈的公告。

薩約納 與皮埃蒙特鋰公司合併

創建 北美領先的鋰生產商和開發商

不 發佈給美國的通訊社或在美國進行分銷

北 美國鋰生產商Sayona礦業有限公司(“薩約納(ASX：SYA；OTCQB：SYAXF)和皮埃蒙特鋰公司。 (“皮埃蒙特鋰「)(納斯達克股票代碼：PLL)(澳交所股票代碼：PLL)宣佈簽署最終協議(」合併 協議“)合併兩家公司以創建領先的鋰業務，從而使Sayona成爲終極 父實體(“合併公司“)(”交易記錄”).

這個 交易將導致Sayona和Piedmont Lithium的股東持有約50%/50%的股權(按完全 稀釋基礎)在交易完成後立即在合併公司。Sayona正在進行一項大約5000萬美元的資本籌集 4,000美元的萬。交易完成後，Sayona還將進行有條件配售(“有條件安置“) 將6,900澳元的萬併入資源資本基金VIII L.P.(“RCF VIII“)。有條件安置是有條件的 至完成交易及所需的Sayona股東批准及其他條件。皮埃蒙特將承擔 擬籌資約2,700美元萬。股權融資，總計約14900澳元的萬計劃 以確保MergeCo處於有利地位，以加快其擴大後的投資組合的增長。

完成 這筆交易的完成還有待兩家公司的股東批准，預計將在今年上半年完成 公元2025年。特別股東大會(“EGM名稱Sayona股東的)預計將在 2025年上半年，除其他外，尋求交易的批准。包含重要信息的代理聲明 有關合並的信息將發送給皮埃蒙特公司的股東，並在此之前提交給美國證券交易委員會 皮埃蒙特公司的股東大會，以尋求交易的批准。

薩約納的 董事首席執行官兼董事總經理盧卡斯·陶氏表示：“此次合併標誌着公司邁出了革命性的一步 Sayona和Piedmont，創建了一家領先的北美鋰生產商，具有滿足日益增長的 對鋰產品的需求。我們相信，我們的綜合資源和專業知識將使我們能夠爲 我們的股東和利益相關者。我們對這次合併帶來的機遇感到興奮，以加快我們的增長計劃 並增強我們的戰略靈活性。

皮埃蒙特 鋰電池公司的總裁和首席執行官基思·菲利普斯說：“這次合併結合了兩家公司 補充業務，並將創建一個更大、更強大的公司。合併後的公司將成爲北美最大的鋰公司 製片人，將擁有具有吸引力的增長概況，擁有三個DFS階段的開發項目和令人興奮的近期 NAL的棕地擴張機會。這筆由領先的礦業私募股權集團RCF壟斷的合併融資將 使我們能夠經受住當前的行業低迷，同時對我們的增長項目進行明智的投資 爲我們預期的中期鋰市場復甦做好準備。MergeCo將在澳大利亞註冊，但 將繼續在納斯達克上市，並對我們的卡羅萊納鋰項目和我們位於美國的總部 北卡羅來納州貝爾蒙特。

薩約納 礦業有限公司董事會一致推薦這筆交易

這個 合併協議及交易已獲Sayona董事會一致通過(“薩約納董事會 關於董事的“)。Sayona董事會一致建議股東投票支持這筆交易，並 擬投票或促致他們所持有的任何Sayona股份投票贊成該交易，在每種情況下均受 一個更好的提議。

戰略 交易的基本原理

一個 Sayona和Piedmont Lithium的合併將創建一個更簡單、更強大的鋰業務，處於有利地位 在循環中成長。預計這一合併將帶來規模、優化和增長潛力，創造出最大的 北美硬巖鋰的生產商。

交易記錄 結構

這個 交易將通過Sayona和Piedmont Lithium之間的協議和合並計劃來實施。一個新成立的 Sayona的子公司將與皮埃蒙特鋰公司合併，這將使Sayona礦業有限公司成爲最終的母公司 並將繼續以澳大利亞爲註冊地，在澳交所第一上市和納斯達克第二上市 美國存托股份(“美國存託憑證”).

在……下面 根據交易條款，皮埃蒙特鋰公司普通股的現有持有者將獲得相應的薩約納美國存託憑證 至527股Sayona普通股換1股皮埃蒙特鋰普通股和皮埃蒙特鋰棋業現有持有人 存託權益(“疾控中心“)將獲得5.27 Sayona礦業有限公司ASX上市普通股(而不是 美國存托股份)，每持有一名山前鋰CDI。這筆交易將導致股東持有約50%/50%的股權 在有條件配售前，在MergeCo出售Sayona和Piedmont Lithium(以完全稀釋爲基礎)。

¹ Sayona和Piedmont鋰鋰輝石礦石儲量和礦產資源評估(包括礦石儲量)。 根據JORC準則報告的礦石儲量和礦產資源估算值。在網絡上報告和顯示的指標 歸屬基礎，請參閱附件一中的佐證信息。

治理 和領導力

vt.在.的基礎上 交易完成後，盧卡斯·陶氏將成爲合併公司的首席執行官和董事總經理董事，基思·菲利普斯將成爲 兼併公司的戰略顧問，過渡期最長爲6個月。

這個 合併公司董事會最初將由8名成員組成，包括(1)由Sayona任命的4名董事，其中至少2名 將被薩約納董事會視爲獨立，其中一人將是董事首席執行官兼董事總經理陶氏 合併公司，以及(Ii)皮埃蒙特鋰公司將任命的4名董事，他們將被皮埃蒙特鋰公司董事會視爲獨立董事， 其中一人將擔任合併公司董事會主席。²

獨立的 董事是考慮到合併公司的合規要求而具有適當資格的個人，他們將擔任 合併公司的審計和風險委員會、提名委員會和薪酬委員會的主席。

合併公司 將在全球擁有業務，公司總部設在澳大利亞布里斯班，辦事處設在北卡羅來納州貝爾蒙特 還有魁北克的蒙特利爾。根據股東對交易的批准，合併公司打算在或短期內更名 之後，交易完成。

結業 條件和時機

這個 這筆交易已得到薩約納和皮埃蒙特鋰公司董事會的一致批准。這筆交易是預料之中的 將於2025年上半年關閉。

結業 交易的費用受以下條件限制：

這個 合併協議包括有利於雙方的互惠排他性安排(包括通知義務)， 有利於雙方的匹配權利制度和有利於雙方的相互終止費。排他性安排 遵守慣例例外，使Sayona和Piedmont Lithium的董事能夠遵守各自的受託責任 和/或法定責任，包括與上級建議書有關的責任。

薩約納 而皮埃蒙特鋰業的股東目前不需要採取任何行動。包含重要信息的會議通知 關於交易(“EGM名稱)將被髮送給Sayona股東，並在適當的時候在ASX上發佈， 可能在2025年上半年。一份包含有關交易的重要信息的披露文件將被髮送 並向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(“美國證券交易委員會“)到時 當然了。

進一步 交易的條款和條件的細節載於合併協議，該協議的副本附於本文件 公告。

資本 提升概述

AS 作爲交易的一部分，雙方打算通過一系列的萬將股權資本總額提高到約14900澳元 交易記錄。

無條件的 由Sayona配售

在……裏面 除了這筆交易，Sayona還將進行一項完全承銷的無條件機構配售，以籌集 約4,000澳元萬(約2,700美元萬)(未計成本)，通過發行約125000股萬新股 薩約納(“新股“)根據澳交所上市規則7.1利用Sayona的可用容量 (“Sayona無條件安置”).⁴

² Sayona礦業股東將被要求在即將到來的股東大會上就一項取消Sayona主席決定性投票權的決議進行投票 Sayona年度股東大會將於2024年11月28日星期四舉行。然而，在交易完成後，如果Sayona 《憲法》繼續賦予薩約納董事會主席對薩約納董事會決議的決定性投票權， 皮埃蒙特鋰公司已同意促使其提名的主席向薩約納確認，這種決定性的投票無論如何都不應 在時間點上，被行使。

³ 薩約納 除其他事項外，股東的批准將包括批准發行股票作爲股票對價。 有條件配售下的交易及股份發行。除非澳交所確認不需要，否則Sayona股東的批准也可能包括與根據澳交所進行的交易有關的股東批准 上市規則第11.1條。

⁴ 假設匯率澳元/美元=0.67

皮埃蒙特 鋰單獨打算進行約4,000澳元萬(約2,700美元萬)的融資(未計成本)(“皮埃蒙特 安放”).⁵

新的 根據薩約納無條件配售計劃發行的股份，發行價爲每股新股0.032元(“出價“)、 代表一個：

新的 根據Sayona無條件配售發行的股份將與現有Sayona普通股享有同等地位。

這個 Sayona無條件配售不受任何條件限制，無論交易是否繼續進行，都將繼續進行 完成了。

基金 從Sayona無條件配售開始，將爲Sayona的獨立支出提供資金，直至完成，包括：

有條件的 由合併公司進行配售

在……裏面 除了Sayona無條件配售和皮埃蒙特配售外，Sayona正在進行RCF VIII的有條件配售 通過發行215625股合併公司的萬新股籌集約6,900澳元(約合4,500美元萬)(未計成本) 與Sayona無條件配售的價格相同。有條件配售將有待Sayona股東的批准 就《澳交所上市規則》而言，於股東特別大會(“股東特別大會“)，交易完成 根據合併協議的條款和條件以及其他條件發生。

一個 RCF認購協議的條款摘要可在附件II中找到。如果有條件配售在 如果按照其條款，第八屆區域合作框架將有權獲得某些信息權，並有權提名一名理事會觀察員。

在……裏面 此外，也是以完成合併爲條件的，MergeCo正在考慮進一步籌集高達 1,500美元的萬，將使符合條件的合併公司證券持有人能夠參與合併公司的股權融資。

基金 通過有條件配售籌集的資金和任何進一步的股本籌集將應用於增值支出，這將是 由MergeCo進行，例如對NAL棕地擴張的初步研究和推進Moblan，Ewoyaa的活動 和卡羅萊納項目。有關擬申請集資的更多詳情，請參閱投資者介紹 今天也提供給了澳大利亞證券交易所。

這個 Sayona董事會一致建議股東投票贊成有條件配售並打算投票，或 促使他們持有的任何Sayona股份投票贊成有條件配售。

飽滿 有條件配售的細節將在股東特別大會通知中列出，預計將發佈給澳大利亞證券交易所並派發 在2025財年上半年向符合條件的股東出售。

⁵ 假設匯率澳元/美元=0.67

鑰匙 日期

這個 以上時間表僅供參考。Sayona和Lead Manager保留在以下日期修改任何或全部這些日期的權利 絕對自由裁量權，受2001年公司法(Cth)、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的約束。這句話 新股的發行還有待澳大利亞證券交易所的確認。

額外 信息

進一步 交易和融資的細節在今天提供給澳大利亞證券交易所的投資者介紹中列出。這個 投資者演示文稿包含重要信息，包括以下方面的主要風險和海外拋售限制 融資。

會議 打電話

薩約納 皮埃蒙特鋰公司管理層將主持討論這筆交易的聯合電話會議。

這個 Sayona主辦的聯合電話會議將於澳大利亞東部夏令時2024年11月19日下午2：30在澳大利亞營業時間舉行。投資者 分析師可以通過以下網址收看網絡直播：Https://webcast.openbriefing.com/ms-mu-2024/

這個 皮埃蒙特鋰公司主辦的聯合電話會議將於美國東部時間2024年11月19日上午8：30在美國營業時間舉行。投資者 分析師可以在以下網址收看網絡直播Https://webcast.openbriefing.com/ms-mu-2024/

顧問

摩根 斯坦利擔任獨家財務顧問，赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯、貝克·博茨和麥卡錫·泰特羅擔任 作爲Sayona的法律顧問。

J.P. 摩根擔任獨家財務顧問，湯姆森·吉爾、吉布森·鄧恩和貝內特·瓊斯擔任法律顧問， 皮埃蒙特鋰。

Canaccord Genuity擔任該交易的股權資本市場顧問，以及該交易的唯一首席經理、承銷商和簿記管理人 Sayona無條件安置和有條件安置.

發佈 代表董事會。

所有 除非另有說明，美元價值均以澳元計價。

爲 更多信息，請聯繫：

薩約納 

安德魯 理髮

主任 投資者關係

Ph： +617 3369 7058

電子郵件： ir@sayonamining.com.au

皮埃蒙特 鋰

Erin 桑德斯

高級副總裁， 企業傳播與投資者關係

Ph： +1 704 575 2549

電子郵件： esanders@piedmontlithium.com

關於 薩約納

薩約納 Mining Limited是一家北美鋰生產商（ASX：SYA; OTCQB：SYAXF），在魁北克省、加拿大和西部地區設有項目 澳大利亞

在……裏面 魁北克，Sayona的資產包括北美鋰以及Authier鋰項目和Tansim 鋰項目，由與美國鋰開發商皮埃蒙特鋰公司的戰略合作伙伴關係支持。Sayona還持有 魁北克北部莫布蘭鋰項目60%的股份。

在……裏面 在西澳大利亞州，該公司在皮爾巴拉地區擁有大量的物業投資組合，有望獲得黃金和鋰。薩約納 正在世界級皮爾巴拉地區勘探HEMI風格的金礦目標，而其鋰項目包括公司所有的租賃 以及那些與莫雷拉公司成立合資企業的公司。

爲 更多信息，請訪問我們的Www.sayonamining.com.au

關於 皮埃蒙特鋰

皮埃蒙特 鋰公司(納斯達克代碼：PLL；澳大利亞證券交易所代碼：PLL)正在開發世界級的、多資產的綜合鋰業務，專注於 使向淨零世界的過渡和在北美創造清潔能源經濟成爲可能。我們的目標是 通過加工鋰輝石精礦成爲北美最大的氫氧化鋰生產商之一 我們持有經濟利益的資產。我們的項目組合包括我們全資擁有的卡羅萊納州鋰項目 美國以及在魁北克與Sayona礦業(澳大利亞證券交易所股票代碼：SYA)以及在加納與大西洋鋰公司(AIM：ALL； ASX：A11)。我們相信，這些地理上多樣化的業務有助於我們在支持美國的 邁向能源獨立和交通、儲能電動化。有關更多信息，請跟進 Twitter@PiedmontLithium並訪問Www.piedmontlithium.com.

關於 RCF

爲 25年多來，RCF率先在關鍵礦產和採礦領域進行私募股權投資，並與投資者建立了合作伙伴關係， 創新者和礦工動員資本進入採礦業。作爲一家全球另類投資公司，我們的目標是提供 爲所有利益相關者提供卓越的回報。我們認爲，金屬和礦業對能源轉型至關重要，支持工業化。 併成爲人類文明和進步的基石，在快速發展的 風景。如需更多信息，請訪問Www.resourcecapitalfunds.com

重要 通知和免責聲明

這 公告應以Sayona今天向澳交所發佈的投資者演示文稿中的免責聲明爲準(彷彿 該免責聲明中提到的「本演示文稿」指的是「本公告」)。這一聲明已經 是根據準備公告時可獲得的信息編制的。明示，不作任何陳述或保證 關於所包含的信息、意見和結論的公正性、準確性、完整性或正確性 在這份聲明中。

至 在法律允許的最大範圍內，Sayona、其董事、員工或代理人、顧問或任何其他人都不接受 任何責任，包括但不限於因任何一方或任何一方的過失或疏忽而引起的任何責任 對於因使用本公告或其內容而產生的任何損失或與之相關的其他方面的損失，其他人不承擔任何責任。

這 公告並不旨在包含投資者可能需要的所有信息，以對 交易與融資。應與提交給ASX的與以下內容有關的其他材料一起閱讀 交易和融資(包括今天也提供給澳交所的投資者演示文稿)，以及Sayona的 其他定期和連續的披露公告。投資者演示文稿包含重要信息，包括關鍵信息 募集資金的風險和境外拋售限制。

這 公告不是關於認購、購買或其他推薦的要約、邀請、徵集或其他推薦 或出售任何證券，本公告或其中的任何內容均不構成任何合同或承諾的基礎。 此外，本公告不打算也不應構成出售要約或徵求要約至 根據交易買入任何Sayona證券，也不得根據交易出售Sayona證券 在上述要約、招攬或銷售在根據 該司法管轄區的證券法。除非通過其他方式，否則不得根據交易要約出售薩約納證券。 符合修訂後的證券法第10節要求的招股說明書。

這 公告不是金融產品建議，也沒有考慮到您的目標、財務狀況或需求。在此之前 在作出任何投資決定時，準投資者應考慮所提供資料的適當性。 自己的投資目標、財務狀況和需要，並應尋求適當的法律、會計和稅務建議 到他們的司法管轄區。Sayona未獲發牌就Sayona股份提供投資或金融產品建議。

轉發 查看報表

前瞻性 陳述是基於當前的預期和信念，根據其性質，會受到許多已知和未知風險的影響 以及可能導致實際結果、業績和成就與任何預期的未來大不相同的不確定性 此類前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就，包括但不限於 政府法規、政策或立法進一步變化的風險；與目前合資企業相關的風險 與皮埃蒙特鋰公司的合作；可能需要進一步的資金，但無法獲得，以進行該公司的 項目；商品價格的波動或下降；估計的不確定性、經濟可行性、可恢復性和 礦產資源加工；與公司項目開發相關的風險；意外資本或運營成本 增加；公司項目達到預期計劃里程碑的不確定性；與投資相關的風險 在上市公司，如本公司；以及與一般經濟狀況相關的風險。

主題 根據適用法律或澳交所相關上市規則的任何持續義務，本公司不承擔任何義務或 承諾發佈對本新聞稿中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 與任何前瞻性陳述或任何事件、條件或情況的變化有關的預期 陳述是有根據的。在任何情況下(包括由於本新聞稿仍然可用)，本新聞稿中的任何內容 並且不被關於本新聞稿主題的任何其他發佈或出版物所取代或取代)， 造成自本新聞稿發佈之日起公司事務未發生變化的暗示。

這個 本演示文稿在澳大利亞以外的其他司法管轄區的分發也可能受到法律和任何限制的限制 應該遵守。爲避免懷疑，本演示文稿不用於在加拿大境內分發或傳播。任何不遵守規定的行爲 這樣的限制可能構成違反適用的證券法。

不 在美國發行或發行

這 聲明已準備在澳大利亞發佈，可能不會發布給美國通訊社或在 美國。本公告不構成出售任何證券的要約，也不構成徵求購買任何證券的要約 在美國或任何這樣的提議將被視爲非法的司法管轄區。根據Sayona發行的新股 無條件配售、有條件配售或SPP沒有，也不會根據美國證券法註冊 1933年(《證券法》)或美國任何州或其他司法管轄區的證券法，以及 不得直接或間接向美國境內的任何人提供或銷售產品， 或在不受《證券法》和適用的美國州證券登記要求的交易中 法律。在SPP中發行和出售的新股不得向美國境內的任何人或 在美國爲某人的帳戶或利益行事的任何人。

其他內容 信息以及在哪裏可以找到它。

在……裏面 關於擬議的交易，Sayona打算向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明，該聲明還 構成了Sayona的招股說明書。薩約納還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議的其他相關文件 交易。除非招股說明書符合《證券要約》第10節的要求，否則不得提出證券要約。 經修訂的1933年《證券法》。呼籲投資者和股東閱讀註冊說明書、招股說明書 以及其他可能在獲得文件時仔細完整地提交給美國證券交易委員會的文件，因爲 它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和股東將能夠獲得 這些文檔的免費副本(如果有)，以及包含有關皮埃蒙特的重要信息的其他文檔 和薩約納，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會備案 Sayona提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Sayona的網站上免費提供，網址爲 Www.sayonmining.com.au，或通過電子郵件ir@sayonmining.com.au聯繫Sayona的投資者關係部，或 電話：+61 7 3369 7058。皮埃蒙特提交給美國證券交易委員會的文件副本將於 皮埃蒙特公司的網站是：http://www.piedmontlithium.com/，或聯繫皮埃蒙特公司的投資者關係部。 電子郵件：info@piedmontlithium.com或電話：+1(704)461-8000。

參與者 招標 

這 溝通不是徵求與擬議交易有關的委託書。然而，根據美國證券交易委員會的規定，薩約納， 皮埃蒙特以及他們各自的某些董事、高管和其他管理層成員和員工 可被視爲與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關以下內容的信息 皮埃蒙特的董事和高管可以在其提交給美國證券交易委員會的Form 10-k的2023年年度報告中找到 2024年2月29日，可在www.piedmontlithium.com/ir/和www.sec.gov上查閱。關於Sayona的董事和 高管可在其網站https://sayonamining.com.au/investors/financial-reports/上的《2024年股東年度報告》中找到。 並於2024年8月29日向澳大利亞證券交易所提交了申請。包括在Sayona『s或Piedmont』s上或通過Sayona『s或Piedmont』s獲取的信息 網站未通過引用併入本通信。這些文件可以從來源處免費獲得 如上所示。關於這些潛在參與者在徵集委託書方面的利益的補充資料 將包括在委託書/招股說明書及其他相關材料中，以 在可用時，應向美國證券交易委員會和澳大利亞適用的證券監管機構備案。

兼併 我

薩約納 和皮埃蒙特礦產資源

薩約納的 目前的礦石儲量和礦產資源估算(由Sayona根據JORC規則(2012年版)報告)已確定 如下所示(以100%爲基礎進行報告)。礦產資源評估報告包括礦石儲量。

這個 本公告中與Sayona項目的礦產資源估計有關的信息(即NAL、Authier 和Moblan)摘錄自8月27日發佈的題爲《致股東的年度報告》的ASX公告 2024，可在www.asx.com.au上查閱。

薩約納 確認不知道有任何新的信息或數據對該市場公告中包含的信息產生重大影響 而支持該市場公告中的估計的所有重大假設和技術參數繼續 適用且未發生實質性改變。薩約納確認，主管人員的調查結果所依據的形式和背景 並未因該市場公告而作重大修改。

薩約納 礦產資源

薩約納 礦石儲量

皮埃蒙特‘s 目前的礦石儲量和礦產資源估算(皮埃蒙特根據JORC規則(2012年版)報告)如下 列出如下(以100%爲基礎進行報告)。礦產資源評估報告包括礦石儲量。

這個 此演示文稿中的信息與皮埃蒙特鋰公司卡羅萊納鋰項目的礦產資源估計有關 摘自ASX發佈的以下公告：皮埃蒙特完成卡羅萊納鋰項目的BFS 將於2021年12月15日在www.asx.com.au上發佈：

皮埃蒙特 確認不知道有任何新的信息或數據對該市場公告中包含的信息產生重大影響 而支持該市場公告中的估計的所有重大假設和技術參數繼續 適用且未發生實質性改變。皮埃蒙特證實，有能力的人的發現所依據的形式和背景 並未因該市場公告而作重大修改。

皮埃蒙特 礦產資源

皮埃蒙特 礦石儲量

附錄 II

RCF VIII已同意根據有條件配股下認購合併後的公司股份，並根據認購中所載的條款和條件 協議，其關鍵條款概述如下。

執行 版本

協議 和合並計劃

其中

薩約奈 礦業有限公司，

休克 MERGeco Inc.

和

皮埃蒙特 LITHIUm Inc.

日 截至2024年11月18日

表 內容

頁面

協議 和合並計劃

這 合併通知和通知日期爲2024年11月18日（本“協議”），屬於Sayona Mining Limited，一家澳大利亞上市公司股份有限公司（“休克“)，位於特拉華州的Shock MergeCo Inc. 和一家全資子公司Shock(“合併子)，以及特拉華州的皮埃蒙特鋰公司(電源”).

鑑於， 權力董事會(「董事會」)電源板“)，在以全票方式正式召集和舉行的會議上，(I) 確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併(定義如下)處於最佳狀態 電力普通股持有者的利益(定義見下文)，(Ii)已批准並宣佈本協議是可取的，以及 本協議擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)在符合本協議規定的前提下解決的交易(包括 與權力變更建議、權力上級建議或權力干預事件有關的建議 Power普通股持有者通過並批准本協議(每種情況下，定義如下)；

鑑於， Shock董事會(The Shock)防震板“)，在以全票方式正式召集和舉行的會議上，(I) 批准本協議及擬進行的交易，包括合併、發行普通股及 震撼之都(“震撼普通股“)和代表休克普通股的美國存托股份 (“電擊ADSS“)(包括與美國存託憑證相關的受衝擊普通股) 協議(“令人震驚的股票發行“)和收盤增資(定義見下文)，以及(Ii)決議， 在符合本協議條款的前提下(包括與令人震驚的推薦變更、令人震驚的上級提案 或衝擊干預事件)，以建議衝擊普通股的持有者投票贊成批准衝擊 股東事項(每種情況下的定義如下)；

鑑於， 合併分會董事會(「董事會」)合併附屬公司董事會“)一致(I)確定本協議 而本協議擬進行的交易，包括合併，符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益 和(Ii)已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於， 在雙方簽署本協議後，作爲合併的唯一股東，Shock SUB應根據特拉華州公司法第228條簽署並交付採用本協議的同意書 (“DGCL”);

鑑於， 與本協議的簽署和交付同時進行，並作爲休克意願的條件和誘因 爲達成本協議，Power的董事名單如下A節的電力公開信已經進入支持狀態 自本協議之日起生效的協議，其格式如下附件A，根據該等董事 在符合其中規定的條款和條件的情況下，同意投票贊成其持有的Power股本的所有股份 合併(統稱爲“電源支持協議”);

鑑於， 在簽訂本協議的同時，(A)Shock和某些投資者將認購大約 69,000,000澳元的震盪普通股，以成交(定義如下)爲條件，並在成交後完成 和(B)Shock已宣佈可能向符合資格的Shock普通股持有人，包括Shock普通股的美國持有人 股票，在成交後的記錄日期，有權購買震盪普通股，條件是成交和 在成交後完成(第(A)和(B)款所述的交易，收盤增資“， 以及根據其發行的令人震驚的普通股，收盤股權募集股份”);

鑑於， 衝擊、兼併子公司和強國希望在所述條款和條件下實現戰略業務合併 在此；及

鑑於， 就美國聯邦及適用的州和地方所得稅而言，其目的是：(I)合併符合「重組」的資格 經修訂的1986年《國內收入法》第368(A)條所指的(代碼“)、(Ii)權力、 合併子公司和Shock是守則第368(B)條所指的「重組的一方」，(Iii)本 協議構成並被採納爲《守則》和《財政條例》所指的「重組計劃」 1.368-2(G)和1.368-3(A)條，以及(Iv)合併不會導致收益根據《守則》第367(A)(1)條予以確認 (對於任何將成爲「5%受讓股東」的股東(財政部所指的股東除外 條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii))未進入五年認可的合併後的衝擊 《財務條例》第1.367(A)-8(C)節規定的格式的協議(擬納稅處理”).

現在, 因此，考慮到上述情況以及本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議， 對於其他有價值的對價，在此確認其收到並充分，震驚，合併子公司和權力 同意如下：

文章 我
某些定義

1.1           某些定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

“原子吸收光譜“ 指澳大利亞普遍接受的會計原則。

“附屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制、被控制或在共同控制下的任何其他人 與該人，通過一個或多箇中間人或其他方式。

“聚合 集團化“指與第414(B)、(C)、(K)、(M)或 (O)《守則》或《ERISA》第4001條。

“專用集成電路“ 指澳大利亞證券和投資委員會。

“ASIC 寬免或要求指震盪增發ASIC或要求和收盤增資ASIC 要求。

“ASX“ 指澳交所有限公司荷蘭銀行98 008 624 691及其經營的市場，視乎情況而定。

“ASX 上市規則指澳大利亞證券交易所的正式上市規則，包括對該等規則的任何變更、合併或替換 規則，在每一種情況下，均受一締約方爲遵守這些規則而給予的任何豁免或豁免的限制。

“ASX 結算規則指ASX Setting Pty Ltd.(荷蘭銀行49 008)提供的結算設施的操作規則 504 532)。

“澳籍 披露文件“按上下文要求，指：(A)簽發單據，包括簽發單據 根據公司法第6D章的規定以招股說明書的形式交付，以實施令人震驚的股票發行，或(B)a 符合《公司法》第6D章實施收盤股權募集所需的文件，包括招股說明書 或「清理通知」(在Shock當選時，須遵守法律)，並在每種情況下 根據ASIC簽發的任何救濟文書以及任何修正案或補充文件修改或豁免 就在那裏。

“澳籍 環境法“指西澳大利亞州或澳大利亞聯邦的任何法律，與 環境保護，包括1986年《環境保護法》(西澳)、2004年《危險貨物安全法》(西澳)、 2003年《污染場地法》(Wa)和1914年《水和灌溉權利法》(Wa)以及任何其他法律(I) 儲存、處理或運輸任何廢物、危險物質或危險物質；(2)與環境危害有關， 污染或污染或土地；或(Iii)以保護環境爲目的或效果之一的。

“有益的 所有權，「包括相關術語」實益擁有，“有沒有賦予這樣的含義 交易法第13(D)節中的術語。

“受賄 立法“指下列任何和所有組織：《反海外腐敗法》；經濟合作與發展組織 《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》及其執行立法； 《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)；相關的普通法或立法 在英格蘭和威爾士，涉及賄賂和/或腐敗，包括1889年《公共機構腐敗行爲法》；防止 經1916年《預防腐敗法》和《反恐怖主義、犯罪和安全法》補充的1906年《反腐敗法》 2001年；英國2010年《賄賂法》；2002年《犯罪收益法》；1995年《刑法》(Cth)；澳大利亞刑法 國家和地區；以及任何禁止賄賂和腐敗的反賄賂、反腐敗和/或反洗錢法律 在Power或Shock(或其各自的任何子公司)運營的任何司法管轄區的公共或私營部門。

“業務 天“指在晚上11：59結束的一天。(紐約時間)不包括星期六、星期日或銀行 在美國紐約州，被授權或有義務關閉，或在昆士蘭州的公衆假期， 澳大利亞。

“緣由“ 應具有下列含義第3.2節權力公開信的。

“CDI 託管人“指國際象棋保管人有限公司ACN 071 346 506。

“CFIUS“ 指美國外國投資委員會。

“CFIUS 批准“指(A)當事各方已收到CFIUS的書面通知：(I)CFIUS已得出結論， 交易是DPA中所定義的「擔保交易」；或(Ii)CFIUS已發佈書面通知，表明它已 根據DPA完成與交易有關的評估、審查或調查，並已完成所有行動 或(B)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求總裁作出決定 和(I)總裁已宣佈不採取任何行動暫停或禁止交易的決定，或(Ii)已收到 美國外國投資委員會要求總裁決定的報告，總裁在15點後沒有宣佈或採取任何行動 (十五)總裁收到外國投資委員會報告之日起或調查期結束之日起十日內。

“CFIUS 告示“指就根據31 C.F.R.第800分部向CFIUS提交的交易提交的通知 E.

“結業 股權增資ASIC要求“指《公司法》第708A條下的要求，以實施 成交增資(包括令人震驚地發佈清理通知)，或(如果以下情況不符合這些要求 令人震驚)須向ASIC提交的文件，以及在提交招股說明書後的任何相關曝險期限屆滿時 根據《公司法》第6D章。

“保密 協議“是指Shock和Power之間關於交易的保密協議。

“同意書“ 指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期滿 期限或授權。

“合同“ 指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信貸協議、票據、分期付款義務、 租賃、抵押、信託契約、許可、再許可、承諾、委託書、擔保或者其他具有法律約束力的承諾， 在每種情況下，經不時修訂和補充的口頭或書面安排、諒解或義務，包括 其所有附表、附件和展品。

“控制“ 及其相關術語，是指直接或間接擁有指導或導致 一個人的管理和政策，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“法人團體 行動“指現行或經修改(包括通過任何ASIC救濟或 要求)。

“De 極小 不準確“是指任何個別或彙總的不準確之處極小的.

“託管人 銀行“指在美國享有國家聲譽的銀行，合理地以美國存託憑證的存管人的身份 當事人可以接受的。

“DPA“ 指經修訂的1950年《國防生產法》第七章第721條(編入《美國法典》第50編第4565節)和 根據其頒佈的條例，編入《聯邦法典》第31編第800至802部分。

“直接轉矩“ 指存託信託公司。

“埃德加” 指由SEC管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“員工 福利計劃「任何人」指任何人“員工福利計劃“(第3(3)條所指者) 以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、 股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、 休假或節假日工資政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延補償協議或安排、 變更控制權、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、傷殘、人壽或其他保險 薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議以及任何其他薪酬或員工 任何現任或前任董事、員工或承包商的利益計劃、協議、安排、計劃、實踐或理解 除加拿大法定圖則外，法律要求僱主出資或參與的圖則除外。

“累贅“ 指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益(包括 「澳大利亞個人財產證券法」第12條所指的「擔保權益」)， 限制(包括對使用或利用資產的限制)、優先購買權、瑕疵或瑕疵 所有權、先前轉讓、許可、再許可或任何種類的其他負擔、選擇權或產權負擔或任何協議、選擇權 能夠成爲上述任何一項的權利或特權(不論是通過法律、合同或其他方式)(任何相關的行爲 意思是，到“累贅”).

“環境 權利要求“指任何政府實體或任何其他人就(A)環境法、(B)補救措施提起的任何訴訟 行爲或(C)任何有害物質的釋放或威脅釋放或暴露於危險物質。

“環境 法律“指與(A)污染(預防或清除)或保護有關的任何和所有適用的法律 自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、 地表水或地下水或地下地層)，(B)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存， (C)接觸危險、有毒或其他據稱有害的物質。「這個詞」環境 法“應包括但不限於下列經修訂的法規和根據這些法規頒佈的條例： 《清潔空氣法》，《美國法典》第42編第7401節等後，《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251節等後, 《資源保護和恢復法案》，42 U.S.C.§§ 6901 等後、應急計劃和社區知情權 法案，42 U.S. C§§ 11001 等後、《有毒物質控制法》，15 U.S. C§§ 2601 等後, 《安全飲用水法》，美國法典第42章§§ 300 f 等後、《職業安全與健康法》，29 U.S.C.§§ 651 等後、《聯邦礦山安全與健康法案》，30 U.S.C.§§ 801 等後和綜合 《環境響應、賠償和責任法》（CERCLA），美國法典第42章§§ 9601 等後、澳大利亞環境部 截至截止日期，法律以及任何其他類似法律。

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“ERISA 計劃”是指ERISA第3（3）條含義內的任何「員工福利計劃」。

“美國進出口銀行 法律指與出口、再出口、轉讓、佔有、檢驗或進口有關的所有法律 受管制的貨物，包括美國國務院管理的《國際武器販運條例》， 由美國商務部管理的出口管理條例，以及管理的海關和進口法 根據美國海關和邊境保護局、加拿大邊境服務局或加拿大全球事務部，以及澳大利亞的類似法律， 歐洲聯盟、聯合王國和任何其他相關司法管轄區，包括與海關合規和 關稅、強迫勞動或童工以及貿易補救措施。

“交換 法“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“交換 比“意思是527。

“《反海外腐敗法》“ 指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》。

“歸檔 辦公室“係指特拉華州國務院公司司。

“公認會計原則“ 指在美國被普遍接受的會計原則。

“好的 事理“應具有下列含義：第3.2節權力公開信的。

“政府 官吏“指擔任某一政府實體的立法、行政或司法職務的任何人， 官員、僱員、代理人、承包商或任何政府實體、政黨或公共國際組織的代表 組織，或任何履行職責或職能或以成員或官方身份爲或代表以下組織行事的人 任何這樣的政府實體，爲或代表任何這樣的政黨，或爲或代表任何這樣的公共國際 組織；或爲政府實體履行公共職責或職能、擔任公職的個人 當地習俗或地位或被提名爲政府官員或代爲(或保持自己)的候選人的結果 作爲一名政府官員的授權中間人)。

“政府 實體“指任何美國、澳大利亞、加拿大或其他非美國、非澳大利亞或非加拿大國民， 聯邦、州、縣、市、土著或地方政府，或其他政府或監管機構或政治分區 以及行使行政、立法、司法、仲裁、監管、徵稅或行政職能的任何實體 屬於或關於政府或任何半政府機構，或任何政府擁有或控制的實體或企業的，包括， 但不限於，澳大利亞證券交易所和收購委員會。

“危險 材料“指任何(A)被指定或分類爲危險廢物、危險物質、 任何環境法規定的危險材料、污染物、污染物或有毒物質；及(B)石棉或含石棉 含鉛材料，無論是易碎還是非易碎材料，多氯聯苯，全氟烷基和多氟烷 物質(全氟化鋁)或氡。

“HSR 法指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》以及頒佈的規則和條例 在那下面。

“獨立分量分析” 意味着 《加拿大投資法》，經修訂(加拿大)，以及根據該條例頒佈的條例。

“獨立分量分析 批准“意味着從部長證明的時間算起應超過四十五(45)天 ICA通知已完成，雙方應未收到ICA第25.2(1)條規定的通知或命令 根據《ICA》第25.3(1)條與交易有關，或在已收到此類通知或命令的情況下，各方 其後接獲下列通知之一：(I)根據《國際投資協定》第25.2(4)(A)條發出的通知，表明一項覆核 不得以國家安全爲理由進行交易；。(Ii)根據《國際投資協定》第25.3(6)(B)條發出的公告，表明 不會就該等交易採取進一步行動，或(Iii)根據第25.4條發出有關命令的通知 根據《ICA》第25.4(1)(B)條授權交易。

“負債“ 在不重複的情況下，任何人的意思是：(A)該人對借來的錢的負債；(B)該人對 爲該人的任何財產支付延期購買或取得的價款；。(C)該人在 銀行及其他金融機構爲下列目的簽發或承兌的信用證或類似票據 該人的帳戶；。(D)該人根據租約承擔的義務，只要該等義務須予分類。 並根據公認會計原則或會計準則(視乎適用於該人而定)在該人的資產負債表上入賬爲資本租賃；及 上述(A)至(D)款所述由該人擔保的其他人的債務；但債務不包括 應付給貿易債權人的帳款，或在正常過程中產生的應計費用，在每種情況下都是尚未到期的 付款，或出於善意而提出爭議，以及背書可轉讓票據，以便在正常過程中託收。

“獨立的“ 指(A)就指定電力董事而言，指電力委員會裁定該名個人是獨立的， 及(B)就指定的電擊董事而言，電擊董事會裁定該名個人是獨立的。

“知識分子 屬性“指任何和所有專有、工業和知識產權，根據任何 國際條約規定的管轄權或權利，包括：(A)專利和申請 對於相同和擴展、劃分、延續、部分延續、重新檢查、修訂、續訂、替換和 補發；(B)商標、服務標誌、證明標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a和註冊 商業名稱、商號、標語、域名、符號、徽標、商業外觀和其他來源和註冊的標識 以及註冊申請和續期申請(包括與以下各項相關的所有普通法權利和商譽 (C)已出版和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，版權 其中和其中的所有普通法和精神權利、數據庫權利以及登記和申請 註冊前述內容及其所有續訂、延期、恢復和恢復，(D)商業祕密、專有技術、 和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、 程序和方法，不論是否可申請專利，(E)互聯網域名和URL以及(F)所有其他知識產權， 工業或專有權利。

“正在發行 文檔指需要分發給澳大利亞居民Power普通股持有者以執行的文件 雙方計劃以註冊書的形式進行的突擊股票發行，如有需要，還應連同 由ASIC，澳大利亞包裝，受任何ASIC救濟或要求的約束，並在每種情況下根據適用情況進行修訂或補充。

“它 資產“指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信 線路和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件。

“ITA” 意味着 《所得稅法》(加拿大)及根據該條例訂立並不時修訂的條例。

“司法人員推薦委員會 代碼“指澳大利亞關於報告勘探結果、礦產資源和礦石儲量的代碼。

“知識“ 指實際知悉：(A)就Power而言，下列個人第1.1節--知識《權力大揭露》 信件；及(B)在震驚的情況下，第1.1節--知識令人震驚的公開信。

“法律“ 指任何適用的法律、規則、法規、條例、任何政府命令或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協議， 條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令、其他法律可強制執行的要求、其他聲明 任何具有法律效力的政府實體(包括普通法)或證券交易所規則。

“材料 不利影響“指任何事實、情況、效果、變化、條件， 事件或發展(“效應“)個別地或總體地：(A)實質性地防止、損害或 延遲該當事方履行本協議項下義務或在以下時間或之前完成合並的能力 (B)有或合理地預期會有重大不良影響 關於該締約方及其子公司的狀況(財務或其他)、業務、資產、負債或經營結果， 作爲一個整體；提供, 然而，就前述(B)款而言，(本身或 當與任何和所有其他影響合計或結合在一起時)直接或間接地導致、引起 屬於、可歸因於或與下列任何一項有關的，應被視爲或構成實質性不良影響“ 或在確定是否有“實質性不良影響“已經發生了，或者可能，將會 或者可能發生以下情況：

(I)            一般經濟狀況(或這種狀況的變化)或全球或國家經濟狀況的總體變化；

(Ii)           證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或條件的變化)， 包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化和(B)任何暫停 一般在任何證券交易所或場外買賣證券(不論是股票、債務、衍生工具或混合證券) 市場；

(Iii)          鋰開採和化學品行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格的變化， 影響行業的一般市場價格和監管變化)；

(Iv)           政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行爲(包括任何升級或一般 任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行爲的惡化)；

(V)            天災或天災不可抗力事件，包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火 或其他自然災害、流行病、流行病或天氣狀況；

(Vi)           本協議的宣佈或交易的待決或完成(關於任何陳述除外 或保修，旨在解決本協議的簽署或交付或公告的後果，或 交易的完成)；

(Vii)          電力股權募集或震盪股權募集尚未完成或可能尚未完成，或者股權平倉 提舉不得完成(應理解，引起或促成任何此類事實的事實或事件 可能構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；

(Viii)        遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動(以下任何義務除外 本協議根據以下規定在正常程序(或類似義務)中運作第6.1條或6.2，視情況而定)；

(Ix)           法律或其他法律或法規條件的變更或預期變更，或其解釋或執行；或 GAAP、AAS或其他會計準則、JORC規則、NI 43-101第1300小節(或其解釋或執行)的變化； 或因爲遵守前述任何規定而採取的任何行動所產生的後果，或因任何轉換而產生的後果 或GAAP、AAS或其他會計準則、JORC代碼、NI 43-101和1300分部之間的協調；

(X)            該交易方的股票價格或交易量的任何變化，或該交易方的任何違約 滿足任何分析師對該方的收入、收益或其他財務表現的估計或預期，或 任何時期的經營結果，或該締約方或其任何子公司未能滿足任何內部預算、計劃 或對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測(應理解爲 引起或促成該等改變或失敗的事實或事件可構成或可予考慮 在確定是否已經或將會產生重大不利影響時)；或

(Xi)           關於權力，可在以下方面闡述的事項第1.1節-Power Mae電力公開信，並與 關於震驚，可能提出的事項第1.1節-電擊MAE令人震驚的公開信。

提供, 然而，，但直接或間接由、引起、可歸因於或有關的影響除外 對上述第(I)至(V)和(Ix)款所述事項造成不成比例的不利影響 其子公司作爲一個整體，與其他類似情況的行業參與者相比，在這種情況下，只有遞增的 在確定是否「不成比例的影響」時，應考慮不成比例的影響實質性不良影響“有 已經發生或可能、將要或可能發生的。

“納斯達克“ 指納斯達克資本市場或其他納斯達克市場，電力普通股隨後在該市場上市。

“尼 43-101“指加拿大國家儀器43-101，礦產項目披露標準。

“普通 當然“就任何人所採取的行動而言，是指該行動符合正常程序 該人的業務和過去的做法。

“組織 文件“指(A)就法團、章程、章程或公司註冊證書(視何者適用而定)而言， (B)就有限責任公司、成立證明書或組織(視何者適用而定)而言， 及其經營或有限責任公司協議；。(C)就合夥而言，成立證明書。 和合夥協議，(D)關於澳大利亞股份有限公司，其章程，以及(E)關於 向任何其他人提供該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他 聚會“意指：(A)用於權力、衝擊和合並子公司；及(B)用於衝擊或合併子公司 合併子，權力。

“聚會” 或“各方“指本協議的一方或多方，除非上下文另有要求。

“許可證“ 指所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權 和任何政府實體的批准。

“允許的 累贅“意思是：

(A)           在生效時間之前不適用於交易或以其他方式放棄的，優先購買權， 根據包括合資協議在內的任何合同授予的優先購買權、購買選擇權和類似權利， 股東協議、組織文件和其他類似協議和文件；

(B)           合同工或法定技工、物料工、倉庫工、技工和承運人的留置權 以及在正常過程中爲尚未拖欠的款項而產生的其他類似的產權負擔；

(C)           尚未到期和應繳(或可不受處罰地繳納)或正在爭議的稅款或評稅的負擔 通過適當的程序真誠地進行，並已按照公認會計原則或美國會計準則爲其建立了充足的準備金 (視情況而定)；

(D)           如Power(就Shock或其附屬公司的財產或資產而產生的產權負擔)或 衝擊(在與Power或其子公司的財產或資產有關的產權負擔的情況下)可能會有 以書面形式明確放棄的；

(E)           所有地役權、分區限制、通行權、地役權、許可證、地面租契和其他類似的權利或權益 關於地面作業，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路的地役權 以及其他適用於Power或Shock任何財產或任何財產的地役權和通行權 在其各自的子公司中，登記在案並通常以鋰、金或石墨(視情況適用)授予的子公司 採礦業，不對受影響的財產或資產的經營、價值或用途造成實質性干擾；

(F)            在生效時間或之前解除的任何產權負擔(包括保證將予償付的任何債務的產權負擔 與關閉相關的關閉)；或

(G)           適用法律或任何政府實體強加或頒佈的與採礦所有權或不動產有關的產權負擔， 包括分區、建築或類似的限制，這些限制不會對 受影響的財產或資產。

“人“ 指任何個人、自然人、普通或有限合夥、有限責任公司、無限責任公司 公司、獨資、股份公司、信託、房地產、工會、合資企業、政府實體、協會或非法人團體 商業組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人 信息“指任何單獨或與Power或其任何其他信息一起持有的信息 子公司，或Shock或其任何子公司，視情況而定，識別或可合理地用於識別個人， 以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。

“電源 加拿大子公司“指Power的附屬公司，而該附屬公司是加拿大居民或在加拿大須繳納第I部稅項 ITA的宗旨。

“電源 疾控中心指代表電力普通股股份的棋類存託權益(按百分之一(1/100)的比例^這是) 將一股Power普通股轉換爲一(1)CDI)。

“電源 競爭性提案“指與任何交易或系列有關的任何合同、建議、要約或利益表示 直接或間接涉及以下事項的關聯交易(僅涉及Shock或其任何附屬公司的交易除外)： (A)任何人或「集團」以資產購買、股票購買、合併、安排計劃或其他方式進行的任何收購 Power或其任何子公司的任何業務或資產(包括 任何子公司的股本或所有權權益)產生了Power及其子公司20%或更多的 資產(按公平市價計算)、淨收入或未計利息、稅項、折舊及攤銷前的收益 十二(12)個月，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何收購 任何個人或「團體」的實益所有權或經濟所有權或利益(第 交易法第13(D)項)20%或以上的已發行電力普通股或任何其他有權 就董事選舉或任何投標或交換要約進行投票，如果完成這些要約，將導致任何人或「集團」 (《交易法》第13(D)條所指的)實益擁有Power Common公司20%或以上的流通股 有權就董事選舉投票的證券；。(C)任何合併、安排計劃、合併、股份交換、業務 合併、資本重組、清算、解散或涉及Power或其任何子公司的類似交易 產生了Power及其子公司資產的20%或更多(按公允市值計算)、淨收入或以前的收益 前十二(12)個月的利息、稅項、折舊和攤銷，或(D)以其他方式要求Power放棄， 否則就不能繼續進行合併。

“電源 地役權“指授予Power或由Power擁有的地役權、通行權、地役權和其他類似權益 或Power的任何子公司。

“電源 股權募集“是指在本協議簽訂之日起發行合計爲數的電力股權募集股份 對價不超過40,000,010.40澳元，條款與第1.1節--股權募集的 電力公開信。

“電源 股權募集股份“指238,095,300股電力CDI所代表的2,380,953股電力普通股。

“電源 介入事件“指在本協議日期之後發生或出現的情況的發展或變化 在簽署本協議之前，電力委員會不知道或合理預見的對以下方面具有重大意義的情況 Power及其附屬公司作爲一個整體(或如果已知或合理可預見，其實質性後果不是 已知或可合理預見)；提供, 然而，，在任何情況下，下列行爲均不構成干涉權力 事件：(A)實際或可能的電力競爭提案或電力優勢提案的收到、存在或條款；(B)任何 與休克或其任何附屬公司有關的影響，但不構成實質性不利影響，單獨或在 合計，(C)Power普通股或Shock普通股的股票價格或交易量本身的任何變化 股份(不言而喻，引起或促成這種變化的基本事實可在 在本定義所允許的範圍內，確定是否存在電力干預事件)，(D)事實 該Power或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或已公佈的預測或指導或任何與此有關的事項 因此或其後果(應當理解，引起或促成這種變化的基本事實可以 在確定是否存在電力干預事件時，在本協議允許的範圍內予以考慮 )、(E)鋰開採和化學品行業的條件(或這種條件的變化)(包括#年的變化 商品價格(包括鋰化學品、鋰鋰輝石精礦和相關產品的一般市場價格的變化 產品(包括期貨合約下的定價)、一般市場價格以及影響 行業或適用法律的任何變化)，(F)獲得(通過合併、安排計劃、合資企業、合夥、 合併、收購股票或資產或其他)直接或間接的任何資產、證券、財產或業務 或與任何其他人訂立任何許可、合作或類似安排，或(G)該權力 股權募集或震盪股權募集尚未完成或者可能沒有完成，或者期末股權募集可能沒有完成 (應理解，引起或促成任何此類事實的基本事實可構成或考慮 在本定義所允許的範圍內，確定是否發生了電力干預事件)。

“電源 採礦權“指授予或 由Power或Power的任何子公司擁有。

“電源 平面圖“指由Power或其附屬公司或出於尊重而贊助、維護或貢獻的員工福利計劃 Power或其附屬公司對其負有任何責任。

“電源 股票激勵計劃“指Power的股票激勵計劃，自2021年3月31日起生效，並不時修訂。

“電源 股東批准“是指未清償協議的大多數持有人通過和批准本協議。 根據DGCL和Power的組織文件，持有Power普通股。

“電源 更好的建議“指一種善意的在本協議日期後未徵求意見的書面建議書 並且是在本協議日期之後由任何人或「團體」(在本協議第13(D)條所指的範圍內)作出的 交易所法案)(Shock或其任何附屬公司除外)直接或間接收購Power的業務或資產 或其任何附屬公司(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)構成全部或實質上 在緊接上述交易之前，Power及其子公司的所有資產作爲一個整體，或(B)全部或大部分 Power普通股的所有流通股，在每種情況下，無論是通過合併、安排方案、合併、 股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他善意的 權力委員會在與其財務和法律顧問協商後作出的決定，如果完成，將導致 比合並和收盤增資更有利於Power股東的交易(在考慮到 完成該建議可能需要的時間，任何融資、融資市場的來源、可獲得性和條款 融資或有事項的條件和存在、監管方面、終止的可能性、時機或確定性 提交建議書的人的身份，以及對本協議條款的任何調整或修改 由對這一提議或其他建議的震驚提供)。

“電源 終止費“指2,620,000美元。

“電源 水權“指授予或擁有的水權、許可證、許可證、租約或特許權(或類似的)， Power或Power的任何子公司。

“繼續進行“ 指任何實際索賠(包括違反適用法律(包括環境法)的索賠)、訴訟原因、訴訟 審計、要求、訴訟、訴訟、法律程序、調查、申訴、傳喚、傳票、查訊、聆訊、原訴 向審裁處、仲裁或其他法律程序、衡平法、命令或裁決提出申請，不論是民事的， 刑事、行政、調查或其他，無論是在合同、侵權或其他方面，無論此類索賠是否， 訴訟因由、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、法律程序、調查申訴、傳喚、傳票、傳票、查訊、 聽證、向法庭提出原訴申請、仲裁或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或 刑事訴訟或監管行動。

“發佈“ 指任何釋放、沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、排放、 遷移、注入、逃逸、浸出、滲入、傾倒、處置或允許任何有害物質逃逸或遷移 進入室內或室外環境。

“補救 行動指爲(A)清理、移除、處理或以任何其他方式改善或處理任何有害材料而採取的所有行動 在環境中；(B)防止釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質減至最低 不危害或威脅危害人類健康或環境；或(C)進行補救前研究和調查 或與釋放有關或與釋放有關的補救後監測和護理。

“代表“ 就任何人而言，指高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問、 該人的顧問和其他代表。

“制裁 國家“指作爲(A)美國全面制裁的對象或目標的國家或地區(截至 古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞、頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國 (B)加拿大的全面制裁(截至本協定之日，緬甸(緬甸)、白俄羅斯、 伊朗、朝鮮、俄羅斯、敘利亞和克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和扎波里日日亞地區)，(C)全國 澳大利亞自主制裁(截至本協議之日，朝鮮、敘利亞、俄羅斯和克里米亞、塞瓦斯托波爾、頓涅茨克 (D)聯合國安理會在全國範圍內實施的制裁(截至本協定之日，指朝鮮)。

“制裁 人“指根據制裁法律成爲制裁或其他定向限制的對象或目標的任何人 或進出口法律，包括：(A)任何適用的制裁或與出口有關的限制方名單上所列的任何人，包括 美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC“)特約名單 指定的國民和被封鎖的人，OFAC的綜合制裁名單，美國商務部的否認 個人、實體或未經驗證的名單、加拿大自治綜合制裁名單、英國制裁名單、澳大利亞 外交和貿易部綜合清單、聯合國安全理事會綜合清單或歐洲聯盟綜合清單 金融制裁目標清單；(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何人；或(C) 因所有權關係而受到制裁法律或美國進出口法律限制的任何其他人， 控制，或與上述(A)或(B)項所述任何人(S)的代理。

“制裁 法律“指與美國實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有法律(包括 由OFAC或美國國務院)、澳大利亞、加拿大、聯合王國、聯合國安全理事會、歐洲 歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或經濟合作與發展組織成員國的任何其他相關政府實體 合作與發展。

“Sarbanes-Oxley 法“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券 法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“震擊 附屬股東事宜“指(A)根據收盤股權募集發行令人震驚的普通股， (B)根據《公司法》第254H條，在生效時間後合併受衝擊普通股 至第6.6(B)條，以及(C)在生效時間之後根據以下規定更改休克名稱第6.6(B)條， 在每種情況下，視情況而定。

“震擊 加拿大子公司“指Shock的附屬公司，該附屬公司是加拿大居民，或在加拿大須繳納第I部稅 ITA的宗旨。

“震擊 競爭性提案“指與任何交易或系列有關的任何合同、建議、要約或利益表示 直接或間接涉及的關聯交易(僅與Power或其任何附屬公司的交易除外)： (A)任何人或「集團」以資產購買、股票購買、合併、安排計劃或其他方式進行的任何收購 (《交易法》第13(D)條所指的)任何受衝擊的企業或資產或其任何子公司(包括 任何子公司的股本或所有權權益)產生了20%或更多的Shock及其子公司的 資產(按公平市價計算)、淨收入或未計利息、稅項、折舊及攤銷前的收益 十二(12)個月，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何收購 任何個人或「團體」的實益所有權或經濟所有權或利益(第 交易法第13(D)項)20%或以上的已發行衝擊普通股或任何其他有權投票的證券 選舉董事或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何人或「集團」 (《交易法》第13(D)條所指的)實益擁有20%或以上的已發行衝擊普通股 有權就董事選舉投票；。(C)任何合併、安排、合併、換股、業務。 合併、資本重組、清算、解散或涉及衝擊的類似交易，或其任何子公司 創造了20%或更多的Shock及其子公司的資產(按公平市值計算)、淨收入或以前的收益 前十二(12)個月的利息、稅項、折舊和攤銷，或(D)以其他方式需要震驚放棄， 否則就不能繼續進行合併。

“震擊 地役權“是指授予Shock或由Shock擁有的地役權、通行權、地役權和其他類似的利益 或Shock的任何子公司。

“震擊 員工“指在截止日期因休克或其附屬公司而受僱並留下來的個人 在截止日期後受僱於Shock或其任何子公司。

“震擊 股權募集是指在本協議簽訂之日之後，發行合計的震撼性股權募集股份 對價不超過40,000,000澳元，條款與第1.1節--股權募集震驚之餘 公開信。

「震驚」 股權募集股份“指12.5億股令人震驚的普通股。

“震擊 特別股東大會“是指股東特別大會的震撼，以審議 重大股東事項(包括任何延期、休會或休會)。

“震擊 歷史金融學“係指(A)一份經審計的震驚財務報表，包括截至#年和#年的腳註 根據《國際財務報告》編制的2023年6月30日和2024年6月30日終了的每個財政年度 國際會計準則委員會發布的準則和證券法下的S-X條例和(B)審計 載有對該等財務報表的無保留意見的報告，並說明該項審計是根據 符合上市公司會計監督委員會的標準(“PCAOB“)，出自獨立核數師 在PCAOB註冊，並有資格就「發行人」財務報表發表審計意見，在 每種情況，合理地要求包括在註冊聲明和/或委託書中。

“震擊 介入事件“指在本協議日期之後發生或出現的情況的發展或變化 在簽署本協議之前，衝擊委員會不知道或合理預見到的對以下方面具有重大意義的情況 Shock及其子公司，作爲一個整體(或如果已知或合理可預見，其實質性後果不是 已知或可合理預見)；提供, 然而，，在任何情況下，以下情況都不會構成干擾 事件：(A)實際或可能令人震驚的競標或令人震驚的上級建議的收到、存在或條款；(B)任何 與Power或其任何附屬公司有關的影響，但不構成重大不利影響，無論是個別的還是在 合計，(C)令人震驚的普通股或Power Common股票本身的價格或交易量的任何變化 股票(不言而喻，引起或促成這種變化的基本事實可在確定 是否在本定義所允許的範圍內發生了電擊干預事件)，(D)電擊 或其任何附屬公司超過(或未能達到)內部或已公佈的計劃或指引或與此有關的任何事項 或其結果(應理解，引起或促成這種變化的基本事實可被認爲 在確定是否存在電擊干預事件時，在本定義所允許的範圍內)， (E)鋰採礦和化學工業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格的變化 (包括鋰化學品、鋰鋰精礦和相關產品的一般市場價格的變化(包括 期貨合約定價)、一般市場價格和影響該行業的政治或監管變化或任何變化 (F)(通過合併、安排方案、合資、合夥、合併、 獲得股票或資產或其他)，直接或間接地，來自或 與任何其他人訂立任何許可、合作或類似安排，或(G)電力權益 募集或震撼性股權募集尚未完成或可能未完成，或結束股權募集可能未完成(IT 理解引起或促成任何此類事實的基本事實可構成或考慮 在本定義所允許的範圍內，確定是否發生了電擊干預事件)。

“震擊 採礦權“指授予或 由Shock或Shock的任何子公司擁有。

“震擊 平面圖“是指由Shock或其附屬公司或出於尊重而贊助、維持或貢獻的員工福利計劃 Shock或其附屬公司對此負有任何責任。

“震擊 股票發行ASIC救濟或要求“指ASIC要求的任何批准、許可或救濟，或備案 要求與ASIC進行，並在提交申請後的任何相關曝光期屆滿時實施衝擊 發行股票並將發行文件分發給Power普通股的澳大利亞居民持有者，包括 豁免遵從法團第6D.2部及第6D.3部的招股章程及第二次發售股份的規定 行動起來。

“震擊 股東批准指經股東投票同意的股東事項。 普通股依照適用法律、澳交所上市規則和組織文件的震盪。

“震擊 股東事務指：(A)令人震驚的股票發行，以及(B)任何其他需要批准的事項 股東應根據《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》實施合併。

“震擊 第1300分部報告合理地指第1300小節和/或S法規第601(B)(96)項下的技術報告摘要 需要在登記聲明和/或委託書中申報衝擊儲備和資源。

“震擊 更好的建議“指一種善意的在本協議日期後未徵求意見的書面建議書 並且是在本協議日期之後由任何人或「團體」(在本協議第13(D)條所指的範圍內)作出的 交易所法案)(Power或其任何關聯公司除外)直接或間接收購(A)受衝擊的企業或資產 或其任何附屬公司(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)構成全部或實質上 Shock及其子公司的所有資產，作爲一個整體，在緊接該交易之前，或(B)全部或大部分 所有已發行的震撼普通股，在每一種情況下，無論是以合併、安排方案、合併、股份的方式 交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他，即在善意確定 在與其財務和法律顧問協商後，如果完成，將導致更多的交易 有利於Shock的股東比合並和收盤增資(考慮到可能的時間後 被要求完善該建議，任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況 以及融資或有事項的存在、監管方面、終止的可能性、結束的時機或確定性、 提交建議書的一人或多人的身份以及對本協議條款的任何調整或修改 由Power回應這一提議或其他建議)。

“震擊 終止費“指2,620,000美元。

“震擊 水權“指授予或擁有的水權、許可證、許可證、租約或特許權(或類似的)， Shock或Shock的任何附屬公司。

“子部件 1300“指證券法下的S-k條例第1300分款。

“子公司“ 就某人而言，指任何人，不論是否成立爲法團，其中(A)超過50%的證券 或按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他人士的所有權權益 履行類似職能，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，直接或間接擁有 或由主體個人或由其各自的一家或多家子公司控制。

“收購 法指任何「公允價格」、「暫停」、「控制股權收購」、「業務」 合併“或根據適用法律頒佈的任何其他反收購法規或類似法規，包括 DGCL或類似的法律。

“收購 嵌板“指根據2001年澳大利亞證券和投資委員會法案(Cth)組成的收購小組。

“稅 返回“指任何申報表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何有關或佐證 信息)向或要求向任何政府實體提交與確定、評估、收集 或任何稅項的管理，包括任何附表或其附件及其任何修正案。

“稅費“ 指任何及所有稅項、關稅、徵費、附加費、收費、費用或其他評稅，在每種情況下，屬 任何種類，包括收入、估計、業務、職業、公司、總收入、轉讓、印花、就業、佔用、 許可證、遣散費、資本、影響費用、生產、從價計算、消費稅、財產、銷售、使用、營業額、附加值和特許經營權 由任何政府實體徵收的稅、貨物和勞務稅、扣除、預扣和關稅，不論是否有爭議 或不包括任何政府實體對其徵收的利息、罰款和附加稅。

“受到威脅“ 指任何以書面作出的要求或陳述，或任何以書面發出的通知，而該等要求或陳述或通知會導致一個合理的人 得出訴訟是上述要求、陳述或通知的可能結果的結論。

“交易記錄“ 指合併及本協議擬進行的其他交易，包括令人震驚的股票發行，以及相互之間 與本協議及相關協議相關而籤立和交付的協議(除非有明確的相反指示，否則除外 其中，電力股權募集、震盪股權募集和收盤股權募集)。

“財務處 條例“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“投票 債務指債券、債權證、票據或其他有投票權(或可轉換爲 有表決權的證券)對該人的股東可投票的任何事項。

“任性 和實質性的破壞，「包括相關術語」故意實質性違約，“應指 重大違約(或重大違約的實施)，是違約行爲或未採取違約行爲的後果 一方明知採取這種行爲(或不採取這種行爲)將構成對本協議的違反。

1.2           其他地方定義的術語.如本協議中所使用，以下大寫術語在本協議中定義，並參考 在下表中：

文章 II
合併

2.1          合併。根據本協議的條款和條件，在生效時間(定義如下)，合併 根據DGCL的規定，SUB將與Power合併並併入Power(合併“)。結果 在合併後，合併子公司的單獨存在將終止，權力將根據國家法律繼續存在 作爲倖存的公司(在這種情況下，Power有時在本文中被稱爲倖存的公司”).

2.2          結業.

(A)            合併的結束(“結業“)，應不遲於下午4：00舉行。(紐約時間，紐約) 在第五(5)日^這是)緊接滿意後的營業日或(在允許的範圍內 根據適用法律)根據本協議放棄下列所有條件第七條(除 因其性質而在截止日期之前不能滿足的任何該等條件，而該等條件須如此滿足 或(在適用法律允許的範圍內)在截止日期根據本協議放棄)，前提是 緊隨其後的是營業日，或Shock和Power以書面形式商定的其他日期和時間，前提是 這樣的日期是備案辦公室開放提交申請的營業日。結案儀式應在貝克的辦公室舉行。 紐約的Botts L.L.P.或Shock and Power可能以書面形式同意的其他地方，或以電子方式進行 通過相互交換電子(例如，DocuSign或類似)或便攜文檔格式(.PDF)簽名。爲…的目的 本協議，“截止日期“應指關閉發生的日期。

(B)           在實際可行的情況下，在交易結束後的最後一天，按照下列格式提交的合併證書附件C 按照完成合並的DGCL的有關規定(“證書 合併“)應向檔案局備案。合併自備案驗收之日起生效 與備案辦公室的合併證書，或在Shock and Power以書面商定的較晚時間 並在合併證書中註明(“有效時間”).

2.3          合併的效果。在生效時，合併應具有本協議和適用的 DGCL的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間內，所有 Power和合並子公司的財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司，以及 每一家權力和合並子公司的所有債務、債務、義務、限制、殘疾和責任均應成爲債務， 尚存法團的法律責任、義務、限制、無行爲能力及責任。

2.4          尚存公司的組織文件。在生效時，(I)Power公司註冊證書 在緊接生效時間之前生效的文件應被修訂，並作爲生效時間的全部重述 中規定的格式附件B，而經如此修訂的爲尚存公司的公司註冊證書， 直至其中規定或適用法律所規定的適當修改，以及(Ii)在緊接本條例生效前有效的《權力的附例》 生效時間應以立即生效的《合併分部章程》的形式全部修改和重述 在生效時間之前，且經如此修訂的，應爲尚存公司的章程，直至按規定適當修訂爲止 其中或通過適用的法律。

2.5          尚存公司的董事及高級人員。合併子公司的董事在緊接生效時間之前 須爲尚存法團的首任董事。合併子公司的高級職員在緊接生效時間之前 須爲尚存公司的首任高級人員。這些董事和高級職員的任期至其各自的繼任者爲止 已妥爲選出或委任，並符合資格，或直至其較早去世、辭職或根據 尚存公司的公司註冊證書和章程。

2.6          震驚的董事和高級管理人員^.

(A)            在生效時間之前，雙方應採取一切必要的行動，以：(I)董事人數構成 衝擊板的有效時間爲八(8)次，而(二)衝擊板的有效時間爲八(8)次 (A)四(4)人將在有效時間(「」)之前以震撼方式挑選指定的突擊董事“)、 其中一人應爲時任董事董事總經理兼Shock首席執行官，至少兩人應爲 獨立和(B)在生效時間之前由Power挑選四(4)人，每個人都應該是獨立的 (“指定電源導向器“)。在有效時間，衝擊應使防震板具有獨立的 提名委員會和薪酬委員會。自本協議簽署之日起至生效時間、衝擊和效力之間 應真誠合作，在生效時商定衝擊委員會的組成和類型，其 同意獨立董事，他們是對Shock合規有適當了解的合格個人 根據要求，將在生效時間內擔任衝擊委員會任何委員會的主席。

(B)           在生效時間，(I)當時的董事董事總經理兼Shock首席執行官將繼續擔任 董事董事總經理兼首席執行官Shock和(Ii)Power在關閉前指定的個人 做衝擊委員會的主席。

(C)            如果在生效時間之前，根據本條例確定或任命的任何個人第2.6節不能或不願意 在生效時間擔任董事或突擊官員，或未提供簽署的同意擔任董事的 休克，則應由具有適用選擇權的締約方根據以下規定選擇替代董事或官員 這第2.6節，以及(I)關於董事的董事總經理和首席執行官職位，該方將是 (2)關於休克委員會主席的職位，該締約方將是權力。

(D)           在有效時間之後，電擊應盡其合理的最大努力造成每一董事的電擊(爲避免 如有疑問，應包括當時指定的權力董事)，但須受每個董事的法定和受信 職責：(I)向休克的股東建議投票贊成選舉或連任董事的所有決議 在閉幕日期後舉行的下一屆年度股東大會上令人震驚；及(Ii)表決或安排表決所有震驚 他或她控制的普通股，贊成在下一年度選舉或連任董事的所有決議 截止日期後舉行的股東大會震撼。

2.7          交易符號。雙方應相互合作，就納斯達克股票代碼休克達成一致， 自結束之日起生效。

2.8          總部。在生效時間後，Shock將立即(I)繼續擁有其註冊辦事處和全球 總部設在澳大利亞布里斯班，(Ii)在北卡羅來納州貝爾蒙特設立Shock北美總部， 美國。

文章 III
兼併對電力股本的影響
和合並分部；交易所

3.1          兼併對股本的影響。在生效時間，憑藉合併而無需一方採取任何行動 Shock、Merge Sub、Power或Shock、Merge Sub或Power的任何證券持有人：

(A)          兼併子公司股本。合併附屬公司於緊接前發行及發行之每股股本 有效時間應轉換爲一份全額繳足且不可評估的普通股，面值爲0.0001美元 每股，構成尚存公司普通股的唯一流通股 緊隨生效時間之後。

(B)          電力資本存量.

(I)           除本合同的其他規定另有規定外第三條，每股普通股，每股面值0.0001美元，Power， 包括已發行Power CDI的任何股份(“電力普通股“)、已發行和未償還 在緊接生效時間之前(不包括任何被排除的股份和轉換後的股份)(統稱爲“合資格 股票”, 提供 那，如果已就符合資格的股份發行了電力CDI，則對持有人的引用 該等合資格股份的名稱應爲對相應電力CDI持有人的參照)應轉換爲權利 從震驚中接受：

(A)            在Power CDI的情況下，相當於(1)Power Common份額的分數乘積的衝擊普通股的數量 以這樣的功率CDI表示的股票和(2)交換比率(“震撼普通股對價“)； 或

(B)             在符合資格的股票不是電力CDI的情況下，代表(1)交易所的商的若干個震盪ADS 比率和(2)一(1)震盪美國存托股份(The「the」)所代表的震盪普通股數量震撼美國存托股份的思考“ 再加上令人震驚的普通股對價，合併對價”).

(Ii)          所有該等合資格股份，於根據第3.1(B)(I)條，應停止未完成，並應自動 被取消並不復存在。持有緊接生效日期前已發行的Power普通股的每一名持有人 時間(除外股份和轉換股份除外)不再享有任何權利，但以下權利除外 收取(A)合併代價、(B)任何股息或按照以下規定作出的其他分配第3.3(G)條及(C) 須支付的任何現金，以代替任何零碎的震盪普通股第3.3(H)條，在每種情況下均爲 於交換任何股票或記賬股份(視何者適用而定)時，按 使用第3.3(A)條.

(Iii)           在緊接生效前由Power以庫存股或休克或合併附屬公司持有的所有Power普通股 時間，在每種情況下，不是代表第三方持有(統稱爲，排除在外的股份“)應自動 自生效時間起被取消並不復存在，不得以任何代價換取。每股 由Power或Shock的任何直接或間接附屬公司(合併附屬公司除外)擁有的Power普通股(“已轉換 股票“)應自動轉換爲等值的若干繳足股款和不可評估的震盪普通股 兌換比率。

(c)           股票分拆等的影響..。在不限制雙方各自的義務的情況下第6.1節 和 部分 6.2，如果(I)符合資格的股份或可轉換或可交換爲或可行使的證券的數量發生任何變化 符合資格的股份或(Ii)令人震驚的普通股或可轉換或可交換爲或可行使的證券的數目 對於震盪普通股(包括購買震盪普通股的期權)，在每種情況下，在 本協議生效日期之前，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、 重新分類、資本重組、合併、換股等，應當公平調整換股比例 以反映該變更的影響，並在如此調整後，自該事件發生之日起及之後作爲合併對價， 須根據本協議作進一步調整第3.1(C)條。這裏面什麼都沒有第3.1(C)條應被解釋爲 允許雙方採取任何行動，但與本協議的萬億.E條款相一致且不受其禁止的範圍除外 協議。

3.2          股權補償獎勵的處理.

(A)           Power RSU大獎。在生效時間，根據權力授予的每一份當時尚未完成的限制性股票單位獎勵 股票激勵計劃(a“Power RSU獎“)應自動轉換爲限制性股票單位獎 令人震驚的(每一次)調整後的RSU獎“)包括受衝擊普通股或受衝擊美國存託憑證(如適用)的數目， 等於以下乘積：(I)在緊接前一年之前，受該Power RSU獎勵的Power普通股的股票數量 有效時間乘以(Ii)換股比率，任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。除 如中所述第3.2(A)條在電力公開信中，合併本身不會構成單一觸發 與Power RSU獎或調整後的RSU獎有關的加速、授予或支付事件。除非有下列規定 這第3.2(A)條、每個調整後的RSU裁決應具有相同的條款和條件(視需要的任何更改而定 根據澳大利亞法律，包括澳大利亞證券交易所上市規則)，適用於緊接生效之前的此類Power RSU獎 時間(包括歸屬條款)。每個受績效授予條件約束的Power RSU獎應立即 在有效時間之前，根據(A)權力所確定或證明的級別中的較大者而獲得，如果有的話 董事會、電力董事會的領導和薪酬委員會或電力董事會指定的其他委員會(視情況而定)； 以適用履約期內取得的結果爲基礎，該履約期應視爲在實際可行的最後期限結束 有效時間之前的日期或(B)目標水平，以及由此產生的調整後的RSU獎勵(如果有)，以服務爲基礎 歸屬至原履約期結束，並按立即生效的相同條款和條件繼續執行 在生效時間之前。如果調整後的RSU獎獲得者因無故休克或類似原因而被終止 在任何一種情況下，持有者在成交日期或成交後十二(12)個月內，出於正當理由，因震驚而辭職。 調整後的RSU裁決應在此類終止後自動完全歸屬，且無正當理由或辭職。 視乎情況而定。Shock可酌情通過發行新的Shock普通股或 震盪ADS，從任何震盪員工股份信託(或類似安排)轉移現有震盪普通股或震盪ADS 和/或以相關人士的名義分配由任何休克員工股票信託持有的休克普通股或休克美國存託憑證 (或類似安排)。

(B)           Power Option獎。在有效時間，根據授予的購買電力普通股的每股未償還選擇權 至電力股票激勵計劃(a“Power Option獎“)應使用選項自動轉換 (一個“調整後的期權獎勵“)購買震盪普通股數量(四捨五入至最接近的整數 衝擊普通股數量)等於(I)受該權力約束的Power普通股數量的乘積 緊接生效時間之前的期權獎勵乘以(Ii)匯率。除非按照部分 3.2(B)對電力公開信而言，合併本身不會構成單觸點加速、歸屬 或與Power期權獎勵或調整後期權獎勵相關的支付事件。每個調整後的期權獎勵應具有(X) 每股行權價格(四捨五入到最接近的整分)，等於行權除以(A)所得的商 在緊接生效時間之前該權力期權獎勵的每股權力普通股價格(或其等價物 (澳元以彭博社報道的美元對澳元的匯率計算，由震驚決定) 按(B)兌換比率，及(Y)除本第3.2(B)條，遵守相同的條款和條件 (受澳大利亞法律要求的任何更改的限制，包括澳大利亞證券交易所上市規則)適用於該等權力期權獎勵 緊接生效時間之前(包括歸屬條款)。如果調整後期權獎勵的持有者 在任何一種情況下，在12點或12點內，因休克而終止，或該持有人有充分理由從休克中辭職 (12)在截止日期後的幾個月內，調整後的期權獎勵應在終止時自動完全歸屬 無理由或以適當的理由辭職。Shock可能會酌情通過以下方式解決每個調整後的期權獎 發行新的衝擊普通股或衝擊美國存託憑證，轉讓現有的衝擊普通股或衝擊美國存託憑證 員工股份信託(或類似安排)和/或以相關人士的名義配售衝擊普通股或 任何休克員工持有的休克美國存託憑證共享信託(或類似安排)。權力期權獎勵折算爲可調整期權 期權獎勵的實施方式應符合《守則》第424(A)節和第409a節的要求 《守則》的適用範圍。

(c)            行政管理。在生效時間之前，電力董事會或電力領導與薪酬委員會 董事會和休克董事會或休克董事會的提名和薪酬委員會應採取這樣的行動並通過 爲實現Power RSU獎和Power Option獎(統稱爲 “電力公平獎“)根據本協議條款第3.2節。在任何此類採用之前，Power 應向公衆提供所有此類決議的草案，並提供合理的機會對所有這些決議發表評論，並應考慮任何 這樣的評論是有誠意的。在生效時間後，Shock應及時在表格上提交有效的登記聲明 S-8(或其他適用形式)，適用於受調整後的RSU獎和 調整後的期權獎，根據需要。

(d)           關於電力股權激勵計劃的設想。在生效時間，震盪將承擔電力股權激勵計劃。 在生效時間後，休克董事會或其委員會將繼承力量的權力和責任 董事會或其任何適用的委員會與電力股票激勵計劃的管理有關。

3.3          證券支付；交換.

(A)            外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，衝擊應達成或導致合併子公司達成、 與ComputerShare Trust Company，N.A.(或其關聯公司)或Power and Shock合理接受的另一家公司達成的協議， 擔任合資格股份持有人的代理人(“Exchange代理“)，該等持有人應成爲該等持有人 根據本協議有權第三條。在截止日期和生效時間之前，電擊應(I)交存，或 爲有權獲得的合資格股份持有人的利益，向寄存銀行或其代名人存入 對美國存托股份的震盪對價，震盪的一些普通股至少構成了支付所需的金額 對據此有權獲得衝擊美國存托股份對價的合格股份持有人的合併對價 第三條(Ii)爲該利益而向交易所代理人存放或安排存放，或按交易所代理人的其他指示而存放 有權獲得令人震驚的普通股對價的合格股份持有人，按照 這第三條通過交易所代理，至少構成所需數額的若干令人震驚的普通股 向有權獲得衝擊普通股的合資格股份持有人支付合並對價 據此進行的對價第三條，及(Iii)促使託管銀行存入，或另有指示 由交易所代理爲有權獲得令人震驚的美國存托股份對價的合資格股份持有人的利益， 根據本協議進行分配第三條通過Exchange代理收據(或無證書的賬簿分錄) 至少構成向以下持有人支付合並代價所需金額的震盪美國存託憑證 據此有權獲得衝擊美國存托股份對價的合格股票第三條。Shock同意提供 向交易所代理，不時根據需要，支付任何股息和其他分配所需的現金部分 3.3(G)。交易所代理應根據不可撤銷的指示，交付預期的合併對價 根據本協議從外匯基金向合資格股份持有人發行合資格股份以換取合資格股份(在 考慮到該持有人當時持有的所有符合資格的股份)。除非如此所設想的那樣第3.3(A)條 和 第3.3(G)條 和 3.3(h)，外匯基金不得作其他用途。任何存放的現金和震盪普通股 與交易所代理(包括任何股息或其他根據第3.3(G)條)應在下文中 被稱爲“外匯基金“Shock或倖存的公司應支付所有費用和費用， 包括交易所代理和託管銀行的那些，與符合條件的股份交換有關 本協議。

(B)           付款程序.

(i)             證書。在生效時間後儘快生效，但在任何情況下不得超過生效後兩個工作日 截止日期，衝擊應導致交易所代理交付給每個記錄保持者，從緊接生效之前 在緊接生效時間之前代表合資格股票的一張或多張尚未發行的證書的時間(“證書“)、 通知該等持有人有關合並的效力的通知及一封傳送信(“意見書“) (應明確規定，只有在適當的情況下，才能完成交付，證書的滅失風險和所有權才能轉移 將證書交付給交易所代理)和用於實現交出證書以供付款的指示 關於合併對價，哪一份意見書和指示函應採用慣常格式並以震驚的方式同意 和Power在收盤前。在將證書連同遞送函交給交換代理時， 按照有關指示妥爲填寫並有效籤立的文件及其他習慣文件 根據交易所代理人或交易所的合理要求，該證書的持有者有權獲得該證書 (A)一股或多於一股震盪普通股或震盪美國存託憑證(須爲未經證明的簿記形式)， 持有者有權獲得的全部震盪普通股或震盪美國存託憑證第3.1節 (在考慮到該持有人當時持有的所有Power普通股股份後)以及(B)支票或電子資金轉賬 (由震盪及交易所代理厘定)，數額相等於應付現金，以代替任何零碎震盪普通股 股票或美國存託憑證第3.3(H)條 以及根據 第3.3(G)條.

(ii)           非DTC記賬股份。在生效時間後儘快生效，但在任何情況下不得超過兩(2)個業務 截止日期後幾天，Shock將導致交易所代理在緊接之前向每個記錄保持者交付 賬簿記賬所代表的合格股份的有效時間(“記賬式股份“)不是通過DTC持有的 (CDI託管人持有的Power普通股股份除外)，(A)通知該等持有人有關效力的通知 在合併中，(B)反映衝擊普通股或衝擊美國存託憑證(應爲未經證明的)數量的陳述 賬簿分錄表格)，代表該持有人持有的震盪普通股或震盪美國存託憑證的總數 根據以下條件獲得的權利第3.1節(考慮到當時由該公司持有的所有Power普通股股份 持有者)和(C)支票或電子資金轉賬(由Shock和交易所代理確定)，金額相當於 應付現金以代替任何零碎震盪普通股或震盪美國存託憑證第3.3(H)條以及股息和 根據以下條件進行的其他分發第3.3(G)條.

(iii)          DTC賬面分錄股份。對於通過DTC持有的入賬股票，Shock和Power應合作建立 與交易所代理和DTC的程序，以確保交易所代理將在合理的情況下儘快向DTC或其代名人 在截止日期當日或之後，在交出由DTC或其代名人按照 根據DTC的慣例退保程序，合併對價、現金代替零碎震盪普通股，如果 任何、任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，DTC都有權 根據本協議接收第三條.

(iv)          電力CDIS。對於代表合格股票的電力CDI，Shock應：(A)向CDI託管機構發行 CDI託管人持有的Power普通股轉讓或註銷對價震盪普通股； (B)促致CDI託管，然後根據澳交所結算規則，在 依據下列各項厘定的款額第3.1(B)(I)(A)條 和 3.3(h).

(V)           根據本協議，任何符合資格的股份的應付金額均不應支付或累算利息第三條.

(Vi)          關於股票，如果支付了合併對價(包括以下方面的任何股息或其他分配 衝擊普通股和美國存託憑證第3.3(G)條以及以現金代替零碎的震盪普通股 或電擊美國存託憑證第3.3(H)條)鬚髮給該等合資格股份的紀錄持有人以外的人， 這樣交出的股份必須有適當的背書或以其他適當的形式支付，這是一項付款條件 轉賬，而要求轉賬的人應已繳付任何轉賬及其他因理由而需繳納的類似稅款 支付合並對價(包括與震盪普通股有關的任何股息或其他分配 和令人震驚的ADSS根據第3.3(G)條及任何現金以代替零碎震盪普通股或震盪美國存託憑證 至第3.3(H)條)向該等股份的登記持有人以外的人交出或已確定 令人震驚的滿足感，這些稅要麼已經繳納，要麼不適用。關於記賬股份，支付 合併對價(包括與震盪普通股和震盪美國存託憑證有關的任何股息或其他分配) 根據第3.3(G)條及任何現金以代替零碎震盪普通股或震盪美國存託憑證部分 3.3(H))只能向登記在股票轉讓賬簿上的該等簿記股份的人作出 在有效時間內的權力。直到按照這一設想投降爲止第3.3(B)(Vi)條，每份證書應爲 在生效時間後的任何時間被視爲僅代表在上述放棄時收取合併代價的權利 就該等Power普通股、現金代替任何零碎震盪普通股或震盪美國存託憑證 該持有者依據該權利有權第3.3(H)條以及該持有人所獲的任何股息或其他分配 有權根據第3.3(G)條.

(c)           權利的終止。所有合併對價(包括任何股息或關於震盪普通股的其他分配 股票及美國存託憑證第3.3(G)條以及以現金代替零碎震盪普通股或震盪美國存託憑證 根據第3.3(H)條)根據條款在交出合格股份時支付，並以此作爲交換 本協議應被視爲在完全滿足與該電力普通股有關的所有權利的情況下支付。在有效的 存續公司的股票轉讓賬簿應立即關閉，不再登記 已發行的Power普通股在尚存公司的股票轉讓賬簿上的轉讓 就在生效時間之前。如果在生效時間之後，證書或記賬股票被提交給 因任何原因尚存的公司，它們將被取消並交換爲就以下事項支付的合併代價 以前由該等股票或簿記股份代表的合資格股份(股票或簿記股份除外) 證明除外股份或轉換股份)，任何現金代替零碎衝擊普通股或衝擊美國存託憑證 持有者有權根據第3.3(H)條以及任何股息或其他分配，而其持有人 都有權根據第3.3(G)條，沒有任何利息。

(d)           外匯基金的終止。外匯基金中未分派給前股東的任何部分 打開180電源^這是截止日期後一天應應要求交付給Shock和任何前普通股股東 此前尚未收到合併對價的電力公司，以任何現金代替零碎震盪普通股或震盪 他們依據其有權領取的美國存託憑證第3.3(H)條以及與衝擊有關的任何股息或其他分配 他們依據其有權獲得的普通股第3.3(G)條，在每一種情況下都不計利息， 根據這一規定，他們有權第三條此後應只向倖存的公司和Shock索要款項 他們對這些金額的索賠。

(E)           不承擔任何責任。尚存的公司、休克、合併子公司、交易所代理或託管銀行不得 對任何持有Power普通股的人承擔任何金額的合併對價，並根據 適用於任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律。如果任何證書或賬簿記賬份額尚未交出 在緊接就該證明書或簿記項進行合併考慮的時間之前的時間 股份將以其他方式轉移給任何政府實體或成爲任何政府實體的財產，任何此類股份、現金、股息或分配 在適用法律允許的範圍內，關於該證書或記賬的股份應成爲令人震驚的財產， 不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。

(F)            證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書(證明被排除的股票或轉換的證書除外 股票)在認領該證書的人就該事實作出誓章後，即已遺失、被盜或銷燬 遺失、被盜或銷燬(其形式及實質令尚存的公司及交易所代理人合理滿意) 如尚存的公司合理地要求，則由該人將債券的合理款額 尚存公司可就就該證明書向其提出的任何申索作出指示作爲彌償， 交易所代理應發出合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書 就以前以該證書爲代表的Power普通股股份而言，以任何現金代替零碎普通股 持股人有權持有的股份或震盪美國存託憑證第3.3(H)條以及任何股息或其他分配 持有者有權依據第3.3(G)條.

(G)           關於未交換的震盪普通股的分配。不得宣佈或作出任何股息或其他分配 對於記錄日期在生效時間之後的震盪普通股或震盪美國存託憑證，應支付給任何 未交出的股票或賬簿記賬股票，涉及該持有人持有的全部受衝擊普通股或受衝擊美國存託憑證 將有權在交出該證書或記賬股票時獲得現金支付，而不是代替零碎的現金支付 應向任何該等持有人支付震盪普通股或震盪美國存託憑證，直至該持有人交出該證書爲止 或根據本協議入賬股份第3.3節。在交出任何該等證書或記賬股份後， 持有可作爲交換的全部震盪普通股或震盪美國存託憑證的持有人，須獲支付不計利息的款項， (I)在上述交出時間後立即支付的股息或其他分派的數額，而該等分派或其他分派的紀錄日期是在 迄今就該等全部震盪普通股或震盪美國存託憑證支付的時間，及(Ii)在適當的支付日期， 紅利或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後，但支付日期在後 關於該等整體震盪普通股或震盪美國存託憑證。就以下事項作出股息或其他分配： 根據合併發行的震盪普通股、所有整體震盪普通股和震盪美國存託憑證有權 按照上一句話派發股息，猶如該等全額震盪普通股或震盪美國存託憑證已發行及 截至生效時間的傑出表現。

(H)           無分數震盪普通股或震盪美國存託憑證。沒有代表普通小數震盪的證書、股票或股票 股票或部分震盪美國存託憑證應在符合條件的股票交換時發行。小幅震盪普通股或小幅 否則可在合併完成時發行的震盪美國存託憑證應四捨五入至最接近的整數份額。任何分數衝擊 可發行給同一合格股票持有人的普通股或零碎震盪美國存託憑證應合併在一起。 首先，也是在取消零碎股份之前。

(i)             扣繳。即使本協議中有任何相反的規定，休克、權力、合併子公司、尚存的公司 交易所代理有權扣除和扣留根據本協議應支付的任何款項。 根據適用法律，因支付此類款項而需要扣除和扣留的任何金額。在一定程度上 這些數額被如此扣除或扣留，並支付給適當的政府實體，這樣扣除或扣留的數額 就本協議的所有目的而言，應被視爲已支付給被扣除或扣留的人 是製造出來的。休克、動力、合併子公司、尚存公司和交易所代理(視情況而定)應進行良好的合作 有信心將任何此類扣減或扣留降至最低。

3.4          沒有評價權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。

文章 IV
權力的陳述和保證

除 如日期爲本協議日期的披露函件所述，由Power to Shock and Merge Sub同時交付 在簽署本協議時(“電力公開信“)，並且除非在《權力美國證券交易委員會》中披露 存檔或提供的文件(包括所有證物及其附表和以引用方式併入其中的文件) 自2022年12月31日起並在EDGAR上公開提供給美國證券交易委員會，並在本協議日期至少兩(2)天前公開提供 (不生效對在前兩(2)天或之後提交的任何此類電力美國證券交易委員會文件的任何修訂 )(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每個 情況，只要它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性的)， 權力代表和授權震驚和合並子公司如下：

4.1          組織、地位和權力。Power及其子公司均爲股份有限公司、聯營公司、 妥爲成立並在有關情況下有效存在的股份公司、合夥公司或有限責任公司(視屬何情況而定) 在其公司或組織的管轄範圍內具有良好的法律地位，並具有所有必要的實體權力和權力 擁有、租賃和經營其資產和財產，以及繼續其目前正在進行的業務，但本案中的 未按此方式組織、有效存在或不具有該等權力、權限，或 相關的，地位沒有，也不會合理地預期會有實質性的不利，無論是個別的還是總體的 對Power及其附屬公司的整體影響(A)電力材料的不利影響“)。Power和 其附屬公司具有適當的資格或許可，並在相關的情況下，具有良好的信譽，可以在以下每個司法管轄區開展業務 其經營的業務，或其資產和財產的經營、所有權或租賃，具有該資格或 所需的執照，但如沒有取得如此資格、執照或(如有關)沒有良好的資質，則不在此限 不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。權力已經存在，在此之前 對本協議的執行，提供完整和正確的組織文件和 Power的每個子公司的組織文件，每個在執行本協議之前修改的文件和每個組織 向Shock提供的文件完全有效，Power及其任何子公司均未違反 此類組織文件的任何規定。

4.2          資本結構.

(A)            截至本協議日期，Power的法定股本包括(I)1億股Power普通股 及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“電力優先股“而且， 與Power普通股一起，“電能實業股票“)。在北方貝爾蒙特的營業結束時 卡羅萊納州，2024年11月15日(“資本化日期“)：(A)購買19,437,632股Power普通股 (包括以Power CDI爲代表的Power普通股)已發行和發行，(B)至404,627,100 Power CDI，相當於4,046,271股Power普通股，已發行和發行，(C)沒有Power優先股 已發行並已發行；(D)沒有電力普通股是庫存股；(E)電力普通股爲612,822股 在行使已發行的Power期權獎勵時保留股票以供發行；(F)購買527,443股Power Common股票 預留股票，以便在授予未完成的Power RSU獎時進行發行(假設實現了基於績效的獎勵 (G)1,396,010股Power普通股根據Power股票激勵計劃仍可供發行 計劃一下。

(B)           Power普通股和Power CDI的所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評估 並且不受優先購買權的約束。截至北卡羅來納州貝爾蒙特的交易結束時， 除非按照第4.2(A)條，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可供認購、購買 或從Power或其任何附屬公司收購任何Power Capital股票或可轉換爲、可交換或可行使的證券 參照Power Capital股票(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)或參考其估值。 Power並不參與任何「毒丸」、權利計劃或類似的反收購工具。

(C)            除非按照第4.2(A)條，並且除(X)分錄自資本化日期以來的變化外 簽訂有關電力股權加薪的合同，條款與第1.1節--股權募集電力披露函件及與收盤股權募集和發行電力股權有關的合同 在電力股權募集中募集股份，或(Y)行使電力期權獎勵(及其下的股票發行)或 在每一種情況下，電力RSU獎的歸屬和和解，截至該日期尚未完成，並在第4.2(A)條在……裏面 根據他們的條款，有：(A)沒有Power Capital股票、投票權債務或其他有表決權的證券的股份 Power，(B)Power或Power的任何附屬公司的證券不得轉換爲或可交換、可行使或估值 參照Power Capital股票、投票權債務或Power的其他有投票權證券，以及(C)無期權、認股權證、認購、 看漲期權、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或Power或任何子公司 Power是一方或在任何情況下都有義務Power或Power的任何子公司發行、交付、出售、購買、 贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購Power Capital的額外股份 Power或其任何子公司、義務Power或任何子公司的股票或任何有表決權的債務或其他有表決權的證券 授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購股份、催繳、權利、承諾或其他合約或義務的權力 根據本協議的條款，在生效時間發行額外的衝擊普通股或衝擊美國存託憑證。那裏 Power宣佈的關於Power普通股的股息或分配是否沒有支付 以權力爲代價。沒有股東協議、表決權信託或其他合同是Power或其任何子公司的 一方或受其約束的一方，與投票有關的任何股本或鮑爾的其他股權或任何 它的子公司。Power的任何子公司均不擁有Power Capital股票的任何股份。

(d)           第4.2(D)條列出了Power的每個子公司的完整和正確的清單，包括 其未償還的股權及其所有人。的所有流通股或其他股本權益 Power的子公司由Power擁有，或者Power的直接或間接全資子公司，不受 所有產權負擔，並已得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估。

(E)            第4.2(E)條列出了一份完整而正確的名單，列出了Power或任何 Power的附屬公司持有任何股份或其他股權，Power的任何附屬公司除外(每個，a投入的電力 實體“)，包括由Power或Power的子公司持有的此類實體的股權部分， 以及每個Power投資實體的註冊或組織的各自管轄權。Power或Power的子公司， 如中所述第4.2(E)條擁有所有股份及其他權益，並已登記在案 在下列人士中所擁有的每一人的權益第4.2(E)條《權力公開信》，免費且不受任何限制 所有產權負擔(准許產權負擔除外)。除非按照第4.2(E)條在權力披露信中， Power及其任何子公司均無(I)在重大合資企業或直接或間接股權中擁有任何權益 對其附屬公司以外的任何人士的證券或其他類似權益，或(Ii)債務，不論或有 或其他方面，以完成對任何人的任何實質性額外投資。電力已經提供了完全正確的電擊 每個電力投資實體的組織文件和所有股東的或類似協議的複印件 到每個電力投資實體，每個在執行本協議之前修改的，以及每個組織文件和股東的 或類似的協議，如Shock所提供的，完全有效，Power及其任何子公司都不是 違反該等組織文件或股東協議或類似協議的任何規定。

4.3          授權；不得違反；同意和批准.

(A)            Power擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和權力。 Power公司簽署和交付本協議以及Power公司完成交易已獲正式授權 由Power方面採取的一切必要的公司行動，但僅限於完成合並，受Power的約束 股東批准。本協議已由Power公司正式簽署並交付，假設 本協議由休克和兼併子公司組成，構成有效的、具有約束力的權力義務，可根據 根據其條款，在可執行性方面，受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般性法律的約束 關於或影響債權人權利和衡平法的一般原則的適用性，無論這種適用性是否 可執行性在衡平法或法律程序中(統稱爲債權人權利“)。 電力委員會在正式召集和舉行的會議上，以一致表決的方式決定本協議和交易， 包括合併，符合Power和Power普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈爲可取的 本協議和交易，包括合併，以及(Iii)在符合本協議規定的情況下解決(包括 與權力變更建議、權力上級建議或權力干預事件有關的建議 Power普通股持有者投票贊成通過和批准本協議(該建議描述 在第(Iii)條中，“電力局建議“)。權力股東的批准是唯一一票 任何類別或系列的Power Capital股票的持有者必須通過和批准本協議並批准交易。

(B)           除非按照第4.3(B)條電力公開信、本協議的簽署、交付和履行 沒有，交易的完成(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)不會：(I)違反， 與權力組織文件的任何規定相沖突或導致違反(假設權力股東 獲得批准)或其任何子公司，(Ii)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反， 終止(或終止的權利)或取消，或在任何義務的產生或加速下違約 損失或減少任何財產或資產的利益，或導致產生任何產權負擔 或其任何附屬公司根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租賃的任何規定而獲得的權力 或任何Power被投資實體的其他合同、組織文件、Power許可證、特許經營權或許可證 其任何子公司是其或其任何子公司或其各自財產或資產的當事方 約束，(Iii)假設第4.4節是否及時、及時地獲得或製造，以及電力股東 已獲得批准、違反、衝突或導致違反適用於Power或其任何子公司的任何法律 或其各自的任何財產或資產，或(Iv)導致對任何資產或財產產生任何產權負擔 Power或其任何附屬公司，但第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等違反、衝突、 違規、違約、加速、損失或產權負擔，沒有也不會合理地預期會有，個別 總而言之，對電力材料產生了不利影響。權力不是任何合理地做了、會做或會做的合同的當事人 預計任何人都有權任命一名或多名董事進入董事會。

4.4          同意。Power或其任何子公司無需獲得或取得任何政府實體的同意 與Power by Power簽署、交付和履行本協議或Power完成交易相關， 但以下情況除外：(A)Power根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及 與此相關的任何適用的等待期；(B)向美國證券交易委員會提交(I)初步和最終的委託陳述 表格(“委託書“)與審議通過的權力股東會議有關 和批准本協定(包括其任何延期、延期或休會、電力股東大會“) 以及(Ii)根據《交易法》第13(A)條提交的報告，以及可能要求的其他遵守《交易法》的情況 與本協議和交易有關；(C)遵守ASIC和ASX的適用要求 與本協議和交易有關的要求，(D)向備案辦公室提交合並證書； (E)向納斯達克提交的文件；。(F)任何適用的國家證券或「藍天」可能要求的文件和批准。 法律或收購法；及(G)未能取得或未能取得任何該等同意，或該等同意是合理地預期不會發生的 單獨地或整體地對動力材料產生不利影響。

4.5          美國證券交易委員會文件；財務報表.

(A)            自2022年12月31日(“適用日期“)，電能已及時向美國證券交易委員會備案或提供， 所有表格、報告、證明、證物、附表、報表和文件(及其所有修改和補充) 根據《證券法》或《交易法》分別要求提交或提供的(該等表格、報告、證明、 證物、附表、聲明和文件，統稱爲“強勢美國證券交易委員會文檔“)。截至其各自的 日期，經修改或補充、遵守，或如果尚未歸檔或提供，每個電力美國證券交易委員會文件將符合 在每一種情況下，在所有實質性方面都符合證券法、交易法和 《薩班斯-奧克斯利法案》(視具體情況而定)及其下的《美國證券交易委員會》規則和條例適用於該等《美國證券交易委員會》文件。 在提交時，或如果在本協議日期之前修改或補充，截至 與被修訂的披露有關的修訂或補充的日期，或如果提交或提供給 美國證券交易委員會在本協議之日之後，將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實 須在其內述明或在其內作出陳述所必需的事實，視乎他們在何種情況下 被製造出來，而不是誤導。截至本文件日期：(I)Power或其任何官員均未收到任何政府的通知 對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑的實體； Power沒有收到來自美國證券交易委員會的關於Power美國證券交易委員會任何文件的未解決或未解決的評論；以及 據Power了解，Power美國證券交易委員會的所有文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。沒有一種力量 根據交易法，子公司必須向美國證券交易委員會提交定期報告。

(B)           Power美國證券交易委員會文件中包含(或通過引用併入)的Power財務報表，包括所有附註和 在本協議日期之後提交的《電力美國證券交易委員會》文件，將在 所有實質性方面的案件，如在本協議日期之前提交，或在本協議日期之前修訂或補充，則截至#日 該等修訂或補充，連同美國證券交易委員會有關的規則和條例，是，或就電力美國證券交易委員會而言 在本協議日期之後提交的文件，將根據在以下期間一致應用的GAAP進行準備 所涉期間(除附註中可能註明的或未經審計的報表允許的情況外) 根據證券法S-X條例第10-01條)，並根據適用情況在所有實質性方面公平呈現 《公認會計准則》的要求(未經審計的報表須作正常的年終調整) 截至Power及其合併子公司各自的日期、運營結果和Power的現金流 及其合併子公司的財務報表(如爲未經審計的報表，則以正常的年終報表爲準 對文件中所述的任何其他調整，包括其附註，都不是實質性的調整)。

(C)            自適用日期以來，據Power所知，Power在所有實質性方面都遵守了其不斷披露的規定 根據《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》承擔的義務，除交易外，目前不依賴於 關於在ASX上市規則3.1a中向公衆隱瞞任何重要信息的分拆，以及在過去24年中 (24個月)，Power並未成爲ASIC持續披露審查的對象。

(D)           電能實業普通股在納斯達克掛牌報價交易，而電能實業未採取任何合理的行動 預計將導致納斯達克的Power普通股退市或停牌，Power目前 遵守適用的上市、公司治理和其他適用證券的規則、政策和法規 納斯達克對電力普通股上市報價的法律和規章制度 主題。Power CDI在澳大利亞證券交易所上市和報價，而Power沒有采取任何合理的行動 預計將導致ASX或ASX的Power CDI退市或暫停，並且Power目前符合 適用的上市、公司治理以及適用的證券法和 澳大利亞證券交易所上市規則，電力CDI的上市和報價受該規則的約束。

(E)            Power實施並維護了財務報告的披露控制和程序以及內部控制(因此 術語在《交易法》規則13a-15(E)和(F)中定義)，這些術語是有效的(該術語在規則13a-15(B)中使用) 《交易法》)在提供與Power相關的重要信息，包括其子公司， Power的首席執行官和首席財務官被這些實體中的其他人告知 根據《交易法》提交的報告。這種披露控制和程序有效地提供了合理的 確保對任何電力美國證券交易委員會文件中要求披露的所有信息進行記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並進一步設計和維護，以提供合理的 保證電力公司財務報告的可靠性和電力公司財務報表的編制 符合公認會計原則的外部用途。(一)在設計或運行中沒有重大缺陷或重大缺陷 關於Power或其子公司使用的財務報告的內部控制，(Ii)不是並且自適用日期起 據Power所知，沒有任何非法行爲或欺詐行爲，無論是否重大，涉及管理或 在Power或其子公司的內部控制中具有重要角色的員工，以及(Iii)不是，且由於適用的 沒有任何「信貸延期」的日期(根據薩班斯-奧克斯利法案第402條的含義) 或禁止向Power或董事的任何高管提供貸款(如交易法下的規則30億.7所定義)或 它的任何一家子公司。

4.6          沒有某些變化或事件.

(A)           自2024年6月30日以來，未發生任何電力材料不良影響或任何單獨或總體影響， 會有合理的預期會對電力材料產生不利影響。

(B)           自2024年6月30日起至本協議簽訂之日止：

(I)            除了按照與下列條款一致的條款簽訂電力股權加薪合同外部分 1.1--增資電力披露函和電力股權募集股份的發行在電力股權募集， Power及其附屬公司在所有重要方面均按正常程序開展業務；以及

(Ii)           沒有對任何物質資產或擁有、租賃的財產造成任何損壞、破壞或其他人員傷亡損失 或由Power或其任何子公司以其他方式使用，無論是否由保險承保，無論是單獨或整體， 已經或將合理地預期會對電力材料產生不利影響。

4.7          沒有未披露的重大負債。Power或其任何子公司沒有任何已知的負債， 無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或其他的，都需要在財務報告中反映 根據公認會計准則編制的報表，但不包括：(A)在權力資產負債表上充分計提的負債 日期截至2024年6月30日(包括其附註)，載於Power的Form 10-Q季度報告中 2024年6月30日終了期間；(B)2024年6月30日以後在正常程序中發生的負債；(C)發生的負債 與該等交易有關；。(D)在下列情況下招致的債務第6.1(B)(Ix)條及(E)負債 沒有也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。 Power及其任何子公司都不是任何合資企業的一方，也沒有任何承諾成爲任何失衡的合資企業的一方 薄片合夥或任何類似的合同(包括與任何交易或關係有關的任何合同 一方面，Power及其任何子公司，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融，特別是 另一方面，目的或有限目的實體或個人)或任何「表外安排」(如定義 在證券法S-k條例第303(A)項中)，如果這種合同的結果、目的或效果是爲了避免披露 涉及Power或其任何子公司的任何重大交易或重大負債，在Power的綜合 財務報表或電力美國證券交易委員會文件。

4.8          提供的信息。Power提供或將提供的任何信息都不包括在內或通過引用併入 在(A)以Shock方式向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記說明書中，Shock普通股和Shock 可在合併中發行的美國存託憑證將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充、登記 聲明“)在註冊聲明根據證券法生效時，應包含任何不真實的 陳述重要事實或不陳述任何必須在其內述明或必需陳述的重要事實，以使 (B)委託書陳述將於下列情況下作出： 在第一次郵寄給Power股東的日期和Power股東大會的時間，包含任何不真實的陳述 爲作出陳述而須述明或必需述明的任何具關鍵性的事實 其中，根據作出該等聲明的情況，不得誤導，或(C)將由以下人士發佈的澳交所公告 在合併和/或收盤增資方面對澳交所的衝擊或權力，投資者演示文稿將由 在交易方面(包括電力增資、震盪增資和收盤)對澳交所的衝擊和權力 股權募集)、震驚特別股東大會通知、每份澳大利亞披露文件或提交的任何其他文件 與澳交所或ASIC有關的交易或本協議，在澳交所公告之日，投資者不會 股東可向股東或有關股東發出股東特別大會通告或股東特別大會通告。 澳大利亞披露文件首先郵寄給相關收件人(如果適用)，或關於任何澳大利亞披露 在Shock特別股東大會和Power股東大會召開時的文件中，包含任何不真實的陳述 任何具關鍵性的事實或遺漏述明任何須於其內述明或有需要在其內述明的具關鍵性的事實 使其中的陳述在任何重要方面不具誤導性或欺騙性(無論是否遺漏)，包括 以其在相關澳交所公告、投資者陳述、非常震盪通知中出現的形式和背景 股東大會或澳大利亞披露文件，視情況而定。以陳述和擔保的準確性爲準 在第一句話中第5.8條，委託書的形式將在所有重要方面符合規定 《交易法》及其下的規則和條例；提供, 然而，，沒有做出任何陳述 Power根據Shock、合併子公司或任何第三方提供的信息在其中所作的陳述 通過引用將其包含或併入其中。

4.9          電力許可證；遵守適用法律.

(A)            Power及其子公司自適用日期以來一直持有擁有、租賃 並經營各自的財產和資產，合法經營各自的業務 目前正在進行中，視情況而定(統稱爲電力許可證“)，並自適用日期起 已繳付所有與此有關而到期須繳的費用及評稅，但如沒有如此持有或繳付該等費用及評稅，則屬例外 沒有，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。全 電力許可證是完全有效的，沒有暫停或取消任何電力許可證，或 了解Power、Threat和Power及其子公司遵守Power許可證的條款，但在下列情況下除外 這種故障沒有，也不會有合理的預期，無論是個別地還是總體上，都不會對電力材料產生不利影響 效果。

(B)           Power及其子公司的業務目前未在進行，且自適用日期以來從未 違反任何適用法律的行爲，但沒有也不會合理預期的違規行爲除外 單獨地或整體地對動力材料產生不利影響。對權力的了解，沒有調查或審查 關於Power或其任何子公司的任何政府實體正在等待或受到威脅，但結果除外 其中沒有，也不會有合理的預期，個別或總體上，電力材料不利 效果。

4.10        補償；福利.

(A)            真實、正確和完整的每一份材料電力計劃的副本(或，如果是任何非書面的電力計劃，則爲書面的 具體條款說明)和相關合同，包括行政服務協議和團體保險 合同、信託文件和最近收到的國稅局有利決定函或意見書， 如適用，已與最新提交的報告一起提供或提供給Shock或其代表 表格5500和概要計劃說明，以及ERISA規定的每項材料修改的任何摘要 電力計劃，以及與任何政府實體之間的所有實質性非例行通信，包括與任何審計有關的通信 屬於或涉及該計劃或據稱該計劃不符合適用法律的行爲。

(B)           每個電源計劃都符合所有適用的法律，包括ERISA和《守則》，除非出現故障 沒有，也不會合理地預期，無論是個別地還是總體上，動力材料都不會對 效果。

(C)            沒有懸而未決的訴訟、訴訟或索賠(除了例行的福利索賠)，據Power所知，也沒有受到威脅 對於任何電力計劃，Power或其任何子公司，或任何Power計劃的任何受託人，且 政府實體不會就任何電力計劃提起訴訟，但此類行動、訴訟、索賠或 沒有也不會合理地期望個別地或總體上具有權力材料的程序 不利的影響。

(D)           根據電力計劃的條款，電力公司必須向電力計劃提供的所有物質捐助都已及時作出。

(E)            在Power的財務報表中，沒有沒有適當應計的實質性無資金支持的福利義務。 以及Power或其任何子公司就年內的每個Power Plan應支付的所有重大貢獻或其他金額 已按照公認會計原則支付或應計本計劃年度或以前計劃年度的相關費用。

(F)            已確定根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個ERISA電力計劃及其附屬公司 由國稅局根據《法典》第401(A)條獲得資格，據Power所知，什麼都沒有發生 有理由預計，這將對任何此類電力計劃的資格或免稅產生不利影響。懷着敬意 對於任何ERISA計劃，Power或其任何子公司均未參與與Power或任何 可以合理地對其子公司處以根據ERISA第409條或502(I)條評估的民事處罰 或依據《法典》第4975、4976或4980H條徵收的稅款或罰款，數額巨大。

(G)           任何力量或其聚合集團的任何成員都沒有貢獻過或曾經有過貢獻的義務，也沒有力量 該計劃是：(一)符合《僱員補償和保險法》第302條或第四標題或《守則》第412條規定的固定福利養老金計劃；(二)多僱主 《僱員補償和保險法》第3(37)節所指的計劃，(3)第413(C)節所界定的「多僱主計劃」 或(4)《僱員權益法》第3條第(40)款所指的「多僱主福利安排」。

(H)           除適用法律另有規定外，任何電力計劃均不提供退休人員或離職後的醫療、殘疾、人壽保險或 向任何人提供其他福利，Power或其任何子公司均無義務提供此類福利。

(I)            除非按照第4.10(I)條在電力披露函中，本協議的簽署和交付 交易的完成也不能單獨或與其他事件相結合，(I)使任何Power員工有權 遣散費或福利，或遣散費或福利的任何增加，(2)加快支付或歸屬的時間， 或增加應付給任何該等電力僱員的任何補償或福利的數額或資金，(Iii)直接或間接 安排權力轉移或預留任何重大數額的資產，以資助任何電力計劃下的任何物質利益；(Iv)其他 (V)限制或限制對電力計劃作出重大修訂、終止或轉讓的權利 在有效時間或(Vi)生效時間或(Vi)期間或之後，任何Power Plans的資產將導致下列情況下的任何「超額降落傘付款」 《守則》第280G條的含義。

(J)            Power或任何子公司都沒有義務提供，也沒有Power Plan或其他合同向任何個人提供 有權就任何消費稅或附加稅、利息或罰款獲得毛收入、彌償、補償或其他付款 根據本守則第409A條或第4999條發生，或因未能根據本守則第409A條或第499條扣除任何款項而引致 280g的代碼。

(K)           任何電力計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括居住或工作在國外的任何電力員工 美國的。

4.11        勞工事務.

(A)            自2022年1月1日至今，Power及其任何子公司均未簽署任何集體談判協議 或與任何工會的其他合同，也不受認可、認證或談判證書的約束 由適用的勞動關係主管部門發佈。截至本協議之日，據Power所知，沒有懸而未決的 涉及Power或其任何子公司員工的工會代表請願書，沒有活動或程序 任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表)組織任何此類員工。

(B)           自2022年1月1日至今，沒有任何不公平的勞動行爲、指控或申訴因任何努力而產生 組織Power或其任何子公司的員工、集體談判協議或與任何工會的其他合同 或任何談判證書或證明，也沒有任何其他與勞工有關的實質性申訴程序 Power或其任何附屬公司待決，或據Power所知，受到威脅，但不合理地 預計會對電力材料產生個別或整體的不利影響。

(C)           自2022年1月1日至今，未發生員工罷工、勞資糾紛、減速、停工、停工等情況， 待決，或據Power所知，威脅Power或其任何附屬公司，或涉及Power或其任何附屬公司，但該等事宜除外 這不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體不利影響。

(D)          Power及其子公司自2021年1月1日以來，在所有實質性方面都符合所有適用的 關於就業、就業標準、職業健康和安全以及就業做法的法律， 目前沒有懸而未決的訴訟，或者，據Power所知，通過以下方式威脅Power或其任何子公司 或代表任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述人士，與以下任何一項有關 前述適用法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭， 或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行爲，而不是此類行爲 這句話中所描述的事情，不會合理地期望個別或總體上具有權力材料 不利的影響。自2021年1月1日以來，Power及其任何子公司都沒有收到任何關於意向的書面通知 平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他政府 負責執行勞動法或僱傭法律以進行審計、調查或任何其他程序的實體 關於Power或其任何附屬公司，而合理地預期該等附屬公司將個別或合共擁有， A電力材料的不利影響。Power及其子公司在所有實質性方面都將所有員工或獨立員工 根據適用法律，承包商和所有員工在所有實質性方面均被歸類爲合格或 如適用，不得加班。

(E)           自2021年1月1日至今，(I)沒有任何人被指控性騷擾或性侵 Power或其任何子公司的現任或前任高管或董事，據Power所知，也沒有受到任何威脅； 及(Ii)Power及其任何附屬公司均未參與任何訴訟或訂立任何和解協議， 與任何現任或前任官員或董事的性騷擾或性侵或性行爲不當的指控有關 或其任何子公司。

(F)           Power及其任何附屬公司都沒有利用或免除就業稅延期或員工留任抵免 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301、2302或3606條(視情況而定)或工資單提供 根據美國國稅局2020-65年通知或任何相關指導、行政命令或備忘錄推遲納稅義務。

4.12        稅費.

(A)           除非合理地預期不會對電力材料產生個別或整體不利影響：

(I)             (A)Power或其任何附屬公司須提交的所有報稅表(考慮到提交時間的有效延長) 已向適當的政府實體提交，所有此類提交的納稅申報單在各方面都是完整和準確的 及(B)Power或其任何附屬公司應繳和應付的所有稅項(真誠抗辯的稅項除外 通過適當的程序，並已根據財務報表中的公認會計准則爲其建立足夠的準備金 包括在電力美國證券交易委員會文件中)已全額支付；

(Ii)           Power及其子公司已在所有方面遵守與支付、託收、扣除、 與支付給任何員工的款項有關的預扣和匯款稅款(包括信息報告要求)， 債權人、獨立承包人、股東或其他第三方，包括所有加拿大養老金繳費、省級養老金 計劃繳款、就業保險費、僱主健康稅和應付給適當政府的其他稅 實體在適用法律規定的時間內；

(Iii)          每一家Power及其子公司都收取了所有的銷售、增值稅或轉讓稅，包括貨物 和服務，統一銷售稅和省或地區銷售稅，法律規定由它徵收，並已適當和 及時向適當的政府實體匯出法律規定應匯出的任何此類款項；

(Iv)          Power或任何公司並未就延長評稅或繳稅期限達成任何有效的豁免或協議 其子公司的名稱；

(V)           (A)不存在針對Power或其任何附屬公司的未解決的索賠、評估或短缺的任何稅額 受到任何政府實體的書面斷言或威脅，以及(B)沒有任何爭議、審計、審查、調查 或懸而未決的法律程序，或據Power所知，就任何稅項或權力報稅表或任何 其子公司的名稱；

(Vi)          Power或其任何附屬公司在法律上有責任支付任何適用的 印花稅(或已同意支付任何適用的印花稅)已向適當的政府實體提交，並已加蓋印花， 並沒有足夠的印花；已繳付適用的印花稅；以及沒有要求在帳戶上加蓋印花 中期評估；

(Vii)         本協議預期的任何交易或其他行動(包括 訂立和完成本協議所預期的交易)可能導致需要繳納印花稅的交易 由Power或其任何附屬公司就企業重組豁免(或類似的豁免或特許權) 政府實體徵收的印花稅；

(Viii)        (A)Power或其任何附屬公司均不是任何稅務分配、分擔或彌償合約或安排(非 爲免生疑問，包括(I)僅在Power和/或其任何附屬公司之間或之間的合同或安排， 或(2)在一般情況下訂立的任何商業合同中所載的任何習慣的稅收分擔或賠償條款 當然，主要與稅收(如租賃、信貸協議或其他商業合同)無關)和(B)既無權力 其子公司也不是提交綜合、合併或單一納稅申報單的關聯集團的成員 (其共同母公司是或曾經是Power或其任何附屬公司的集團除外)或(Y)任何 財務規例1.1502-6條(或以下任何類似條文)所指的人士(Power或其任何附屬公司除外) 州、當地或非美國法律)或作爲受讓人或繼承人。

(Ix)           在過去六(6)年中，Power或其任何成員所在司法管轄區的任何政府實體均未提出任何書面索賠 子公司目前沒有提交正在或可能需要繳納任何稅款或被要求提交納稅申報單的納稅申報單 這種管轄權，但已完全解決或正真誠地由適當的 訴訟程序，並已根據公認會計准則爲其設立充足的準備金；

(X)           Power或其任何子公司的任何資產都不存在任何稅收負擔，但許可的保留事項除外；

(Xi)           Power或其任何子公司都不會被要求將任何收入項目包括在任何扣除項目中，或排除任何扣除項目 在截止日期後結束的任何應納稅期間(或其部分)由於(A)任何變化而產生的應納稅所得額 或對截止日期或截止日期之前結束的應納稅期間使用不適當的會計方法，(B)「結束協議」 如《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所述，在 截止日期，(C)《財務條例》第1502節所述的公司間交易或超額損失帳戶 在截止日期或之前發生或存在的法規(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，(D) 在成交日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置或(E)收到或推遲的預付金額 在結算日或之前應計的收入；

(Xii)          Power及其任何子公司都不需要在截止日期後因所做的選擇而繳納任何稅款 根據《守則》第965(H)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；

(Xiii)        Power和/或其任何子公司之間或之間進行的所有交易均已按照 遵守公平原則並遵守適用的美國和非美國轉讓定價法；

(Xiv)        Power及其任何子公司均未參與第6707A(C)(2)節所定義的「上市交易」。 《法典和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；

(Xv)         據Power所知，Power Canada的任何子公司都沒有義務根據 適用於《國際稅法》237.3和237.4節，或《稅法》(魁北克)第一部分X.2冊下的任何規定；

(Xvi)         截至截止日期，Power Capital股票不被視爲「澳大利亞間接不動產權益」 定義見《1997年所得稅評估法;

(Xvii)       Piedmont Lithium Pty Ltd.在澳大利亞所得稅申報單中披露的轉移虧損滿足了虧損轉移 在轉移時根據澳大利亞稅法進行的測試，並有資格轉移到皮埃蒙特鋰有限公司 稅務合併組；

(Xviii)      皮埃蒙特鋰有限公司的股本帳戶沒有受到澳大利亞稅法的影響；

(Xix)         Power Canada的子公司中沒有一家要求退稅、退款、退款、多付款項或類似的調整 它保留了適用法律規定的所有文件並根據 適用法律，以支持對此類金額的任何索賠；

(Xx)          不存在任何已導致的事務或事件，也不存在可能導致 加拿大電力公司根據ITA第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04條的任何附屬公司或 加拿大任何省或地區的任何可比法律；

(Xxi)         加拿大電力公司的任何子公司都沒有因某人沒有在ARM‘s交易而產生任何可扣除的支出或費用 (就ITA的目的而言)與該加拿大電力子公司的長度，在沒有達成協議的情況下， 根據ITA第78(1)(B)段提交的，應包括在加拿大電力子公司的加拿大所得稅收入中 在根據《國際貿易協定》第78(1)(A)段規定的截止日期或之後開始的任何課稅年度或財政期間的目的或 加拿大任何省或地區的任何可比法律的任何類似規定；以及

(Xxii)        Piedmont Lithium Pty Ltd從未是美國商品及服務稅委員會第48分部所界定的任何「商品及服務稅集團」的成員。一種新稅種 1999年《系統(商品和服務稅)法》.

(B)           Power或其任何子公司均未構成「分銷公司」或「受控公司」 在根據《守則》第355條(或任何類似規定)有資格獲得免稅待遇的股票的分銷中 州、當地或非美國法律)在截至本協議日期的兩年內。

(C)            除非按照第4.12(C)條Power及其任何子公司都不知道Power Disposal Letter 任何事實、協議、計劃或其他情況的存在，或已經採取或同意採取任何行動，而這是合理地 預計將阻止或阻礙合併獲得預期的稅收待遇。

4.13        訴訟。但未有亦不會合理地預期個別或在 合計，電力材料的不利影響，沒有(A)程序待決，或，據電力公司所知，威脅要 電力或其任何子公司或其任何財產或資產(包括電力礦業權、電力地役權或電力 水權)或(B)任何政府的判決、法令、禁令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決 針對Power或其任何子公司的未清償實體。

4.14        知識產權.

(A)            Power及其子公司擁有Power各自業務運營中使用的或運營所需的知識產權 及其附屬公司目前由Power及其附屬公司管理和擁有(統稱爲權力知識分子 屬性“)除許可的產權負擔外，不受任何產權負擔的影響，除非不擁有或 有權使用這些財產的人沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上， A電力材料的不利影響。據鮑爾所知，除非沒有也不會合理地預期會有， 單獨或合計，電力材料不利影響，包括所有註冊、發行和申請 在《權力》中，知識產權是完全有效的，並且沒有過期或被取消、放棄或其他 終止，並已支付截至截止日期應支付的所有續期和維護費及開支。

(B)           據Power所知，目前Power及其子公司的業務運營並不 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，但具有 沒有，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。都不是 在此日期之前的三年內，Power及其任何附屬公司均未收到任何書面索賠或通知 Power或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的協議 任何其他人的權利，但沒有或不會合理地預期會有的事情除外，不論是個別的或 集合體，一種電力材料的不利影響。

(C)            除非按照第4.16(C)條電力公開信和，除非沒有，也不會合理地 預計將單獨或合計對電力材料產生不利影響，(I)電力公司及其各子公司的業務 權力的實施符合與隱私、數據保護和信息安全有關的所有適用法律 和(Ii)Power及其子公司已採取商業上合理的努力(X)維護和保護所有Power 知識產權以及Power及其子公司的IT資產的完整性和安全性，包括存儲的數據 或其中所載，以及(Y)在本協定日期之前的三年內，確保保密， 在三年內由Power或其子公司收集或持有以供使用的個人信息的隱私和安全 在本協議日期之前，以及(Iii)未發生違反、未經授權訪問或未經授權使用任何 IT資產，以及不得未經授權訪問、未經授權使用、竊取或丟失個人信息、商業祕密或其他機密信息 Power或其子公司擁有或持有以供使用的信息。

(D)           Power及其子公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施來保護保密 目前在Power及其子公司的業務中使用的商業祕密，除非沒有這樣做 沒有，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。

(E)            除非沒有，也不會合理地預期，個別或總體上，動力材料對 有效，Power或其任何子公司(I)擁有、使用或持有以供使用的it資產足以滿足當前需求 Power及其子公司的業務；和(Ii)據Power所知，截至本合同日期，Power不受任何 惡意代碼。

4.15        不動產.

(A)            關於Power或其任何附屬公司擁有的不動產(該等財產統稱爲擁有的電力 不動產“)，除非尚未擁有，也不會合理地期望個別或合計擁有， 電力材料的不利影響，電力或其子公司有良好的和有市場的費用這種電力擁有的不動產的簡單所有權 財產，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。無論是Power還是它的任何子公司都沒有 收到任何當前或待決的通知，據Power所知，沒有任何威脅，譴責繼續進行 關於任何權力擁有的不動產，除非法律程序沒有，也不會合理地預期有， 單獨或綜合在一起，對電力材料產生不利影響。沒有未償還的選擇權、第一要約權或 優先購買權，以購買電力擁有的不動產或其任何部分或其中的權益，但尚未購買的除外 曾經，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。

(B)           除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效力，(I)Power或其任何附屬公司根據其使用或佔用或 有權使用或佔有任何不動產(“電力租賃不動產“)，是有效的，具有約束力， 在債權人權利的限制下，具有充分的效力和效力；以及(Ii)一方沒有未治癒的實質性違約 Power或其子公司(如果適用)，或據Power所知，其下的房東就任何Power而存在 租賃的不動產，且未發生或存在因通知的交付而發生的事件或情況 或兩者兼而有之，將構成此類違約或違約。除非個別地沒有，也不會合理地期望有 或總體而言，電能材料產生不利影響，電能及其各子公司擁有良好和有效的租賃權益 在符合租約、分租或其他適用於該租約、分租或其他合同的條款的情況下， 電力租賃不動產，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。

(C)            除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效果，包括所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有部件 在電力自有不動產和電力租賃不動產中，狀況良好，維修良好，足以運行 在其上進行的業務。

(D)           除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效力、權屬不動產、權屬不動產、權證、權地役權、權水 權利構成了Power或其子公司在尊重的情況下開展業務所需的所有表面權利 向目前進行的電力採礦權轉讓。

4.16        採礦.

(A)            除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效力：(I)電力採礦權、電力地役權和電力水權(A)已正式備案和登記 各登記處在所有重要方面，(B)據鮑爾所知，已有效地授予和登記 (C)由Power或其附屬公司擁有或登記，或以Power或其附屬公司的名義或爲其利益而擁有或註冊 具有良好和有效的所有權的權力，以及(D)完全有效和有效，以及(Ii)在之前的三(3)年期間 截至本協議之日，Power及其任何子公司均未收到來自任何政府的任何書面通知 實體或任何人對所有權的任何撤銷、沒收或挑戰、不利要求或意圖撤銷、沒收 或挑戰Power或其子公司在任何Power挖礦權、Power Accestions或Power Water中的權益 權利。

(B)           除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效力：(I)與電力採礦權、電力地役權有關的所有費用、租金、支出和其他應付款項 並且Power水權已全額支付，(Ii)Power及其任何子公司均不欠任何款項或金額 (Iii)Power地役權或其附屬公司所涵蓋土地的地面土地擁有人或註冊所有人 已在其他方面滿足與授予和持有Power Mining有關的適用法律規定的所有當前要求 權利、權力地役權和電力水權。

(C)            除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 除Power或其附屬公司外，除Power或其附屬公司外，任何人士不得於Power Mining Rights、Power Mining Rights或其下擁有任何權利、所有權或權益， 電力地役權或電力水權(爲免生疑問，包括回入權、收益權、 優先權、或類似的規定或權利)或由此產生的生產或利潤，並且在此方面不存在其他產權負擔 而不是被允許的產權負擔。

(D)           Power及其任何子公司均沒有任何勘探和開採特許權、採礦權、地役權、 電力採礦權、電力地役權、電力水權以外的方式、地役權或其他類似利益。

(E)            除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 影響，以前由Power或其任何子公司擁有的所有礦山和礦產，被Power或任何 根據良好的礦業實踐和標準，Power或其子公司放棄了其子公司 符合適用的法律。

(F)            除非沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上，動力材料對 效力：(I)Power或其子公司或據所知與Power採礦權有關的所有活動 由Power任命的任何其他人，都是按照良好的礦業實踐和標準進行的 並遵守所有適用法律，以及(Ii)Power或據Power所知的任何其他人均未收到 任何實質性違反任何此類適用法律的通知。

4.17        環境問題。除了那些沒有也不會合理地預期會有的事情，個別地 或者總而言之，電力材料的不利影響：

(A)            Power及其子公司及其各自的業務和資產在相關訴訟時效期間 已遵守環境法；

(B)           在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，(I)Power及其子公司未被判定犯有 因重大不遵守任何適用的環境法而被罰款或以其他方式判刑的犯罪行爲，以及(Ii)既不 其任何子公司均未收到或不知道任何可能引起索賠、通知、要求函的條件 或要求提供信息(但以下主題的權利要求、通知、要求函或要求提供信息除外 在本協定日期之前已經解決的)任何政府實體或任何其他具有善意的 斷言Power或其任何子公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任；

(C)            Power及其子公司在本協議日期之前的三(3)年內已經獲得並一直處於 遵守適用環境下Power及其子公司運營所需的所有材料許可證 法律(“電力環境許可證”);

(D)           所有動力環境許可證均有效且完好無損，除非第4.17(D)條關於權力的問題 公開信，任何電力環境許可證不會因關閉而失效或可撤銷，也不會因 任何須維持該《電力環境許可證》完全有效的人，即使 兼併；

(E)            Power及其子公司在本協議日期之前的三(3)年內不受任何 未決的或據Power所知的威脅環境索賠，且不受任何判決、法令、禁令的約束， 任何政府實體對任何環境索賠的裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。在.期間 從本協議日期前三(3)年開始至本協議日期結束的期間， 其任何子公司(I)均未收到任何主張責任或義務的人的任何書面通知或通信 根據任何環境法關於調查、補救、移除或監測任何有害物質的釋放 目前或以前由Power擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何財產的材料 運營(包括來自Power或其子公司運營的危險物質的任何場外地點 已被送去處理、處置、儲存或搬運)，據Power所知，沒有任何事實可以合理地 產生任何該等責任或義務；及(Ii)已就前述事項受到任何命令或制裁 而且，據鮑爾所知，沒有任何事實可以合理地引起任何此類命令或制裁；

(F)            違反任何適用的環境法，或以已經引起或合理預期的方式 產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或在任何環境下的責任 在每一種情況下，在Power或以下任何現有或以前擁有或運營的財產或設施之上、之下或之下或之上的法律 其子公司，或由於Power或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動而造成的，以及(Ii)危險 材料不以其他方式存在於Power或其子公司的任何此類物業或設施內或其周圍 這已導致或將合理地預期將導致根據任何適用的任何條款對Power或其任何子公司承擔責任 環境法；

(G)           Power和它的每個子公司都不知道有任何由苯基、石棉、含石棉的材料、尿素 存在於Power或其任何子公司擁有或運營的任何現有設施中的甲醛或地下儲罐；

(H)           Power及其子公司的每項資產所需的財務擔保已由下列機構(視情況而定)張貼或提供： 根據環境法的要求，將電力及其每個附屬公司移交給一個政府實體；

(I)             Power及其子公司未就任何材料承擔、承擔、受制於或提供任何賠償 任何其他人與任何環境法或危險材料有關的責任，據Power所知， 是否沒有已知或合理預期與Power及其任何子公司的資產相關的環境負債 (在每種情況下，不包括任何適用法律或任何政府實體強加或公佈的任何責任)；

(J)             除非在第4.17(J)條在電力公開信中，(I)沒有任何當地社區的代表或 具有根據適用法律承認的領土權利的土著群體對任何 與Power或其子公司的任何項目相關的土地已向Power或其子公司發出可信的書面通知， 口頭或非口頭的要求，即付款或其他實質性行動是欠或要求作爲繼續的條件的 佔用或使用Power或其子公司的任何物業單位或任何勘探、開發或採礦作業 (Ii)Power及其各附屬公司目前並未參與或參與任何爭議、討論或談判 與任何當地社區或土著群體的關係，這些社區或土著群體的領土權利根據適用法律得到承認 與電力或其附屬公司或政府實體的任何項目有關的任何土地的實質性部分 這種當地社區或土著群體提出的可信的條約或土著權利主張；以及(三)Power及其每一子公司 不是與任何此類當地社區或土著團體就環境問題達成任何安排或諒解的一方 或在其項目附近或與其項目相關的社區發展；以及

(K)           Power已經提供了震驚所有與Power或屬性相關的第三方環境評估的材料 其子公司，以及由Power或其子公司擁有或控制的公司。

這個 本協議中的陳述和保證第4.17節構成Power的唯一和獨家陳述和保證 關於環境問題，包括關於電力環境許可證的陳述和保證，環境 主張和遵守或違反環境法。

4.18        材料合同.

(A)           第4.18(A)條電力公開信的內容，連同電力美國證券交易委員會文件中包含的展品清單， 提出一份截至本協議日期的真實、完整的清單(但不包括任何電力計劃)：

(I)            每份「實質性合同」(此類術語在《證券法》下的S-k條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)           Power、其任何子公司或Power投資實體的每份合同或組織文件 截止日期，禁止或限制尚存公司或其任何附屬公司申報和支付 與其股本有關的股息或分配，爲借款、債務或負債支付任何債務 不時欠Shock或其任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的貸款 或預付款給Shock或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)，或轉讓任何 其財產或資產受衝擊或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)；

(Iii)          每張票據、債權證、其他債務證據、信貸或融資協議或票據或其他貨幣合同 由Power或其任何子公司借款，未償還本金金額分別超過10,000,000美元)， 但准許產權負擔或任何此等票據、債權證或任何人(其他人)根據該等票據、債權證或其他債務證據 Power或其任何子公司)直接或間接擔保Power或其任何子公司的債務；

(Iv)          每份收購或處置任何資產、物業或業務部門的合同 其任何附屬公司涉及的代價金額均超過10,000,000美元，不論是以合併、計劃 安排、購買或出售股票或資產或其他(購買或出售庫存或 在過去兩(2)年內發生的)；

(V)           證明因先前收購而產生的或有付款的未履行義務的每份合同 他人的業務、資產或股票；

(Vi)          每份與第三方的合資企業合同、合夥協議、利潤分享或有限責任公司協議 (在每種情況下，與Power的全資子公司有關的除外)或與組建有關的其他類似合同， 合夥、合營企業的設立、經營、管理或控制；

(Vii)         聲稱限制或包含在任何實質性方面明確限制權力或 其任何子公司：(A)與產品線或業務線上的任何人競爭；(B)在任何地理區域經營； (C)招攬客戶；包括任何競業禁止契諾、僱員和客戶非招攬契諾、排他性限制、 優先購買權或最惠價條款或(D)購買或獲得他人權益；

(Viii)        根據其條款，每一份合同，無論是單獨的還是與所有相關的合同一起，都要求Power和 該合同項下的子公司每年至少5,000,000美元或總計1,000萬美元；

(Ix)          每一份合同，要求Power及其子公司提供持續的賠償或義務保證 自本合同生效之日起第三方超過5,000,000美元；

(X)           Power或其任何子公司與Power或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的每份合同 提供控制權、留存或類似付款或福利變更的子公司，取決於、加速或 交易完成引發的；

(Xi)          規定Power及其子公司有義務作出超過1,000萬美元的資本承諾或支出的每份合同 (包括依據任何合資企業)；

(Xii)         在本協議日期前三(3)年內簽訂的與物質結算有關的每份合同，或 根據該條款，Power或其任何子公司有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii)        每份合同(普通合同除外)：(A)規定授予任何優先購買權 或租賃Power或其任何附屬公司的任何有形資產；或(B)規定任何獨家出售或分銷的權利 Power或其任何子公司的任何實質性產品或服務；以及

(Xiv)        每一份合同，根據這些合同，Power或其任何子公司向其任何官員墊付或借出任何金額的資金， 董事、僱員或顧問，本金金額均超過65,000美元。

(B)          總體而言，第4.18(A)條在本文中被稱爲“電力合同“ 每一份電力合同的完整和正確的副本已經提供給Shock。除了沒有也不會有的 合理預期會對電力材料產生個別或整體不利影響，每個電力合同都是合法的， 根據其關於Power及其作爲締約方的每個子公司的條款，有效、具有約束力和可強制執行， 據Power所知，合同的每一方均具有十足的效力和作用，但就可執行性而言，須受債權人的 權利。除非沒有也不會合理地期望單獨或整體擁有動力材料 不利影響，據了解，Power及其任何子公司均未違反或違約任何Power合同 任何此類Power合同的任何其他一方是否違反或違約，且未發生與 時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成Power或其子公司的違約，或據了解 權力的任何其他一方。截至本文發佈之日，沒有任何爭議懸而未決，據Power所知，也沒有受到威脅 關於任何Power合同，且Power或其任何附屬公司均未收到任何意向的書面通知 任何電力合同的任何其他一方因違約、方便或其他原因終止任何電力或以其他方式對任何電力有爭議 在任何情況下，沒有任何這樣的一方威脅要這樣做，除非沒有或將會這樣做 不合理地期望對個別或整體產生電力材料的不利影響。

4.19        保險。除非沒有，也不會合理地期望擁有單獨或總體上的權力 重大不利影響，截至本協議生效之日，Power或其任何子公司持有的每份物質保險單 協議(統稱爲“電力保險單“)完全有效，並於本協定之日生效。 電力保單由信譽良好的保險公司承保，爲所有正常風險事件提供全面和充足的保險 對Power及其子公司的業務及其各自的財產和資產，以及覆蓋範圍和金額 至少相當於從事類似業務並面臨相同或類似危險或危險的人所攜帶的貨物， 而根據該合約而到期支付的所有保費均已繳付，但在每宗個案中尚未繳付及合理地預期不會繳付的保費除外， 單獨或綜合在一起，對電力材料產生不利影響。除非沒有，也不會有合理的預期 自本協議簽訂之日起，對電力材料產生個別或整體不利影響，無書面通知 已收到關於任何電力保險單的取消或終止的通知。

4.20        財務顧問的意見。Power的財務顧問J.P.Morgan Securities LLC已經向Power Board提交了 其意見(以書面形式確認)，大意是，截至該意見發表之日，以有關事項爲依據並受其約束 包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和限制 其中規定，從財務角度來看，匯率對持有人(排除的持有人除外)是公平的 電力普通股)。該意見書的副本將在本意見書發佈之日後立即送達 同意電擊僅供參考。Shock代表自己及其高級管理人員、董事和附屬公司同意 並承認此類書面意見僅供Shock提供參考，而非Shock，其 高級管理人員、董事和附屬公司可出於任何目的依賴此類書面意見。

4.21        經紀人。除應付予J.P.Morgan Securities LLC及Canaccel Genuity(Australia)Limited的費用及開支外， 任何經紀人、投資銀行家或其他人都無權收取經紀人、發現人或其他類似費用或佣金。 與合併有關的電力股權募集、收盤股權募集及其擬進行的交易 根據鮑爾或代表鮑爾作出的安排。

4.22        反腐倡廉.

(A)            無論Power或Power的任何子公司，或任何董事、高級管理人員或經理，或Power所知的任何員工， 代表Power或Power的任何子公司行事的代理人、代表或其他人自2019年1月1日起 在Power或Power的任何子公司的業務下，(I)支付任何非法付款或給予、要約、承諾、授權、 或同意直接或間接向任何政府官員或任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，以 政府官員的利益，以便在業務過程中獲取或保留利益，或爲了誘使 或影響政府官員以公職身份作出的任何行動或決定，或誘使政府官員 利用他或她對任何政府實體的影響力來影響或影響任何公務行爲，或(Ii)以其他方式採取任何 違反任何適用的賄賂法律的行爲。

(B)           無論Power或Power的任何子公司、任何董事、高級管理人員或經理，或據Power所知，任何員工、代理、 代表Power或Power的任何子公司行事的代表或其他人自2019年1月1日以來一直受到 任何實際的、懸而未決的、或據鮑爾所知威脅訴訟或向任何政府自願披露的情況 實體，涉及Power或Power的任何子公司實際或被指控違反任何賄賂法律。

(C)            Power和Power的每一家子公司已保存並正在維護(I)賬簿、記錄和賬目，在合理的情況下 詳細、準確及公平地反映Power及Power旗下各附屬公司的交易及處置 根據適用的會計準則，以及(2)足以提供合理保證的內部會計控制 Power和Power的每個子公司的所有交易和資產訪問僅根據管理層的 一般的或具體的授權。

(D)           Power和Power的每個子公司都制定了合理設計的政策和程序，以確保所有材料的合規性 尊重適用的賄賂法律，並保持此類政策和程序的有效性。

4.23       制裁。除非沒有，也不會合理地期望擁有單獨或總體上的權力 據Power所知，Power或Power的任何子公司、任何董事、高級管理人員或經理， Power或Power的任何子公司的僱員或代理人，(A)是受制裁的人或正在直接或間接地採取行動 (B)自2019年1月1日以來，已從事或有任何計劃或承諾從事 或代表受制裁人與任何受制裁人進行間接交易，或代表Power在任何受制裁國家與受制裁人進行間接交易 或Power的任何子公司違反適用的制裁法律；(C)自2019年1月1日以來，違反或從事 根據任何制裁法可制裁的任何行爲，也不是Power所知的，是調查或指控的對象 或(D)自願向任何政府實體披露，涉及實際的 或被指控Power或Power的任何子公司違反任何適用的制裁法律。

4.24        進出口事務。除非沒有，也不會合理地預期會有，個別地或在 聚集，權力的物質不利影響，對權力的知識，沒有權力，權力的任何子公司，或任何董事， 自2019年1月1日以來，Power或Power的任何子公司的高級管理人員、經理、員工或代理均違反了 進出口銀行的法律。

4.25       收購法。電力委員會對本協議和交易的批准代表了所有必要的行動 使Power的任何收購法或任何反收購條款不適用於本協議和交易 適用於電力、電力普通股或交易的組織文件。

4.26        沒有其他陳述.

(A)            除本文件中所作的陳述和保證外第四條，Power或任何其他人都沒有明確表示 或對Power或其子公司或其各自的業務、運營、資產、 與本協議或交易有關的責任或條件(財務或其他)，Power特此聲明 任何其他此類陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Power或任何 其他人作出或已經作出任何陳述或擔保，以震撼、合併子公司或其各自的任何附屬公司或代表 關於(I)與Power或其任何一項有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息 子公司或其各自的業務；或(Ii)Power在本協議中作出的陳述和保證除外文章 IV，向Shock或Merge Sub或其各自的任何附屬公司或代表提交的任何口頭或書面信息 在他們對Power進行盡職調查的過程中、本協議的談判過程中或在交易過程中。 儘管如此，本文件中沒有任何內容第4.26節應限制Shock或合併Sub的補救措施 關於由Power在本協議中作出的明示陳述和保證引起的或與之相關的欺詐第四條.

(B)           儘管本協議中包含任何相反的內容，Power承認並同意沒有任何衝擊、合併 Sub或任何其他人已經或正在對Shock或其子公司(包括 Merge Sub)任何明示或暗示的內容，但Shock and Merge Sub在第五條，包括 對所提供或作出的關於電擊的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證 可提供給Power或其任何代表，並且Power不依賴於任何此類聲明或擔保 在本協議中規定。在不限制前述一般性的情況下，Power承認不作任何陳述或擔保 是關於可能已提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客戶信息 對Power或其任何代表(包括在某些「數據室」、「虛擬數據室」、管理層 預期或與合併或其他交易有關的陳述或任何其他形式)。

文章 V
衝擊和合並分部的陳述和保證

除 如日期爲本協議日期的披露函件所述，並由Shock and Merge Sub to Power同時交付 在簽署本協議時(“震驚披露信“)，並且除非在Shock ASIC中披露 遞交或存檔的文件(包括所有證物及其附表和以引用方式併入其中的文件) ASIC並自2022年12月31日起在ASX或ASIC網站上公開提供，至少在 本協議(不對在下列日期或之後提交或提交的任何此類令人震驚的ASIC文件的任何修訂生效 在此日期之前兩(2)天)(不包括任何風險因素部分或 在每種情況下的任何其他部分，只要它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或 前瞻性)，Shock and Merge Sub共同和個別代表並向Power保證如下：

5.1          組織、地位和權力。Shock及其子公司均爲股份有限公司、股份有限公司、聯營公司、 妥爲成立並在有關情況下有效存在的股份公司、合夥公司或有限責任公司(視屬何情況而定) 在其公司或組織的管轄範圍內具有良好的法律地位，並具有所有必要的實體權力和權力 擁有、租賃和經營其資產和財產，以及繼續其目前正在進行的業務，但本案中的 沒有如此組織、有效存在或沒有這樣的權力、權力或 相關的，地位沒有，也不會合理地預期會有實質性的不利，無論是個別的還是總體的 對Shock及其子公司的整體影響(A)衝擊材料的不良影響“)。每一次衝擊和 其附屬公司具有適當的資格或許可，並在相關的情況下，具有良好的信譽，可以在以下每個司法管轄區開展業務 其經營的業務，或其資產和財產的經營、所有權或租賃，具有該資格或 所需的執照，但如沒有取得如此資格、執照或(如有關)沒有良好的資質，則不在此限 不會在個別或總體上產生令人震驚的實質性不利影響。震驚已經發生，普賴斯 向Power提供完整和正確的組織文件副本以及 Shock各子公司的組織文件，每份在執行本協議之前修改的文件和每個組織 向Power提供的文件完全有效，Shock及其任何子公司均未違反 此類組織文件的任何規定。

5.2          資本結構.

(A)            澳大利亞布里斯班收盤時，資本化日期：(A)10,293,296,014股令人震驚的普通股 發行和發行，(B)無衝擊優先股(連同衝擊普通股、震撼股“) 已發行並已發行；(C)購買2,234,482股令人震驚的普通股的期權已發行並已發行；(D)未令人震驚 表演權已發行並已發行；以及(E)根據Shock的規定，沒有Shock普通股可供發行 不時修訂的員工股份及期權計劃，以及先前的計劃(“震撼股權計劃”).

(B)           所有已發行的Shock普通股均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付，不受優先購買權的限制 權利。根據本協議發行的休克普通股，在發行時，將有效發行、足額支付和 不可評估且不受優先購買權的約束。本次發行中擬發行的震盪普通股，在發行時， 將在所有重大方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律，以及(B)所有 適用合同中提出的要求。截至澳大利亞布里斯班市值日收盤時， 除非按照第5.2（a）節，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可供認購、購買 或從Shock或其任何附屬公司收購可轉換爲或可交換或可行使的任何Shock股份或證券 參考震盪股(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)或參照震盪股估值。

(C)            除非按照第5.2（a）節或在第5.2(C)條在令人震驚的公開信中，除了變化 自(X)訂立有關震盪股權的合約所產生的資本化日期起，按一致的條款增資 有了那些在第1.1節--股權募集與成交有關的震驚披露函和合同 股權募集、震盪增發、震盪增發中的股權增發與平倉股權保留 募集股份用於股票募集，或(Y)行使Shock的股票期權(和發行 )或歸屬和結算Shock的履約權利，在每一種情況下，截至該日期已發行的權利 並在第5.2（a）節按照他們的條件，有流通股：(一)無震盪股，表決權債 或其他有投票權的Shock證券；(B)沒有Shock證券或Shock的任何附屬公司可轉換爲或可交換或 (C)無期權、認股權證、 認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或其他合同 Shock的任何子公司在任何情況下都是Shock或Shock的任何子公司發行、交付、 出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外的震盪股票 或任何有表決權的債務或其他有表決權的證券，或有義務的表決權或任何表決權的附屬公司授予、延長或進入 任何此類期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或其他合同。沒有分紅或分配 已就尚未以震盪方式支付的震盪普通股以震盪方式申報。沒有股東 Shock或其任何子公司爲當事一方或受其約束的協議、有表決權的信託或其他合同 對Shock的任何股本或其他股權或其任何附屬公司的投票權。Shock沒有子公司 擁有任何令人震驚的股票。截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括100股 普通股，每股票面價值0.0001美元，所有股票均已有效發行、已繳足股款和不可評估，並由 被震驚了。

(d)           第5.2(D)條電擊披露函中列出了電擊每個子公司的完整和正確的清單，包括 其未償還的股權及其所有人。除非按照第5.2(D)條令人震驚的揭露 信中，Shock子公司的所有流通股股本或其他股權均由Shock擁有，或 Shock的直接或間接全資子公司，沒有任何產權負擔，並已獲得有效的正式授權 已發行、全額支付和不可評估。

(E)            第5.2(E)條列出了一份完整而正確的名單，列出了每個人的震驚或任何 Shock的附屬公司持有任何股份或其他股權，但Shock(各，a)的任何附屬公司除外電擊投資 實體“)，包括由Shock或Shock的子公司持有的此類實體的股權部分， 以及每個震驚投資實體的註冊或組織的各自管轄權。Shock或Shock的子公司， 如中所述第5.2(E)條擁有記錄在案的所有股份和其他權益 在下列人士中所擁有的每一人的權益第4.2(E)條令人震驚的公開信，免費和明確的 所有產權負擔(准許產權負擔除外)。除非按照第5.2(E)條令人震驚的公開信， Shock及其任何子公司均無(I)在重大合資企業或直接或間接股權中擁有任何權益。 對其附屬公司以外的任何人士的證券或其他類似權益，或(Ii)債務，不論或有 或其他方面，以完成對任何人的任何實質性額外投資。電擊已完全正確地提供給Power 每一受衝擊投資實體的組織文件和所有股東或類似協議的複印件 在執行本協議之前修改的每個被衝擊投資實體以及每個組織文件和股東的 或向Power提供的類似協議完全有效，Shock及其任何子公司都不是 違反該等組織文件或股東協議或類似協議的任何規定。

5.3          授權；不得違反；同意和批准.

(A)            Shock and Merge Sub的每個人都擁有簽署和交付本協議以及履行 它在此項下的義務。本協議的簽署、交付及合併子公司的履行和完善 和合並子公司的交易已得到各方衝擊和採取一切必要的公司行動的正式授權 (僅限於作爲合併子公司的唯一股東以衝擊方式批准本協議，合併子公司應在緊隨其後 本協議的簽署和交付)合併子公司。本協議已由每一位Shock正式簽署並交付 和合並子公司，並假設Power適當和有效地執行本協議，構成有效和具有約束力的義務 各衝擊及合併附屬公司可根據其條款對沖擊及合併附屬公司強制執行，但須受可執行性的規限 與債權有關。休克委員會在一次正式召集和舉行的會議上一致表決通過了本協定。 合併、震盪發行、收盤募集股權等交易，以及(二)決議標的 對本協議的條款(包括與令人震驚的建議變更、令人震驚的上級建議或 衝擊干預事件)，建議衝擊普通股的持有者投票贊成批准衝擊 股東事項(第(Ii)款所述的該等建議、“衝擊板推薦“)。合併 董事會一致表決(A)決定，本協議和本協議擬進行的交易，包括合併， 符合合併子公司和合並子公司的唯一股東的最佳利益，並且(B)批准並宣佈本協議爲可取的 及在此擬進行的交易，包括合併。震撼，作爲所有資本流通股的所有者 合併子公司的股票，將在本協議簽署和交付後立即在其 作爲合併子公司唯一股東的身份。令人震驚的股東批准是任何類別的持有者唯一的一票 覈准震盪股發行所必需的震盪股份。

(B)           除非按照第5.3(B)條本協議的簽署、交付和履行 沒有，交易的完成(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)不會：(I)違反， 與Shock組織文件或其任何子公司的任何規定發生衝突或導致違反，(Ii) 經通知或不經通知、時間流逝或兩者兼而有之，導致違反、終止(或終止權利)或取消 任何義務的產生或加速，或利益的損失或減少，或導致 根據任何規定，對Shock的任何財產或資產或其任何附屬公司產生任何產權負擔 任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃或其他合同、任何衝擊的組織文件 休克或其任何子公司爲當事人的被投資實體、休克許可證、特許經營權或許可證，或藉此休克、合併 附屬公司或其各自的任何附屬公司或其各自的財產或資產受約束，(Iii)假設所提及的協議 向內第5.4節適時獲得或作出、違反、牴觸或導致違反任何適用的法律 衝擊或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或(Iv)造成任何產權負擔 對Shock的任何資產或財產或其任何附屬公司，但第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況除外， 沒有也不會發生的任何此類違規、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔 合理地預計，無論是個別地還是總體上，都會產生令人震驚的實質性不利影響。除本協議外， Shock不是任何合同的當事人，如果合同確實、將會或合理地預期任何人有權任命一名或多名 衝擊董事會的董事們。

5.4          同意。無需獲得任何政府實體或其任何子公司的同意 與本協議的簽署、交付和履行有關的衝擊和兼併子公司或衝擊完成 除以下情況外：(A)根據《高鐵法案》以Shock方式提交合並前通知報告； 以及與此有關的任何適用等待期的屆滿或終止；(B)向美國證券交易委員會提交登記 聲明，(C)遵守與本協議相關的ASIC和ASX的適用要求，以及 交易；(D)向備案辦公室提交合並證書；(E)向納斯達克或交易所提交文件 法案；(F)任何適用的國家證券或「藍天」法律或收購可能要求的備案和批准 法律；及。(G)未能取得或作出的任何個別同意。 或者總而言之，是一種震撼性的物質負面影響。

5.5          ASIC文件；財務報表。

(A)           自適用日期起，SHOCK已及時向ASIC提交或提交所有表格、報告、認證、展品、 根據法團須呈交或提交的附表、報表及文件(及其所有修訂及補充) ACT和ASIC規則(表格、報告、證明、證物、附表、聲明和文件，統稱爲震擊 ASIC文檔“)。自其各自的日期起，經修訂或補充的每份SHOCK ASIC文件均符合， 或如果尚未提交或提供，將在每種情況下在形式上在所有重要方面遵守適用的要求 適用於此類令人震驚的ASIC文件的公司法和ASIC規則。沒有任何令人震驚的ASIC文件包含， 在本協議日期之前提交，或如果在本協議日期之前修訂或補充，則自該修訂或補充之日起生效 對於在本協議日期之後修改的披露，或者如果在本協議日期之後提交或提交給ASIC， 將包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或需要陳述的重要事實 根據作出陳述的情況，作出該等陳述，不得誤導。自本合同生效之日起： (1)Shock或其任何官員均未收到任何政府實體對其準確性提出質疑或質疑的通知， 此類證書的完整性、提交形式或方式；(Ii)沒有收到任何未解決或未解決的意見 來自ASIC或ASX的關於任何SHOCK ASIC文件的衝擊；和(Iii)據SHOCK所知，沒有 ASIC文件是ASIC正在進行的審查或調查的對象。Shock的子公司都不需要申請 根據《公司法》和ASIC規則向ASIC提交定期報告。

(B)           Shock ASIC文件中包含(或通過引用併入)的Shock財務報表，包括所有附註和 在本協議日期之後提交的SHOCK ASIC文件，將在每個 所有實質性方面的案件，如在本協議日期之前提交，或在本協議日期之前修訂或補充，則截至#日 此類修訂或補充，連同ASIC與之有關的規則，已提交，或者，在Shock ASIC文件的情況下 在本協定日期後，將按照AAS在所涉時期內一致適用的原則編制 (除附註中可能指出的外)，並按照適用的要求在所有實質性方面公平地存在 年度會計準則(如屬未經審計的報表，則須作正常的年終調整) 其合併子公司，截至各自的日期和經營業績以及Shock和其 合併子公司所列期間(如爲未經審計的報表，則以正常年終爲準 對文件中所述的任何其他調整，包括其附註，都不是實質性的調整)。

(C)           自適用日期以來，據Shock所知，Shock在所有實質性方面都遵守了其不斷披露的規定 根據《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》承擔的義務，除交易外，目前不依賴於 關於在ASX上市規則3.1a中向公衆隱瞞任何重要信息的分拆，以及在過去24年中 (24個月)，震驚並未成爲ASIC持續披露審查的對象。

(D)           Shock普通股在澳大利亞證券交易所上市和報價交易，Shock沒有采取任何合理的行動 預計將導致Shock普通股在澳交所或在澳交所退市或停牌，Shock目前符合規定 適用的上市、公司治理以及適用的證券法和其他規則、政策和法規 澳大利亞證券交易所上市規則，適用於交易震盪普通股的上市和報價。

(E)            Shock已經實施並維持了一套財務報告內部控制制度，足以提供合理的保證 對SHOCK ASIC文件中要求SHOCK披露的所有信息進行記錄、處理、彙總和報告 在公司法和澳大利亞證券交易所上市規則規定的時間內，並傳達給Shock的管理層 酌情允許及時作出關於所需披露的決定。(一)沒有重大不足或物質上的弱點 在對Shock或其子公司使用的財務報告進行內部控制的設計或操作中，以及(Ii)不是， 自適用日期以來，令人震驚的是，沒有任何非法行爲或欺詐行爲，無論是否有實質性的， 這涉及在Shock或其子公司的內部控制中扮演重要角色的管理層或員工。

5.6          缺勤 某些變化或事件.

(A)         自2024年6月30日以來，未發生任何電擊重大不良影響或任何個別或總體影響， 有理由預計會產生令人震驚的實質性不利影響。

(B)         自2024年6月30日起至本協議簽訂之日止：

(I)           除了以與下列條款一致的條款簽訂有關突擊增資的合同外部分 1.1--增資關於收盤增資和發行的震驚披露函件和合同 Shock股權募集中的股份Shock股權募集及其子公司在普通情況下開展業務 在所有實質性方面的課程；以及

(Ii)          沒有對任何物質資產或擁有、租賃的財產造成任何損壞、破壞或其他人員傷亡損失 或由Shock或其任何附屬公司以其他方式使用，無論是否承保保險，個別或整體， 已經或將合理地預期會產生令人震驚的實質性不利影響。

5.7          沒有未披露的重大負債。沒有已知的Shock或其任何子公司的任何類型的負債， 無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或其他的，都需要在財務報告中反映 根據《美國會計準則》編制的報表，但不包括：(A)在合併報表中充分計提的負債 Shock的財務報告中包含的截至2024年6月30日的Shock的財務狀況(包括附註) 截至2024年6月30日的年度；(B)2024年6月30日之後在正常程序中發生的負債； (C)與該等交易有關而招致的負債；。(D)根據第6.2(B)(Ix)條以及(E)尚未或不會合理地預期個別或總體造成衝擊的負債 造成實質性的不利影響。Shock及其任何子公司都不是或沒有任何承諾要成爲以下協議的締約方： 任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與任何交易或 一方面，Shock與其任何子公司以及任何未合併的附屬公司之間的關係，包括 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“資產負債表外 在合同的結果、目的或效果是爲了避免披露的情況下，這種合同的結果、目的或效果 涉及Shock或其任何子公司的任何重大交易或重大負債 財務報表或震撼ASIC文件。

5.8          提供的信息。未提供或將以休克方式提供的信息以供納入或通過引用併入 在(A)中，登記聲明應在登記聲明根據證券法生效時載有 對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其內陳述或按順序需要陳述的重要事實 根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導：(B)委託書 在第一次郵寄給Power股東之日和Power股東大會之時，是否包含任何不真實的 陳述重要事實或不陳述任何必須在其內述明或必需陳述的重要事實，以使 根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(C)澳交所的公告 由Shock或Power就合併和/或結束股權募集向澳交所發佈，投資者演示文稿將 由Shock and Power就交易(包括Power Equity募集、Shock Equity募集)向澳交所發佈 和收盤股權募集)、震驚特別股東大會通知、每份澳大利亞披露文件或任何 向ASX或ASIC提交的與交易或本協議相關的其他文件將不會在ASX等日期 向股東發出公告、投資者說明會或股東特別大會通知 或首先將相關的澳大利亞披露文件郵寄給相關收件人(視情況而定)，或 對於任何澳大利亞披露文件，在Shock特別股東大會和Power股東大會召開時， 包含對任何重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其內陳述的重要事實 須在其內述明，以使其內的陳述在任何要項上不具誤導性或欺騙性(不論是遺漏) 或其他)，包括在相關ASX公告、投資者演示文稿、 震驚特別股東大會通知或澳大利亞披露文件(視情況而定)。受以下因素的影響 第一句中的陳述和保證第4.8條，註冊聲明將符合以下格式 在所有實質性方面遵守證券法及其下的規則和條例的規定，每個澳大利亞人 披露文件在形式上應符合公司法和澳大利亞證券交易所上市規則的所有重要方面；提供, 然而，，對於根據所提供的信息所作的陳述，沒有以震驚的方式作出陳述 由Power或任何第三方指定，以供納入或納入其中作爲參考。

5.9          電擊許可證；遵守適用法律.

(A)         Shock及其子公司自適用日期以來一直持有並持有擁有、租賃 並經營各自的財產和資產，合法經營各自的業務 目前正在進行中，視情況而定(統稱爲電擊許可證”），並且自適用日期起已 已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能持有或支付此類付款 沒有且不會合理預期單獨或總體產生休克材料不良影響。所有 電擊許可證完全有效，任何電擊許可證都沒有暫停或取消，或者，對於 對Shock、Threatened和Shock及其子公司的了解符合Shock許可證的條款，除非 此類故障沒有且不會合理預期單獨或總體上具有不良衝擊材料 效果

(B)        Shock及其子公司的業務目前沒有進行，自適用日期以來從未進行過 違反任何適用法律的行爲，但沒有也不會合理預期的違規行爲除外 產生令人震驚的實質性不利影響，無論是個別的還是總體的。令人震驚的是，沒有調查或審查 任何政府實體或其任何子公司就休克正在等待或威脅，但結果除外 其中沒有，也不會合理地預期會有令人震驚的實質性不利因素，無論是個別的還是總體的 效果。

5.10        補償；福利.

(A)         真實、正確和完整的每一份重大突擊計劃的副本(或，如果任何突擊計劃不是書面的，則爲書面的 具體條款說明)和相關合同，包括行政服務協議和團體保險 已向Power或其代表提供或提供合同和信託文件，以及所有非常規材料 與任何政府實體的通信或來自任何政府實體的通信，包括涉及該等計劃或程序的任何審計或程序 聲稱該計劃不符合適用的法律。

(B)         每個應急計劃都符合所有適用的法律，但未遵守的情況除外 而且合理地預計不會單獨或總體上產生令人震驚的實質性不利影響。

(C)         沒有懸而未決的訴訟、訴訟或索賠(除了例行的福利索賠)，或者，據了解，受到了威脅 對於任何休克計劃，反對、休克或其任何子公司，或任何休克計劃的受託人， 政府實體不會就任何突發事件計劃提起訴訟，但此類行動、訴訟、索賠或 沒有也不會合理地期望個別或總體上有令人震驚的材料的訴訟程序 不利的影響。

(D)         根據震盪計劃的條款，必須對震盪計劃作出的所有實質性貢獻都已及時作出。

(E)         在Shock的財務報表中，沒有沒有適當應計的實質性無資金福利義務， 以及由Shock或其任何附屬公司就年內的每個Shock計劃支付的所有重大捐款或其他金額 已按照美國會計準則支付或應計本計劃年度或以前計劃年度的費用。

(F)          「無休克計劃」是「註冊退休金計劃」或「退休補償安排」，或計劃 將被或已經被政府實體確定爲此類術語所定義的「工資延期安排」 在ITA第248條第(1)款中。

(G)         除適用法律另有規定外，不提供退休人員或離職後醫療、傷殘、人壽保險或 向任何人提供其他福利，而Shock或其任何子公司沒有提供此類福利的任何義務。

(H)         除非按照第5.10(H)條在令人震驚的披露函中，本協議的簽署和交付 交易的完成也不能單獨或與另一事件結合在一起，(I)賦予任何震驚員工 遣散費或福利，或遣散費或福利的任何增加，(2)加快支付或歸屬的時間， 或增加任何此類震驚員工的補償或福利的金額或資金；(Iii)直接或間接 造成震盪轉移或預留任何重大數額的資產，爲任何震盪計劃下的任何物質利益提供資金；(Iv)其他 (V)限制或限制實質性修改、終止或轉讓的權利 任何休克計劃的資產在生效時間或之後，或(Vi)導致任何「超額降落傘付款」 《守則》第280G條所指的。

(I)          Shock和任何子公司都沒有義務提供，也沒有Shock計劃或其他合同向任何個人提供 有權就任何消費稅或附加稅、利息或罰款獲得毛收入、彌償、補償或其他付款 根據適用法律發生的。

(J)          任何突擊計劃不受美國(或其任何分區)法律的約束，也不涵蓋任何居住的突擊員工 或者在美國境內工作。

5.11        勞工事務.

(A)         從2022年1月1日至今，Shock及其任何子公司都沒有參加過任何集體談判協議 或與任何工會的其他合同，也不受認可、認證或談判證書的約束 由適用的勞動關係主管部門發佈。截至本協議簽署之日，據我所知，沒有懸而未決的 涉及Shock或其任何子公司員工的工會代表請願書，沒有活動或程序 任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表)組織任何此類員工。

(B)         自2022年1月1日至今，沒有任何不公平的勞動行爲、指控或申訴因任何努力而產生 組織Shock員工或其任何子公司、集體談判協議或與任何工會的其他合同， 或由適用的勞動關係主管部門出具的任何談判證書或證明，也沒有其他 對Shock或其任何子公司提起與重大勞工有關的申訴程序，或據Shock所知，受到威脅， 不包括那些合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響的事項 效果。

(C)         自2022年1月1日至今，未發生員工罷工、勞資糾紛、減速、停工、停工等情況， 待決，或據所知，對Shock或其任何附屬公司發出威脅、威脅或涉及Shock，但此類事項除外 人們合理地預計，這不會單獨或總體上產生令人震驚的實質性不利影響。

(D)        Shock及其子公司自2021年1月1日以來，在所有實質性方面都符合所有適用的 關於就業、就業標準、職業健康和安全以及就業做法的法律， 目前沒有懸而未決的訴訟，或者，據Shock所知，Shock或其任何子公司受到以下威脅： 或代表任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述人士，與以下任何一項有關 前述適用法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭， 或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行爲，但不包括 本句中所描述的任何此類事項，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期 衝擊材料的不良影響。自2021年1月1日以來，Shock及其任何子公司均未收到任何書面通知 負責執行勞動法或就業法的任何政府實體進行審計、調查、 或與Shock或其任何附屬公司有關的任何其他訴訟程序，而這些訴訟是合理地預期會個別地進行的 總體而言，衝擊材料產生了不利影響。Shock及其子公司在所有實質性方面都對所有員工進行了分類 或根據適用法律正確地列爲獨立承包人，所有僱員，在所有實質性方面，都被歸類 是否有資格加班，視情況而定。

(E)          自2021年1月1日至今，(I)沒有任何人被指控性騷擾或性侵 Shock的現任或前任高管或董事或其任何子公司，據Shock所知，也沒有受到任何威脅； 及(Ii)Shock及其任何附屬公司均未參與任何訴訟或訂立任何和解協議， 與任何現任或前任官員或董事的性騷擾或性侵或性行爲不當的指控有關 Shock或其任何子公司。

5.12        稅費.

(A)          除非合理地預期不會個別或合計產生令人震驚的重大不良影響：

(I)           (A)Shock或其任何附屬公司要求提交的所有納稅申報單(考慮到提交時間的有效延長) 已向適當的政府實體提交，所有此類提交的納稅申報單在各方面都是完整和準確的 及(B)因Shock或其任何附屬公司而應繳及應付的所有稅項(真誠抗辯的稅項除外) 通過適當的程序，並已根據財務報表中的美國會計準則爲其建立足夠的準備金 包括在震盪ASIC文件中)已全額支付；

(Ii)          Shock及其子公司已在所有方面遵守與支付、託收、扣除、 與支付給任何員工的款項有關的預扣和匯款稅款(包括信息報告要求)， 債權人、獨立承包人、股東或其他第三方，包括所有加拿大養老金繳費、省級養老金 計劃繳款、就業保險費、僱主健康稅和應付給適當政府的其他稅 實體在適用法律規定的時間內；

(Iii)         每一家Shock及其子公司都收取了所有的銷售稅、增值稅或轉讓稅，包括貨物 和服務，統一銷售稅和省或地區銷售稅，法律規定由它徵收，並已適當和 及時向適當的政府實體匯出法律規定應匯出的任何此類款項；

(Iv)         沒有任何有效的豁免或任何延長評估或繳納任何稅款的期限的協議。 其子公司的名稱；

(V)          (A)對Shock或其任何子公司的任何稅款沒有未決的索賠、評估或不足之處 受到任何政府實體的書面斷言或威脅，以及(B)沒有任何爭議、審計、審查、調查 或法律程序待決，或，據Shock所知，就任何稅收或Shock的納稅申報單或任何 其子公司的名稱；

(Vi)        Shock或其任何子公司在法律上有責任支付任何適用的 印花稅(或已同意支付任何適用的印花稅)已向適當的政府實體提交，並已加蓋印花， 並沒有足夠的印花；已繳付適用的印花稅；以及沒有要求在帳戶上加蓋印花 中期評估；

(Vii)        本協議預期的任何交易或其他行動均未發生或將發生任何事件(包括 訂立和完成本協議所預期的交易)可能導致需要繳納印花稅的交易 由Shock或其任何附屬公司就企業重組豁免(或類似的豁免或優惠) 政府實體徵收的印花稅；

(Viii)      (A)Shock或其任何子公司均不是任何稅收分配、分享或賠償合同或安排(非 爲免生疑問，包括(I)僅在Shock和/或其任何附屬公司之間或之間的合同或安排， 或(2)在一般情況下訂立的任何商業合同中所載的任何習慣的稅收分擔或賠償條款 當然，主要與稅收無關(例如，租賃、信貸協議或其他商業合同))和(B)既不令人震驚 其子公司也不是提交綜合、合併或單一納稅申報單的關聯集團的成員 (其共同母公司是或曾經是SHOCK或其任何附屬公司的集團除外)或(Y)任何 根據《財務條例》第1.1502-6條(或以下任何類似規定)的個人(震盪或其任何附屬公司除外) 州、當地或非美國法律)或作爲受讓人或繼承人。

(Ix)         在過去六(6)年中，沒有任何政府實體在以下司法管轄區提出過任何書面索賠： 子公司目前沒有提交正在或可能需要繳納任何稅款或被要求提交納稅申報單的納稅申報單 這種管轄權，但已完全解決或正真誠地對其提出爭議的任何此類索賠除外 根據《美國會計準則》建立了充足的儲備；

(X)          Shock的任何資產或其任何子公司都沒有稅負，但許可的保留款除外；

(Xi)         Shock及其任何子公司都不需要包括任何收入項目，也不需要排除任何扣除項目 在截止日期後結束的任何應納稅期間(或其部分)由於(A)任何變化而產生的應納稅所得額 或對截止日期或截止日期之前結束的應納稅期間使用不適當的會計方法，(B)「結束協議」 如《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所述，在 截止日期，(C)《財務條例》第1502節所述的公司間交易或超額損失帳戶 在截止日期或之前發生或存在的法規(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，(D) 在成交日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置或(E)收到或推遲的預付金額 在結算日或之前應計的收入；

(Xii)        Shock和/或其任何子公司之間或之間進行的所有交易均已按照 遵守公平原則並遵守適用的美國和非美國轉讓定價法；

(Xiii)       Shock及其子公司均未參與第6707A(C)(2)節所定義的「上市交易」。 《法典》和《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節(或適用法律的任何類似規定)；

(Xiv)       據Shock所知，Shock加拿大子公司中沒有一家有義務根據 適用於《國際稅法》237.3和237.4節，或《稅法》(魁北克)第一部分X.2冊下的任何規定；

(Xv)        Shock加拿大子公司中沒有一家要求退稅、退款、退款、多付款項或類似的調整 它保留了適用法律規定的所有文件並根據 適用法律，以支持對此類金額的任何索賠；

(Xvi)       不存在任何已導致的事務或事件，也不存在可能導致 ITA第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04條的任何Shock加拿大子公司或 加拿大任何省或地區的任何可比法律；

(Xvii)      Shock加拿大子公司中沒有一家因爲某人沒有在ARM交易而產生任何可扣除的支出或費用 與這種令人震驚的加拿大子公司的長度(就ITA而言)，在沒有達成協議的情況下， 根據ITA第78(1)(B)段提交的，應計入該令人震驚的加拿大子公司的加拿大所得稅收入 在根據《國際貿易協定》第78(1)(A)段規定的截止日期或之後開始的任何課稅年度或財政期間的目的或 加拿大任何省或地區的任何可比法律的任何類似規定；

(Xviii)     Shock的股票資本帳戶沒有受到澳大利亞稅法的污染；以及

(Xix)        Shock從來沒有加入過《新稅制(商品和服務)》第48分部所定義的任何一類商品及服務稅 1999年《稅務)法》。

(B)         及其任何附屬公司均未成立「分銷公司」或「受控公司」 在根據《守則》第355條(或任何類似規定)有資格獲得免稅待遇的股票的分銷中 州、當地或非美國法律)在截至本協議日期的兩年內。

(C)         除非按照第5.12(C)條關於這封令人震驚的公開信，Shock和它的任何子公司都不知道 任何事實、協議、計劃或其他情況的存在，或已經採取或同意採取任何行動，而這是合理地 預計將阻止或阻礙合併獲得預期的稅收待遇。

5.13        訴訟。但未有亦不會合理地預期個別或在 總而言之，一種令人震驚的物質不利影響，沒有(A)程序懸而未決，或據震驚所知，有可能受到威脅 衝擊其任何子公司或其任何財產或資產(包括衝擊礦業權、衝擊地役權或衝擊水 權利)或(B)任何政府實體的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決 針對Shock或其任何子公司的未償還債務。

5.14        知識產權.

(A)        Shock及其子公司擁有各自Shock的業務運營所使用或必需的知識產權 及其附屬公司目前由Shock及其附屬公司經營和擁有(統稱爲“震撼知識分子 屬性“)除許可的產權負擔外，不受任何產權負擔的影響，除非不擁有或 有權使用這些財產的人沒有，也不會合理地預期，單獨或總體上， 一種震撼性物質的不良影響。對震驚的了解，除非沒有也不會合理地預期會有， 個別或總體上，令人震驚的重大不利影響，包括所有註冊、發行和申請 在衝擊中，知識產權是完全有效的，沒有過期或被取消、放棄或以其他方式 終止，並已支付截至截止日期應支付的所有續期和維護費及開支。

(B)        據Shock所知，Shock及其子公司目前的業務運營並不 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，但具有 沒有，也不會合理地預期會產生令人震驚的實質性不利影響，無論是個別的還是總體的。都不是 Shock及其任何子公司在本日期之前的三年內均未收到任何書面索賠或通知 Shock或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的協議 任何其他人的權利，但沒有或不會合理地預期會有的事情除外，不論是個別的或 聚合後，會產生震撼性的物質不良影響。

(C)         除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 影響，(I)Shock的業務和Shock的每一子公司的經營均符合以下所有適用法律 對於隱私、數據保護和信息安全以及(Ii)Shock和Shock的子公司採取了商業上的合理 努力維護和保護所有Shock的知識產權以及Shock及其子公司的完整性和安全性 信息技術資產，包括其中存儲或包含的數據，以及(Y)在本協議日期之前的三年期間， 確保Shock或其子公司收集或持有以供使用的個人信息的機密性、隱私和安全性 在本協議日期之前的三年期間內，以及(Iii)未發生違反、未經授權訪問 或未經授權使用任何it資產，不得未經授權訪問、未經授權使用、盜竊或丟失個人信息， 由Shock或其子公司擁有或持有以供使用的商業祕密或其他機密信息。

(D)        Shock及其子公司採取了符合審慎行業做法的合理措施來保護機密 目前在Shock及其子公司的業務中使用的商業祕密，除非沒有這樣做 沒有，也不會合理地預期會產生令人震驚的實質性不利影響，無論是個別的還是總體的。

(E)         除非沒有也不會合理地預期會有令人震驚的材料，無論是個別的還是總體的 影響，由Shock或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的it資產(I)足以滿足當前需求 Shock及其子公司的業務；及(Ii)據Shock所知，截至本合同日期，Shock不受任何 惡意代碼。

5.15        不動產.

(A)         關於Shock或其任何子公司擁有的不動產(該財產統稱爲“電擊擁有 不動產“)，除非尚未擁有，也不會合理地期望個別或合計擁有， 令人震驚的物質不利影響，無論是震驚還是其子公司都有良好和有市場的費用，簡單的所有權就是這樣的震驚擁有房地產 財產，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。Shock和它的任何子公司都沒有 收到任何當前或待決的通知，據所知，沒有任何威脅，譴責繼續進行 對於任何令人震驚的不動產，除非訴訟程序沒有，也不會合理地預期有， 單獨或綜合在一起，會產生震撼性的物質不良影響。沒有未償還的選擇權、第一要約權或 優先購買權，以購買震盪擁有的不動產或其任何部分或其中的權益，但尚未購買的除外 已經，也不會合理地預期會產生令人震驚的實質性不利影響，無論是個別的還是總體的。

(B)         除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 效力，(I)Shock或其任何子公司根據其使用或佔用或 有權使用或佔有任何不動產(“震撼租賃房地產“)，是有效的，具有約束力， 在債權人權利的限制下，具有充分的效力和效力；以及(Ii)一方沒有未治癒的實質性違約 任何震盪，或其附屬公司(如適用)，或據震盪所知，其下的房東存在 租賃的不動產，且未發生或存在因通知的交付而發生的事件或情況 或兩者兼而有之，將構成此類違約或違約。除非個別地沒有，也不會合理地期望有 或合計產生震盪重大不利影響，震盪及其各子公司均擁有良好且有效的租賃權益 在符合租約、分租或其他適用於該租約、分租或其他合同的條款的情況下， Shock租賃的不動產，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。

(C)         除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 效果，包括所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有部件 在衝擊自有物業和衝擊租賃物業中，物業狀況良好，維修良好，足以運營 在其上進行的業務。

(D)        除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 效果，衝擊擁有的不動產，衝擊租賃的不動產，衝擊許可，衝擊地役權和衝擊水 權利構成了Shock或其子公司在尊重的情況下開展業務所需的所有表面權利 目前正在進行的衝擊採礦權。

5.16        採礦.

(A)         除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 效力，(I)Shock礦業權、Shock地役權和Shock水權(A)已正式提交和登記 各登記處在所有實質性方面：(B)據Shock所知，已被有效授予和登記 以Shock或Shock或其附屬公司的名義或爲其利益，(C)由Shock或其附屬公司擁有或登記 具有良好和有效的所有權的震盪，以及(D)完全有效，和(Ii)在之前的三(3)年期間 截至本協議之日，Shock及其任何子公司均未收到任何政府的書面通知 實體或任何人對所有權的任何撤銷、沒收或挑戰、不利要求或意圖撤銷、沒收 或挑戰Shock或其子公司在Shock採礦權、Shock地役權或Shock Water中的任何權益 權利。

(B)        ，除非還沒有，也不會合理地期望個別或總體上會有衝擊 重大不利影響，(I)與Shock採礦權有關的所有費用、租金、支出和其他應付金額， Shock地役權和Shock水權已全額支付，(Ii)Shock及其任何子公司均不欠 向受衝擊地役權覆蓋的土地的地面土地所有者或註冊所有人支付的任何款項或金額，以及 (Iii)Shock或其子公司在其他方面滿足了適用法律下與授予有關的所有現行要求 持有Shock礦業權、Shock地役權和Shock水權。

(C)         除《電擊披露函》第5.16(C)節中規定的情況外，以及除非尚未發生，也不會合理預期 如個別或合計造成重大不良影響，除震盪或其附屬公司外，其他任何人均無 衝擊礦業權、衝擊地役權或衝擊水權(包括 避免疑問、回收權、回收權、優先購買權或類似的條款或權利)或生產 或從中獲利，且除准許的產權負擔外，並無其他產權負擔。

(D)        Shock及其任何子公司都沒有任何勘探和開採特許權、採礦權、地役權、 除衝擊礦業權、衝擊地役權和衝擊水權以外的方式、地役權或其他類似利益。

(E)         除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 影響，以前由Shock或其任何子公司擁有的所有礦山和礦產，因Shock或任何 根據採礦行業的良好做法和標準，其子公司被Shock或其子公司放棄 符合適用的法律。

(F)          除非沒有，也不會合理地預期個別或總體上會有令人震驚的重大不利因素 效力：(I)由Shock或其附屬公司或據所知與Shock礦業權有關的所有活動 由Shock任命的任何其他人進行的Shock，都是按照良好的採礦行業慣例和標準進行的 並遵守所有適用的法律，以及(Ii)既沒有震驚，也沒有據震驚所知，任何其他人都沒有收到 任何實質性違反任何此類適用法律的通知。

5.17        環境問題..。除了那些沒有也不會合理地預期會有的事情，個別地 或者總而言之，一個令人震驚的重大負面影響：

(A)         Shock及其子公司及其各自的業務和資產處於相關訴訟時效期間 已遵守環境法；

(B)        在本協議日期之前的三(3)年內，(I)Shock及其子公司尚未被判犯有 因重大不遵守任何適用的環境法而被罰款或以其他方式判刑的違法行爲，以及(Ii)既不震驚 其任何子公司均未收到或不知道任何可能引起索賠、通知、要求函的條件 或要求提供信息(但以下主題的權利要求、通知、要求函或要求提供信息除外 在本協定日期之前已經解決的)任何政府實體或任何其他具有善意的 斷言Shock或其任何子公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任；

(C)         Shock及其子公司在本協議日期之前的三(3)年內已經獲得並一直處於 符合Shock及其子公司在適用環境下運營所需的所有材料許可證 法律(“震撼環境許可證”);

(D)        所有衝擊環境許可證都是有效和良好的，除非在第5.17(D)條震驚之餘 公開信，任何衝擊環境許可證都不會因關閉而無效或可撤銷，也不會因爲 任何需要維持該《衝擊環境許可證》完全有效的人，即使 兼併；

(E)         Shock及其子公司在本協議日期之前的三(3)年內不受任何 懸而未決，或，據所知，受到威脅的環境索賠，不受任何判決，法令，禁令， 任何政府實體對任何環境索賠的裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。在.期間 從本協議日期前三(3)年開始至本協議日期結束的期間， 其任何子公司(I)均未收到任何主張責任或義務的人的任何書面通知或通信 根據任何環境法關於調查、補救、移除或監測任何有害物質的釋放 目前或以前擁有、經營、租賃或以其他方式使用的任何財產的材料在使用過程中受到衝擊 運營(包括來自Shock或其子公司運營的危險材料的任何場外地點 已被送去治療、處置、儲存或搬運)，據所知，沒有任何事實可以合理地 產生任何該等責任或義務；及(Ii)已就前述事項受到任何命令或制裁 而且，據所知，沒有任何事實可以合理地引起任何這種命令或制裁；

(F)           據Shock所知，(I)未使用、處置、安排處置、釋放或運輸任何有害材料 違反任何適用的環境法，或以已經引起或合理預期的方式 產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或在任何環境下的責任 在每一種情況下，法律，在任何現在或以前的財產或設施或由SHOCK或任何 其子公司或因任何操作或活動的衝擊或其任何子公司在任何地點和(Ii)危險 材料不以其他方式存在於或在任何該等財產或設施或其子公司的數量或狀況方面 這已導致或將合理地預期將導致根據任何適用的任何條款對Shock或其任何子公司承擔責任 環境法；

(G)         Shock和它的每一家子公司都不知道有任何由苯基、石棉、含石棉材料、尿素 在Shock或其任何子公司擁有或運營的任何現有設施中存在的甲醛或地下儲罐；

(H)         Shock及其子公司的每項資產所需的財務擔保已由下列機構酌情張貼或提供： 根據環境法的要求，將Shock及其每個子公司移交給一個政府實體；

(I)           Shock及其子公司未就任何材料承擔、承擔、受制或提供賠償 任何其他人與任何環境法或危險材料有關的責任，據Shock所知， 是否沒有已知或合理預期與Shock及其任何子公司的資產相關的環境負債？ (在每種情況下，不包括任何適用法律或任何政府實體強加或公佈的任何責任)；

(J)          除非在第5.17(J)條在震驚的公開信中，(I)沒有任何當地社區的代表或 具有根據適用法律承認的領土權利的土著群體對任何 與Shock或其子公司的任何項目相關的土地已向Shock或其子公司發出可信的書面通知， 口頭或非口頭的要求，即付款或其他實質性行動是欠或要求作爲繼續的條件的 佔用或使用Shock或其子公司的任何物業或任何勘探、開發或採礦作業 (2)Shock，其各子公司目前未參與或參與任何爭議、討論或談判 與任何當地社區或土著群體的關係，這些社區或土著群體的領土權利根據適用法律得到承認 與任何Shock項目或其附屬公司或政府實體有關的任何土地的實質性部分 這種當地社區或土著群體提出可信的條約或土著權利主張；和(3)Shock及其每一個子公司 不是與任何此類當地社區或土著團體就環境問題達成任何安排或諒解的一方 或在其項目附近或與其項目相關的社區發展；以及

(K)          Shock可用於支持與Shock或 其子公司以及由Shock或其子公司擁有或控制的公司。

這個 本協議中的陳述和保證第5.17節構成Shock唯一和獨家的陳述和保證 關於環境問題，包括關於衝擊環境許可證的陳述和保證，環境 主張和遵守或違反環境法。

5.18        材料合同.

(A)          第5.18(A)條，列出真實和完整的清單(但不包括任何震驚計劃)，如下 自本協議簽訂之日起：

(I)           每一份休克合同或組織文件、其任何子公司或任何休克投資實體 截止日期，禁止或限制尚存公司或其任何附屬公司申報和支付 與其股本有關的股息或分配，爲借款、債務或負債支付任何債務 不時欠Shock或其任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的貸款 或預付款給Shock或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)，或轉讓任何 其財產或資產受衝擊或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)；

(Ii)          每張票據、債權證、其他債務證據、信貸或融資協議或票據或其他貨幣合同 震盪借款或其任何子公司的未償還本金金額均超過10,000,000美元， 但准許產權負擔或任何此等票據、債權證或任何人(其他人)根據該等票據、債權證或其他債務證據 直接或間接擔保Shock或其任何子公司的債務；

(Iii)收購或處置任何資產、物業或業務部門所訂立的每份合約(         ) 其任何附屬公司涉及的代價金額均超過10,000,000美元，不論是以合併、計劃 安排、購買或出售股票或資產或其他(購買或出售庫存或 在過去兩(2)年內發生的)；

(Iv)        證明因先前收購而產生的或有付款的未履行義務的每份合同 他人的業務、資產或股票；

(V)         每份與第三方的合資企業合同、合夥協議、利潤分享或有限責任公司協議 (在每種情況下，關於Shock的全資子公司除外)或與組建有關的其他類似合同， 合夥、合營企業的設立、經營、管理或控制；

(Vi)        聲稱限制或包含在任何實質性方面明確限制電擊或 其任何子公司：(A)與產品線或業務線上的任何人競爭；(B)在任何地理區域經營； (C)招攬客戶；包括任何競業禁止契諾、僱員和客戶非招攬契諾、排他性限制、 優先購買權或最惠價條款或(D)購買或獲得他人權益；

(Vii)       根據其條款，每一份合同，無論是單獨的或與所有相關合同一起，都要求以驚人的方式支付或收取總額 該合同項下的子公司每年至少5,000,000美元或總計1,000萬美元；

(Viii)      每一份責令Shock及其子公司提供持續賠償或義務保證的合同 自本合同生效之日起第三方超過5,000,000美元；

(Ix)         Shock或其任何子公司與Shock或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工之間的每份合同 提供控制權、留存或類似付款或福利變更的子公司，取決於、加速或 交易完成引發的；

(X)          要求Shock及其子公司作出超過1,000萬美元的資本承諾或支出的每份合同 (包括依據任何合資企業)；

(Xi)         本協議日期前三(3)年內簽訂的與物質結算有關的每份合同，或 Shock或其任何子公司有未履行義務(習慣保密義務除外)；

(Xii)        每份合同(普通合同除外)：(A)規定授予任何優先購買權 或租賃Shock的任何有形資產或其任何子公司；或(B)規定任何獨家出售或分銷的權利 任何實質性的衝擊產品或服務或其任何附屬公司；以及

(Xiii)      在每一份合同下，Shock或其任何子公司向其任何高管墊付或借出任何金額的資金， 董事、僱員或顧問，本金金額均超過65,000美元。

(B)          總體而言，第5.18(A)條在本文中被稱爲“震撼合約“ 每一份令人震驚的合同的完整和正確的副本已經提供給Power。除了沒有也不會有的 合理地預計會產生個別或總體的衝擊物質不利影響，每一衝擊合同都是合法的， 有效，具有約束力，並可根據其關於休克的條款及其作爲締約方的每一家子公司執行， 據了解，合同的每一方當事人均有充分的效力和效力，但就可執行性而言，須受債權人的 權利。除非沒有，也不會合理地期望單獨或總體上擁有令人震驚的材料 不利影響，Shock或其任何子公司均未在任何Shock合同下違約或違約，據了解 任何此類震驚合同的任何其他一方是否違反或違約，且未發生任何事件 時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成因震驚或其子公司，或，據了解，根據本協議違約 震驚的任何其他一方。到目前爲止，沒有任何爭端懸而未決，據我所知，也沒有受到威脅。 關於任何震盪合同，而震盪及其任何子公司均未收到任何意向的書面通知 任何令人震驚的合同的任何其他一方因違約、方便或其他原因而終止，或以其他方式對任何震驚提出爭議 在每一種情況下，都沒有任何這樣的當事人威脅要這樣做，除非沒有或將會這樣做 不能合理地預期個別或總體上會產生令人震驚的實質性不利影響。

5.19        保險。除非沒有，也不會合理地預期會有個別或總體上的衝擊 重大不利影響，每一份由Shock或其任何子公司持有的重大保險單 協議(統稱爲“衝擊保險單“）於本協議簽訂之日完全有效。 休克保險單由信譽良好的保險公司提供，爲所有正常風險事件提供全面且充分的保險 Shock及其子公司的業務及其各自的財產和資產，覆蓋範圍和金額都很廣 至少相當於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人員所攜帶的， 且所有應繳保費均已支付，除非在每種情況下尚未支付且不會合理預期支付， 單獨或總體而言，休克材料不良影響。除非沒有並且不會合理預期 自本協議簽訂之日起，單獨或集體造成重大沖擊不良影響，無需書面通知 已收到任何衝擊保險單的取消或終止通知。

5.20        經紀人。除支付給摩根士丹利澳大利亞有限公司和CANACCORD GENINITY(澳大利亞)的費用 任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權收取任何經紀、發現人費用或其他類似費用 或與合併、震盪增資、收盤增資和擬進行的交易有關的佣金 從而基於由Shock或代表Shock所做的安排。

5.21        反腐倡廉.

(A)         無論是Shock或Shock的任何子公司，還是董事的任何高管或經理，或據Shock所知，任何員工， 自2019年1月1日以來，代表Shock或Shock的任何子公司的代理人、代表或其他人 與Shock的業務或Shock的任何子公司一起，(I)支付任何非法付款或給予、要約、承諾、授權、 或同意直接或間接向任何政府官員或任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，以 政府官員的利益，以便在業務過程中獲取或保留利益，或爲了誘使 或影響政府官員以公職身份作出的任何行動或決定，或誘使政府官員 利用他或她對任何政府實體的影響力來影響或影響任何公務行爲，或(Ii)以其他方式採取任何 違反任何適用的賄賂法律的行爲。

(B)         既不是Shock或Shock的任何子公司，也不是任何董事，高級管理人員或經理，或據Shock所知，任何員工、代理商、 自2019年1月1日以來，代表Shock或Shock任何子公司的代表或其他人一直受到 任何實際的、懸而未決的，或者，據Shock所知，威脅到訴訟程序，或向任何政府自願披露 實體，涉及任何賄賂法律的電擊或電擊的任何附屬機構的實際或據稱的違規行爲。

(C)         Shock和Shock的每個子公司都保存並目前保存(I)賬簿、記錄和賬目，在合理的情況下 詳細、準確和公允地反映Shock的交易和處置資產以及Shock的每一家子公司 根據適用的會計準則，以及(2)足以提供合理保證的內部會計控制 Shock的所有交易和對資產的訪問以及Shock的每個子公司僅按照管理層的 一般的或具體的授權。

(D)        Shock和Shock的每個子公司都制定了合理設計的政策和程序，以確保所有材料的合規性 尊重適用的賄賂法律，並保持此類政策和程序的有效性。

5.22        制裁。除非沒有，也不會合理地預期會有個別或總體上的震驚 實質性不利影響，據了解休克，既非休克，也不是任何子公司的休克，也不是任何董事的高管或經理， Shock的僱員或代理人或Shock的任何子公司，(A)是受制裁的人或正在直接或間接地採取行動 (B)自2019年1月1日以來，已從事或有任何計劃或承諾從事 或以受制裁人的名義或在任何受制裁國家以休克的名義與任何受制裁的人進行間接交易 或Shock的任何子公司違反適用的制裁法律；(C)自2019年1月1日以來，違反或從事 根據任何《制裁法》可予制裁的任何行爲，在不知道震驚的情況下，都是調查或指控的對象 或(D)自願向任何政府實體披露，涉及實際的 或被指控違反任何適用的制裁法律的Shock或Shock的任何附屬公司。

5.23        進出口事務。除非沒有，也不會合理地預期會有，個別地或在 聚集，衝擊物質的不良影響，據了解衝擊，沒有衝擊，也沒有衝擊的任何子公司，也沒有任何董事， 自2019年1月1日以來，Shock的高級管理人員、經理、員工或代理人或Shock的任何子公司均違反了 進出口銀行的法律。

5.24        商業行爲。合併子公司成立於2024年11月14日。自成立以來，Merge Sub從未從事過 任何活動，但與(A)其組織和(B)籌備、談判和執行有關的行動除外 本協議和交易的所有條款。合併子公司沒有任何業務，沒有任何收入，也沒有資產或負債 本協議規定的與前述事項和合並有關的費用除外。

5.25        沒有其他陳述.

(A)         除本文件中所作的陳述和保證外第五條，沒有震驚，也沒有任何其他人做出任何表示 或對Shock或其子公司或其各自的業務、運營、資產、 與本協議或交易有關的責任或條件(財務或其他)，Shock特此免責 任何其他此類陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，既不震驚也不 其他人向Power或其任何附屬公司或代表作出或已向Power作出任何陳述或保證 (I)與Shock或其任何附屬公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息 或其各自的業務；或(Ii)除在本第五條， 在盡職調查過程中提交給Power或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息 調查震驚，談判本協議或在交易過程中。儘管如上所述， 這裏面什麼都沒有第5.25節應限制Power對因明示或與明示有關的欺詐行爲的補救 Shock and Merge Sub在以下內容中作出的陳述和保證第五條.

(B)        儘管本協議中包含任何相反的內容，Shock承認並同意沒有任何Power或任何 其他人已作出或正在作出任何與Power或其附屬公司有關的陳述或保證，明示 或默示，除了Power在第四條中明確給出的那些以外，包括關於準確性的任何默示聲明或保證 或向Shock或其任何代表提供或提供有關Power的任何信息的完整性，以及 Shock和Merge Sub不依賴於本協議中未規定的任何其他聲明或保證。沒有限制 綜上所述，Shock承認不對任何預測作出任何陳述或保證， 可能已向Shock或其任何代表提供的預測、估計、預算或潛在客戶信息 (包括某些「數據室」、「虛擬數據室」、管理演示文稿或任何其他形式 預期或與合併或其他交易有關)。

文章 VI
盟約和協定

6.1          合併前電力業務的經營.

(A)         除(I)所列者外第6.1(A)條(Ii)本協議明確允許或要求的 協議，(Iii)關於電力權益提升的合同明確要求的，其條款與 闡述於第1.1節--股權募集根據適用法律的要求，(V)適用於 任何在商業上合理的行動，以應對出現或相當可能出現 對人類健康、任何物質財產或資產或環境造成重大危害的重大風險；提供那股力量 應在合理可行的情況下，儘快將該情況和根據本條款採取的任何此類行動通知Shock (五)、(六)電力公司資本預算明文規定(“電力預算“)，正確的、完整的 以及在本協議簽署前已向Shock提供的最新可用副本，或(Vii) 否則以書面形式表示同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)、權力契約 並同意，在生效時間和根據本協議終止之前，第八條， 它應並應促使其每一家子公司盡其合理的最大努力開展其普通業務 當然，包括盡其合理的最大努力基本保持其目前的業務組織、商譽 和資產，以保持其現有官員和員工的服務，並保持其現有的關係和善意 與政府實體及其主要僱員、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他人 與它有重大的商業往來。

(B)        除第(V)款所述的以外第6.1(B)條《電力公開信》，(W)明示 本協議或電力預算允許或要求，(X)與電力有關的合同明確要求 股權募集的條款與第1.1節--股權募集在電力公開信中，(Y)爲 可由適用法律要求，或(Z)以其他方式以書面形式同意(同意不得無理 扣留、附加條件或延遲)，直至生效時間和根據本協議終止的時間中較早者文章 VIII，Power不得，也不得允許其子公司：

(I)           (A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何未償還股本作出任何其他分配， 或在Power或其附屬公司的其他股權，但以直接或間接方式全部派息及分派除外 Power to Power或Power的另一家直接或間接全資子公司；(B)拆分、合併或 將任何股本或其他股權重新分類，或發行或授權或建議發行任何其他證券 代替或取代Power或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回 或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購Power的任何股本或其他股權 或Power的任何附屬公司，但爲滿足與歸屬、行使或和解有關的任何適用的扣繳稅款 根據《電力股權激勵計劃》和《電力股權激勵計劃》的條款，任何截至本合同日期的未償還電力股權獎勵 適用的授標協議；

(Ii)         要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售，或 Power或其任何附屬公司的其他股權或可轉換爲任何證券的任何證券，或任何權利、認股權證或期權 收購任何該等股本或股權，但下列情況除外：(A)於 對在本合同日期尚未完成的任何電力股權獎勵的任何限制按照 該等Power Equity獎勵的條款；及(B)Power的全資附屬公司發行該附屬公司的資本 向Power或Power的任何其他全資子公司出售股票或其他股權；

(3)         (A)修訂或提議修訂鮑爾的組織文件(非實質性方面)或(B)採用任何材料 Power的任何子公司的組織文件中的更改將阻止、延遲或損害以下能力 當事人完成交易或者其他對交易完成有不利影響的；

(Iv)        收購或同意收購(包括通過合併或合併，購買資產的任何股權，交換， 許可或任何其他方式)(在每種情況下，均受第6.3節)、任何法團的任何業務、資產或財產， 合夥企業、協會或者其他商業組織及其分支機構；

(V)         出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(允許的產權負擔除外)、停產或以其他方式處置，或 同意出售、租賃、轉讓、出租、許可、產權負擔(允許的產權負擔除外)、中止或以其他方式處置 屬於其資產或財產的任何部分；但不包括(A)代價或公平的出售、租賃或處置 總市值不到500萬美元；(B)鋰輝石精礦在正常過程中的銷售， (C)出售陳舊或不值錢的設備；或。(D)在Power及其全資附屬公司之間；。

(Vi)        批准、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算採用一項完全或部分清算計劃 或解散、合併、安排方案、合併、重組、資本重組或其他權力重組 或Power的任何子公司，但在每種情況下不會阻止、延遲或損害完成的情況除外 交易的數量；

(Vii)       除公認會計原則要求外，在任何重大方面的重大財務會計原則、做法或方法的變化 或適用法律；

(Viii)      (A)作出(並非在正常程序中)、更改或撤銷任何與稅務有關的重要選擇；。(B)更改每年的稅項。 會計期間；(C)採用(不是在正常過程中)或改變任何物質稅會計方法；(D)將任何材料存檔 經修訂的報稅表；(E)就任何重要稅項訂立任何結算協議；(F)訂立任何稅項 分配、分享或賠償合同或安排(正常程序除外)；或(G)和解或妥協任何 涉及巨額稅款的索賠、審計、評估或者爭議；

(Ix)         除非在本合同生效之日起生效的任何電力計劃的條款另有規定(或可能根據本 第6.1(B)(Ix)條)，(A)批准支付或將支付給任何人的補償或利益的任何實質性增加 除支付或結算獎勵外，其現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者 根據適用業績目標的實際實現程度，爲已完成的業績期間支付報酬； (B)採取任何行動以加速限制或付款的歸屬或失效，或提供資金或以任何其他方式保證付款， (C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修改或修改任何懸而未決的 基於股權或非股權獎勵，支付任何激勵性或基於績效的薪酬或福利，或批准未償還的待遇 與所考慮的待遇不一致的交易的股權獎勵第3.2節； (D)訂立或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權的更改、保留或類似的協議或安排； (E)支付或同意支付任何現任或前任董事、人員、僱員或其他服務，以提供任何退休金、退休 本協議簽訂之日已存在的任何電力計劃的條款沒有規定的津貼或其他福利；(F) 建立或採用在本協議日期之前不存在的任何電力計劃，或對其進行實質性修改或終止 在本協議簽訂之日已存在的任何電力計劃，但不具有加強任何 (G)僱用或提拔任何僱員或從事任何其他服務 提供者(自然人)是(或將會是)高級管理人員或具有(或將具有)年化目標薪酬 超額機會(包括基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會) 120,000美元；(H)終止僱用任何有年化目標補償機會的僱員(包括 基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過120,000美元或 (G)訂立、修訂或終止任何集體談判協議 或者其他勞動協議；

(X)          (A)退休、償還、作廢、回購、清償、清償或贖回全部或部分尚未償還的本金 有還款成本、「全額」、提前還款違約金或類似金額的電力公司的負債額 債務(不包括由Power或其直接或間接全資附屬公司產生並欠Power或 其直接或間接全資附屬公司)；(B)招致、產生或承擔任何債務或擔保任何此類債務 或(C)對Power或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何產權負擔 任何債務，但准許的產權負擔除外；提供, 然而，，前述條款 (B)和(C)不得限制Power欠其任何全資附屬公司的債務(I) 或Power的任何附屬公司欠Power或Power的全資附屬公司的債務，(Ii) 金額不超過5,000,000美元，或(3)產生前述允許的任何債務擔保的任何產權負擔 第(I)或(Ii)條；

(Xi)         (A)訂立任何在本協議生效之日即屬電力合約的合約(但在 通常)；或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何電力合同下的任何權利(但不包括 在普通課程中)；

(Xii)        取消、修改或放棄Power或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄Power或任何 其子公司的總價值超過1,000,000美元；

(Xiii)       放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或建議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序 (不包括與稅務有關的任何審計、申索或其他法律程序，該等審計、申索或其他程序須受上文第(Viii)條管限) (A)該等法律程序的和解只涉及Power或其任何附屬公司支付任何 總額不超過1,000,000美元；及(B)不會對今後的活動或行爲造成任何限制 或者認定或者承認違法的；提供該權力應被允許解決任何交易訴訟 按照.第6.11節;

(Xiv)       做出或承諾做出任何未包括在電力預算中的資本支出，總計超過1,500,000美元 在任何財政季度，除用於修復因保險傷亡事件而造成的損害的資本支出或資本支出外 緊急情況下或爲了個人、資產或環境安全所需的；

(Xv)        採取任何行動或不採取任何行動，採取任何合理地可能導致下列合併條件的行動 第七條不滿意；或

(Xvi)       同意採取本協議禁止的任何行動第6.1(B)條.

6.2          在合併前進行驚嚇業務.

(A)         除(I)所列者外第6.2(A)條(Ii)本協議明確允許或要求的 協議，(Iii)合同明確要求的關於激勵性股權增資的條款與 闡述於第1.1節--股權募集與收盤增資有關的震驚披露函或合同， (Iv)適用法律可能要求的，(V)因應下述緊急情況而採取的任何商業上合理的行動 對人類健康、任何物質財產或資產構成或可能構成迫在眉睫的危害的重大風險 或環境；提供該電擊應在合理可行的情況下儘快通知Power，並 根據第(V)、(Vi)款採取的任何此類行動，如Shock的資本預算(“震擊 預算“)，在執行之前已向Power提供了完整的和最新可用的副本 或(Vii)以其他方式獲得Power書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件 或延遲)，或由Power或Power的子公司以Power或Power的子公司股東的身份同意或批准的 由董事或董事提名的任何一家子公司或任何一家子公司的董事會成員均爲Shock、Shock 契約並同意，在生效時間和本協定依據下列條件終止之前文章 VIII，它應並應促使其每一家子公司盡其合理的最大努力在 通常的做法，包括盡其合理的最大努力保持其目前的業務組織基本完好無損， 商譽和資產，以保持其現有官員和員工的服務，並保持其現有的關係 與政府實體及其主要僱員、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人之間的良好關係 以及其他與其有重大業務往來的公司。

(B)        除第(V)款所述的以外第6.2(B)條電擊公開信，(W)明文規定 本協議或突擊預算允許或要求的，(X)合同中關於突擊的明確要求 股權募集的條款與第1.1節--股權募集令人震驚的披露信函或合同 關於收盤股權募集，或(Z)以其他方式獲得Power書面同意(同意不得無理 拒絕、有條件或延遲)或同意或由Power或Power的子公司以股東身份批准 Shock的任何子公司或由Power或Power的任何子公司提名的董事進入任何子公司的董事會 在生效時間和本協議根據下列條件終止之前第八條震擊 不應，也不應允許其子公司：

(I)           (A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何未償還股本作出任何其他分配， 或在Shock或其附屬公司的其他股權，但以直接或間接方式全部派息和分派除外 Shock to Shock的全資子公司或Shock的其他直接或間接全資子公司；(B)拆分、合併或 將任何股本或其他股權重新分類，或發行或授權或建議發行任何其他證券 代替或取代Shock或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回 或以其他方式收購，或要約購買、贖回或以其他方式收購Shock的任何股本或其他股權 或Shock的任何附屬公司，但爲了滿足與歸屬、行使或和解有關的任何適用的預扣稅款 根據震盪股權計劃的條款及適用條款，對截至本協議日期尚未清償的震盪股權獎勵 授標協議；

(Ii)         要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售，或 其他權益，Shock或其任何附屬公司或任何可轉換爲證券的證券，或任何權利、認股權證或期權 收購任何該等股本或股權，但下列情況除外：(A)發行或交付令人震驚的普通股 授予、行使或失效對在本合同之日尚未到期的任何股權獎勵的任何限制 (B)全資附屬公司發行該附屬公司的股本大幅減少 或其他股權震盪或震盪的任何其他全資子公司；

(Iii)        (A)修訂或建議修訂Shock的組織文件(非實質性方面除外)或(B)採用任何材料 Shock的任何子公司的組織文件中的更改將阻止、延遲或損害 當事人完成交易或者其他對交易完成有不利影響的；

(Iv)       收購或同意收購(包括通過合併或合併，購買資產的任何股權，交換， 許可或任何其他方式)(在每種情況下，均受第6.4條)、任何法團的任何業務、資產或財產， 合夥企業、協會或者其他商業組織及其分支機構；

(V)         出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(允許的產權負擔除外)、停產或以其他方式處置，或 同意出售、租賃、轉讓、出租、許可、產權負擔(允許的產權負擔除外)、中止或以其他方式處置 屬於其資產或財產的任何部分；但不包括(A)代價或公平的出售、租賃或處置 總市值不到500萬美元；(B)鋰輝石精礦在正常過程中的銷售， (C)出售陳舊或不值錢的設備；或(D)Shock及其全資子公司；

(Vi)        批准、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算採用一項完全或部分清算計劃 或解散、合併、安排方案、合併、重組、資本重組或其他重組衝擊 或Shock的任何子公司，但在每種情況下不會阻止、延遲或損害完成的情況除外 交易的數量；

(Vii)       除美國會計準則要求外，在任何重大方面的重大財務會計原則、做法或方法的變化 或適用法律；

(Viii)      (A)作出(並非在正常程序中)、更改或撤銷任何與稅務有關的重要選擇；。(B)更改每年的稅項。 會計期間；(C)採用(不是在正常過程中)或改變任何物質稅會計方法；(D)將任何材料存檔 經修訂的報稅表；(E)就任何重要稅項訂立任何結算協議；(F)訂立任何稅項 分配、分享或賠償合同或安排(正常程序除外)；或(G)和解或妥協任何 涉及巨額稅款的索賠、審計、評估或者爭議；

(Ix)         除非在本合同生效之日起生效的任何應急計劃的條款另有要求(或可能根據本協議修改 第6.2(B)(Ix)條)，(A)批准支付或將支付給任何人的補償或利益的任何實質性增加 除支付或結算獎勵外，其現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者 根據適用業績目標的實際實現程度，爲已完成的業績期間支付報酬； (B)採取任何行動以加速限制或付款的歸屬或失效，或提供資金或以任何其他方式保證付款， (C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修改或修改任何懸而未決的 基於股權或非股權獎勵，支付任何激勵或基於績效的薪酬或福利；(D)簽訂任何新的、或 修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權的變更、保留或類似的協議或安排；(E)支付或同意 支付給任何現任或前任董事、官員、員工或其他服務人員提供任何養老金、退休津貼或其他 在本協議之日已存在的任何應急計劃的條款不要求的利益；(F)訂立、建立或通過 在本協議日期之前不存在的任何應急計劃，或對任何應急計劃進行實質性修改或終止 在本協議簽訂之日已存在，但不具有增加本協議項下任何利益的效力的修正案除外 或以其他方式導致成本增加以震驚；(G)僱用或提升任何員工或聘用任何其他服務提供商(誰 是自然人)是(或將會是)高管或擁有(或將具有)年化目標薪酬機會 (包括基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過12萬美元； (H)終止僱用任何有年化目標補償機會的僱員(包括基本補償、 目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過12萬美元或任何高管， (I)訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

(X)          (A)退休、償還、作廢、回購、清償、清償或贖回全部或部分尚未償還的本金 有還款成本、「全額」、提前還款罰金或類似金額的債務金額 債務(因Shock或其直接或間接全資子公司而產生的債務除外，並因Shock或其直接或間接全資子公司而欠 其直接或間接全資附屬公司)；(B)招致、產生或承擔任何債務或擔保任何此類債務 或(C)對Shock的任何財產或資產或其任何附屬公司造成任何產權負擔 任何債務，但准許的產權負擔除外；提供, 然而，，前述條款 (B)和(C)不應限制(I)因欠Shock的任何全資子公司的Shock而產生的債務 或由Shock的任何附屬公司欠Shock或Shock的全資附屬公司所欠，(Ii)在 金額不超過5,000,000美元或(3)產生任何產權負擔，以保證前述允許的任何債務 第(I)或(Ii)條；

(Xi)        (A)訂立任何合同，而如果該合同在本協議之日生效，則該合同將是一份令人震驚的合同(但在 通常)；或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何電力合同下的任何權利(但不包括 在普通課程中)；

(Xii)       取消、修改或放棄Shock或其任何子公司持有的任何債務或債權，或放棄Shock或任何 其子公司的總價值超過1,000,000美元；

(Xiii)      放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或建議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序 (不包括與稅務有關的任何審計、申索或其他法律程序，該等審計、申索或其他程序須受上文第(Viii)條管限) (A)該等法律程序的和解只涉及以電擊或其任何附屬公司支付任何 總額不超過1,000,000美元；及(B)不會對今後的活動或行爲造成任何限制 或者認定或者承認違法的；提供這種衝擊應被允許解決任何交易訴訟 按照.第6.11節;

(Xiv)      作出或承諾作出任何未包括在令人震驚的預算中的資本支出，總計超過1,500,000美元 在任何財政季度，除用於修復因保險傷亡事件而造成的損害的資本支出或資本支出外 緊急情況下或爲了個人、資產或環境安全所需的；

(Xv)       採取任何行動或不採取任何行動，採取任何合理地可能導致下列合併條件的行動 第七條不滿意；或

(Xvi)      同意採取本協議禁止的任何行動第6.2(B)條.

6.3          不能以權力拉攏他人.

(A)         除本協議允許的情況外第6.3節、自本協議之日起及之後，Power應並將導致Power的 子公司及Power的和Power的子公司的代表立即停止，並安排終止， 迄今由Power或其任何子公司或代表與任何人進行的任何討論或談判 關於構成或合理預期將導致電力競爭提案的任何詢問、提案或要約。 在本協議簽訂之日起一(1)個工作日內，Power應向已收到 根據保密協議，在本協議簽訂之日前二十四(24)個月內提供有關電力的非公開信息 與Power達成的協議，用於評估任何可能是Power競爭性提案的交易，並且對其沒有類似的 在本協議生效日期前已發出通知，要求立即退還或銷燬所有機密文件 迄今向該人提供的關於Power及其任何附屬公司的信息以及所有包含 由該人或其代表擁有的任何此類機密信息。電力應在一(1)個業務範圍內 自本協議簽訂之日起，終止與任何此類潛在電力競爭有關的任何物理和電子數據訪問 以前授予此類人員的建議書。

(B)         自本協議生效之日起至生效之日起至本協議終止之日止 使用第八條，除非本協議另有允許第6.3節，權力不應也將導致權力的 子公司及Power的和Power的子公司的代表不得直接或間接：

(I)         發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成(包括以提供非公開信息的方式) 構成或可合理預期會導致強國競爭的任何調查或提出任何建議或提議 建議書；

(Ii)         參與、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或與任何人的談判 關於、關於或促進權力競爭提案或任何合理地 預計將導致一項權力競爭提案；

(Iii)        提供有關Power或其子公司的任何非公開信息，或訪問Power的財產、資產或員工 或其附屬公司，向任何與Power競爭提案或任何查詢、提案有關的人或就該提案作出回應的任何人 或合理預期會導致Power競爭性提議的要約；

(Iv)       原則上批准或推薦，或提議批准或推薦，或簽署或簽訂任何意向書或協議， 或其他規定競價競標的協議(中規定的保密協議除外部分 6.3(E)(Ii)按照以下規定簽訂第6.3(E)(Ii)條)；或

(V)         將任何與Power競爭的提案提交Power股東投票表決；

提供 儘管本文件中有任何相反的規定第6.3節，Power或其任何代表可在 答覆第三方的詢問或建議，將施加的限制通知第三方或其代表 根據本文件的規定第6.3節(不傳達、請求或試圖收集任何其他信息， 除非本協議另有特別許可)。

(C)         自本協議之日起及之後，Power應立即(無論如何在一(1)個工作日或 四十八(48)小時)在Power收到任何Power競爭提案或任何表述時(直接或間接)通知Shock 可能導致電力競標的利益、詢價、建議或要約，在每種情況下，在日期或之後提出 在本協議中，任何人提出的與Power或其任何子公司有關的任何信息或數據請求 與權力競爭提案或與權力或權力代表進行討論或談判的任何請求有關 對Power競爭提案(包括此人的身份)，Power應迅速(並在任何情況下)提供震驚 在較短的一(1)個工作日或四十八(48)小時內)(I)該權力競標建議書或任何 向Power或其任何子公司或其子公司提供的書面利益表達、詢價、建議或要約 各自的代表，或(Ii)任何該等權力競爭的建議或利益表達、查詢、建議或要約 不是(或其任何部分不是)書面形式的重要財務條款和其他條款的摘要。此後， Power應(X)及時(且無論如何在較短的一(1)個工作日內)合理地通知Shock 或四十八(48)小時)，關於任何此類權力的地位或條款的任何實質性發展 感興趣的、提議或要約(包括對其的任何修改)或實質性請求，並應迅速(和無論如何) 在較短的一(1)個工作日或四十八(48)小時內通知任何此類討論或談判的狀況 和(Y)在收到或交付後在切實可行的範圍內儘快提供電擊(無論如何在較短的時間內 (1)工作日或四十八(48)小時)所有材料、書面通信和其他材料的複印件 向Power或其代表提供與Power競爭性提案或任何此類利益聲明相關的任何人， 提議或提議。在不限制前述規定的情況下，如果Power確定開始提供信息，則Power應通知Shock 或在提供任何此類信息或提供任何此類信息之前，參與關於強國競爭提案的討論或談判 參與任何此類討論或談判。

(D)         除非得到以下許可第6.3(E)條，則權力委員會，包括其任何委員會，不得：

(I)          更改、扣留、撤回、符合條件或修改，或公開提出或宣佈任何更改、扣留、撤回、符合條件的意圖 或以不利於震盪或合併子公司的方式修改權力委員會的建議；

(Ii)         委託書中未包括Power Board的建議；

(Iii)        批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何意向，批准、認可或推薦任何競爭強國 建議書；

(Iv)        公開宣佈可取的或公開提議簽訂的任何意向書、諒解備忘錄、協議 原則、收購協議、合併協議、安排方案、期權協議、合資協議、業務 合併協議、合夥協議或其他協議(第#項所指的保密協議除外第6.3(E)(Ii)條按照以下規定簽訂第6.3(E)(Ii)條)與權力競爭提案有關(a“電源 替代收購協議”);

(V)         在根據規則14d-2將競價建議書組織成投標要約或交換要約的情況下， 《Power普通股流通股交易法》(Shock或Shock的關聯公司除外)未能推薦， 在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中，反對其 在電力股東大會召開日期前三(3)個工作日或之前的股東， 包括延期(或如在第三日或之後開始，則在該要約或交換要約開始後立即進行 (3)^研發)電力股東大會召開日期前一個營業日(包括休會)或(B)十(10) 此類要約或交換要約開始後的營業日(該術語在《交易法》第14d-9條中使用)；

(Vi)        如果電力競標提案已公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)款)， 未能在以下日期或之前公開重申Power Board建議(或參考先前Power Board建議) (A)震後五(5)個工作日或(B)三(3)個工作日之前提出書面請求 電力股東大會(或在宣佈或披露該電力競爭提案後立即召開 在第三(3)日或之後^研發)電力股東大會日期之前的營業日)；或

(Vii)       促使或允許Power簽訂Power Alternative收購協議(連同 前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)、a建議的權力變更”).

(E)         儘管本協議中有任何相反的規定：

(I)           電力委員會在徵詢其外部法律顧問的意見後，可作出電力委員會在 誠信是遵守聯交所頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則m-A第1012(A)項所必需的 向Power股東採取或作出任何「停止、查看和監聽」的通信或任何其他披露 根據《交易法》規定的第14d-9(F)條或作出適用法律要求的披露；提供然而，這是 如果該披露具有撤回或不利修改電力局建議的效果，則該披露應 被視爲建議的權力變更，Shock有權終止本協議部分 8.1(C);

(Ii)          在收到電力股東批准之前但不能在之後，電力及其代表可以從事活動 被禁止第6.3(B)(Ii)條或6.3(B)(Iii)(並且，僅針對滿足以下條件的強國競爭提案 本文件中的要求第6.3(E)(Ii)條，可招攬、提出、明知而鼓勵或明知而便利任何調查 或就該權力作出任何建議或要約)與任何人競爭建議或對其作出任何修改 如果Power收到一個善意的該人的書面權力競爭建議書，但在接下來的任何時間都沒有徵求 在違反本協議規定的義務的情況下執行本協議第6.3節; 提供, 然而，， (A)不得依據以下規定提供被禁止提供的信息第6.3(B)條可在電力供應之前提供 收到此人簽署的保密協議，其中包含對使用和披露的合理習慣限制 由權力和停頓限制或代表權力和停頓限制向該人提供的非公開信息，由 在與其法律顧問磋商後，真誠地向權力委員會提出申請；(提供, 進一步，這種保密性 協議未包含禁止Power根據本協議向Shock提供任何信息的條款部分 6.3或以其他方式禁止Power遵守本第6.3節)、(B)任何該等非公共機構 在電擊之前或與之同時(或在此情況下)，先前已向電擊或電擊提供了信息 僅口頭、及時(無論如何在一(1)個工作日和四十八(48)個工作日之間的較短時間內)非公開信息 小時)在)向該人提供該等資料的時間，及(C)在採取任何該等行動之前，權力 董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着善意決定， 這樣的電力競爭提案是或將合理地預期會導致電力優勢提案，而該失敗 採取此類行動很可能會違反董事會根據適用條款對Power股東承擔的受託責任 法律；

(Iii)         在收到電力股東批准之前但不是之後，應允許電力董事會通過其代表 或以其他方式尋求澄清(但除非根據本協議另行允許，否則不得提供任何非公開的 信息給)任何人作出了善意的書面權力競合建議書僅爲澄清和理解 該建議的條款和條件，以便爲電力委員會作出知情決定提供足夠的信息 在……下面第6.3(E)(Ii)條;

(Iv)        在收到Power股東批准之前，但不是在收到Power股東批准之後，善意的書面權力競爭 未在本協議簽署後的任何時間徵求的建議書，明確以未完成爲條件 並且不是由於違反本協議規定的義務而產生的第6.3節，如果電源板 如此一來，權力委員會可能會做出權力變更的推薦；提供, 然而，，這樣的權力更迭 不得提出建議，除非及直至：

(A)           權力委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該權力 競爭性提案是強勢提案；

(B)           電力委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定未能實施電力更迭 對這樣的權力上級提議作出建議可能會違反權力委員會所承擔的受託責任 適用法律規定的權力股東；

(C)           Power至少提前四(4)個工作日對提議的行動發出令人震驚的書面通知，該通知應設置 第四，以書面形式表示，電力委員會打算考慮是否採取這種行動，幷包括一份現有的建議 電力競標和任何適用的交易和融資文件，但不包括與電力有關的任何信息 Power(合理行爲)認爲可能會泄露提名人的商業敏感信息的競爭性提案 如果Shock能夠合理地確定Power Compeat提案的條款 儘管此類信息被排除在外；

(D)          在發出通知後，在實施建議的權力變更之前，Power應準備好進行談判 (並使其官員、僱員、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)震驚(對 Shock希望談判的程度)對本協議的條款進行允許的調整或修改 董事會不得因應建議而更改權力；及

(E)            在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施權力變更建議之前，電源委員會 考慮到Shock以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改以及任何其他信息 應通知由Shock提供，並在與其財務顧問和外部協商後真誠決定 法律顧問認爲，權力競爭提案仍然是權力至上的提案，未能實現權力更迭 對這樣的權力上級提議作出建議可能會違反權力委員會所承擔的受託責任 適用法律規定的權力股東；提供如果發生任何重大修改或重大修改， 對任何強國提議(不言而喻，對任何該強國經濟條款的任何修改或修改 上級建議書應被視爲實質性的)，應要求Power遞送新的書面通知給Shock並遵守 這一點的要求第6.3(E)(Iv)條關於該新的書面通知，除非預先書面通知 本協議規定的義務第6.3(E)(Iv)條應減至兩(2)個工作日；提供, 進一步， 任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的四(4)個工作日的通知期；以及

(V)          在收到電力股東批准之前，但不是在收到電力股東批准之前，以響應發生或發生的電力干預事件 在本協議日期之後，並且不是由於Power，Power違反本協議或與之相關的 如權力委員會選擇，可實施權力變更建議；提供, 然而，，如此強大的力量 不得更改建議，除非且直到：

(A)          權力委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定一項權力 發生介入性事件；

(B)           電力委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定未能實施電力更迭 對這種電力干預事件的建議很可能會違反電力委員會應盡的受託責任 適用法律規定的權力股東；

(C)           Power提前四(4)個工作日提供有關該提議的行動及其依據的令人震驚的書面通知，該通知 應以書面形式規定，電力委員會打算考慮是否採取此類行動，幷包括合理詳細的 對權力介入事件的事實和情節的描述；

(D)           在發出這樣的通知之後，在實施這樣的權力變更建議之前，如果受到Shock的要求，Power協商 (並促使其官員、僱員、財務顧問和外部法律顧問進行談判)真誠地震驚(對 Shock希望談判的程度)對本協議的條款進行允許的調整或修改 董事會不得因應建議而更改權力；及

(E)           在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施權力變更建議之前，權力 董事會將考慮Shock以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及任何 Shock針對通知提供的其他信息，並在與其協商後真誠地決定 財務顧問和外部法律顧問認爲，未能針對這些建議實施權力變更 權力介入事件可能會違反電力董事會對下列電力股東所承擔的受託責任 適用法律；提供如果任何電力介入事件發生任何重大變化，電力公司應 被要求向Shock提交新的書面通知，並遵守本第6.3(E)(V)條 關於該等新的書面通知，但本部分 6.3(E)(V)應減至兩(2)個工作日；提供此外，任何該等新的書面通知須於 無活動可縮短原四(4)個工作日的通知期。

(F)          自本協議簽署和交付起至生效日期較早的期間內 本協議的時間和終止依據第八條，Power不應(並且應使其子公司 不)終止、修改、修改或放棄任何保密、「停頓」或類似協議的任何條款 該公司或其任何附屬公司是其中一方，而Power應或將促使其適用的一家或多家附屬公司- 執行任何此類協議的停滯條款；提供 儘管本規定有任何其他規定 部分 6.3，在獲得電力股東批准之前，但不是在獲得批准之後，如果是在響應主動請求的情況下 第三方放棄任何「停頓」或類似的規定，電力委員會善意地決定，在 諮詢其外部法律顧問，認爲不採取此類行動很可能違反所應承擔的受託責任 根據適用法律，Power董事會對Power的股東可放棄任何此類「停頓」或類似的 僅在必要的範圍內允許第三方作出善意的書面權力競標提案 電力局，並將該豁免通知適用的第三方；提供, 然而，，則該權力應建議 在採取此類措施前至少三(3)個工作日。權力代表並保證令人震驚，因爲它並沒有 本協議禁止的任何行爲第6.3（f）節或者(Ii)如果不是有能力避免將 根據適用法律，可能違反了Power Board對Power股東的受託責任 這是禁止的第6.3（f）節在每一種情況下，在本協定日期前30天內。

(G)        即使本條款6.3中有任何相反的規定，董事採取的任何行動或沒有采取行動 或權力人員或任何權力代表在每一種情況下違反權力的指示或代表權力行事 應被視爲違反本條款6.3的規定第6.3節以權力爲代價。

6.4          沒有驚嚇的懇求.

(A)         除本協議允許的情況外第6.4條、自本協議之日起及之後，電擊應並將引起電擊 子公司及Shock‘s和Shock的子公司代表，立即停止，並導致終止， 在此之前與任何人或其任何子公司或代表進行的任何討論或談判 對構成或合理預期會導致令人震驚的競爭性提案的任何詢價、提案或要約。 在本協議簽訂之日起一(1)個工作日內，Shock應向已收到 根據保密協議，在本協議簽訂之日前二十四(24)個月內提供有關休克的非公開信息 與Shock達成協議，以評估任何可能是令人震驚的競爭性提議的交易，並且對誰來說沒有類似的 在本協議生效日期前已發出通知，要求立即退還或銷燬所有機密文件 迄今向該人提供的有關Shock及其任何子公司的信息以及所有包含 由該人或其代表擁有的任何此類機密信息。電擊應在一(1)個業務範圍內 自本協議之日起，終止與任何此類潛在衝擊競爭有關的任何物理和電子數據訪問 以前授予此類人員的建議書。

(B)         自本協議生效之日起至生效之日起至本協議終止之日止 有了他們第八條，除非本協議另有允許第6.4條，電擊不會，而且會引起電擊 子公司和Shock‘s和Shock的子公司代表不得直接或間接：

(I)           發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成(包括以提供非公開信息的方式) 任何構成或可合理預期會導致令人震驚的競爭的任何詢價或任何提議或提議 建議書；

(Ii)          參與、繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或與任何人的談判 關於、關於或促進令人震驚的競爭性提案或合理地 預計會導致一項令人震驚的競爭性提案；

(Iii)         提供有關Shock或其子公司的任何非公開信息，或訪問Shock的財產、資產或員工 或其附屬公司，向任何與任何令人震驚的競爭性提案或任何查詢、提案相關或回應的人 或合理地預期會導致令人震驚的競爭性提議的要約；

(Iv)        原則上批准或推薦，或提議批准或推薦，或簽署或簽訂任何意向書或協議， 或提供令人震驚的競爭性提案的其他協議(不包括部分 6.4(E)(I)按照以下規定簽訂第6.4(E)(I)條)；或

(V)         將任何令人震驚的競爭方案提交給震驚的股東投票；

提供儘管本協議中有任何相反規定第6.4條，Shock或其任何一名代表可以作爲回應 對於第三方的詢問或建議，將本規定施加的限制通知第三方或其代表 其中之一第6.4條(除非另有明確規定，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息 本協議所允許的)。

(C)          自本協議之日起及之後，Shock應立即(無論如何在一(1)個工作日或 四十八(48)小時)以震驚的方式(直接或間接)通知Power收到任何令人震驚的競爭提案或任何表述 可能導致令人震驚的競爭性提案的利益、詢價、建議或要約，在每一種情況下，在日期或之後提出 在本協議中，任何人提出的與Shock或其任何子公司有關的任何信息或數據請求， 與Shock競爭的提案或與Shock或Shock的代表進行討論或談判的任何請求 電擊競標(包括此人的身份)，電擊應迅速(和無論如何)提供給Power 在較短的一(1)個工作日或四十八(48)小時內)(I)該令人震驚的競爭性建議書或任何此類建議書的副本 以書面形式向Shock或其任何子公司或其各自提供的意向、詢價、建議或要約 代表，或(Ii)如果任何此類令人震驚的競爭性提案或利益表達、詢價、提案或要約不是(或 其中任何部分都不是)以書面形式作出的，其中的重要財務條款和其他條款的書面摘要。此後， 電擊應(X)及時(無論如何在較短的一(1)個工作日內)向Power提供合理的信息 或四十八(48)小時)，關於任何此類令人震驚的競爭性提案、表達方式的地位或條款的任何實質性發展 感興趣的、提議或要約(包括對其的任何修改)或實質性請求，並應迅速(和無論如何) 在較短的一(1)個工作日或四十八(48)小時內通知任何此類討論或談判的狀態 和(Y)在收到或交付後在切實可行的範圍內儘快向Power提供(無論如何在較短的時間內 (1)工作日或四十八(48)小時)所有材料、書面通信和其他材料的複印件 提供給Shock或其代表與該令人震驚的競爭性提案或任何此類利益表達有關的任何人， 提議或提議。在不限制前述規定的情況下，如果Shock決定開始提供信息，Shock應通知Power 或在提供任何此類信息或之前，參與關於令人震驚的競爭性提案的討論或談判 參與任何此類討論或談判。

(D)          除非得到以下許可第6.4(E)條，衝擊委員會，包括其任何委員會，不得：

(I)           更改、扣留、撤回、符合條件或修改，或公開提出或宣佈任何更改、扣留、撤回、符合條件的意圖 或以不利於Power的方式修改衝擊委員會的建議；

(Ii)          未在震盪特別大會通知中包含震盪董事會的建議；

(Iii)         批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何意向，批准、認可或推薦任何令人震驚的競爭 建議書；

(Iv)        公開宣佈可取的或公開提議簽訂的任何意向書、諒解備忘錄、協議 原則、收購協議、合併協議、安排方案、期權協議、合資協議、業務 合併協議、合夥協議或其他協議(第#項所指的保密協議除外部分 6.4(E)(I)按照以下規定簽訂第6.4(E)(I)條)與一項令人震驚的競爭性提案(a“震擊 替代收購協議”);

(V)          在根據《公司法》第6章被組織爲收購要約的令人震驚的競爭性提案的情況下 流通股衝擊普通股，未能在目標公司根據公司法第638條發表的聲明中建議， 股東於(A)三(3)個營業日或之前(以較早者爲準)接受收購要約 令人震驚的特別股東大會舉行的日期，包括休會(或在招標開始後立即舉行 要約或交換要約如在第三(3)日或之後開始^研發)電力股東日前營業日 召開會議(包括休會)或(B)在宣佈收購要約後十四(14)天；

(Vi)         如果一份令人震驚的競爭性提案本應已公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)款)， 未在以下日期或之前公開重申衝擊委員會的建議(或參考先前的衝擊委員會建議) (A)Power書面請求後五(5)個工作日或(B)三(3)個工作日之前 令人震驚的特別股東大會(或在宣佈或披露此類令人震驚的競爭提案後立即召開 或在第三(3)日或之後披露^研發)令人震驚的特別股東大會日期之前的營業日)； 或

(Vii)        導致或允許Shock簽訂Shock替代收購協議(連同 前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)、a令人震驚的推薦變化”).

(E)          儘管本協議中有任何相反的規定：

(I)           在收到震盪股東批准之前，但不能在此之後，震盪及其代表可以從事活動 被禁止第6.4(B)(Ii)條或6.4(B)(Iii)(並且，僅針對滿足以下條件的令人震驚的競爭性提案 本文件中的要求第6.4(E)(I)條，可招攬、提出、明知而鼓勵或明知而便利任何調查 或就該令人震驚的競爭性建議或其任何修改作出任何建議或要約)與任何人 如果休克收到一個善意的來自這樣的人的令人震驚的競爭建議書，但在以下任何時間都沒有徵求過 在違反本協議規定的義務的情況下執行本協議第6.4條; 提供, 然而，， (A)不得依據以下規定提供被禁止提供的信息第6.4(B)條可能會被陳設到震撼 收到此人簽署的保密協議，其中包含對使用和披露的合理習慣限制 由電擊和停頓限制或代表電擊和靜止限制向該人提供的非公開信息，由 在與其法律顧問協商後，真誠地訪問休克委員會；(提供, 進一步，這種保密性 協議未包含禁止Shock根據本協議向Power提供任何信息的條款部分 6.4或以其他方式禁止Shock遵守本第6.4條)、(B)任何該等非公共機構 在Power之前或同時(或在這種情況下)，信息已向Power提供或向Power提供 僅口頭、及時(無論如何在一(1)個工作日和四十八(48)個工作日之間的較短時間內)非公開信息 小時)在)向該人提供該等信息的時間，以及(C)在採取任何此類行動之前 董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着善意決定， 這種令人震驚的競爭性提議是，或者可以合理地預期會導致令人震驚的上級提議，而失敗 採取這樣的行動可能會違反Shock董事會對Shock股東的法定或受託責任 根據適用法律；

(Ii)          在收到休克股東批准之前但不是之後，應允許休克董事會通過其代表 或以其他方式尋求澄清(但除非根據本協議另行允許，否則不得提供任何非公開的 信息給)任何人作出了善意的書面震撼競爭建議書僅爲澄清和理解 這項建議的條款和條件是爲衝擊委員會提供充分的信息，以便作出知情的決定 在……下面第6.4(E)(I)條;

(Iii)         在收到令人震驚的股東批准之前但不是之後，作爲對善意的書面衝擊大賽 未在本協議簽署後的任何時間徵求的建議書，明確以未完成爲條件 並且不是由於違反本協議規定的義務而產生的第6.4條，如果電擊板 如此選擇，震盪板可能會產生震撼的推薦變化；提供, 然而，，如此令人震驚的變化 不得提出建議，除非及直至：

(A)          休克委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，這種震驚 競爭性提案是一個令人震驚的上級提案；

(B)           休克委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地認定，未能實現令人震驚的改變 爲回應這種震驚而提出的建議上級建議可能會違反 衝擊董事會對股東衝擊的法律適用；

(C)           Shock至少提前四(4)個工作日向Power發出書面通知，該通知應設置 第四，以書面形式表示，衝擊委員會打算考慮是否採取這種行動，幷包括一份現有的擬議 令人震驚的競爭性建議書和任何適用的交易和融資文件，但不包括與令人震驚有關的任何信息 令人震驚(合理行事)認爲可能會泄露支持者的商業敏感信息的競爭性提案 如果Power能夠合理地確定Shock競爭提案的條款，則對Shock競爭提案進行評估 儘管此類信息被排除在外；

(D)          在發出上述通知後，在作出這種令人震驚的建議變更之前，休克應準備好進行談判。 (並使其官員、僱員、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)與Power(對 在Power希望談判的範圍內)對本協議的條款進行允許震驚的調整或修改 董事會不得對建議作出令人震驚的修改；以及

(E)           在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施令人震驚的推薦變更之前，Shock Board 考慮到Power以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改以及任何其他信息 由Power回應通知提出，並在與其財務顧問和外部協商後真誠決定 法律顧問，令人震驚的競爭提案仍然是令人震驚的優越提案，未能實現令人震驚的變化 爲回應這種震驚而提出的建議上級建議可能會違反 衝擊董事會對股東衝擊的法律適用；提供如果發生任何實質性的修改或 對任何令人震驚的上級提案的實質性修改(不言而喻，對經濟條款的任何修改或修改 任何此類震盪應被視爲重要的)，震盪應被要求向Power遞送新的書面通知 並遵守本協議的要求第6.4(E)(Iii)條關於該新的書面通知，但 本合同規定的提前書面通知義務第6.4(E)(Iii)條應減至兩(2)個工作日；提供, 進一步任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的四(4)個工作日的通知期；以及

(Iv)         在收到令人震驚的股東批准之前但不是之後，以響應發生或發生的令人震驚的干預事件 在本協議日期之後，並且不是由於違反本協議或與違反本協議有關的震驚、震驚 如果衝擊委員會選擇這樣做，可以對建議作出驚人的改變；提供, 然而，，如此令人震驚 不得更改建議，除非且直到：

(A)          Shock Board在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定 發生介入性事件；

(B)           休克委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地認定，未能實現令人震驚的改變 因應這類衝擊干預事件而提出建議，可能會違反 衝擊董事會對股東衝擊的法律適用；

(C)           Shock提前四(4)個工作日向Power提供有關該提議的行動及其依據的書面通知，該通知 應以書面形式規定，衝擊委員會打算考慮是否採取這種行動，幷包括合理詳細的 說明電擊干預事件的事實和情況；

(D)           在發出這樣的通知之後，在做出這種令人震驚的建議更改之前，如果Power要求，Shock會進行談判 (並促使其官員、僱員、財務顧問和外部法律顧問與Power真誠地進行談判)(向 在Power希望談判的範圍內)對本協議的條款進行允許震驚的調整或修改 董事會不得對建議作出令人震驚的修改；以及

(E)            在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施令人震驚的推薦變更之前，Shock Board 考慮到Power以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改以及任何其他信息 由Power回應通知提出，並在與其財務顧問和外部協商後真誠決定 法律顧問認爲，如果不能針對這種令人震驚的干預事件做出令人震驚的建議變更，很可能 違反衝擊董事會根據適用法律對沖擊股東承擔的法定或受託責任；提供在與任何衝擊介入事件有關的任何重大變化的情況下，應要求衝擊以提供新的 向Power發出書面通知並遵守本第6.4(E)(Iv)條關於這種新的書面形式 通知，但本通知中規定的提前書面通知義務除外第6.4(E)(Iv)條將減少到兩個人 (2)營業天數；提供, 進一步，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個 (4)營業日通知期。

(F)          自本協議簽署和交付起至生效日期較早的期間內 本協議的時間和終止依據第八條，衝擊不會(並且它將導致其子公司 不)終止、修改、修改或放棄任何保密、「停頓」或類似協議的任何條款 該公司或其任何附屬公司爲一方，而衝擊將或將導致其適用的一家或多家子公司， 執行任何此類協議的停滯條款；提供 儘管本規定有任何其他規定 部分 6.4，在獲得令人震驚的股東批准的時間之前，但不是在獲得時間之後，如果響應主動請求 第三方放棄任何「停頓」或類似的規定，衝擊委員會善意地確定，在 諮詢其外部法律顧問，認爲不採取此類行動很可能違反所應承擔的受託責任 由Shock董事會根據適用法律向Shock的股東提供，Shock可放棄任何此類「停頓」或類似 僅在必要的範圍內允許第三方作出善意的令人震驚的競爭建議書 衝擊委員會，並將該豁免通知適用的第三方；提供然而，這一震驚將給Power提供建議 在採取此類行動前至少三(3)個工作日。震驚代表並向權力保證它沒有采取任何 (I)本條例所禁止的行動第6.4(F)條或者(Ii)如果不是有能力避免可能會發生的 違反休克董事會根據適用法律對休克股東承擔的受託責任，本應被禁止 通過這個第6.4(F)條在任何情況下，在本協議日期前三十(30)天內。

(G)        儘管本協議中有任何相反的規定第6.4條所採取的任何行動或未能採取行動 董事或休克官員或任何按休克指示或代表其行事的休克代表，在每一種情況下， 違反了這一點第6.4條，應被視爲違反本條例第6.4條被震驚了。

6.5          擬備委託書、註冊書、股東特別大會通知及澳洲披露 文件.

(A)         Shock應及時向Power提供與其、其子公司(包括合併子公司)和 其股本的持有者，如Power爲將該等數據和信息包括在委託書中而合理要求的 聲明以及Power爲使其股東通過本協議而使用的任何修訂或補充。 Power應迅速提供與其、其子公司和資本持有人有關的數據和信息 股票，因爲Shock可能會合理地要求將這些數據和信息包括在(I)註冊聲明中 及其任何修改或補充，(Ii)震驚特別股東大會的通知，以及(Iii)每個澳大利亞披露 文檔。

(B)        自本合同生效之日起，Power和Shock應立即合作準備，並應盡其最大努力 促使在本合同日期後在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交的努力：(I)關於 關於在電力股東大會上提交給電力普通股持有人的事項和(二)登記 語句(代理語句將是該語句的一部分)。電擊應定期向Power提供有關以下方面的合理信息 衝擊歷史財務報告和衝擊分部1300報告的編制情況，並應合理使用 努力向Power交付Shock歷史財務報告和Shock 1300分部報告的副本，不遲於 是本協議簽署後九十(90)天。動力和電擊均應盡合理最大努力使 對登記聲明和委託書是否符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定作出回應 對於美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論，我們都會及時回覆。衝擊和動力應各自盡其合理最大努力促使註冊 聲明應在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，並應使用 合理地盡最大努力保持註冊聲明的有效性，只要是完成合並所必需的。每一個 Power and Shock在收到美國證券交易委員會提出的修改委託書或 註冊聲明或對其的評論和對此的回應或美國證券交易委員會提出的任何補充信息請求。每個 權力與震撼部應盡合理最大努力促使其負責向美國證券交易委員會備案的所有文件 與交易有關，在形式和實質上都符合適用的要求 《證券法》和《交易法》。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或任何 修訂或補充)或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)，或回應任何 美國證券交易委員會對此的評論，力量和衝擊都將(X)爲對方提供合理的機會 對該文件或答覆(包括該文件或答覆的擬議最終版本)進行審查和評論，(Y)應 在該文件或答覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見，(Z)不得提交或郵寄 在獲得對方批准之前，不得無理扣留該文件或回覆美國證券交易委員會， 條件反射的或延遲的儘管有上述規定，任何一方都不會被阻止回應或以其他方式溝通， 如對方未與美國證券交易委員會及時溝通，並在任何情況下未在美國證券交易委員會規定的時間內作出回應、提出意見 或前一句所設想的擬議修正案。

(C)         對於震盪股份發行ASIC的救濟或要求，震盪應盡其合理最大努力獲取ASIC 在按計劃交付發行文件之前，免除《公司法》第6D.2和6D.3章的要求。 雙方將盡合理的最大努力確保發行文件作爲招股說明書的提交發生在或 註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日左右。權力將盡其合理的最大努力 協助編寫作爲招股說明書提交的發行文件所需的任何補編 在此基礎上第6.5(C)條。對於收盤增資ASIC的要求，震盪應合理使用其 盡最大努力滿足公司法第708A條的要求，以實施收盤股權募集， 提供 那如果Shock不符合這些要求，Shock可能不再繼續準備清理通知，而是 應根據《公司法》編制並提交招股說明書。如果Shock準備這樣的招股說明書，雙方將安排 在招股說明書的曝光期屆滿後交付招股說明書。雙方將盡合理的最大努力 以確保該招股章程的遞交是在該註冊說明書宣佈當日或前後提交的 以美國證券交易委員會爲依託生效。POWER將盡其合理的最大努力協助準備下列所需的任何補充材料 與該招股說明書有關連。威力和電擊均應盡合理最大努力使電擊通知非常。 股東大會和每份澳大利亞披露文件遵守ASIC頒佈的規則和規定並做出回應 及時回覆ASIC的任何評論。在公司法要求的範圍內，在合理可行的情況下，在每個 澳大利亞披露文件提交給ASIC，Shock和Power應各自盡其合理最大努力讓這樣的澳大利亞人 向ASIC有效提交的披露文件，並通過簽發任何替代文件來保持該澳大利亞披露文件的有效性 或ASIC要求的補充披露文件，在每種情況下，只要有必要完成交易(包括 令人震驚的股票發行和收盤股權募集)。力量和震盪的每一個都會在收到後立即通知另一個 ASIC提出的修改任何澳大利亞披露文件或對其發表評論的請求以及對該文件的回應或任何請求 由ASIC提供更多信息。Power和Shock的每個人應盡合理的最大努力使所有文件都是 負責向ASIC或ASX提交與交易有關的文件，以符合所有材料的形式和實質 尊重《公司法》、ASIC的規則和規定以及ASX的規則的適用要求。

(D)        Power和Shock應盡其合理的最大努力確保與Power及其子公司有關的信息 (在Power的情況下)和關於Shock及其附屬公司(在Shock的情況下)，(I)載於註冊說明書 在註冊聲明根據證券法生效時，不會包含任何不真實的聲明 爲陳述重要事實或遺漏須在其內述明或爲在其內作出陳述而必須述明的任何重要事實， 鑑於它們是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，(Ii)委託書中所載的不會 委託書首先郵寄給Power的股東，並在Power股東大會上包含任何不真實的 陳述重要事實或不陳述任何必須在其內述明或必需陳述的重要事實，以使 其中的陳述，根據作出陳述的情況，不具誤導性，以及(Iii)每個澳大利亞人 披露文件和震盪特別大會的通知將不會，在震盪非常的通知之日 股東大會被提供給Shock的股東或相關的澳大利亞披露文件被最先郵寄 致予有關收件人(視何者適用而定)或在Shock特別股東大會及電力股東大會召開時 會議，載有任何重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何須在會議內陳述的重要事實，或 爲了使其中的陳述在任何重要方面不具有誤導性或欺騙性(無論是 遺漏或其他)，包括在相關澳大利亞披露文件中出現的形式和上下文 或震撼特別股東大會通知(視屬何情況而定)。如果有任何與電擊、力量、倖存的 公司或其各自的任何子公司被Shock或Power發現，在合理判斷下 應在註冊說明書的修正案或補充書中分別列明衝擊或權力 聲明、任何澳大利亞披露文件或震驚特別股東大會的通知，以便該等文件 不包括對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，使其中的陳述不 誤導性，或就相關的澳大利亞披露文件或休克特別股東大會通知而言， 不得在任何實質性方面(無論是通過遺漏或其他方式)誤導或欺騙，包括在 出現在有關的澳大利亞披露文件或衝擊特別大會的通知中，締約方 發現此類信息的，應及時通知對方，Shock and Power應配合及時備案 (在適用法律要求的範圍內)與美國證券交易委員會或ASIC(視情況而定)進行任何必要的修訂或補充 致、註冊聲明、委託書、相關的澳大利亞披露文件或非常震驚通知 股東大會(視何者適用而定)及向股東分發該等修訂或補充文件所載的資料 衝擊和權力的股東，視情況而定。

(E)         在提交任何澳大利亞披露文件(或其任何修訂或補充)或非常震驚通知之前 股東大會(或其任何修正案或補充)或對ASIC或ASX就其提出的任何意見作出回應； Power和Shock中的每一個都將(I)爲另一方提供合理的機會來審查和評論此類文件或回應 (包括該文件或答覆的擬議最終版本)，(Ii)應在該文件或答覆中包括所有意見 且(Iii)不得提交或郵寄該等文件或回覆ASIC或ASX事前 接受對方的批准，這種批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延。儘管如此 如上所述，Shock將不會被阻止對ASIC或ASX(包括在 與ASIC救濟或要求有關)，如果Power在任何情況下沒有在ASIC或ASX要求的時間內， 如前一句所設想的那樣，作出了答覆，提出了評論意見或擬議的修正。

(F)         Shock and Power應根據證券法就合併和交易提交所有必要的備案文件，並 交易法和適用的「藍天」法律及其下的規則和條例，包括任何新的材料 任何一方傳播的信息。每一締約方應盡其合理的最大努力採取或安排採取所有 行動，並盡其合理的最大努力作出或安排作出一切必要的、適當的或在適用的情況下是適宜的事情 法律以及納斯達克和美國證券交易委員會的規則和政策，以使根據 在納斯達克上的註冊聲明不遲於生效時間，以正式通知發佈爲準。每一方都將 在收到通知後，立即將登記聲明生效的時間通知對方 或已提出任何補充或修改、下達任何停止令、暫停資格的震懾 可在任何司法管轄區發售或出售的與合併有關的普通股及美國存託憑證。每一種力量 而Shock將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。

(G)        如果在生效時間之前的任何時間，任何與Shock或Power或其各自附屬公司有關的信息， 高級管理人員或董事，應通過應在登記修正案或附錄中規定的震驚或權力而被發現 聲明或委託書，以便這些文件不包括對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述 爲作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而作出的，而該等陳述並無誤導性， 發現此類信息的締約方應立即通知另一方，並提出適當的修正案或補充說明 此類信息應迅速向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內向股東傳播 權力的力量。

6.6          股東大會.

(A)         權力機構應根據適用的法律和權力機構的組織文件採取一切必要的行動，以適當地給予 通知、召集和(根據適用法律親自或以虛擬方式)舉行共同權力持有人會議 爲獲得電力股東批准而持有的股票，應在合理可行的情況下儘快持有 美國證券交易委員會對委託聲明的批准，註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，以及任何 澳大利亞披露文件關於根據震盪股份發行ASIC救濟發行震盪股份 或要求(但不包括任何與根據 成交股本提高ASIC要求)已向ASIC提交(如果需要)和曝光期(在適用的範圍內) 《公司法》第727條第(3)款規定的期限已屆滿。除非得到以下許可第6.3節、電力局 應建議Power普通股持有者投票贊成在Power通過和批准本協議 股東大會和董事會應當徵求電力公司普通股委託書持有人的支持意見 並應採取一切必要、必要或可取的其他行動以確保股東的投票 納斯達克、澳交所上市規則適用規則所要求的贊成採納和批准本協議的權力 或適用法律，並且委託書應包括電力局建議和一項聲明，即每個董事 Power打算投票，或促使投票，他或她控制的Power普通股的任何股份以Power股東爲受益人 批准，但須遵守適用的電力支持協議的條款，包括與建議的電力變更有關的條款； 權力上級提議或權力介入事件。儘管本協議中有任何相反的規定， Power可以在沒有Shock事先書面同意的情況下，推遲、推遲或以其他方式推遲Power股東大會(一) 如果鮑爾真誠地認爲這樣的休會是合理必要的，以便有合理的額外時間(A) 獲得電力股東批准所需的其他委託書或(B)確保任何法律要求的補充或修訂 提供給Power普通股持有人的委託書，(Ii)如果，截至Power股東 會議安排，沒有足夠的電力普通股代表(親自或由代表)組成 在上述電力股東大會上進行業務所需的法定人數，(Iii)如果並在一定程度上推遲或延期 任何法院或其他有管轄權的政府實體發佈的命令要求召開電力股東大會 與本協定有關的事項；或(Iv)如臨時股東大會因意外而延期或延期 按照.第6.6(B)條和Shock的組織文件，達到啓用Shock所需的程度 特別股東大會和電力股東大會將在同一時期內連續舉行二十四(24)次 預期的工作時間第6.6(D)條; 提供, 然而，，除非當事人另有約定， 如根據上述第(I)或(Ii)款延期或延期，電力股東大會不應 休會或推遲至會議日期後二十(20)個工作日以上的日期 附表所列；及提供, 進一步電力股東大會不得延期或延期至某一日期 在結束日期之前兩(2)個工作日的日期或之後。如有電擊要求，電源應及時提供 所有由Power或Power‘s Transfer準備的與電力股東大會有關的表決表報告 代理人、代理律師或其他代表，並應以其他方式定期合理地通知Shock 徵集的狀態。除非根據以下規定更改了建議的權力第6.2(A)條， 雙方同意合作並盡其合理的最大努力來對抗任何權力持有者的任何努力 普通股或任何其他人阻止獲得電力股東的批准。一旦Power創造了記錄 Power股東大會的日期，Power不得更改該記錄日期或爲 電力股東大會事先未經電擊書面同意(同意不得無理拒絕、附條件 或延遲)，除非適用法律或其組織文件要求或與延遲或 根據本協議允許休會。未經Shock事先書面同意或根據適用法律的要求，收養和 本協議的批准應是唯一事項(關於補償的不具約束力的諮詢建議除外，可 支付或成爲支付予與合併及程序事宜有關的指定Power行政人員) Power應在Power股東大會上提議由Power普通股持有人採取行動，而Power不應 向該等股東提交與電力股東大會或其他方面有關的任何其他建議(包括任何建議 與本協議的通過和批准或交易的完成不一致)。

(B)         震盪和動力應真誠合作，確定震盪普通股在合併後是否應該合併 有效時間，如果是，基於什麼比例，以及是否應該在有效時間之後重命名休克，如果應該，重命名爲什麼 姓名，在每種情況下，包括爲納入令人震驚的附屬股東事項的目的。震撼將奪走一切 根據適用法律和組織突擊文件採取必要的行動，以及時通知(告示 震撼的特別股東大會「)、召開和舉行(親自或以」混合“會議的方式，在 根據適用法律和Shock的組織文件)Shock普通股持有人會議 取得震盪股東批准的目的和震盪附屬股東的批准事項，要及時召開 在美國證券交易委員會批准委託聲明後的合理可行範圍內，註冊聲明已被聲明 由美國證券交易委員會及任何澳大利亞披露文件就根據衝擊而發行的衝擊股票而生效 股票發行ASIC救濟或要求(但不包括任何與收盤增資有關的澳大利亞披露文件 根據成交股本提高ASIC要求)已向ASIC提交(如果需要)和曝光期 (在適用範圍內)《公司法》第727(3)條規定的期限已屆滿，提供儘管如此 任何與此相反的規定，震撼特別股東大會不要求在下列日期舉行 在交易結束前三(3)個月之前，除非另行商定(然後受任何所需豁免的約束 ASX)。除非得到以下許可第6.4條，休克董事會應建議休克普通股的持有者投票 贊成Shock股東事項，Shock董事會應向Shock普通股委託書持有人徵求意見 贊成令人震驚的股東批准，並應採取一切必要、必要或可取的其他行動以確保投票 贊成澳交所上市規則或適用法律所要求的震盪股東批准的股東，以及 震撼特別股東大會的通知應包括震盪董事會的建議和一項聲明，即每一董事 Shock打算投票，或導致投票，任何他或她控制的有利於Shock股東的Shock普通股 事項，取決於建議沒有令人震驚的變化，包括回應令人震驚的上級建議或令人震驚的建議 中間事件。儘管本協議中有任何相反規定，但在未經電力公司事先許可的情況下， 書面同意、延期、推遲或以其他方式推遲Shock特別股東大會(I)如果Shock相信善意 這種休會是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集必要的額外委託書 獲得重大股東批准或重大附屬股東事項的批准，或(B)確保備案和 傳播任何補充或經修訂的披露，而休克委員會真誠地認爲根據這些披露是必要的 在Shock特別股東大會之前將適用的法律提交或傳播給Shock的股東，(Ii)如果 Shock真誠地認爲，在最初計劃的Shock日期後三(3)個月內不會關閉 特別股東大會，(三)如截至安排召開令人震驚的特別大會的時間， 是否沒有足夠的休克普通股代表(親自或委託代表)構成必要的法定人數 在上述重大事項特別大會上的事務；(Iv)如上述事項延期或押後的情況及在此範圍內 任何法院或其他有管轄權的政府實體發佈的命令要求召開特別股東大會 與本協議有關，或(V)如果Power股東會議已被Power根據 使用第6.6(A)條，在必要的程度上使令人震驚的特別股東大會和權力股東 會議將在單一時間段內連續二十四(24)小時內舉行第6.6(D)條; 提供, 然而，除非當事各方另有協議，否則根據條款進行的任何延期或延期 如上文第(I)或(Iii)項所述，令人震驚的特別股東大會不得延期或延期至超過二十年的日期。 (20)會議原定日期後的工作日；以及提供, 進一步那就是 臨時股東大會不得延期或推遲到兩(2)個事務之日或之後的日期 在結束日期之前的天數。如果Power要求，Shock應立即提供與以下內容有關的所有投票列表報告 由Shock或Shock的轉讓代理、代理律師或其他人準備的Shock特別股東大會 此外，還應定期向電力局合理通報招標情況。 除非建議發生了令人震驚的變化，因爲第6.4條，各方同意合作並 盡其合理的最大努力抵禦任何持有休克普通股的人或任何其他人的任何努力 以防止令人震驚的股東批准。一旦震驚創造了震驚非凡的創紀錄日期 股東大會，震盪不得更改該記錄日期或爲震盪非常總確定不同的記錄日期 未經Power事先書面同意的會議(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)， 除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與延期或休會有關 在此允許的。未經Shock事先書面同意或依照適用法律的要求，Shock股東處理 而Shock的附屬股東事項應是Shock提議由持股人採取行動的唯一事項 在Shock特別股東大會上Shock普通股，Shock不得向該持有人提交任何其他建議 與令人震驚的特別股東大會或其他方面有關(包括任何與批准不一致的提案 本協議或交易的完成)。

(C)         在不限制前述一般性的情況下，除非本協議已根據第八條， Power和Shock各自同意其召開Power股東大會和Shock非常將軍的義務 分別根據這一規定舉行會議第6.6節不應受建議權力變更的影響 或建議的令人震驚的變化，以及根據本協議承擔的義務第6.6節不受影響 通過啓動、宣佈、披露或分別向Power或Shock傳達任何Power競爭提案， 令人震驚的競爭性提案或其他提案(如適用，包括權力優勢提案或令人震驚的優勢提案) 或發生或披露任何電力干預事件或衝擊干預事件。

(D)        各方應合作並盡其合理最大努力爲電力股東設定記錄日期並持有 在連續二十四(24)小時的單一期間內召開會議和震撼特別股東大會(視情況而定)。

(E)         直至生效時間和本協議終止之日中較早者爲止第八條，沒有 經另一方事先書面同意或適用法律另有要求，(I)權力機構不得舉行或召開任何 除電力股東大會外的其他股東會議；及(2)震盪不得召開或召集任何 其股東對2024年股東周年大會的衝擊。

(F)         在本協議簽署後，SHOCK應在#年正式通過和批准本協議 根據適用法律和組織文件，其作爲合併子公司唯一股東的身份 合併子公司並通過書面同意向Power交付其投票或行動的證據，從而批准和採用本 協議。

6.7          獲取信息.

(A)         除適用法律和本協議的其他規定外第6.7條、力量和衝擊，每一個都將(並將導致其 子公司)應對方要求，向對方提供有關其自身、子公司、董事、 高級管理人員和股東以及與委託書有關的其他合理需要或適宜的事項， 註冊聲明，或由Shock，Power或任何其他公司或代表其提出的任何其他聲明、提交、通知或申請 與交易有關的任何第三方或任何政府實體。功率和 在此期間，每一方應並應使其每一子公司向另一方及其代表提供 在生效時間和本協議終止之前，根據第八條，合理 在合理的事先通知下，在合理的時間內接觸官員、主要僱員、代理人、物業、辦公室和其他 適用的電源或電擊設施及其每個子公司，以及其賬簿、記錄、合同 和文件，並應並應安排其每一家子公司合理迅速地向Power或Shock(視情況而定)提供 以及他們的每一位代表，如適用，關於其及其子公司的業務、財產、 可能不時由Power或Shock或代表Power或Shock提出合理要求的合同、記錄和人員(如果適用)。 Power或Shock(視情況而定)及其每名代表(視情況而定)應以這種方式進行任何此類活動 不得不合理地干擾Power或Shock(視情況而定)或其每一家子公司的業務或運營， 如果適用，或以其他方式對Power員工的迅速和及時解除造成任何不合理的干擾 或電擊(視情況而定)及其各子公司(如適用)履行其正常職責。儘管有上述規定：

(I)           任何一方均不應要求或促使其任何子公司在適用的情況下允許訪問或提供信息 另一方或其任何代表在此類信息受律師/委託人特權或 律師工作產品原則，或此類信息的獲取或提供(視情況而定)是由 適用法律或現有合同(提供, 然而，、動力或電擊(視情況而定)應通知另一方 當事人關於被扣留的信息的一般性質，Power和Shock應合理合作作出 適當的替代安排，允許不受上述任何障礙的合理披露， 包括通過使用商業上合理的努力來(A)獲得所需的任何第三方的同意或放棄 提供此類信息，以及(B)採取適當和雙方都同意的措施，允許披露此類信息 以消除反對的基礎的方式，包括通過安排適當的潔淨室程序、編校或 就將如此提供的任何信息訂立慣常聯合防禦協定，如果當事各方確定 這樣做將合理地允許在不違反適用法律或損害這種特權的情況下披露這種信息)；

(Ii)          任何一方不得查閱另一方或其任何子公司與個人業績有關的人事記錄 或評估記錄、病歷或其他在對方善意的意見下披露的信息 可能使另一方或其任何子公司承擔責任風險的；

(Iii)         不得在任何設施內對任何環境介質或建築材料進行任何取樣或分析 未經Power事先書面同意(由Power全權酌情決定授予或不授予)；以及

(Iv)        沒有根據本協議提供的調查或信息第6.7條不得影響或被視爲修改任何陳述 或由Power、Shock或合併子公司在此作出保證。

(B)        保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於所提供的所有信息 在本協議之下或本協議之下。自本協議之日起至生效時間或本協議終止之日止 按照.第八條，每一締約方應繼續向另一締約方及其代表提供接觸 通過由該公司或其代表維持的電子「數據室」向該公司提供與交易有關的數據 另一締約方及其代表在本協定生效之日之前獲得了訪問權限。

6.8          高鐵、CFIUS和其他批准.

(A)         除(I)提交註冊聲明、每份澳大利亞披露文件和 第6.5條，對其第6.5條，而不是這個第6.8(A)條，應適用，(Ii)提交和分發 委託書及震撼特別股東大會通知，第6.5條 和 6.6，以及 不是這個第6.8(A)條應適用於：(3)依據反壟斷法提交的任何文件和通知，部分 6.8(B)，而不是這個第6.8(A)條，應適用，以及(Iv)與以下事項相關的備案和通知 CFIUS批准和ICA批准，第6.8(C)條，而不是這個第6.8(A)條，應立即適用 在簽署本協議後，雙方應着手準備並向適當的政府實體提交文件 和其他第三方的所有授權、同意、通知、證明、註冊、聲明和備案 是完成交易所必需的，並應勤奮迅速地起訴，並應充分配合 在起訴，這樣的事情上相互配合。儘管有上述規定(但須符合第6.8(B)條 和 6.8(c))，在任何情況下，Power或Shock或它們各自的任何附屬公司都不需要支付任何代價 向任何第三方提供或提供任何有價值的東西以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免 完成交易，但存檔、記錄或類似費用除外。Shock and Power有權在 事先，並在合理可行的範圍內，雙方將就下列意見進行磋商並真誠地考慮 另一項涉及與Shock或Power(如適用)有關的所有信息，以及它們各自的任何子公司， 出現在向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中 與交易有關。任何一方或其子公司均不得同意以下任何行動、限制或條件 取得與下列事項有關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權 未經另一方事先書面同意的交易(同意，但須符合第6.8(B)條 和 6.8(c)， 可由該另一方全權酌情保留)。