展覽 10.15
粗魯協議
這份粗魯的協議 （這個”協議”) 是從 ______________ 開始製作的（”生效日期”），由特拉華州的一家公司BellRing Brands, Inc.（以下簡稱”公司” 及其子公司、繼任者或關聯公司一起，”公司群組”）和 _______________ (“員工”）。本協議中的每一方都被單獨稱爲”派對” 並統稱爲”各方。”此處未另行定義的資本術語應與經修訂的BellRing Brands, Inc.2019年長期激勵計劃中規定的含義相同。
而，該法第4999條對某些被稱爲 「降落傘超額付款」 的款項徵收消費稅（根據經修訂的1986年《美國國稅法》第280G條確定）代碼”) 與《守則》第280G條適用的交易（或一系列交易）有關的（a”交易”）且此類消費稅是對員工可能因付款而應繳的任何其他稅款的補充，包括所得稅和就業稅；以及
而，鑑於有可能向員工徵收消費稅，並考慮到員工繼續爲公司提供服務，本協議雙方同意執行本協議，以規定此處規定的權利和義務。
因此，現在是，考慮到此處所載的共同契約和其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些契約已收到且充足，本協議雙方協議如下：
1.Gross-Up.
(a)如果確定在任何應納稅年度，員工都必須繳納《守則》第4999條規定的消費稅或其他替代或類似的稅收評估（”消費稅”）是任何付款（包括但不限於加速歸屬任何股權或股權獎勵、遣散費或根據本公司適用於員工個人或一般員工的任何福利計劃向公司員工支付的任何款項），或向公司集團員工或爲其利益進行分配（”付款”），公司將向員工或代表員工支付額外款項，或促使他們支付額外款項（”總付款”）。總付款金額將使員工扣除 (i) 款項的消費稅，(ii) 任何聯邦、州和地方所得稅以及總付款中的消費稅，以及 (iii) 僱員應繳納的任何利息、罰款或增值稅後保留的淨金額等於總現值（根據第 280G (d) 條確定 4)《守則》）在支付此類款項時支付的款項，由公司真誠決定。總付款需要預扣稅款，全部或部分可以預扣並支付給美國國稅局（”國稅局”）或任何其他適用的僱員福利稅徵稅機構，當時要求從向員工支付的任何款項中預扣消費稅。
(b)在遵守本條款的前提下 第 1 (b) 節，所有需要根據此作出的決定 第 1 節，包括是否以及何時需要總付款，以及此類總付款的金額以及做出此類決定時所使用的假設，應由公司自行決定Golden Parachute Tax Solutions, LLC或公司和員工共同指定的國家認可的註冊會計師事務所作出（無論哪種情況，均爲”顧問”）。如果公司選擇聘請國家認可的註冊會計師事務所，而公司和員工無法共同指定該會計師事務所，則該會計師事務所應是公司在產生消費稅的交易時使用的會計師事務所。顧問應在交易完成後的20個工作日內以及員工收到任何其他付款後的20個工作日內向雙方提供詳細的支持計算結果（前提是，除非此類保費的成本發生變化，否則不得爲每筆COBRA保費提供額外報告）。顧問的所有費用和開支應完全由公司承擔。爲了進行本文所要求的計算 第 1 節，顧問可以就適用的稅收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。由於在顧問根據本協議作出初步決定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，因此本應支付公司本來不會支付的總付款（”少付的款項”），與下文要求進行的計算一致。如果公司根據以下規定用盡補救措施 第 1 (c) 節 此後，員工必須繳納任何消費稅，顧問應確定已少付的金額以及任何此類少付的款項 加 任何適用的利息或罰款，此類金額應在公司作出決定後的10天內向美國國稅局或任何其他適用的員工福利稅務機構支付。
(c)對於美國國稅局提出的任何索賠，如果成功，員工應以書面形式通知公司，要求公司支付總付款。此類通知應儘快發出，但不得遲於員工收到此類索賠的書面通知後的10個工作日，並應向公司通報此類索賠的性質以及要求支付此類索賠的日期。在員工向公司發出此類通知之日起的30天期限（或截至該索賠的任何稅款到期之日的較短期限）到期之前，員工不得支付此類索賠。如果公司在希望對此類索賠提出異議的期限到期之前以書面形式通知員工，則員工應：
(i) 向公司提供公司合理要求的與此類索賠有關的任何信息，
(ii) 根據公司應不時以書面形式合理要求對此類索賠提出異議的行動，包括但不限於接受公司合理選擇的任何律師就此類索賠進行法律代理，
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(iii) 真誠地與公司合作，以有效地對此類索賠提出異議，以及
(iv) 允許公司參與與該索賠有關的任何訴訟；
提供的, 但是，公司應承擔並直接支付與此類競賽有關的所有成本和開支（包括額外的利息和罰款），並應在稅後基礎上賠償因此類陳述和支付成本和支出而徵收的任何消費稅或所得稅（包括與之相關的利息和罰款），使員工免受損害。不受本協議前述條款的限制 第 1 (c) 節，公司應控制與此類競賽有關的所有訴訟，並可自行選擇就此類索賠向稅務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證會和會議，並可自行選擇指示員工繳納申報的稅款並起訴退款，或以任何允許的方式對索賠提出異議，員工同意在任何行政法庭向法院提起訴此類異議，直至任何行政法庭作出裁決具有初始管轄權和在一個或多個上訴法院中，由公司決定； 進一步提供，如果公司指示員工支付此類索賠並提起訴訟，則公司應無息地向員工預付此類款項，並應在稅後基礎上補償員工因此類預付款或與此類預付款有關的任何估算收入而徵收的任何消費稅或所得稅（包括利息或罰款），使他們免受損害；以及 提供的 更遠的，對於聲稱應繳納該有爭議金額的僱員應納稅年度的稅款繳納時效的延期，僅限於該有爭議的金額。此外，公司對競賽的控制應僅限於根據本協議應支付總額的問題，員工有權視情況和解或質疑美國國稅局或任何其他稅務機構提出的任何其他問題。
(d)如果在員工收到公司根據以下規定預付的款項之後 第 1 (b) 節 要麼 第 1 (c) 節，員工有權獲得並獲得與此類索賠相關的任何退款，員工應立即向公司支付此類退款的金額（以及在相應稅收後已支付或貸記的任何利息）。
(e)如果根據法院的最終裁決或美國國稅局的訴訟確定消費稅低於先前在本協議中考慮的金額，則員工將向公司償還可歸因於此類減免的總付款部分 加 員工根據此類最終決定獲得的任何利息，或從美國國稅局獲得的與此類還款金額相關的任何利息； 提供的 如果員工以消費稅或其他稅的形式繳納了任何此類款項，則員工將與公司合作尋求退還任何多付的稅款，在向員工退還多付的稅款和利息之前，員工無需向公司還款。員工將在員工收到此類最終決定通知後的30天內向公司還款；如果員工向國稅局支付了此類款項，則應在員工從美國國稅局收到此類款項的退款後的30天內（如果晚於的話）向公司還款。
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2.定義。就本協議而言，大寫術語應具有以下含義：
(a)“原因” 是指 (i) 在授予本協議時，公司集團的任何成員與員工之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、遣散和控制權變更協議或類似協議（或有此類協議但未定義原因（或類似措辭）），由於 (x) 員工被定罪而解僱，其情節涉及欺詐、挪用公款、挪用資金、不誠實行爲或道德敗壞，這與以下內容密切相關員工的職責情況；(y) 員工被定罪，其情節涉及聯邦或州證券法；或 (z) 員工僞造公司集團任何成員的任何記錄；或 (ii) 在授予本協議時，公司與員工之間存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了原因（或類似的措辭）），原因如此類協議所定義。關於董事職位的終止，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作爲或不作爲的行爲。
(b)“有充分的理由” 應具有本協議授予時公司與員工之間生效的定義正當理由（或類似措辭）的任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費和控制權變更協議或類似協議中規定的含義。
3.稅收。根據法律要求，公司集團可以從根據本協議支付的任何款項中扣留適用的稅款，包括但不限於所得稅、就業稅和社會保險稅。員工承認並表示，公司集團中沒有任何成員向員工提供與本協議有關的任何稅務建議，公司已建議員工就本協議以及根據本協議可能向員工支付的款項和福利向員工自己的稅務顧問尋求稅務建議。
4.沒有義務進行交易；沒有協議，沒有交易。員工承認並理解，公司保留自行決定是否及何時進行交易以及影響任何此類交易的條款和條件的全權酌處權。此處包含的任何內容均不要求公司或任何其他個人或實體立即或在任何其他時間進行交易。如果 (i) 交易未在第七次 (7) 之前完成th) 生效日期週年紀念日，或 (ii) 員工因故被公司解僱或員工無正當理由提出辭職通知，本協議無效，不經本協議任何一方採取進一步行動。
5.保密性。員工同意對本協議的條款（包括任何交易的存在或條款）保持絕對的機密性和保密性，並且不會透露或以任何方式通過出版物傳播本協議的條款
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文件或與任何其他人有關的任何事項（從最廣泛的意義上講），包括但不限於公司或其關聯公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事或任何媒體代表，除非法律程序要求。本保密規定不適用於直系親屬、法律和理財規劃師或報稅人之間的必要溝通。但是，員工應確保此類個人也維護本協議的機密性，並將對此類個人的任何違反保密規定負責，就好像員工違反本協議一樣。
6.沒有就業權或其他身份權；非異化。本協議中的任何內容均不得解釋爲賦予員工繼續受僱或與公司集團建立任何其他關係的權利。支付總付款的義務應始終是公司的無資金和無擔保債務。
7.補救措施。員工理解並同意，如果員工違反了本協議的任何條款，包括但不限於本協議下的任何義務 第 5 節，員工在向任何具有司法管轄權的法院提出申請後，應根據法律或衡平法獲得公司可用的任何補救措施，包括提取和收回總付款，以及支付公司產生的所有合理的律師費和費用。
8.綁定效果。本協議對雙方和公司或相關實體的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，包括通過收購、合併、合併、重組、清算、解散、清盤、清算、清算、清算、清算、清盤、清盤或其他方式執行的直接或間接繼承人，以及員工的配偶、繼承人以及個人和法定代表。
9.適用法律；豁免陪審團審判。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律選擇規則如何。本協議各方特此放棄就本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。
10.對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視爲原始協議，所有對應方共同視爲同一個協議。通過傳真、以 「便攜式文檔格式」（「.pdf」）形式發送的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
11.完整協議。本協議包含雙方對本協議標的的的全部理解，取代員工與公司先前和同期就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和討論，包括雙方之間任何其他書面協議中的任何條款
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員工和爲避免徵收消費稅而規定減少付款的公司集團的任何成員，包括但不限於根據 [LTIP 和 CIC 協議]。在執行本協議時，任何一方均不依賴本協議中表述的任何條款、條件、承諾或陳述。
12.修正案。董事會可隨時不時對本協議進行全部或部分修改、終止或終止； 提供的, 但是，未經員工同意，任何此類修訂、解僱或終止均不得對在任何此類修訂、終止或終止生效之日之前終止僱用的員工產生不利影響； 進一步提供 在 (i) 公司簽訂協議之日之後，該協議的完成將導致交易（直到交易發生或該協議終止）或（ii）交易之後，未經員工書面同意，不得全部或部分修改、終止或終止本協議。
13.第 409A 節。雙方的意圖是使本協議下的付款和福利免於遵守或以其他方式遵守該法典第 409A 條（”第 409A 節”），因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議。本協議下的總付款和任何其他補償將在美國財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (v) 條規定的日期之前支付。儘管此處包含任何相反的規定，但除非員工被視爲已根據第 409A 條的規定與公司 「離職」，否則不得將員工視爲因本協議項下受第 409A 條約束的任何付款而終止了與公司的僱傭關係。就第 409A 條而言，本協議項下應支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋爲單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的在第 409A 條定義的 「短期延期期」 內到期的任何款項均不得視爲遞延補償。在不限制前述規定的前提下，儘管此處包含任何相反的規定，但在避免第 409A 條規定的加速徵稅和/或稅收處罰所需的範圍內，應在員工離職後的六個月內根據本協議應支付的金額和福利應改爲在員工離職（或如果更早，死亡）之後的第一個工作日支付。在避免第 409A 條規定的加速徵稅和/或稅收罰款所需的範圍內，根據本協議向員工報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給員工，任何一年內有資格獲得報銷（以及提供的實物福利）的費用金額不得影響隨後任何年度的報銷或提供的金額。公司未就本協議中描述的任何或全部款項免除或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條的適用
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轉到任何此類付款。員工應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何稅款和罰款。
[簽名頁面如下]
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以此爲證，截至上述日期，雙方已執行本協議：
BellRing 品牌公司
作者：
姓名：
標題：
僱員
[Grossup 協議的簽名頁]