展覽 10.14
交易獎勵協議
此交易獎勵協議 （這個”協議”) 製作於 ________________（”生效日期”），由特拉華州的一家公司BellRing Brands, Inc.（以下簡稱”公司”）和 __________________ (“員工”）。本協議中的每一方都被單獨稱爲”派對” 並統稱爲”各方。”此處未另行定義的資本術語應與經修訂的BellRing Brands, Inc.2019年長期激勵計劃中規定的含義相同。
而，鑑於控制權變更的可能性，公司希望向員工提供潛在的獎勵，以表彰員工在成功完成控制權變更中所起的作用，但須遵守本文所述的限制；以及
而，公司和員工均同意執行本協議，以規定此處規定的權利和義務。
因此，現在是，考慮到此處所載的共同契約和其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些契約已收到且充足，本協議雙方協議如下：
1.交易獎勵.
(a)控制權變更成功完成後，公司同意向員工支付或安排向員工支付現金交易獎金，金額等於員工當時基本工資的100％（”交易獎勵”），受此處規定的條款和條件的約束。交易獎金應在控制權變更截止日期之日或之後的30天內一次性支付（”付款日期”）。受制於 第 1 (b) 節 因此，爲了獲得交易獎金（或其任何部分），員工必須在付款日之前繼續在公司（或其附屬公司之一）積極工作，並且員工事先不得在付款日之前提交過辭職通知。
(b)如果在付款日之前但之後公司簽訂協議，該協議的簽署將導致控制權的變更，則員工的僱傭被（x）公司或關聯公司無故終止，（y）因員工死亡或殘疾而終止，或（z）由員工出於正當理由終止僱員（每個 a”合格解僱”），那麼員工有權在付款之日獲得交易獎金中任何當時未支付的部分。如果在付款日之前，(i) 員工無正當理由地發出辭職通知或 (ii) 員工因除合格解僱以外的任何原因解僱，則員工應立即喪失員工在此類終止僱傭關係之日獲得交易獎金的權利。
2.定義。就本協議而言，大寫術語應具有以下含義：
(a)“原因” 是指 (i) 在授予本協議時，公司或關聯公司與員工之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、遣散和控制權變更協議或類似協議（或有此類協議但未定義原因（或類似措辭）），由於 (x) 員工被定罪而解僱，其情節涉及欺詐、挪用公款，挪用資金、不誠實行爲或道德敗壞，這與以下行爲有實質性關係員工的職責情況；(y) 員工被定罪，其情節涉及聯邦或州證券法；或 (z) 員工僞造公司或關聯公司記錄；或 (ii) 如果在授予本協議時公司與員工之間存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議且定義原因（或類似措辭）的類似協議，原因定義爲根據這樣的協議。關於董事職位的終止，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作爲或不作爲的行爲。
(b)“有充分的理由” 應具有本協議授予時公司與員工之間生效的定義正當理由（或類似措辭）的任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費和控制權變更協議或類似協議中規定的含義。
3.稅收。根據法律要求，公司及其關聯公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留適用的稅款，包括但不限於所得稅、就業稅和社會保險稅。員工承認並表示，公司及其關聯公司未就本協議向員工提供任何稅務建議，公司已建議員工就本協議以及根據本協議可能向員工支付的款項和福利向員工自己的稅務顧問尋求稅務建議。
4.沒有義務進行控制權變更；沒有控制權變更就沒有協議。員工承認並理解，公司保留全權決定是否及何時進行控制權變更以及影響任何此類控制權變更的條款和條件。此處包含的任何內容均不要求公司或任何其他個人或實體立即或在任何其他時間進行控制權變更。如果控制權變更未在第七次 (7) 之前完成th) 自生效之日起的週年紀念日，本協議無效（不支付交易獎勵），除非任何一方採取進一步行動。
5.保密性。員工同意對本協議的條款（包括任何控制權變更的存在或條款）保持絕對的機密性和保密性，並且不會以任何方式向任何其他人（從最廣泛的意義上講）透露或傳播本文件或與之有關的任何事項，包括但不限於公司或其關聯公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事或任何媒體代表，除非有要求法律程序。本保密規定不適用於直系親屬之間必要的通信
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會員、法律和財務規劃師或報稅人。但是，員工應確保這些個人也維護本協議的機密性，並將對此類個人的任何違反保密規定負責，就好像員工違反本協議一樣。
6.沒有就業權或其他身份權；非異化。本協議中的任何內容均不得解釋爲賦予員工繼續受僱或與公司或其任何關聯公司建立任何其他關係的權利。交易獎金在支付前不會獲得資金、預留或以其他方式隔離，只有在公司真誠地確定所有資格要求均已成功滿足後，員工才能獲得交易獎勵。支付交易獎金的義務應始終是公司的無資金和無擔保債務。
7.補救措施。員工理解並同意，如果員工違反了本協議的任何條款，包括但不限於本協議下的任何義務 第 5 節，員工在向任何具有司法管轄權的法院提出申請後，應根據法律或衡平法獲得公司可用的任何補救措施，包括提取和收回交易獎金以及支付公司產生的所有合理的律師費和費用。
8.綁定效果。本協議對本協議各方以及公司或相關實體的繼承人和受讓人具有約束力，並對本協議各方和公司或相關實體的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，包括通過收購、合併、重組、清算、解散、清盤或其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產以及員工的配偶、繼承人以及個人和法定代表人進行的任何直接或間接繼承人。
9.適用法律；豁免陪審團審判。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律選擇規則如何。本協議各方特此放棄就本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。
10.對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視爲原始協議，所有對應方共同視爲同一個協議。通過傳真、以 「便攜式文檔格式」（「.pdf」）形式發送的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
11.完整協議。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，取代了員工與公司先前和同期就以下問題達成的所有口頭和書面協議和討論：
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這裏的主題。在執行本協議時，任何一方均不依賴本協議中表述的任何條款、條件、承諾或陳述。
12.修正案。董事會可隨時不時對本協議進行全部或部分修改、終止或終止； 提供的, 但是，未經員工同意，任何此類修改、解僱或終止均不得對在任何此類修訂、終止或終止生效之日之前已進行合格解僱的員工產生不利影響； 進一步提供 在 (i) 公司簽訂協議之日之後（直到控制權變更或該協議終止）或（ii）控制權變更後，未經員工書面同意，不得在付款日期之前的任何時間修改、終止或終止本協議的全部或部分內容。
13.第 409A 節。雙方的意圖是使本協議下的付款和福利免於遵守或以其他方式遵守該法典第 409A 條（”第 409A 節”），因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議。儘管此處包含任何相反的規定，但除非員工被視爲已根據第 409A 條的規定與公司 「離職」，否則不得將員工視爲因本協議項下受第 409A 條約束的任何付款而終止了與公司的僱傭關係。就第 409A 條而言，本協議項下應支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋爲單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的在第 409A 條定義的 「短期延期期」 內到期的任何款項均不得視爲遞延補償。在不限制前述規定的前提下，儘管此處包含任何相反的規定，但在避免第 409A 條規定的加速徵稅和/或稅收處罰所需的範圍內，應在員工離職後的六個月內根據本協議應支付的金額和福利應改爲在員工離職（或如果更早，死亡）之後的第一個工作日支付。在避免第 409A 條規定的加速徵稅和/或稅收罰款所需的範圍內，根據本協議向員工報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給員工，任何一年內有資格獲得報銷（以及提供的實物福利）的費用金額不得影響隨後任何年度的報銷或提供的金額。公司未就本協議中描述的任何或全部付款免於適用或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條適用於任何此類付款。員工應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何稅款和罰款。
[簽名頁面如下]
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以此爲證，截至上述日期，雙方已執行本協議：
BELLRING BRANDS, INC.
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