文件

以下是貝爾靈品牌股份有限公司（「公司」、「貝爾靈」、「我們」、「我們」或「我們的」）註冊證券的簡要描述。此描述並不完整，完整性由我們提交的公司章程（「公司章程」）全文修訂，參見2022年3月10日提交的Form 8-K的附件3.1，並在此引用，以及我們提交的章程（「章程」）全文修訂，參見2022年3月10日提交的Form 8-K的附件3.2，並在此引用。

清算或解散在我們清算或解散時，普通股持有者有權根據合法可用於分配給股東的資產進行按比例分享，前提是已支付負債，並且須遵守任何已發行優先股持有者的特殊權利和偏好（如有）。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。. 我們的普通股沒有優先認購權、贖回或沉沒基金條款，已發行的普通股股份均已全額支付且不需額外評估。

根據特拉華州法律和我們的公司章程的限制，我們的董事會被授權決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列包括的股份數量，以及股份的權力（包括投票權）、指定、偏好和權利。我們的董事會還被授權在不需股東進一步投票或行動的情況下，指定股份的任何資格、限制或限制，前提是符合紐交所和特拉華州法律的適用規定。

授權我們的董事會設立優先股消除了尋求股東批准創建特定類或系列優先股的延遲。普通股持有者的權利須遵循任何時間發行的優先股的持有者的權利，包括未來的優先股。優先股的發行雖然在可能的收購和其他公司目的上提供了理想的靈活性，但可能導致延遲、推遲或阻止控制權的變更，並可能對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對我司普通股的市場價格產生不利影響。這些條款也可能使我們的股東更難以實施某些公司行動，包括董事的選舉。

特拉華州通用公司法（「DGCL」）允許在公司章程中採用條款，放棄公司在向其或其一位或多位董事、官員或股東提出的特定商業機會或特定類別的商業機會中參與的任何利益或期待的機會。

我們的公司章程包括某些條款，規範和定義我們的事務開展方式，涉及Post Holdings, Inc.（「Post」）及其董事、官員、員工、代理人和關聯公司（只是我們及我們的子公司不被視爲Post或其關聯公司的關聯公司，僅限於這些條款的目的），以及我們與Post關係中我們的權利、權力、職責和責任，以及我們董事、官員、管理人員、員工和代理人的權利、權力、職責和責任。一般而言，除非在我們與Post之間的任何協議中另有規定，這些條款規定Post及其關聯公司可以開展任何類型、性質或描述的任何業務，無論該業務是否與我們競爭或與我們相同或相似的業務；Post及其關聯公司可以與我們的任何客戶、供應商和出租人開展業務；Post及其關聯公司可以對我們可能投資的任何類型的資產進行投資。此外，這些條款規定我們放棄參與Post或其關聯公司的任何業務的任何權益或期待。

此外，我們的公司章程規定，我們放棄對可能被知曉的企業機會的任何權益或期待，包括(i) 任何作爲Post或其關聯公司的董事、官員、管理人員、員工或代理人的我們董事、官員、管理人員、員工或代理人（只是我們及我們的子公司不被視爲Post或其關聯公司的關聯公司，僅限於該條款的目的）或(ii) Post或其關聯公司。該條款一般規定，Post或我們的董事、官員、管理人員、員工或代理人（也作爲Post或其關聯公司的董事、官員、員工、代理人或關聯公司）不會因追求或獲取任何企業機會而僅僅因爲這樣的個人將該機會轉向Post或其關聯公司，而對我們或我們的股東承擔任何信託責任的違約責任，或沒有向我們或任何受我們控制的個人提供或傳達有關該企業機會的信息，因爲該個人已指示或打算指示該機會給Post或其關聯公司。這一放棄不擴展到明確提供給我們其中一位董事、官員、管理人員、員工或代理人的企業機會，僅以其作爲我們董事、官員、管理人員、員工或代理人的身份。

我們公司的A&R公司章程和公司條例包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。這些條款在下面概述，可能會阻止強制或其他方式的收購。這些條款也是爲了鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，通過增加保護我們潛在的與不友好或未獲授權的收購者談判的能力，而帶來的好處，大於阻止收購提議所帶來的劣勢。

我們的公司章程和章程細則包含某些條款，旨在增強董事會組成的連續性和穩定性，並可能導致延遲、推遲或阻止未來的接管或控制權變更，除非該接管或控制權變更得到董事會的批准。這些條款包括：

股東無法召集特別會議我們的公司章程和章程細則規定，股東行動只能在年度或特別股東會議上進行，且不能通過任何形式的書面同意代替會議進行。我們的章程細則還規定，除非法律另有要求，特別股東會議只能由我們整個董事會的多數票、董事會主席或我們總裁召集。除了上述描述外，股東不得召集特別會議或要求董事會召集特別會議。

提前通知程序. 我們的章程細則包含條款，要求股東在年度會議前向我們提前通知任何業務，並規定股東提名董事會候選人的程序。通常情況下，股東必須在前一年年度會議的週年日之前不少於90天且不超過120天向我們的秘書提交書面通知，除非會議日期距離該週年日期超過30天或超過60天，股東的通知必須在該年度會議日期之前的第120天不早於收到，並且不遲於該年度會議日期之前的第90天結束營業時或在公開公告日後的第10天。

of the date of the annual meeting is first made. For stockholder proposals, the notice must include a description of the proposal, the reasons for the proposal and other specified matters. Our board of directors may reject any proposals or nominations that have not followed these procedures or that are not a proper subject for stockholder action in accordance with the provisions of applicable law. Although our bylaws do not otherwise give the board of directors the power to approve or disapprove stockholder nominations of candidates or proposals regarding other business to be conducted at a special or annual meeting, our bylaws may have the effect of precluding the conduct of certain business or the nomination of certain individuals at a meeting if the proper procedures are not followed or may discourage or deter a potential acquirer from conducting a solicitation of proxies to elect its own slate of directors or otherwise attempting to obtain control of us.

Directors, and Not Stockholders, Fix the Size of Our Board of Directors. Our certificate of incorporation and bylaws provide that the number of directors will be fixed from time to time exclusively pursuant to a resolution adopted by our board of directors, but in no event will it consist of less than five nor more than twelve directors.

Vacancies and Newly-Created Directorships on Our Board of Directors. Subject to the special rights of holders of any outstanding series of our preferred stock, any vacancy on our board of directors occurring for any reason, and any newly created directorships which occur by reason of an increase in the number of directors, will be filled only by the majority of the remaining directors, even if less than a quorum or by a sole remaining director. These provisions could make it more difficult for our stockholders to affect the composition of the board of directors.

Classified Board of Directors; Removal of Directors. Our certificate of incorporation and bylaws provide that our board of directors is divided into three classes of directors serving staggered three-year terms. The number of directors assigned to each class is as equal as reasonably possible. Each class will hold office until the third annual stockholders’ meeting for election of directors following the most recent election of such class and until their successors are duly elected and qualified. With only a portion of our board of directors up for election each year, the existence of a classified board of directors could render more difficult or discourage an attempt to obtain control of us because it would take more than one annual meeting to do so. In addition, our certificate of incorporation provides that our directors may only be removed for cause, which could also make it more difficult to change the composition of our board of directors.

授權但未發行的股票我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未獲得股東批准的情況下用於未來的發行，符合紐交所和特拉華州法律的相關規定。這些額外的股份可以用於多種企業用途，包括未來的公開發行或私人發行以籌集額外資本、企業收購以及員工福利計劃和股權授予。存在授權但未發行的普通股和優先股可能會使通過代理投票、要約收購、合併或其他方式獲得多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或令人卻步。除非我們的董事會認爲有必要或根據紐交所或特拉華州法律的相關規定要求批准，否則我們無意請求股東對發行我們普通股和優先股的授權未發行股份進行批准。

修改公司法證書和章程。特拉華州總公司法規定，需要公司則持股人投票大多數的表決權才能修改一個公司的公司法證書，除非公司法證書規定了更高的門檻。我們的公司法證書沒有提供更高的門檻。DGCL還規定，如果公司法證書中如此規定，則董事會可獲得修改公司的章程的權限，而我們的公司法證書規定董事會可以修改我們的章程。根據DGCL，股東還有權修改章程，我們的章程規定他們可以通過與會代表規定投票權的股份的多數肯定票數或其代理人提出修改章程的提案。

特拉華州普通公司法（DGCL）一般規定，公司的章程可以通過董事會提出修改方案的決議進行修訂，並提交股東進行批准，需獲得持有多數投票權的股東的肯定表決。我們的章程規定可以根據特拉華法律的規定和投票進行修訂，除非章程中包含的 indemnification 規定僅能在不低於所有普通股的投票權的85%持有者的肯定表決下進行修訂（或採取與 indemnification 規定不一致的條款）。

特拉華州普通公司法（DGCL）規定，修改、修訂或廢除公司的章程的權力由公司的股東持有，但公司可以在其章程中授權董事會擁有修改、修訂或廢除其章程的權力，但這種權力的授予並不剝奪股東的權力或限制他們修改、修訂或廢除章程的權力。我們的章程和章程規定我們的董事會可以修改、改變或廢除章程的任何條款。我們的章程和章程還包括

特拉華州公司法允許公司在特定情況下，向其董事、高級職員、員工和代理人賠償費用（包括律師費）、判決、罰款以及因他們作爲公司董事、高級職員、員工或代理人而實際和合理產生的和解金額，前提是這些董事、高級職員、員工或代理人的行爲是善意的，並且在他們合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式下進行，且在任何刑事訴訟或程序中，沒有理由相信他們的行爲是非法的。在衍生訴訟或起訴中（即，代表或爲了公司的權利），賠償僅限於董事、高級職員、員工和代理人在與行動或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出，前提是，他們所採取的行爲是善意的，並且以合理的方式認爲符合或不反對公司的最佳利益，尤其是如果該人已被判定對公司承擔責任，則不予賠償，除非法院在該行動或起訴中確定，申請被告董事、高級職員、員工或代理人仍然公平合理地有權獲得該等費用的賠償，儘管已判定承擔責任。

特拉華公司法（DGCL）還允許公司提前支付因公司的一名官員或董事在防禦任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所發生的費用，前提是在最終處理該行動、訴訟或程序之前接收該董事或官員的承諾，若最終判斷該人員無權被公司 indemnified（賠償）。

我們的公司章程限制董事的責任至 DGCL 允許的最大程度，並規定我們將爲我們的董事和高級職員提供慣例 indemnification（賠償）和費用提前支付。我們已與每位董事以及某些執行官簽署慣例 indemnification 協議，通常爲他們在爲我們或代表我們服務時提供慣例 indemnification 和費用提前支付。

DGCL 允許公司在其公司章程或章程中要求（而不是禁止）內部公司索賠僅在德拉瓦州提出。在 DGCL 第115節中，"內部公司索賠" 是指基於當前或前任董事或官員或股東在該資格中的職責違反而提出的索賠，包括公司權利的索賠，或 DGCL 賦予衡平法院管轄權的索賠。

我們公司章程第12節規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則衡平法院（或如果衡平法院沒有主題管轄權，則爲德拉瓦州的聯邦地區法院）是根據德拉瓦州法律或普通法處理以下類型的行動或程序的專屬法庭：

第12節不適用於爲執行《交易法》所創建的義務或責任而提起的訴訟，因其由美國聯邦法院專屬管轄。我們的公司章程還規定，美國聯邦法院在法律允許的最大範圍內，將是解決任何主張因1933年《證券法》（修訂版）（「證券法」）而引起的投訴或訴訟的唯一專屬論壇。此外，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲取或持有我們普通股權益的個人或實體將被視爲已知曉我們公司章程的第12節。

儘管我們的公司章程包含上述獨佔論壇條款，但法院可能會裁定該條款對特定索賠或訴訟不適用，或該條款不可強制執行。獨佔論壇條款並不免除我們遵循聯邦證券法及其相關規章的責任，我們的股東不會被視爲放棄我們對這些法律、規則和規章的遵守。