附件 99.1
DDC企業有限公司
合併財務報表索引
| 內容 | 頁（頁數） | |
| 合併 資產負債表截至2022年和2023年12月31日 | F-2 | |
| 合併 經營業績及綜合損失報告截至2021年、2022年和2023年12月31日 | F-6 | |
| 合併 股東權益/(虧損)變動表截至2021年、2022年和2023年12月31日 | F-8 | |
| 合併 現金流量表截至2021年、2022年及2023年12月31日的年度 | F-11 | |
| 附註 至合併財務報表 | F-14 |
F-1
合併資產負債表
| 截至12月31日, | ||||||||||||||
| 註 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 注意 2(e) | ||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | 2(g) | 26,801,767 | 78,790,697 | 11,097,438 | ||||||||||
| 受限現金 | 2(h) | 70,102,863 | 497,108 | 70,016 | ||||||||||
| 短期投資 | 4 | - | 104,086,826 | 14,660,323 | ||||||||||
| 應收帳款，淨額 | 5 | 26,906,994 | 29,508,542 | 4,156,191 | ||||||||||
| 存貨 | 6 | 6,115,553 | 9,984,100 | 1,406,231 | ||||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | 7 | 25,714,888 | 97,589,397 | 13,745,179 | ||||||||||
| 流動資產總額 | 155,642,065 | 320,456,670 | 45,135,378 | |||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 長期投資 | 8 | 22,440,969 | 14,136,050 | 1,991,021 | ||||||||||
| 不動產、廠房及設備淨值 | 9 | 509,169 | 603,035 | 84,936 | ||||||||||
| 經營租賃 使用權資產 | 15 | 6,132,812 | 6,169,983 | 869,024 | ||||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | 10 | 17,439,892 | 9,426,569 | 1,327,704 | ||||||||||
| 商譽 | 11 | 18,769,688 | 46,999,355 | 6,619,721 | ||||||||||
| 其他非流動資產 | 12 | 34,443,178 | 43,150,129 | 6,077,569 | ||||||||||
| 總非流動資產 | 99,735,708 | 120,485,121 | 16,969,975 | |||||||||||
| 總資產 | 255,377,773 | 440,941,791 | 62,105,353 | |||||||||||
隨附的 附註是這些合併財務報表不可或缺的一部分。
F-2
DDC企業
有限公司
合併資產負債表 – （續）
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 註 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 附註2(e) | ||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||
| 負債、夾層資本及股東權益 | ||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 短期 銀行借款 | 13 | 54,830,623 | 19,500,000 | 2,746,518 | ||||||||||
| 當前 長期銀行借款的部分 | 13 | 2,020,480 | 1,993,168 | 280,732 | ||||||||||
| 應付款項 | 17,046,154 | 20,793,699 | 2,928,731 | |||||||||||
| 合同負債 | 26 | 6,293,066 | 13,773,974 | 1,940,024 | ||||||||||
| 股東 貸款，按攤銷成本計算 | 18 | 19,522,986 | 26,150,243 | 3,683,185 | ||||||||||
| 應付 關聯方的款項 | 28 | 19,395,710 | 17,605,694 | 2,479,710 | ||||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 14 | 107,356,680 | 168,952,161 | 23,796,413 | ||||||||||
| 目前 租賃負債的當期部分 | 15 | 1,413,110 | 2,590,785 | 364,904 | ||||||||||
| 財務租賃負債的當前部分 | 15 | - | 103,310 | 14,551 | ||||||||||
| 可轉換貸款，按公平價值計算 | 18 | 14,949,326 | 6,372,830 | 897,594 | ||||||||||
| 可轉換貸款，按攤銷成本計算 | 18 | 18,964,600 | 3,541,350 | 498,789 | ||||||||||
| 當期負債總計 | 261,792,735 | 281,377,214 | 39,631,151 | |||||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||||||||
| 長期銀行借款 | 13 | 1,671,084 | 5,519,461 | 777,400 | ||||||||||
| 營運 租賃負債 | 15 | 4,824,198 | 4,045,089 | 569,739 | ||||||||||
| 財務 租賃負債 | 15 | - | 37,411 | 5,269 | ||||||||||
| 認股權證 負債 | 22 | 5,747,884 | 87,279 | 12,293 | ||||||||||
| 期權 負債 | 22 | 12,762,104 | - | - | ||||||||||
| 股東 貸款，以攤銷成本計算 | 18 | 76,099,976 | 56,928,815 | 8,018,256 | ||||||||||
| 可轉換 貸款，以公允價值計算 | 18 | 3,897,606 | 7,964,014 | 1,121,708 | ||||||||||
| 可轉換 貸款，以攤銷成本計算 | 18 | - | 3,500,000 | 492,965 | ||||||||||
| 递延所得税負債 | 24 | 3,399,427 | 3,827,489 | 539,091 | ||||||||||
| 其他非流動負債 | 21 | 4,162,222 | 10,405,554 | 1,465,592 | ||||||||||
| 總非流動負債 | 112,564,501 | 92,315,112 | 13,002,313 | |||||||||||
| 负债合计 | 374,357,236 | 373,692,326 | 52,633,464 | |||||||||||
| 承諾 和或有事項（註釋27） | ||||||||||||||
隨附的 註釋是這些合併財務報表的一部分。
F-3
DDC企業
有限公司
合併資產負債表 – （續）
| 截至 12月31日， | ||||||||||||||
| 註 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 附註2(e) | ||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||
| 夾層 股權 | ||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股（（美金0.016面值；724,939股，未授權、已發行及流通股為零，至2022年12月31日及2023年12月31日，贖回價值人民幣78,343,351，2022年及2023年人民幣為零；清算價值人民幣78,343,351，2022年及2023年人民幣為零） | 17 | 78,343,351 | - | - | ||||||||||
| 系列 A-1可贖回可轉換優先股（美金0.016面值；276,940股，未授權、已發行及流通股為零，至2022年12月31日及2023年12月31日，贖回價值人民幣65,189,547，2022年及2023年人民幣為零；清算價值人民幣65,189,547，2022年及2023年人民幣為零） | 17 | 65,189,547 | - | - | ||||||||||
| 系列 b 可贖回可轉換優先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年，227,751股已授權、發行及流通，無股；贖回價值為人民幣90,688,766，2022年及2023年均為RMb無；清算價值為人民幣90,688,766，2022年及2023年均為RMb無） | 17 | 90,688,766 | - | - | ||||||||||
| 系列 b-1 可贖回可轉換優先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年，228,813股已授權、發行及流通，無股；贖回價值為人民幣100,365,667，2022年及2023年均為RMb無；清算價值為人民幣100,365,667，2022年及2023年均為RMb無） | 17 | 100,365,667 | - | - | ||||||||||
| 系列 b-2 可贖回可轉換優先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年，454,739股已授權，387,525股已發行且流通，無股；贖回價值為人民幣181,300,496，2022年及2023年均為RMb無；清算價值為人民幣181,300,496，2022年及2023年均為RMb無） | 17 | 181,300,496 | - | - | ||||||||||
| 系列 C 可贖回可轉換優先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年，654,013股已授權，290,409股已發行且流通，無股；贖回價值為人民幣151,311,737，2022年及2023年均為RMb無；清算價值為人民幣151,311,737，2022年及2023年均為RMb無） | 17 | 151,311,737 | - | - | ||||||||||
| 系列 C-1 可贖回可轉換優先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年，2,733,158股已授權，2,370,939股已發行且流通，無股；贖回價值為人民幣701,320,497，2022年及2023年均為RMb無；清算價值為人民幣701,320,497，2022年及2023年均為RMb無） | 17 | 701,320,497 | - | - | ||||||||||
| 總計 創投資本 | 1,368,520,061 | - | - | |||||||||||
附註為這些綜合財務報表的重要組成部分。
F-4
DDC企業有限公司
合併資產負債表 - （續）
| 截至12月31日, | ||||||||||||||
| 註 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 注意 2(e) | ||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||
| 股東權益／股本 | ||||||||||||||
| A類普通股（每股面值美金0.016，截至2022年12月31日和2023年12月31日授權發行股數為55,248,154股，已發行流通股數分別為5,638,277股和20,028,168股） | 19 | 584,961 | 2,230,296 | 314,131 | ||||||||||
| B類普通股（每股面值美金0.016，授權發行股數875,000股，截止至2022年12月31日和2023年12月31日已發行流通股數） | 19 | 96,589 | 96,589 | 13,604 | ||||||||||
| 系列種子可轉換優先股（每股面值美金0.016，截至2022年12月31日和2023年12月31日，授權股數為1,076,501股和0股，清算價值分別為人民幣37,307,022元和人民幣0元） | 20 | 58,565,485 | - | - | ||||||||||
| 資本溢額 | - | 1,816,654,303 | 255,870,407 | |||||||||||
| 累積虧損 | (1,478,040,573 | ) | (1,637,790,086 | ) | (230,677,909 | ) | ||||||||
| 累積其他全面損失 | (83,132,274 | ) | (135,581,744 | ) | (19,096,289 | ) | ||||||||
| 歸屬於DDC Enterprise Limited的股東（赤字）/權益總額 | (1,501,925,812 | ) | 45,609,358 | 6,423,944 | ||||||||||
| 非控制權益 | 14,426,288 | 21,640,107 | 3,047,945 | |||||||||||
| 股東權益總額（赤字）/權益 | (1,487,499,524 | ) | 67,249,465 | 9,471,889 | ||||||||||
| 總負債、中層權益和股東（赤字）/權益 | 255,377,773 | 440,941,791 | 62,105,353 | |||||||||||
附帶的 說明是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-5
合併 營運及綜合虧損表
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 註 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
| 附註2(e) | ||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||||
| 產品收入 | 26 | 191,389,968 | 176,420,393 | 204,595,102 | 28,816,618 | |||||||||||||
| 服務收入 | 26 | 5,544,507 | 1,298,631 | 886,802 | 124,903 | |||||||||||||
| 來自合作安排的收入 | 26 | 8,244,967 | 1,867,042 | - | - | |||||||||||||
| 總營業收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | 28,941,521 | ||||||||||||||
| 產品成本 | (164,541,069 | ) | (134,462,728 | ) | (153,316,804 | ) | (21,594,221 | ) | ||||||||||
| 服務成本 | (4,180,765 | ) | (1,196,469 | ) | (709,787 | ) | (99,971 | ) | ||||||||||
| 總營業成本 | (168,721,834 | ) | (135,659,197 | ) | (154,026,591 | ) | (21,694,192 | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | 36,457,608 | 43,926,869 | 51,455,313 | 7,247,329 | ||||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||||
| 履行費用 | (23,967,825 | ) | (10,630,884 | ) | (7,315,978 | ) | (1,030,434 | ) | ||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (59,239,750 | ) | (20,763,218 | ) | (17,440,192 | ) | (2,456,400 | ) | ||||||||||
| 研究與發展費用 | (233,663 | ) | - | - | - | |||||||||||||
| 一般及行政費用 | (66,636,360 | ) | (53,543,862 | ) | (82,460,706 | ) | (11,614,348 | ) | ||||||||||
| 基於股份的補償 | 21 | - | (38,993,201 | ) | (83,863,299 | ) | (11,811,899 | ) | ||||||||||
| 營業費用總額 | (150,077,598 | ) | (123,931,165 | ) | (191,080,175 | ) | (26,913,081 | ) | ||||||||||
| 營運虧損 | (113,619,990 | ) | (80,004,296 | ) | (139,624,862 | ) | (19,665,752 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (22,842,091 | ) | (30,826,950 | ) | (12,178,668 | ) | (1,715,329 | ) | ||||||||||
| 利息收入 | 9,783 | 465,162 | 2,562,605 | 360,935 | ||||||||||||||
| 外幣兌換（損失）/收益，淨額 | (147,413 | ) | 671,007 | (66,798 | ) | (9,408 | ) | |||||||||||
| 以測量替代法核算的權益投資減值損失 | 8 | - | (22,705,285 | ) | (8,288,296 | ) | (1,167,382 | ) | ||||||||||
| 從VIE解併中獲得的收益 | 1 | - | 13,543,650 | 134,665 | 18,967 | |||||||||||||
| 其他收入 | 5,581,534 | 1,599,746 | 421,449 | 59,360 | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | 23 | (266,083,985 | ) | - | (10,440,057 | ) | (1,470,451 | ) | ||||||||||
| 金融工具公允價值變動 | 22 | (60,764,404 | ) | (1,875,889 | ) | 17,101,260 | 2,408,662 | |||||||||||
| 稅前損失 | (457,866,566 | ) | (119,132,855 | ) | (150,378,702 | ) | (21,180,398 | ) | ||||||||||
| 所得稅費用 | 24 | (816,868 | ) | (3,115,753 | ) | (5,004,766 | ) | (704,907 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | (458,683,434 | ) | (122,248,608 | ) | (155,383,468 | ) | (21,885,305 | ) | ||||||||||
| 贖回可轉換優先股的增值至贖回價值 | 17 | (381,218,518 | ) | (109,089,609 | ) | (110,112,796 | ) | (15,509,063 | ) | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | (839,901,952 | ) | (231,338,217 | ) | (265,496,264 | ) | (37,394,368 | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控制性權益的淨收入/(虧損) | (4,333,208 | ) | (222,968 | ) | 4,366,045 | 614,945 | ||||||||||||
| 歸屬於DDC企業有限公司的淨虧損 | (835,568,744 | ) | (231,115,249 | ) | (269,862,309 | ) | (38,009,313 | ) | ||||||||||
隨附的 備註為這些合併財務報表的不可或缺的一部分.
F-6
DDC企業
有限公司
合併運營和綜合虧損報表 – （續）
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 註 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
| 附註2(e) | ||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(損失)，扣除零所得稅： | ||||||||||||||||||
| 外幣轉換調整，扣除零所得稅 | 15,902,297 | (120,532,078 | ) | (52,845,568 | ) | (7,443,143 | ) | |||||||||||
| 可供出售債務證券的淨未實現收益 | - | - | 396,098 | 55,789 | ||||||||||||||
| 其他綜合損益/(損失)总额 | 15,902,297 | (120,532,078 | ) | (52,449,470 | ) | (7,387,354 | ) | |||||||||||
| 綜合虧損： | (823,999,655 | ) | (351,870,295 | ) | (317,945,734 | ) | (44,781,722 | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控制性利益的綜合收益/(損失) | (4,333,208 | ) | (222,968 | ) | 4,366,045 | 614,945 | ||||||||||||
| 歸屬於DDC企業有限公司的綜合損失 | (819,666,447 | ) | (351,647,327 | ) | (322,311,779 | ) | (45,396,667 | ) | ||||||||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||||
| — 基本及攤薄 – A類 | 25 | (173.00 | ) | (42.32 | ) | (37.38 | ) | (5.26 | ) | |||||||||
| — 基本及攤薄 – B類 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 計算每普通股淨虧損時所用的加權平均已發行普通股數 | ||||||||||||||||||
| — 基本及攤薄 – A類 | 25 | 4,829,998 | 5,461,443 | 7,219,584 | 7,219,584 | |||||||||||||
| — 基本及攤薄 – B類 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | ||||||||||||||
附帶的 說明是這些合併財務報表的組成部分
F-7
合併股東權益/（虧損）變動表
截至2021年12月31日的財年
| 類別
A普通股 股份 | 類別
B普通股 股份 | 系列
早期股 可轉換的 優先股 | 追加 股本投入 | 累積的 | 累積的 其他 Cumulative effect of the adoption of ASU 2023-08 | 總計 DDC 轉售已發行的員工限制性股票單位以支付稅款 | 非- 可贖回的 非 控制項 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額
截至 2021年1月1日 | 875,000 | 90,509 | 875,000 | 96,589 | 1,076,501 | 58,565,485 | - | (736,738,408 | ) | 21,497,507 | (656,488,318 | ) | 4,569,880 | (651,918,438 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股 | 4,401,663 | 455,728 | - | - | - | - | 243,798,133 | - | - | 244,253,861 | - | 244,253,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的有利轉換特徵 | - | - | - | - | - | - | 16,942,439 | - | - | 16,942,439 | - | 16,942,439 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購的預付對價 | - | - | - | - | - | - | 28,424,280 | - | - | 28,424,280 | - | 28,424,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | - | - | - | - | - | (289,164,852 | ) | (92,053,666 | ) | - | (381,218,518 | ) | - | (381,218,518 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (454,350,226 | ) | - | (454,350,226 | ) | (4,333,208 | ) | (458,683,434 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算調整，稅後為零 | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,902,297 | 15,902,297 | - | 15,902,297 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021年12月31日 | 5,276,663 | 546,237 | 875,000 | 96,589 | 1,076,501 | 58,565,485 | - | (1,283,142,300 | ) | 37,399,804 | (1,186,534,185 | ) | 236,672 | (1,186,297,513 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些合併財務報表不可或缺的部分。
F-8
DDC企業 有限公司
合併
股東權益/(虧損)變動聲明
截至2022年12月31日的年度
| 類別
A普通股 股份 | 類別
B普通股 股份 | 系列
種子 可轉換債券 優先股 | 追加 股本投入 | 累積的 | 累積的 其他 Cumulative effect of the adoption of ASU 2023-08 | 總計 DDC 轉售已發行的員工限制性股票單位以支付稅款 | 非- 可贖回的 非 控制項 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 營收/(虧損) | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結餘
截至 2022年1月1日 | 5,276,663 | 546,237 | 875,000 | 96,589 | 1,076,501 | 58,565,485 | - | (1,283,142,300 | ) | 37,399,804 | (1,186,534,185 | ) | 236,672 | (1,186,297,513 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股以配合行使股票期權 | 361,614 | 38,724 | - | - | - | - | - | - | - | 38,724 | - | 38,724 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份 薪酬 | - | - | - | - | - | - | 34,792,255 | - | - | 34,792,255 | - | 34,792,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與農場實體的去合併相關的股票期權調整的增量 成本 | - | - | - | - | - | - | 1,424,721 | - | - | 1,424,721 | - | 1,424,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務 合併 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,412,584 | 14,412,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | - | - | - | - | - | (36,216,976 | ) | (72,872,633 | ) | - | (109,089,609 | ) | - | (109,089,609 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (122,025,640 | ) | - | (122,025,640 | ) | (222,968 | ) | (122,248,608 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 轉換調整，扣除零收入稅 | - | - | - | - | - | - | - | - | (120,532,078 | ) | (120,532,078 | ) | - | (120,532,078 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至的餘額
2022年12月31日 | 5,638,277 | 584,961 | 875,000 | 96,589 | 1,076,501 | 58,565,485 | - | (1,478,040,573 | ) | (83,132,274 | ) | (1,501,925,812 | ) | 14,426,288 | (1,487,499,524 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附帶說明是這些合併財務報表的一部分。
F-9
DDC企業有限公司
股東權益/(虧損)變動的合併報表
截至2023年12月31日的年度
| A類
普通股 股份 | B類
普通股 股份 | 系列
種子 可轉換 優先股 | 額外
實收 | 累積的 | 累積的 其他 Cumulative effect of the adoption of ASU 2023-08 | 總計 DDC 轉售已發行的員工限制性股票單位以支付稅款 | 不可贖回
非控股 | 總計
轉售已發行的員工限制性股票單位以支付稅款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 虧損 | 股權/(赤字) | 利息 | 股權/(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額
截至 2023年1月1日 | 5,638,277 | 584,961 | 875,000 | 96,589 | 1,076,501 | 58,565,485 | - | (1,478,040,573 | ) | (83,132,274 | ) | (1,501,925,812 | ) | 14,426,288 | (1,487,499,524 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 類別A普通股的發行 | 14,374,669 | 1,642,299 | - | - | (1,076,501 | ) | (58,565,485 | ) | 1,835,065,180 | - | - | 1,778,141,994 | - | 1,778,141,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一名股東放棄類別A普通股的發行及股票期權的發行 | (180,807 | ) | (19,362 | ) | - | - | - | - | 19,362 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購林氏相關的作為購買對價而發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | 1,072,031 | - | - | 1,072,031 | - | 1,072,031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份 薪酬 | - | - | - | - | - | - | 80,272,397 | - | - | 80,272,397 | - | 80,272,397 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併 | 196,044 | 22,398 | - | - | - | - | 11,876,510 | - | - | 11,898,908 | 1,309,393 | 13,208,301 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | - | - | - | - | - | - | (1,538,381 | ) | - | - | (1,538,381 | ) | 1,538,381 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | - | - | - | - | - | (110,112,796 | ) | - | - | (110,112,796 | ) | - | (110,112,796 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | - | - | - | - | (159,749,513 | ) | - | (159,749,513 | ) | 4,366,045 | (155,383,468 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 轉換調整，稅後淨額為零 | - | - | - | - | - | - | - | - | (52,449,470 | ) | (52,449,470 | ) | - | (52,449,470 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | (15 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
的餘額 截至 2023年12月31日 | 20,028,168 | 2,230,296 | 875,000 | 96,589 | - | - | 1,816,654,303 | (1,637,790,086 | ) | (135,581,744 | ) | 45,609,358 | 21,640,107 | 67,249,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
的餘額 截至2023年12月31日 (美金) 附註 2(e) （未經審計） | 20,028,168 | 314,131 | 875,000 | 13,604 | - | - | 255,870,407 | (230,677,909 | ) | (19,096,289 | ) | 6,423,944 | 3,047,945 | 9,471,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的重要部分。
F-10
綜合現金流量表
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 注意事項 2(e) | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 營業活動： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (458,683,434 | ) | (122,248,608 | ) | (155,383,468 | ) | (21,885,304 | ) | ||||||||
| 調整以將淨虧損調解為營運活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
| 滅失損失，淨額 | 229,580,168 | - | 10,440,057 | 1,470,451 | ||||||||||||
| 特許經營協議終止 | - | - | 11,005,303 | 1,550,065 | ||||||||||||
| 發行工具的公允價值超過收到的收益 | 36,503,817 | - | - | - | ||||||||||||
| 以攤銷成本計算的貸款利息費用的累積 | 13,613,110 | 18,795,751 | - | - | ||||||||||||
| 以現金支付的利息費用在利尚收購中的累積 | - | 185,012 | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,110,730 | 3,544,322 | 6,107,400 | 860,209 | ||||||||||||
| 應收賬款的準備金 | 4,324,627 | 5,334,098 | 1,978,793 | 278,707 | ||||||||||||
| 其他流動資產的準備金 | - | 4,262,335 | - | - | ||||||||||||
| (收益)/損失來自資產和設備的處置 | (14,262 | ) | 13,748 | - | - | |||||||||||
| 庫存的淨可變現價值減記 | 1,200,012 | 27,536 | 306,841 | 43,218 | ||||||||||||
| 未實現的外匯兌換損失/(收益)，淨額 | 147,413 | (671,007 | ) | 66,797 | 9,408 | |||||||||||
| 金融工具公允價值變動 | 60,764,404 | 1,875,889 | (17,101,260 | ) | (2,408,662 | ) | ||||||||||
| 或有對價應付款的公允價值變動 | (875,763 | ) | (92,796 | ) | - | - | ||||||||||
| 依測量替代法計入的其他股權投資的減值損失 | - | 22,705,285 | 8,288,296 | 1,167,382 | ||||||||||||
| 基於股份的報酬 | - | 38,993,201 | 83,863,299 | 11,811,899 | ||||||||||||
| 從可變利益實體的解併中獲得的收益 | - | (13,543,650 | ) | (134,665 | ) | (18,967 | ) | |||||||||
| 遞延稅費用/(收益) | 814,881 | (601,737 | ) | (1,255,808 | ) | (176,877 | ) | |||||||||
| 資產和負債的變動，剔除商業合併和可變利益實體解併的影響: | ||||||||||||||||
| 應收帳款，淨額 | (2,734,066 | ) | (21,010,479 | ) | (2,985,164 | ) | (420,452 | ) | ||||||||
| 存貨 | (5,841,033 | ) | 3,215,628 | (459,234 | ) | (64,682 | ) | |||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | (4,419,775 | ) | 11,254,698 | (53,940,356 | ) | (7,597,340 | ) | |||||||||
| 其他非流動資產 | 145,000 | (32,746,114 | ) | (5,487,600 | ) | (772,912 | ) | |||||||||
| 應付賬款 | 3,586,714 | 667,966 | 524,686 | 73,900 | ||||||||||||
| 合同負債 | (356,351 | ) | 4,943,301 | 4,802,774 | 676,457 | |||||||||||
| 租賃負債 | - | 1,000,658 | (2,364,187 | ) | (332,989 | ) | ||||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 25,708,518 | 37,011,898 | 22,376,950 | 3,151,726 | ||||||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | (91,425,290 | ) | (37,083,065 | ) | (89,350,546 | ) | (12,584,763 | ) | ||||||||
所附 說明是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-11
DDC企業
有限公司
綜合現金流量表 – (續)
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 注意2(e) | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 投資活動： | ||||||||||||||||
| 購置 財產及設備 | (179,210 | ) | (191,634 | ) | (201,699 | ) | (28,409 | ) | ||||||||
| 處置財產及設備的淨 收益 | 22,881 | - | 62,551 | 8,810 | ||||||||||||
| 收購 短期投資 | (64,736,000 | ) | - | (104,086,826 | ) | (14,660,323 | ) | |||||||||
| 處置短期投資的 收益 | 63,637,000 | - | - | - | ||||||||||||
| 支付 投資押金 | (4,251,256 | ) | - | (4,031,676 | ) | (567,850 | ) | |||||||||
| 現金 用於收購短期投資 | - | (348,230 | ) | (17,688,930 | ) | (2,491,434 | ) | |||||||||
| 支付 因收購Yuli而應支付的對價 | - | - | (212,785 | ) | (29,970 | ) | ||||||||||
| 支付 因收購Cook SF而應支付的對價 | - | - | (13,894,425 | ) | (1,956,989 | ) | ||||||||||
| 支付 因收購雲貿而應支付的對價 | (10,200,000 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 支付 因收購萌維商店而應支付的對價 | (3,000,000 | ) | - | (551,641 | ) | (77,697 | ) | |||||||||
| 支付 因收購YJW而應支付的對價 | - | (1,500,000 | ) | - | - | |||||||||||
| 支付 因收購利商而應支付的對價 | - | (500,000 | ) | (2,420,000 | ) | (340,850 | ) | |||||||||
| 向供應商收取 無息貸款 | 10,000,000 | - | - | - | ||||||||||||
| 現金 在業務合併中取得（附註14） | 349,323 | 2,223,351 | 7,916,556 | 1,115,024 | ||||||||||||
| 現金 在去整合VIEs時處置 | - | (128,114 | ) | (52,917 | ) | (7,453 | ) | |||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (8,357,262 | ) | (444,627 | ) | (135,161,792 | ) | (19,037,141 | ) | ||||||||
隨附的 附註是這些合併財務報表的重要組成部分。
F-12
DDC企業
有限公司
合併現金流量表 – （續）
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 注釋2(e) | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 融資活動: | ||||||||||||||||
| 首次公開發行的收益 | - | - | 213,168,986 | 30,024,224 | ||||||||||||
| 發行C-1系列可贖回可轉換優先股的收益 | 81,708,273 | - | - | - | ||||||||||||
| 短期銀行借款的收入 | 47,704,039 | 15,741,315 | 19,531,207 | 2,750,913 | ||||||||||||
| 短期銀行借款的還款 | (49,184,227 | ) | (14,000,379 | ) | (56,262,008 | ) | (8,346,879 | ) | ||||||||
| 長期銀行借款的收入 | 4,455,672 | 870,031 | 5,642,555 | 794,737 | ||||||||||||
| 長期銀行借款的還款 | (400,341 | ) | (651,669 | ) | (2,392,934 | ) | (337,038 | ) | ||||||||
| 來自關聯方貸款的收入 | 21,069,469 | 13,000,289 | 5,297,764 | 746,174 | ||||||||||||
| 來自關聯方貸款的還款 | (16,428,310 | ) | (2,096,794 | ) | (7,999,659 | ) | (1,126,728 | ) | ||||||||
| 來自股東貸款的收入 | 19,496,919 | 13,929,200 | - | - | ||||||||||||
| 來自股東貸款的還款 | (6,229,448 | ) | - | (13,929,200 | ) | (1,961,887 | ) | |||||||||
| 可轉換貸款的發行，扣除發行成本 | 14,464,093 | 17,411,500 | 29,685,273 | 4,181,083 | ||||||||||||
| 可轉換貸款的償還 | - | - | (3,482,300 | ) | (490,472 | ) | ||||||||||
| 來自員工及個人的貸款收入 | 10,233,759 | 11,419,248 | 136,331,248 | 19,201,855 | ||||||||||||
| 來自員工及個人的貸款償還 | (11,646,164 | ) | (3,685,119 | ) | (106,587,537 | ) | (15,012,541 | ) | ||||||||
| 來自非控股股東的資本收入 | 1,520,200 | - | - | - | ||||||||||||
| 收購孟味店的或有應付帳款的結算 | (1,006,879 | ) | (585,473 | ) | - | - | ||||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 115,757,055 | 51,352,149 | 216,003,395 | 30,423,441 | ||||||||||||
| 外幣匯率變動對現金、現金等價物及受限現金的影響 | 2,652,471 | 5,829,672 | (9,107,882 | ) | (997,843 | ) | ||||||||||
| 現金、貨幣及受限現金的淨增加/(減少) | 18,626,974 | 19,654,129 | (17,616,825 | ) | (2,196,306 | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物，年初 | 25,282,090 | 13,493,501 | 26,801,767 | 3,774,950 | ||||||||||||
| 限制性現金，年初 | 33,341,437 | 63,757,000 | 70,102,863 | 9,588,810 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金於年初 | 58,623,527 | 77,250,501 | 96,904,630 | 13,363,760 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物，年末 | 13,493,501 | 26,801,767 | 78,790,697 | 11,097,438 | ||||||||||||
| 限制性現金，年末 | 63,757,000 | 70,102,863 | 497,108 | 70,016 | ||||||||||||
| 年末現金、現金等價物和受限現金 | 77,250,501 | 96,904,630 | 79,287,805 | 11,167,454 | ||||||||||||
| 補充資料 | ||||||||||||||||
| 商業 透過優先股的收購 | - | (1,398,431 | ) | - | - | |||||||||||
| 商業透過普通股的收購 | - | - | (12,040,885 | ) | (1,695,923 | ) | ||||||||||
| 商業透過股票選項的收購 | - | (18,492,454 | ) | - | - | |||||||||||
| 取得租賃負債權益之租賃資產 | - | (2,585,340 | ) | (2,345,409 | ) | (330,344 | ) | |||||||||
| 支付的利息支出 | (3,747,004 | ) | (4,906,616 | ) | (14,180,405 | ) | (1,997,268 | ) | ||||||||
| 所得稅支付 | (22,324 | ) | (235,548 | ) | (208,475 | ) | (29,363 | ) | ||||||||
附註 是這些綜合財務報表的重要部分。
F-13
合併財務報表附註
1. 業務及組織描述
業務描述
| DDC企業有限公司（開曼） | 上市實體 |
| DDC開放工作室有限公司（開曼） | 100% 直接持股 |
| 完美食品公司（開曼） | 100% 直接持股 |
| 大領袖科技有限公司 (香港) | 100% 直接持股 |
| DDC 美國有限公司 | 100% 直接持股 |
| DDC 開放工作室媒體有限公司 (香港) | 100% 間接持股 |
| 好食品有限公司 (香港) | 100% 間接持股 |
| 庫克美國有限責任公司 | 100% 間接持股 |
| 庫克三藩市有限責任公司 | 100% 間接持股 |
| 林氏集團有限公司（香港） | 51% 間接持股 |
| 上海拉書進出口貿易有限公司 | 100% 間接持股 |
| 上海日日煮資訊科技有限公司 | 100% 間接持股 |
| 萌貳網上商店 | 合約控制（2023年8月19日出售） |
| 杭州巨石文化媒體有限公司 | 67% 間接持股 |
| 重慶日日煮電子商務有限公司 | 100% 間接持股 |
| 泉州天天煮餐飲有限公司 | 60% 間接持股 |
| 上海李尚貿易有限公司 | 51% 間接持股 |
| 上海優龍實業有限公司 | 100% 間接持股 |
| 福建晉江雲貿電子商務有限公司 | 60% 間接持股 |
| 泉州維士食品有限公司 | 60% 間接持股 |
| 上海雨麗發展有限公司 | 51% 間接持股 |
| 廣州優龍日日煮食品飲料有限公司 | 100% 間接持股 |
| 杭州大貓科技有限公司 | 60% 間接持股 |
F-14
1. 業務及組織說明 (續)
DDC企業有限公司（“DDC”或“母公司”）於2012年4月30日在開曼群島根據開曼群島公司法成立，為一家有限責任的豁免公司。母公司及其子公司（統稱為“公司”）是一家以中國為基礎的商業對商業（“B2B”）及商業對消費者（“B2C”）內容串流及產品市場，提供方便的即煮（“RTC”）、即熱（“RTH”）及即食（“RTE”）餐點，並推廣健康的生活方式選擇給以千禧世代及 Z 世代（“GenZ”）為主的客戶群。公司的主要業務及地理市場主要集中在中華人民共和國（“PRC”）。
在2023年11月21日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），發行390萬股A類普通股，總金額為3310萬美金（RMB234.8百萬）。公司在扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用310萬美金（RMB2160萬）後，淨收入為3000萬美金（RMB21320萬）。
與微視的VIE安排
在2022年4月1日之前，公司透過上海微視信息技術有限公司（“微視”）在中華人民共和國運營其基於互聯網的業務，微視是一家根據中華人民共和國法律於2015年2月成立的有限責任公司。微視持有在線業務所需的中國運營許可證。微視的股權由王小小女士（首席執行官的聯合創始人及執行助理）合法持有，並作為微視的提名股東，代表公司的全資子公司上海達達煮信息技術有限公司（“上海達達煮”或“WFOE”）。一系列合約協議，包括專屬諮詢及服務協議、專屬購買協議、代理協議、股權質押協議及貸款協議（統稱為“微視VIE協議”），於上海達達煮、微視及其提名股東之間簽訂，並有效期至2022年4月1日，當時公司決定終止VIE協議。
根據這些合同協議， 公司能夠有效控制並承擔風險，並享有維視幾乎所有的經濟利益， 並在中國法律允許的情況下，享有以最低價格購買維視所有股權的獨家選擇權。公司的管理層得出結論，維視是一家VIE，而WFOE是其主要受益人。因此，維視的財務報表已被納入公司的合併財務報表中。
WFOE與維視之間的維視VIE協議已更新，主要條款有效期至2022年3月31日，總結如下：
1) 獨家諮詢和服務協議
WFOE與維視簽訂了獨家諮詢和服務協議，WFOE被任命為提供管理諮詢、技術支持、知識產權許可及其他相關服務的獨家服務提供者，服務期限為20年，並在每次到期後自動續約20年。
雙方同意WFOE應有權享有維視幾乎所有的經濟利益並承擔所有的風險。維視應按季度向WFOE支付服務費，該費用應等於所有稅前利潤和服務費之前的季度利潤，並在支付之前彌補前幾年的虧損（如有）。WFOE有權根據提供給維視的服務調整服務費的計算基礎。
維視及其指定股東應接受WFOE提供的服務，不得直接或間接接收其他第三方的服務，且不得進行任何可能與協議衝突或對協議下的利益產生負面影響的交易。
F-15
1. 業務及組織描述 （續）
2) 獨家選擇權協議
外商獨資企業（WFOE）擁有獨家權利，以全權自行決定的方式向提名股東購買維士的股權 利益及資產，可以隨時部分或全部進行一次或多次的購買。
股權利益的購買價格應為相關貸款協議下的貸款金額與當地適用法律允許的最低價格之中的較高者。資產的購買價格應為相關資產的賬面價值與當地適用法律允許的最低價格之中的較高者。根據合同安排，維士及其提名股東不得在任何情況下單方面終止獨家購買協議，除非法律另有要求。
3) 委託協議
WFOE擁有全權獨家的授權書，以代表維士的提名股東行使所有權利及處理與該提名股東所持有的所有股權利益有關的事項，包括行使提名股東的所有權利和投票權；決定維士股份的出售、轉讓、質押或處置；代表提名股東執行任何決議和會議記錄，作為維士的提名股東（及董事）；無需該提名股東的書面同意便批准修訂公司章程；批准維士股本的任何變更；根據WFOE的自行決定任命維士的董事。
維士的提名股東放棄其對維士持有的股權利益的所有權利，並不得自行行使該等權利。
4) 股權質押協議
維士的提名股東同意將所有股權利益質押給公司，以作為履行這些合同安排下的合約義務的擔保。維士及其提名股東應在這些合同安排執行後的15個工作日內，依據法律要求辦理所有與股權質押有關的必要登記和/或申報。
在本股權質押協議的有效期間內， 維士及其提名股東應在這些合同安排簽署後的3個工作日內將股份證書或類似文件交付給WFOE的保管。若發生維士的股本或受託持股的任何變更，維士及其提名股東應根據適用法律更新與股權質押相關的登記和/或申報，並將更新後的股份證書或類似文件交付給公司的保管。
在2016年8月以及隨後於2017年3月更新，股權質押協議已向相關政府機關註冊。
5) 貸款協議
WFOE與維士的提名股東簽訂了一份貸款協議。在此貸款協議下，WFOE將向維士的提名股東提供一筆總額為1000萬人民幣的無息貸款，專用於維士的資本化。該貸款若提名股東不再是維士、WFOE或其關聯公司的員工，則應全額償還；且僅能使用根據《獨家購買協議》將維士所有股權出售給WFOE或其指派代表獲得的收益來償還。貸款期限為自貸款協議簽署之日起的二十年，且可根據WFOE與維士提名股東的書面同意延長。
截至2021年12月31日和2022年3月31日，提名股東的貸款提款金額為100萬人民幣。
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1. 業務和組織描述 (續)
終止與維士的VIE協議
在2022年4月1日，外商獨資企業（WFOE）、微視及名義股東簽訂協議，終止與微視的VIE安排，無需任何對價。終止後，公司確認了一項426,690人民幣的收益，該收益是（i）截至2022年3月31日微視的淨負債63,362,821人民幣與（ii）因公司放棄應收微視的淨應收款而產生的62,936,131人民幣淨應付款之間的差額。歷史上，公司業務主要通過其在中國設立的全資子公司進行。在終止之前，通過微視產生的收益在截至2022年3月31日的三個月中為零。公司的管理層相信，終止微視VIE協議不代表對公司的運營和財務結果具有重大影響的戰略變化，並不會被計入停業業務。
以下展示截至2022年3月31日微視的資產負債表信息，以及截至2022年3月31日的三個月內微視的業務及現金流。
| 三月三十一日， 2022 | ||||||
| 人民幣 | ||||||
| 現金及現金等價物 | 5,536 | |||||
| 應收關聯方款項 * | (ii) | 83,137,208 | ||||
| 預付款項及其他流動資產 | 732,305 | |||||
| 流動資產總額 | 83,875,049 | |||||
| 不動產、廠房及設備淨值 | 254,693 | |||||
| 其他非流動資產 | 10,000 | |||||
| 總非流動資產 | 264,693 | |||||
| 總資產 | (i) | 84,139,742 | ||||
| 短期銀行借款 | 968,000 | |||||
| 應付相關方的金額 * | (ii) | 146,073,339 | ||||
| 應計費用及其他流動負債 | 461,224 | |||||
| 流動負債總額 | 147,502,563 | |||||
| 總負債 | (i) | 147,502,563 | ||||
| * | 截至2022年3月31日，應收及應付關聯方的金額代表微視與本公司的合併子公司之間的應收款及應付款，在合併時將被消除。 |
F-17
1. 業務及組織描述 (續)
| 截至2024年7月31日 十二月三十一日 2021 | 在三個 截至之月份 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 營運費用 | ||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (7,212,320 | ) | (430,388 | ) | ||||
| 研究與發展費用 | (233,663 | ) | - | |||||
| 一般及行政費用 | (4,673,618 | ) | (792,914 | ) | ||||
| 營運虧損 | (12,119,601 | ) | (1,223,302 | ) | ||||
| 利息支出 | (9,924 | ) | (29,146 | ) | ||||
| 利息收入 | 659 | - | ||||||
| 其他收入 | 103 | 480 | ||||||
| 稅前虧損 | (12,128,763 | ) | (1,251,968 | ) | ||||
| 所得稅費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (12,128,763 | ) | (1,251,968 | ) | ||||
| 截至2024年7月31日 12月31日 2021 | 為三個 截至之月份 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 營業活動中使用的淨現金及現金等價物 | (1,357,986 | ) | (622,630 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金及現金等價物 | 1,331,000 | 488,498 | ||||||
| 現金減少淨額 | (26,986 | ) | (134,132 | ) | ||||
| 年初的現金及現金等價物 | 166,654 | 139,668 | ||||||
| 終止日期時的現金及現金等價物 | 139,668 | 5,536 | ||||||
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1. 業務與組織描述 (續)
與農場實體的VIE安排
公司於2019年1月收購了一個種植新鮮蔬菜的業務（“農場”）。該收購的農場業務是通過上海市現代農業發展有限公司（“市現代”）運營的，該公司是一家由崔毅雄先生控制的有限責任公司，以及上海市蔬菜生產和流通合作社（“市蔬菜”）、上海佳品蔬菜種植合作社（“佳品蔬菜”）和上海佳品生態農業合作社（“佳品生態”），均在中國成立，統稱為“農場實體”。
在收購之前，農場實體在中國經營農業溫室設施，生產、營銷和銷售優質蔬菜產品。市蔬菜、佳品蔬菜和佳品生態是中國的農民專業合作社（統稱“FSCs”）。FSCs的法定成員必須由不低於80%的合格農民組成。自成立以來，崔毅雄先生控制這些FSCs，並於2019年1月簽訂了正式的合同協議，包括專屬諮詢與服務協議和專屬選擇權協議（統稱“FSC VIE協議”），這些協議是在市現代和提名股權持有者，即FSCs的合格農民之間簽署的。
FSC VIE安排的主要條款如下：
1) 獨家諮詢及服務協議
City Modern在服務期間（20年內）將向FSCs提供管理諮詢、技術支持、智慧財產授權及其他相關服務，並在每次到期後自動續約20年。FSCs應支付City Modern其淨利潤的100%作為City Modern提供的諮詢服務的服務費。
FSCs及其提名的股權持有人應接受City Modern提供的服務，不得直接或間接地從其他第三方獲取服務，亦不得在未經City Modern事先書面同意的情況下進行可能與協議衝突或對協議下的利益造成負面影響的交易。
FSCs應嚴格遵循City Modern的業務運營決策，並於簽署任何重要合約（包括股份轉讓、融資、土地租賃、經營等）前獲得City Modern的書面批准。
2) 獨家選擇協議
根據2019年City Modern與FSCs的提名股權持有人簽訂的三份獨家選擇協議（以下稱「FSCs獨家選擇協議」），FSCs的提名股權持有人不可撤銷地授予City Modern一項獨家且無條件的選擇權，以購買FSCs的股權和資產。
City Modern擁有絕對的權利決定上述選擇權的具體行使時間、方法、頻率，並有權隨時要求FSCs的提名股權持有人將FSCs的全部股權轉讓給City Modern（或其指定代表），並有權隨時要求FSCs將其資產轉讓給City Modern（或其指定代表）。除了City Modern及其指定代表外，其他任何人不得擁有購買FSCs的股權、資產或與股權或資產相關的其他權利。
股權的購買價格應為FSC提名股東的出資額與適用中國法律允許的最低價格中的較低者。根據FSC獨占選擇協議，FSC的提名股東和/或FSC不得在任何情況下單方終止FSC獨占選擇協議，除非適用的強制性法律另有要求。
2019年1月10日，WFOE與City Modern簽署了以人民幣1元及360,144股授予Cui Yixiong先生的股權選擇權為總對價的購買協議，收購City Modern及其合併FSC所經營的業務，Cui Yixiong為City Modern的控股股東，他的妻子為Wang Yike女士。
F-19
1. 業務及組織描述 (續)
WFOE通過多項合同協議獲得了對City Modern及其控制的FSC的控制權，包括與City Modern、Cui Yixiong先生和Wang Yike女士簽署的獨佔諮詢和服務協議、獨佔購買協議、代理協議、股權質押協議及配偶同意書（統稱為“農場VIE協議”）。
農場VIE安排的主要條款如下：
1) 獨佔諮詢和服務協議
WFOE在服務期間向City Modern提供管理諮詢、技術支持、知識產權許可及其他相關服務，服務期限為20年，每次到期後自動延長20年。
The WFOE is able to receive substantially all of the economic benefits of and bear all the risks of City Modern. When City Modern has operating loss or significant operating difficulties, WFOE has the right to request City Modern to cease operations and City Modern must unconditionally accept WFOE’s request. City Modern shall pay WFOE on a quarterly basis a service fee, which shall be equal to all the quarterly profit before tax excluding the service fees and after covering the deficits from prior years, if any. WFOE has the discretion to adjust the basis of calculation of the service fee according to the actual services provided to City Modern.
City Modern and its nominee shareholders shall accept the services provided by the WFOE, cannot receive services from other third parties directly or indirectly, and shall not enter into any transaction that may cause conflict with the agreement or negatively affect the interests under the agreement.
2) Exclusive Option Agreement
The WFOE has irrevocable and exclusive right to purchase the equity interests and assets in City Modern held by these nominee shareholders of City Modern, once or at multiple times at any time in part or in whole, at the WFOE’s sole discretion. Except for the WFOE and its designee(s), no other person shall be entitled to such option or other rights to purchase the equity interests or assets in City Modern held by these nominee shareholders of City Modern.
The purchase price of equity interests shall be the lower of the capital contribution by the nominee shareholders in City Modern and the minimum price permitted by the local applicable laws. Pursuant to the contractual arrangement, City Modern and its nominee shareholders shall not terminate the exclusive purchase agreement unilaterally in any event unless otherwise required by applicable laws.
3) Proxy Agreement
The WFOE has sole and exclusive power of proxy to act on behalf of these nominee shareholders of City Modern with respect to all rights and matters concerning all equity interests held by such nominee shareholders including exercising all of the nominee shareholders’ rights and voting rights; deciding the sale, transfer, pledge or disposition of the shares of City Modern; representing the nominee shareholders to execute any resolutions and minutes as nominee shareholders (and director) of City Modern; approving the amendments to the articles of association without written consent of such nominee shareholders; approving any change of the share capital of City Modern; and appointing directors to City Modern at the discretion of the WFOE.
城市現代的 nominees 股東放棄對他/她所持有的城市現代股權的所有權利，且不會自行行使該等權利。
F-20
1. 業務及組織描述 (續)
4) 股權質押協議
城市現代的 nominee 股東同意將所有股權質押給WFOE，作為履行這些合同安排下的合同義務的擔保。 城市現代及其 nominee 股東應在簽署這些合同安排後 15 個工作日內，根據適用法律申請與股權質押有關的所有必要登記和/或檔案。
在本股權質押協議的有效期內， 城市現代及其 nominee 股東應在簽署這些合同安排後的 3 個工作日內，將股份證書或類似文件交付至 WFOE 的保管處。若城市現代的股本或委託持股發生任何變更，城市現代及其 nominee 股東應根據適用法律更新與股權質押有關的登記和/或檔案，並將更新的股份證書或類似文件交付至 WFOE 的保管處。
截至2022年3月31日，股權質押協議尚未向相關政府機構登記。
5) 配偶同意函
根據City Modern名義股東配偶簽署的配偶同意函，簽署配偶確認其對City Modern的股權不享有任何權利或利益。該配偶亦不可撤回地同意未來不會主張對其配偶持有的City Modern股權的任何權利或利益。
終止與農業實體的VIE協議
2022年4月1日，公司與崔亦雄先生及王亦可女士簽訂了購銷協議以及終止農業VIE協議，以將農業實體轉讓給崔亦雄先生和王亦可女士，轉讓金額為人民幣1元。之前發給崔亦雄先生的與收購農業實體有關的股權選擇權已被退回並取消。同時，公司向崔亦雄先生授予了22,509個新的股權選擇權。在終止時，公司確認因終止農業實體VIE安排而獲得的收益為人民幣13,116,960，這是根據以下幾項的差額計算的：(i) 應收的人民幣1元的考慮金，(ii) 2022年4月1日交換的股權選擇權的增值公允價值為人民幣1,424,721，以及(iii) 農業實體的淨負債賬面金額為人民幣15,658,584，其中包括商譽人民幣1,116,904。農業實體的處置終止了公司的新鮮產品業務。公司的管理層認為，終止農業VIE協議並不代表對公司業務和財務結果產生重大影響的戰略轉變，且不被視為終止運營。
F-21
1. 業務及組織描述 (續)
以下呈現截至2022年3月31日的農業實體資產負債表信息，以及截至2022年3月31日的三個月內農業實體的業務及現金流與截至2021年12月31日的年度數據相比較的情況。
| 3月31日 2022 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 現金及現金等價物 | 122,578 | |||
| 應收帳款，淨額 | 648,809 | |||
| 存貨 | 1,362,090 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 2,012,330 | |||
| 流動資產總額 | 4,145,807 | |||
| 長期投資 | 2,460,000 | |||
| 不動產、廠房及設備淨值 | 3,290,220 | |||
| 操作租賃使用權資產 | 4,706,678 | |||
| 總非流動資產 | 10,456,898 | |||
| 總資產 | 14,602,705 | |||
| 短期銀行借款 | 1,100,000 | |||
| 應付賬款 | 2,281,718 | |||
| 合同負債 | 724,727 | |||
| 應計費用及其他流動負債 | 15,111,718 | |||
| 營運租賃負債的流動部分 | 6,310,595 | |||
| 流動負債總額 | 25,528,758 | |||
| 長期銀行借款 | 2,900,000 | |||
| 租賃負債 | 1,832,531 | |||
| 總非當期負債 | 4,732,531 | |||
| 總負債 | 30,261,289 | |||
F-22
1. 業務與組織描述 (續)
| 一年的 截至 十二月三十一日 2021 | 為三個 截至之月份 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 收入 | 13,994,269 | 1,721,577 | ||||||
| 營業成本 | (13,240,455 | ) | (1,666,956 | ) | ||||
| 毛利潤 | 753,814 | 54,621 | ||||||
| 營運費用： | ||||||||
| 履行費用 | (1,495,531 | ) | (243,083 | ) | ||||
| 銷售和市場推廣費用 | (7,398,309 | ) | (1,038,512 | ) | ||||
| 一般及行政費用 | (698,034 | ) | (213,566 | ) | ||||
| 營運虧損 | (8,838,060 | ) | (1,440,540 | ) | ||||
| 利息支出 | (120,788 | ) | (53,295 | ) | ||||
| 利息收入 | 552 | - | ||||||
| 其他收入 | 5,435,722 | 438,632 | ||||||
| 稅前虧損 | (3,522,574 | ) | (1,055,203 | ) | ||||
| 所得稅費用 | (1,987 | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (3,524,561 | ) | (1,055,203 | ) | ||||
| 一年的 截至 十二月三十一日 2021 | 為三個 截至之月份 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 營業活動中使用的淨現金及現金等價物 | (5,600,217 | ) | (699,318 | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金及現金等價物 | (96,601 | ) | (8,550 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金及現金等價物 | 5,664,537 | 796,488 | ||||||
| 現金增減額 | (32,281 | ) | 88,620 | |||||
| 年初的現金及現金等價物 | 66,239 | 33,958 | ||||||
| 年末/終止日期的現金及現金等價物 | 33,958 | 122,578 | ||||||
F-23
1. 業務及組織描述 (續)
與萌味店的VIE安排
本公司於2021年1月通過多個網上商店（“萌味店”）收購了一家從事自加熱火鍋在線銷售的業務（見附註16）。
本公司通過重慶萌味科技有限公司、重慶一知餐休閒食品電子商務服務部及重慶偉邦互聯網科技有限公司（“轉讓方”）在中國的電子商務平台運營這些網上商店。這些商店的法定名稱以轉讓方的名義在電子商務平台上註冊為名義持有人。一系列合約協議，包括購買協議和商店經營協議（統稱為“萌味店VIE協議”），已由上海天天煮及轉讓方簽訂。
根據這些合約協議，本公司能夠有效控制、承擔風險並享有萌味店幾乎所有經濟利益的權利，包括但不限於控制這些網上商店及其內部資產。本公司的管理層得出結論，萌味店是一個VIE，而上海天天煮是其主要受益人。因此，萌味店的合併財務報表已納入本公司的合併財務報表中。
上海日常煮與轉讓方之間的孟衛商店VIE協議的主要條款，自2023年8月19日起生效（VIE協議終止日期）總結如下：
1) 購買協議。
根據轉讓方之間簽訂的購買協議，上海日常煮將有權控制這些在線商店和目標資產，包括但不限於，獲取孟衛商店的所有經濟利益並承擔所有風險，自由使用轉讓方的某些商標，銷售轉讓方某些品牌的產品，以及控制所有在線商店的收付款賬戶、第三方支付平台賬戶和銀行賬戶。
2) 商店經營協議。
根據上海日常煮與轉讓方之間簽訂的商店經營協議，上海日常煮將有權享有商店的所有權和獨占經營管理權。轉讓方將被委託經營在線商店，直到被上海日常煮要求終止為止。在未經上海日常煮事先書面同意的情況下，轉讓方不得更改在線商店的任何信息、轉包經營權或相關資產、轉讓、處置或對在線商店及其相關收益設定任何形式的保證。
F-24
1. 業務及組織描述 (續)
與孟衛商店終止VIE協議
在2023年8月19日，本公司與廖學峰先生及其控制的三間公司簽訂了一份 買賣協議，以人民幣1的價格轉讓孟維門店。該孟維的VIE協議將因此終止。同時，公司終止了於2023年4月30日 與廖學峰先生及其控制的四間公司簽署的“四家在線商店”購買協議（合稱為PDD商店）。
在終止時，公司認列從終止孟維門店VIE安排中獲得的134,665人民幣收益，此金額計算為（i）應收的1人民幣對價， （ii）孟維的淨負債賬面金額為1,770,095人民幣，包括商譽1,635,431人民幣。公司的管理層認為，終止孟維門店的VIE協議並不意味著對公司運營和財務 結果有重大影響的戰略轉變，且不被計入停業業務。
以下呈現孟維門店截至2022年12月31日及2023年8月19日的資產負債表信息，以及孟維在2023年1月1日至2023年8月19日的運作和現金流情況， 與2021年及2022年全年的情況進行比較。
| December 31, 2022 | 2023年8月19日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 現金及現金等價物 | 352,291 | 52,917 | ||||||
| 應收帳款，淨額 | 79,656 | 22,199 | ||||||
| 存貨 | 83,516 | 8,980 | ||||||
| 預付款項及其他流動資產 | 3,037,886 | 5,840,641 | ||||||
| 流動資產總額 | 3,553,349 | 5,924,737 | ||||||
| 其他非流動資產 | 3,374,338 | 812,325 | ||||||
| 總資產 | 6,927,687 | 6,737,062 | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 8,219,721 | 8,507,157 | ||||||
| 流動負債總額 | 8,219,721 | 8,507,157 | ||||||
| 總負債 | 8,219,721 | 8,507,157 | ||||||
F-25
1. 業務與組織描述 (續)
| 在這一年中 結束了 12月31日， 2021 | 在這一年中 結束了 12月31日， 2022 | 對於 期從 1月1日， 在權利益分享區間內， 8月19日， 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 收入 | 52,414,518 | 9,927,407 | 2,138,830 | |||||||||
| 營業成本 | (32,544,769 | ) | (5,468,113 | ) | (1,369,866 | ) | ||||||
| 毛利潤 | 19,869,749 | 4,459,294 | 768,964 | |||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||
| 履行費用 | (11,555,906 | ) | (2,454,608 | ) | (474,361 | ) | ||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (13,540,572 | ) | (1,212,029 | ) | (186,514 | ) | ||||||
| 一般及行政費用 | (64,077 | ) | 172,387 | (586,668 | ) | |||||||
| 營業收入/(損失) | (5,290,806 | ) | 965,044 | (478,579 | ) | |||||||
| 利息收入 | 1,150 | 5,400 | 508 | |||||||||
| 其他收入 | 5,851 | - | 10 | |||||||||
| 稅前利潤/(損失) | (5,283,805 | ) | 970,444 | (478,061 | ) | |||||||
| 所得稅費用 | - | (24,261 | ) | - | ||||||||
| 凈利潤/(損失) | (5,283,805 | ) | 946,183 | (478,061 | ) | |||||||
在這一年中 結束 | 一年的 結束了 十二月三十一日， | 對於 從 1月1日， 至於 八月十九日， | ||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 經營活動提供的淨現金及現金等價物（使用） | 942,658 | (590,367 | ) | (299,374 | ) | |||||||
| 現金的淨增加/(減少) | 942,658 | (590,367 | ) | (299,374 | ) | |||||||
| 年初的現金及現金等價物 | - | 942,658 | 352,291 | |||||||||
| 年底的現金及現金等價物 | 942,658 | 352,291 | 52,917 | |||||||||
關於VIE結構的風險
根據管理層的看法，基於從公司當地法律顧問獲得的法律意見，公司的所有權結構及其VIE（可變利益實體）並不會，也不會違反當前有效的任何適用的地方法律、法規或規則；公司、每個VIE及其受任股東之間的協議，依據上述的地方法律來管轄，是有效的、具約束力的並可根據其條款及當前有效的適用地方法律、規則和法規進行執行，無論是目前還是上市後的立即生效，並且不會，也不會違反當前有效的任何適用的地方法律、法規或規則。然而，對於當前及未來地方法律和法規的解釋和適用存在重大不確定性。因此，如果地方政府認為這些合同安排不符合其對外資企業的限制，或者如果地方政府以其他方式發現公司和VIE違反當地法律或法規或缺乏經營公司業務所需的許可證或執照，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的裁量權，包括：
| ● | 撤銷公司的商業和經營許可證； |
F-26
1. 業務及組織描述 （續）
| ● | 停止或限制營運； |
| ● | 對他們認為通過非法操作所獲得的VIEs收入處以罰款或沒收； |
| ● | 對公司的子公司或VIEs可能無法遵守的條件或要求施加； |
| ● | 要求公司重組所有權結構或業務，包括終止與VIEs的合同安排； |
| ● | 限制或禁止公司利用海外募資的收益來融資在這些管轄區的業務和運營； |
| ● | 採取其他可能對業務造成損害的監管或執法行動。 |
根據VIE協議，公司 有權指導VIE的活動。因此，公司認為VIE中沒有資產可用於償還VIE的義務。VIE的債權人無法訴求公司的整體信用及其子公司。 在VIE需要財務支持的範圍內，公司可以根據當地法律的允許，自行選擇向VIE提供財務支持。
VIE還組建了銷售、 市場營銷和運營的人力資源，這些並未記入公司的合併資產負債表，因為它們不符合所有的資本化標準。
2. 重要會計政策摘要
(a) 報表基礎
公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編製的，假設公司將繼續作為一個持續經營的單位。持續經營的假設考慮到在正常的業務過程中資產的實現及負債的滿足。然而，對於公司能否繼續作為持續經營的單位，存在重大懷疑。
(b) 持續經營
截至2023年12月31日，本公司 營運虧損為人民幣13960萬元，經營活動使用的現金淨額為人民幣8940萬元。至2023年12月31日， 本公司累計虧損為人民幣16億元，現金及現金等價物和受限現金為人民幣7930萬元。 本公司在未來12個月內將需要額外的流動資金以繼續營運。
本公司正在評估獲取所需額外資金的策略以支持未來的營運。這些策略可能包括但不限於，獲取股權融資、 發行債務或進行其他融資安排，與現有投資者達成協議以延長未償債務的到期日和可贖回股權證券的贖回日期。此外，本公司計劃多元化收入來源 並實施成本節約措施以增長收入並降低支出。然而，當需要時，本公司可能無法獲得進一步的股權或債務融資。因此，無法保證本公司在需要時能獲得額外的流動資金， 或在可接受的條件下獲得資金。
合併財務報表不包括 對資產、負債及已報告支出的賬面價值和分類進行的任何調整，這些調整可能在本公司無法繼續作為持續經營者的情況下是必要的。
(c) 合併原則
合併財務報表包括 本公司及其子公司的未經審核的簡略財務報表，其中包括在香港註冊的實體，以及 由本公司直接或間接擁有的中國大陸註冊實體。本公司與其子公司之間的所有交易和餘額在合併時均已被消除。被收購或處置的子公司的結果將自收購生效日期或直至處置生效日期，根據適用情況，記錄在未經審核的簡略合併 (虧損)/收益報表中。
子公司是指公司直接或間接控制超過50%投票權的實體；或公司有權指定或撤換大多數董事會成員，或在董事會會議上進行多數投票，或根據法律或股東之間的協議管理被投資企業的財務和運營政策。
(d) 使用估算
根據美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層作出會影響報告資產和負債金額的估算和假設，相關的資產和負債披露於資產負債表日的或有資產及負債，及在報告期間的合併財務報表及附注中報告的收入和費用。
F-27
2. 重要會計政策摘要(續)
估算用於，但不限於，遞延稅項資產的估值準備、對商譽、長期資產和長期投資的減值評估、呆壞賬準備、庫存的成本和淨可變現價值較低者、固定資產和無形資產的使用年限、承諾和或有事項、可贖回可轉換優先股、可轉換貸款、認股權負債、選擇權負債、股東貸款、基於股份的補償、或有對價的公允價值、商業結合的購買價格配置，以及普通股的公允價值以確定股份期權的公允價值。租賃的增量借款利率以及租賃期限的長度，這些通常包括續租選項，是決定租賃會計適當性的關鍵因素，包括在租賃初始分類為融資（在採用會計準則更新（“ASU”）第2016-02號《租賃》（ASC 842）之前稱為“資本租賃”）或經營租賃以及在租賃期間的租金費用的確認。
實際結果可能與這些估計有所不同， 因此，差異可能對合併財務報表具有重要性。
(e) 外幣及外幣折算
本公司的報告貨幣為人民幣（"RMB"）。在開曼群島註冊成立的公司的功能貨幣為美國美元（"US$"），而在香港註冊成立的公司的功能貨幣為港元（"HK$"）。本公司的中國子公司及合併的VIEs確定其功能貨幣為人民幣（"RMB"）。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日時由權威銀行報出的匯率折算為功能貨幣。因這些以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的匯兌收益和損失被記錄為“外幣匯兌收益/(損失)，淨額”在合併的經營報表及綜合損失中。
本公司的合併財務報表由各自的功能貨幣翻譯為人民幣（RMB）。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。除了當期內產生的收益外，其他股本賬戶按相應的歷史匯率翻譯為人民幣。收入、費用、收益和損失按照期間平均匯率翻譯為人民幣。由此產生的外幣折算調整被列入累計其他綜合損失，作為股東權益的一部分。
(f) 方便翻譯
截至2023年12月31日的財政年度，合併財務報表從人民幣（RMB）翻譯為美國美元（US$）僅為方便讀者的目的，並按美國1.00美元=人民幣7.0999的匯率計算，該匯率代表2023年12月29日，由紐約聯邦儲備銀行認證作為紐約市人民幣電匯的中午買入匯率。未作出任何聲明表明在2023年12月31日，人民幣金額可以、或者可能以該匯率轉換、實現或結算為美元，或以其他匯率進行轉換。
根據美國一般公認會計原則（GAAP），不需要美元便利翻譯，並且隨附的合併財務報表中的所有美元便利翻譯金額均未經審核。
F-28
2. 重要會計政策摘要 (續)
(g) 承諾及或然負債
在正常的商業運作中，公司面臨損失或然負債，如法律程序和與其業務相關的索賠，這些事項涵蓋廣泛的範疇，包括但不限於政府調查、股東訴訟和非所得稅事項。當有可能產生負債且損失金額可以合理估計時，將確認損失或然負債的準備。如果潛在的重大損失或然負債可能性不高但合理可行，或者有可能但無法估算，那麼需披露或然負債的性質，以及如果可確定且重大則對可能損失範圍的估計。
(h) 現金及現金等價物
公司將所有購買時到期不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截止2022年及2023年12月31日，現金及現金等價物包括現金、銀行現金、可以隨時轉換為已知金額現金的商業銀行存款和某些由其他金融機構管理的賬戶中持有的金額，這些資金與在線和移動商務及相關服務的提供有關。現金及現金等價物與聲譽良好的銀行和金融機構的對手方持有。
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 現金在手 | 3,028 | 149,614 | ||||||
| 現金餘額包括以下的存款： | ||||||||
| 中國大陸的金融機構 | ||||||||
| —以美元計價 | 963 | 903 | ||||||
| —以人民幣計價 | 2,782,933 | 3,952,852 | ||||||
| 在中國金融機構持有的總現金餘額 | 2,783,896 | 3,953,755 | ||||||
| 香港的金融機構 | ||||||||
| —以美金計價 | 23,061,616 | 71,740,457 | ||||||
| —以港幣計價 | 452,540 | 2,634,595 | ||||||
| —以人民幣計價 | 1,540 | 1,513 | ||||||
| 在香港金融機構持有的總現金餘額 | 23,515,696 | 74,376,565 | ||||||
| 美國的金融機構 | ||||||||
| —以美金計價 | - | 261,460 | ||||||
| 在美國金融機構持有的總現金餘額 | - | 261,460 | ||||||
| 中國大陸的線上及移動金融機構 | ||||||||
| 以人民幣計價 | 499,147 | 11,441 | ||||||
| 香港的線上及移動金融機構 | ||||||||
| 以港幣計價 | - | 35,497 | ||||||
| 美國的線上及移動金融機構 | ||||||||
| 以美元計價 | - | 2,365 | ||||||
| 在線上及移動金融機構持有的現金及現金等價物總額 | 499,147 | 49,303 | ||||||
| 在金融機構持有的現金及現金等價物總餘額 | 26,798,739 | 78,641,083 | ||||||
| 現金及現金等價物總餘額 | 26,801,767 | 78,790,697 | ||||||
F-29
2. 重大會計政策概要 (續)
(i) 限制性現金
限制提取或使用的現金 在合併資產負債表的面上單獨列示。截至2022年12月31日，公司有一筆1000萬美元的定期存款 （相當於6960萬人民幣），作為貸款的補償餘額（見第13註釋）。為了維持貸款設施，管理層 將不會提取這筆定期存款，因此根據公司的意向聲明，這筆存款應視為限制性現金。截至2023年12月31日，由於公司已完全結清該貸款設施（見第13註釋），這筆1000萬美元的定期存款 （相當於7080萬人民幣）被記錄為“現金及現金等價物”。
截至2022年和2023年12月31日，由於某些 關閉及待決的法律程序，餘額為456,863元人民幣和497,108元人民幣的銀行賬戶已被銀行凍結。與這些法律程序相關的負債 已在合併資產負債表中記錄為“應計費用及其他流動負債”，因為這些負債可能已經發生且損失金額 可以合理估算。
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 限制性現金餘額於： | ||||||||
| 中國大陸的金融機構 | ||||||||
| —以人民幣計價 | 456,863 | 497,108 | ||||||
| 香港的金融機構 | ||||||||
| —以美元計價 | 69,646,000 | - | ||||||
| 限制性現金餘額總計 | 70,102,863 | 497,108 | ||||||
(j) 短期投資
短期投資代表公司對金融機構管理的金融產品的投資，這些產品可在任何工作日由公司選擇贖回，或其原始到期日少於十二個月。公司在每個報告期末，根據金融機構提供的報價或贖回價格，以公允價值計量短期投資，未實現的持有盈虧（淨相關稅務影響後）不計入收益，而是作為累積其他綜合損失的單獨組成部分記錄，直到實現。短期投資的實現盈虧在具體識別的基礎上確定，並在合併營運報表和綜合損失報表中確認賺益。
(k) 合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時機導致應收賬款淨額和合同負債的產生。當公司有義務向客戶轉移商品或服務，且公司已從客戶那裡收到了對價，或該對價有金額到期時，會確認合同負債。
應收賬款淨額在公司將產品轉移或提供服務給客戶，且其索取對價的權利是無條件時確認。收回的應收賬款淨額計入合併現金流量表中的經營活動提供的淨現金。在評估應收賬款的可收回性時，公司考慮特定的證據，包括應收賬款的逾期情況、客戶的付款歷史、當前的信用狀況及當前的經濟趨勢。如果有強有力的證據表明應收賬款可能無法收回，公司會做出具體的撥備，應收賬款淨額在所有收款努力停止後予以註銷。公司並沒有與其客戶相關的任何表外信貸風險。
F-30
2. 重要會計政策摘要 (續)
(l) 存貨
存貨包含可供出售的產品，按成本和淨可實現價值中的較低者入賬。公司的存貨主要包括便利食品產品和農產品。
對於便利食品產品，存貨成本是使用加權平均成本法計算的。因為緩慢銷售的商品和損壞的貨物，調整記錄為將存貨的成本降低至估計的淨可實現價值，這取決於歷史和預測的消費者需求及促銷環境等因素。公司承擔所購產品的所有權、風險和收益。減值記錄在合併收益表和全面損失的「收入成本」中。
對於農產品，成本包括但不限於勞動、施肥、燃料、作物營養和灌溉，在相應的作物週期內資本化為存貨。當作物售出時，這些成本作為收入成本攤銷。
(m) 長期投資
公司的長期投資包括沒有可輕易確定公允價值的股權投資。
公司以成本計量未能輕易確定公允價值的股權投資，並針對由於減值及可觀察到的價格變動而產生的變化進行調整，這些變化來自於同一發行人的相同或類似證券的有序交易。公司考慮定期財務報表以及其他被投資公司提供的文件，以判斷是否發生了可觀察價格變動。
公司進行質性評估，考慮減值指標，以評估每個報告期間內未能輕易確定公允價值的股權投資是否減值。如果質性評估顯示該投資減值，且投資的公允價值低於其帳面價值，則公司也會將其減記至公允價值。如果未能輕易確定公允價值的股權投資減值，則公司會在淨收入中包含一項減值損失，該損失等於投資的公允價值與其帳面金額之間的差額。
F-31
2. 重大會計政策摘要(續)
(n) 財產、廠房及設備，淨額
財產、廠房及設備以成本減去累計折舊及任何已記錄的減值進行報告。
財產、廠房及設備的折舊是根據資產的預估可用年限，採用直線法計算，具體如下：
| 運營設備 | 3-5年 | |
| 電子設備 | 3年 | |
| 辦公設備及其他 | 3年 | |
| 租賃改良 | 以2-3年或租約期限中較短者為準 |
維修和保養的支出在發生時計入費用，而延長物業、廠房及設備使用壽命的更新和改善成本則作為資本化，作為相關資產的增加。 資產的退休、銷售和處置通過移除成本、累計折舊與減值來記錄，任何由此產生的利得或損失將在合併營運及綜合損失報表中記入「營收成本、銷售及市場推廣費用、一般及行政費用」。
(o) 無形資產，淨值
無形資產代表透過業務組合所獲得的特許經營協議、客戶關係和品牌名稱，這些資產在收購時最初以公允價值確認並測量，並在各自的預估使用壽命1.5-11年內按直線法攤銷。
(p) 其他長期資產減值（不包括商譽）
公司評估其長期資產的可回收性，包括不動產、工廠和設備以及無形資產，並在事件或情況變化顯示其資產的帳面價值可能無法完全可回收時進行減值評估。當這些事件發生時，公司通過將資產的帳面價值與預期從資產使用及其最終處置中產生的未折現未來現金流進行比較來衡量減值。如果預期的未折現現金流合計少於資產的帳面價值，公司將確認減值損失，基於資產帳面價值高於其公允價值的部分來計算。公允價值通常是通過折現預期由資產產生的現金流來確定，當市場價格不易獲得時。資產的調整後帳面價值為新的成本基礎，並在資產剩餘的使用壽命內攤銷。長期資產與其他資產和負債分組，並在識別的現金流與其他資產和負債的現金流大致獨立的最低層級進行分組。
截至2021、2022及2023年12月31日止年度，分別未確認長期資產的減值。（附註10）
F-32
2. 重要會計政策摘要(續)
(q) 商譽
善意代表在業務合併中，超過所獲得淨資產的估計公允價值的購買價格。
善意不會進行攤銷，但每年或在事件或情況變更可能表明其可能減值的情況下進行減值測試。公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。在定性評估中，公司考慮行業和市場考量、報告單位的整體財務表現，以及與該單位運營相關的其他具體信息等主要因素。如果公司根據其定性評估認為報告單位的公允價值更可能低於其賬面價值，則必須執行定量減值測試。否則，無需進一步測試。定量減值測試是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將錄得相等於差額的減值損失。進行善意減值測試需要重大管理判斷，包括識別報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將善意分配給報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。估算報告單位公允價值的判斷包括估算未來現金流、確定適當的折現率及做出其他假設。這些估算和假設的變更可能對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。公司在每年12月31日以報告單位層面執行善意減值測試，並在減值指標存在的情況下更頻繁地進行。
(r) 租賃
在2022年1月1日，公司採用了會計標準編碼主題842（ASC 842），該標準要求承租人在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括公司目前歸類為經營租賃的那些租賃。使用權資產和租賃負債最初是使用剩餘租金的現值進行計量的。ASC 842是採用修訂的追溯方法執行，導致2022年1月1日時累積虧損的開盤餘額沒有累積效應調整。因此，2022年1月1日之前的合併資產負債表未被重述，並繼續根據FASB ASC主題840《租賃》(“ASC 840”)報告，該標準不要求確認經營租賃的使用權資產或租賃負債。根據ASC 842的規定，公司採用了以下實用簡化措施：(1) 不重新評估在2022年1月1日之前開始的過期或非租賃合同是否包含隱含租賃，(2) 不重新評估現有租賃的分類，(3) 不確定與現有租賃相關的初始直接成本是否應根據ASC 842資本化。
F-33
2. 重要會計政策摘要 (續)
本公司在租賃開始時將之分類為經營租賃或融資租賃。租賃協議主要涵蓋辦公室、倉庫和設備，其中大部分租賃為經營租賃；然而，某些來自第三方出租人的設備則依融資租賃方式出租。根據經營租賃的租賃資產被列入經營租賃使用權資產（“ROU”），而根據融資租賃的租賃資產則被列入財產和設備（淨值）。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值保證、限制或契約。本公司會審查所有相關合約，以確定該合約在開始日期是否包含租賃。如果合約傳達給本公司在一段時間內控制底層資產的使用權以換取對價，那麼該合約就包含租賃。如果本公司認為合約包含租賃，則在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，自租賃開始日起計入。租賃負債最初按租賃期限內未來租金支付的現值計量，使用租賃中隱含的利率或如果利率無法輕易確定，則使用本公司擔保的增量借款利率。經營租賃使用權資產最初按租賃負債的價值減去任何租賃激勵並加上初始直接成本和任何預付租金進行計量。
由於本公司租賃中的隱含利率通常並不容易獲得，因此租賃負債是根據本公司擔保的增量借款利率進行計量，該利率基於使用與本公司具有相似風險概況的債務所發行的利率和與租期相似的持續時間的內部開發的收益曲線。本公司的某些租賃合同包括延長或終止租賃的選擇權。只有在合理確定本公司會行使這些選擇權的情況下，這些選擇權才會被計入。租賃成本按直線基礎在租期內確認，並包含在本公司合併損益表中的收入成本和一般及行政費用中。
公司的經營租賃包含租賃組件和非租賃組件。非租賃組件是與獲得基礎資產使用權無關的合同的獨立元素，例如公共區域維護和其他管理費用。作為一項實用簡便措施，公司已選擇對於所有作為承租方的租賃，不將非租賃組件與租賃組件分開，而是將每個租賃相關的所有租賃和非租賃組件作為一個單一的租賃組件進行核算。
公司選擇不對短期租賃（即在開始日期時，租期為12個月或更短，且不包含承租方合理確定會行使的購買基礎資產的選擇權）的使用權資產和租賃負債進行確認。
公司的子租約包含增加租金條款的部分，自租期開始之日起以直線法確認。
如果子租約的性質使得原承租方不免除原經營租約下的主要義務，則原承租方（作為次承租方）應將原租約和新租約都記作經營租約。
F-34
2. 重要會計政策摘要(續)
(s) 股票權益負債和期權負債
未來兌換的可贖回可轉換優先股的購買權和期權被認定為獨立的金融工具，並記作負債。初始確認時，公司已根據其估計的公允價值在合併資產負債表上記錄了權利負債和期權負債。權利負債和期權負債需在每個報告期間重新計量，公司使用二項選擇定價模型在每個報告期末將權利負債和期權負債的賬面價值調整為公允價值，估計公允價值的變更計入合併全面損失表中的“金融工具公允價值變動”。
(t) 公允價值測量
公允價值代表在測量日期，市場參與者之間的有序交易中，出售資產可獲得的價格或轉移負債所需支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的測量，應根據市場參與者在給定資產或負債定價時所使用的假設來確定。
會計指導定義公允價值，建立公允價值測量的框架並擴大有關公允價值測量的披露。會計指導建立了三層公允價值層級，並要求實體在測量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入，最小化使用不可觀察輸入。金融工具在公允價值層級中的分類基於對公允價值測量而言最重要的最低輸入層級。三層輸入層級為：
| 第1級 | — | 可觀察的輸入反映在活躍市場中相同資產或負債的報價（未調整）價格。 |
| 第2級 | — | 包括在市場上直接或間接可觀察的其他輸入。 |
| Level 3 | — | 無法觀察的輸入受到少量或沒有市場活動的支持。 |
會計指導也描述了測量資產和負債公允價值的三種主要方法： (1) 市場法；(2) 收益法及 (3) 成本法。市場法使用來自涉及相同或可比資產或負債的市場交易所產生的價格及其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一的現值金額。該測量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的價值。成本法基於目前替換一項資產所需的金額。
公司的金融資產和負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款（淨額）、其他應收賬款、存款及預付款項和其他流動資產中包含的應付款項、長期投資、其他非流動資產、銀行借款、應付賬款、應付關聯方的金額、貸款及其他應付款項（包含在應計費用及其他流動負債中）、認股權證負債、可轉換貸款和股東貸款。認股權證負債、選擇權負債及某些可選擇公允價值選項的可轉換貸款以無法觀察的輸入進行公允價值測量，並歸類於公允價值層級的第3級。截至2022年12月31日和2023年，其他金融工具的帳面價值大致與其公允價值相符，因為這些工具的到期日較短。
公司的非金融資產，如商譽、無形資產、財產、廠房和設備以及存貨，只有在確定其存在減值時才會以公允價值進行計量。
F-35
2. 重大會計政策摘要 (續)
(u) 收入確認
公司的收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映預期在交換這些商品或服務時收到的對價，並考慮到估計的銷售退貨許可及增值稅（"VAT"）。公司遵循五個步驟來確認收入：(i) 確定與客戶的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務，並 (v) 當（或在）公司滿足履約義務時確認收入。
收入主要來自於 (i) 網上 產品銷售給個別顧客或小型零售商，透過第三方電子商務平台 (ii) 離線產品銷售給 各種經銷商，例如離線零售連鎖店或超市，然後再行銷給最終顧客， (iii) 為知名品牌提供的 廣告服務，主要是在生活方式相關行業， (iv) 在公司運營的品牌體驗店中提供烹飪課程，以及 (v) 以合作協議提供管理服務。
公司評估是否適當 to 記錄產品銷售的總額，以及廣告服務和相關成本，或者以佣金形式的淨收入。在 公司作為主體時，該公司在特定商品或服務轉讓給顧客之前獲得這些商品或服務的控制權， 應該按照預期能夠獲得的特定商品或服務的總考慮金額來確認收入。當公司作為代理，並且其義務是協助第三方履行指定商品或 服務的業務義務時，應按照公司為安排第三方提供的指定商品或服務所賺取的佣金的淨額來確認收入。
產品銷售
公司開發和銷售以下類型的 產品：
| (a) | 自有品牌即食烹飪（"RTC"）產品，能在15-20分鐘內食用，需進行一些額外烹飪準備； |
| (b) | 自有品牌微波加熱（"RTH"）產品，通常是預先或半熟的餐點，在上桌前需要一些準備； |
| (c) | 即食 & 植物基產品（"RTE & Plant Base"）— 通常是預煮後可即食的餐點，準備工作Minimal，還包括植物基餐點產品； |
| (d) | 與其他第三方品牌的私人標籤產品；以及 |
| (e) | 新鮮產品包括新鮮和有機的蔬菜和水果。自2022年4月1日起，公司在去合併農業實體後不再擁有這一類別。 |
每種產品通過全渠道（線上和線下）進行分銷和推廣。
1) 在線消費者產品銷售
公司通過第三方電子商務平台向個別客戶或小型零售商銷售RTC、RTH、RTE及植物基和私有標籤產品。線上消費者產品的收入以總額基礎確認，因為公司在產品交付給客戶之前已獲得產品的控制權。
F-36
2. 重要會計政策摘要(續)
當公司通過第三方電子商務平台銷售RTC、RTH、RTE及植物基和私有標籤產品時，公司在這些平台上設立在線商店以向這些個別客戶或小型零售商銷售產品。這些平台提供支持在線商店運營的服務，包括處理銷售訂單和向個別客戶或小型零售商收取付款。這些平台根據在線商店的銷售收取服務費。公司直接與個別客戶或小型零售商簽訂銷售合同。這些平台不掌控商品，也不與個別客戶或小型零售商有銷售合同。公司負責根據與最終客戶和小型零售商的銷售合同履行所有義務，包括交付產品、提供客戶支持和處理銷售退貨。公司在向個別客戶或小型零售商收取的價格方面也有自由裁量權。因此，公司確定個別客戶和小型零售商（而不是平台）是公司的客戶。與個別客戶的銷售合同通常包括客戶在收到商品後七天內退貨的權利。
公司識別到其在在線消費者產品銷售中的履行義務是向最終客戶或小型零售商提供訂購的產品。收入在產品交付時確認。在公司將一筆訂單分為多次交付的情況下，交易價格將根據相關獨立銷售價格分配給每個產品，分配的金額將在產品交付時確認為收入。
預估的銷售退貨銷售折讓是根據合約條款和歷史模式進行的。當客戶使用折扣券時，會將其記錄為收入的減少。公司不會在銷售交易同時發放任何折扣券。
2) 雜貨消費產品銷售
公司主要向各種分銷商銷售RTC、RTH、RTE & 植物基礎、私人標籤產品和新鮮產品，如線下零售連鎖店或超市，這些分銷商然後將產品銷售給最終客戶。由於以下原因，收入在產品交付給分銷商的倉庫時按毛額確認：(1) 公司是主要責任方，負責產品訂單的可接受性和交付服務的完成；(2) 如果產品有缺陷，公司需負責賠償客戶；(3) 公司在設定售價和選擇供應商方面具有靈活性。
公司在客戶兌換自己的產品券時確認收入。產品券通常在最多12個月的期限內到期。當兌換的可能性微小時，且在公司不預期有權獲得折扣的情況下，則確認未兌換的收入，即產品券的金額，前提是根據未索賠財產法沒有需要向政府機構繳款的餘額。公司至少每年根據關於兌換和到期模式的最新可用信息檢視其折扣預估。
廣告服務
公司為客戶提供廣告服務，以促進其品牌和產品。這類廣告服務包括定製宣傳視頻的製作和在線發布、在公司的網站頻道上進行廣告投放以及線下推廣，例如在公司的品牌體驗店中展出產品。
本公司在廣告發布或展示時確認廣告收入。
F-37
2. 重要會計政策摘要 (續)
合作安排
在2021年7月1日， 本公司與福建裕佳翁食品有限公司（“裕佳翁”）及福建可可食品有限公司（“可可”）的出售股東簽訂了購買協議，以收購裕佳翁及可可產品銷售業務各60%的權益，該業務主要包括分銷合同、銷售和市場團隊、採購團隊及其他支持職能人員（“目標資產”）。本公司與出售股東同意成立一個實體，目標資產將根據每個購買協議轉讓。公司與其中一名出售股東同意持有新成立實體的60%和40%股權。在2021年7月1日至2022年6月17日期間，當新實體成立（“過渡期”）時，本公司管理和運營目標資產，並有權獲得因目標資產運營產生的60%淨利潤。
本公司已確定，在過渡期間的安排是本公司與裕佳翁和可可之間的合作安排，以共同運營產品製造和分銷活動。在這些安排下，裕佳翁和可可擁有並提供客戶關係、品牌使用權及產品製造，而本公司主要負責管理和指導日常銷售及市場活動。各方在過渡期間均有權獲得因目標資產運營產生的60%和40%淨利潤。由於雙方均積極參與產品製造和分銷活動，並面臨顯著的風險和獎勵，因此本公司認為這些安排屬於ASC 808 – 合作安排的範疇。本公司確定其向客戶裕佳翁和可可提供獨特的管理服務，並根據ASC 606確認因目標資產運營產生的60%淨利潤作為來自客戶的合同收入。
合約餘額的調解
當公司擁有無條件的收款權利時，會計入應收款項。 如果只有時間的推移需要在該收款到期之前，則該收款權利為無條件的。
當公司在收到或應收款之前已經將產品轉交給客戶時，會計入合約資產，而該收款權利取決於未來的履約或合約中的其他因素。
對於平臺分銷商、離線分銷商的產品銷售，以及對企業客戶的廣告服務，是按照信用條款進行的。當公司在履行性能義務時確認收入，應收款項便會記錄。
對於通過第三方電子商務平臺向個別客戶或小型零售商的產品銷售，這些客戶在公司交付產品之前，會通過平臺的付款渠道付款。然後，平臺將在公司交付產品後，根據預先約定的天數轉移付款（扣除平臺服務費用），或者在客戶確認收到產品時轉移付款，以先到者為準。
當向客戶轉移商品或服務的義務尚未履行，但公司已從客戶獲得對價時，會計入合約負債。
實用豁免事項
公司應用實務上的臨時措施，不披露原預期持續時間為一年或更短的合約中未滿足的性能義務的價值，以及公司確認的收入的金額，即公司有權開票的已完成服務。
與客戶的支付條款要求在一年內或更短時間內結清。公司採用實務上的簡便方法，並不調整任何交易價格以考量時間價值。公司通常在發生時即將銷售佣金列為費用，因為攤銷期為一年或更短。這些成本記錄在銷售和行銷費用內。
(v) 收入成本
收入成本主要由商品的購買價格、租賃成本、廣告發佈成本、烹飪課程的人員成本及新鮮產品的成本組成。
F-38
2. 重要會計政策摘要 (續)
(w) 履行費用
履行費用涉及產品的交付和包裝。
(x) 銷售和行銷費用
銷售和營銷費用主要包括應用下載推廣、社交媒體平台和短視頻平台內容營銷費用， 電子商務平台推廣和渠道推廣，包括關鍵意見領袖（"KOL"）的佣金，從事銷售和市場營銷活動人員的工資及相關費用， 與這些員工使用的設施和設備相關的折舊費用，商店和設施的租賃成本。2021年、2022年和2023年截至12月31日，廣告費用分別為人民幣1530萬、人民幣290萬和人民幣170萬。
(y) 研究和開發費用
研究和開發費用主要是第三方在新產品創新的開發中所進行的顧問工作的費用。研究和開發費用按發生時計入費用。
(z) 一般及行政費用
一般及行政費用主要包括從事一般企業職能的員工的工資及相關成本，這些員工使用的設施和設備相關的費用，如經營租賃和折舊費用，專業費用、信息服務費用、技術服務費用、與業務合併中獲得的無形資產相關的攤銷費用、銀行費用及其他一般企業費用。
(aa) 政府補助
政府補助是從省級和地方政府獲得的，用於在其管轄範圍內開展業務並遵守當地政府推廣的特定政策。 在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，該公司分別從各級中國政府當局獲得人民幣440萬、人民幣20萬和人民幣10萬的財政補貼。沒有明確的規則和法規來規範公司獲得此類補助的標準，財政補貼的金額由相關政府當局的裁量決定。這些金額在收到時記入其他收益，因為補助的金額和付款的時間完全由相關政府當局裁量決定，無法保證該公司將來會繼續獲得任何或類似的補助。
(ab) 以股份為基礎的補償
本公司決定獎勵是否應被分類及作為負債獎勵或股權獎勵來會計處理。負債分類的獎勵和股權分類的獎勵均會根據其授予日期的公允價值作初步計量。每個財務報告日及最終在結算日，負債分類獎勵的公允價值會重新計量。股權分類的獎勵在授予日後不會重新計量。如果以股份為基礎的獎勵同時受服務條件及首次公開發行（「IPO」）作為績效條件的約束，滿足服務條件的獎勵的累計以股份為基礎的補償費用將在IPO完成時根據分級歸屬法進行記錄。在授予或修改時（如適用）股份選擇權的公允價值是使用二項樹選擇權定價模型來決定的。本公司選擇在喪失時將其影響視為補償費用來認列。若所需的歸屬條件未滿足，導致股份為基礎的獎勵被喪失，與這些獎勵相關的先前確認的補償費用將會被逆轉。
F-39
2. 重要會計政策摘要(續)
(ac) 員工福利
本公司的全職員工 在中國內地子公司及VIE中參加政府強制的定額供款計劃，根據該計劃向員工提供某些退休金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利。公司需根據合格員工薪資的某些百分比累計這些福利，並根據累計金額對股份進行供款。中國政府負責向這些員工支付醫療福利和退休金負債，公司僅限於所供款項。公司在支付供款後不再有進一步的支付義務。這些員工福利的總金額分別為2021年、2022年及2023年12月31日結束的年度中為人民幣630萬、380萬和220萬，並在發生期間內列作費用。
(廣告) 所得稅
本公司按照資產和負債法進行所得稅的會計處理。根據財務報告目的，當期所得稅是基於所得稅前的收入提供的，並根據相關稅務管轄區的規定，對不具可評稅或不可扣除的收入和費用項目進行調整。在此方法下，確認遞延稅務資產和負債，以反映由於財務報表中現有資產和負債的帳面金額與其相應的稅基之間的差異而產生的未來稅務後果，以及經營虧損和稅收抵免的延續。遞延稅務資產和負債是根據通過的稅法和預期適用於可課稅收入的稅率來進行計量，這些可暫時性差異預計在這些年度內將被恢復或結清。稅率變動對遞延稅務資產和負債的影響在包括立法日期的期間內認列於合併經營報表和全面虧損中。如果根據可得證據的權重，遞延所得稅資產將不會實現的可能性較大，則提供估值準備金以減少遞延所得稅資產的金額。這一評估考慮了當前及累計虧損的性質、頻率及嚴重性、未來盈利的預測、法定延續期間的長度以及本公司在經營虧損和稅收抵免延續方面的經驗（如有），如果未能到期。
本公司在評估不確定的稅務位置時應用「可能性較大」的認可以及限度。本公司若該稅務位置在根據事實和技術優勢的考量下「可能性較大」佔優勢，則在其合併財務報表中確認該稅務位置的好處。符合「可能性較大」認可限度的稅務位置以最大的稅務好處計量，該好處在結算時實現的可能性超過五十百分比。未確認的稅務利益可能會受到法律解釋的變更、稅務機關的裁決、稅務審計及法定期限的到期的影響。此外，事實、情況和新資訊的變更可能要求本公司對各個稅務位置的認可和計量估算進行調整。因此，未確認的稅務利益會定期審查和重新評估。如有需要，調整會在引起調整的變化發生的期間中記錄於本公司的合併財務報表中。特定稅務位置的最終結果在稅務審計結束前可能無法確定，而在某些情況下，稅務上訴或訴訟過程中也無法確定。本公司將與未確認的稅務利益相關的利息和罰款（如有）分別記錄於利息費用和一般及行政費用中。
(ae) 集中與風險
信用風險集中度
可能使公司面臨信貸風險集中度的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款淨額、其他應收賬款、短期及長期存款、供應商回扣應收賬款、預付款及來自YJW和KeKe的其他應收賬款。
公司的投資政策要求將現金、現金等價物和限制性現金存放在高品質的金融機構中，並限制來自任何一個機構的信貸風險。公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
F-40
2. 重大會計政策摘要 (續)
來自產品銷售與公司電子商務平台及零售店服務的應收賬款淨額，以及其他應收賬款、存款和其他流動資產（見註7）面臨信用風險。對交易對手信用度的評估主要基於過往按時付款的歷史和當前的支付能力，同時考慮與交易對手及其運營經濟環境相關的具體信息。根據這一分析，公司決定對每個交易對手個別提供何種信用條款（如有）。如果評估顯示回收風險的可能性，公司將不會向交易對手提供服務或銷售產品，或者要求交易對手及時支付現金以確保回收款項。
客戶和供應商的集中度
一位客戶個別佔據了截至2023年12月31日的公司總收入的超過10.0%。
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 比例為 總數 營業收入 | 比例為 總數 營業收入 | 比例 總計 營業收入 | ||||||||||
| 客戶 A | * | * | 13.1 | % | ||||||||
| * | 在相關年度中，公司的收入少於10.0%。 |
三位客戶和兩位客戶的應收賬款淨餘額在2022年和2023年12月31日分別超過10.0%。來自這些客戶的應收賬款淨餘額如下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 比例 總帳戶 應收賬款，淨額 餘額 | 比例 總帳戶 應收賬款，淨額 餘額 | |||||||
| 客戶 A | 20.6 | % | 16.7 | % | ||||
| 客戶 B | 17.0 | % | 15.5 | % | ||||
| 客戶 C | 11.4 | % | * | |||||
| 客戶 D | * | 12.3 | % | |||||
| * | 公司的應收賬款淨額在各年度均少於10.0%。 |
公司對其客戶進行信用評估，通常不要求這些客戶提供擔保或其他保證。
F-41
2. 重要會計政策摘要 (續)
三家供應商、三家供應商和三家供應商 在截至2021年12月31日、2022年及2023年的總採購中佔比超過10.0%。各供應商在截至2021年12月31日、2022年及2023年的採購金額如下：
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 比例 總計 採購 | 比例 總計 購買 | 比例 總計 購買 | ||||||||||
| 供應商A | 20.2 | % | * | * | ||||||||
| 供應商B | 35.3 | % | 15.8 | % | * | |||||||
| 供應商C | 14.2 | % | * | * | ||||||||
| 供應商D | * | 14.9 | % | 27.2 | % | |||||||
| 供應商E | * | 13.6 | % | 19.9 | % | |||||||
| Supplier F | * | * | 10.5 | % | ||||||||
| * | 公司在各年份的採購金額少於10.0%。 |
儘管產品供應商的數量有限， 管理層相信其他供應商能以相似條件提供類似產品。然而，供應商的變更可能會對業務運營造成負面影響，並可能導致銷售損失，這將對營運結果產生不利影響。
利率風險
公司的借款利率為固定和浮動利率。如果公司想要續貸，則可能面臨利率風險。
F-42
2. 重要會計政策摘要 (續)
貨幣兌換匯率風險
在2005年7月，中華人民共和國政府改變了其幾十年來將人民幣與美元掛鉤的政策。自2010年6月以來，人民幣對美元的匯率波動不定，有時波動幅度顯著且不可預測。未來市場力量或政府政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率，仍然難以預測。
(af) 每股損失
基本每股損失是通過將可歸屬於A類普通股股東的淨損失，考慮到優先股的贖回價值累增，除以當年加權平均流通的普通股數量計算的，使用的是兩類法。在兩類法下，當參與證券沒有合同義務分享損失時，淨損失不分配給其他參與證券。
本公司的B類普通股已發放給創辦人朱嘉欣女士，其不享有公司股息和分配，任何未分配的淨損失也不會分配給B類普通股。因此，B類普通股不屬於參與性證券。
本公司的優先股並不是參與性證券，因為它們不以轉換後的形式參與未分配的損失。優先股沒有合同義務來資助或以其他方式吸收公司的損失。因此，任何未分配的淨利潤按比例分配給普通股和優先股；而任何未分配的淨損失僅分配給普通股。
稀釋每股損失是通過將可歸屬於普通股股東的淨損失，經稀釋普通等同股的影響進行調整後，再除以該期間流通的普通股和稀釋普通等同股的加權平均數量計算的。普通等同股包括基於轉換後方法可發行的優先股以及基於庫藏股方法行使的未行使股權。當納入這些股份會導致稀釋不利時，普通等同股不會計入稀釋每股損失計算的分母中。
(ag) 預期信用損失
在2016年，財務會計準則委員會(FASB)發布了ASU 2016-13，金融工具——信用損失(ASC 326)，該準則修訂了先前發布的關於金融工具減值的指導，通過創建一種基於預期損失的減值模型。該公司於2023年1月1日採用了ASC 326，對合併財務報表沒有實質影響。
公司的應收賬款、其他應收款、短期及長期存款、供應商折扣的應收款、來自YJW和KeKe的其他應收款，以及潛在收購的存款均在ASC 326.09的範疇內。公司已確定其客戶的相關風險特徵，及相關的應收賬款和其他應收款，這些特徵包括大小、提供的服務或產品類型，或這些特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款已被分組。對於每個組，公司考慮歷史信用損失經驗、當前經濟條件、可支持的未來經濟條件預測以及任何回收情況，以評估整個生命周期的預期信用損失。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客戶人口統計資料、在正常業務往來中提供給客戶的付款條件，以及可能影響公司應收賬款的行業特定因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這在每個季度根據公司的具體事實和情況進行評估。
公司考慮每一類存款和其他應收款的歷史信用損失率，也考慮前瞻性的宏觀經濟數據來做出損失計提的判斷。公司對特定老化應收帳款餘額考慮具體的信用損失計提，逐案處理。
F-43
2. 重要會計政策摘要(續)
(ah) 部門報告
經營部門的報告方式與提供給首席經營決策者（“CODM”）的內部報告一致。CODM負責分配資源及評估經營部門的績效，其已被確定為首席執行官（“CEO”）。公司的CODM根據兩個經營部門評估績效和分配資源：商品銷售和新鮮農產品。
| ● | 商品：商品業務包括銷售RTC、RTH、RTE及植物基、私人標籤產品、廣告服務及體驗店給第三方和個別顧客。 |
| ● | 新鮮產品：新鮮產品業務包括銷售給超市及其他第三方的新鮮產品。由於農場實體的去合併，這個報告業務自2022年4月1日起已停止。 |
自從2022年4月1日起農場實體去合併後，只剩下唯一的一個運營 segment。
公司不包括部門之間的內部交易在管理報告中。一般來說，收入、收入成本和營運費用直接歸屬於每個部門，或者分配給每個部門。公司根據使用情況，主要根據相關成本和費用的性質，分配那些不直接歸屬於特定部門的成本和費用。公司目前不將資產分配給其部門，因為其CODm不使用這些信息來分配資源或評估運營部門的表現。公司目前不將其他長期資產分配給地理運營，因為大多數公司的長期資產位於中國。此外，大多數公司的收入來自中國。因此，沒有地理信息被呈現。
公司的部門運營表現衡量指標是部門調整後的淨虧損，代表了在（a）物業、廠房和設備的折舊以及無形資產的攤銷之前的淨收入或虧損，以及（b）利息收入、利息費用、其他收入、其他費用、淨額和所得稅費用。下表列示了調整後淨虧損的相關信息，以及2011年、2022年和2023年截止日期的部門調整虧損與總合併經營虧損之間的對帳。
截至年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||
| 商品 | 191,185,173 | 177,864,489 | 205,481,904 | |||||||||
| 新鮮產品 | 13,994,269 | 1,721,577 | - | |||||||||
| 業務部門總收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | |||||||||
F-44
2. 重要會計政策摘要 (續)
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 調整後淨虧損： | ||||||||||||
| 商品 | (96,225,247 | ) | (78,972,163 | ) | (139,692,300 | ) | ||||||
| 新鮮產品 | (7,959,386 | ) | (1,315,348 | ) | - | |||||||
| 調整後總淨損失 | (104,184,633 | ) | (80,287,511 | ) | (139,692,300 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷費用 - 商品 | (4,232,056 | ) | (3,419,130 | ) | (6,107,400 | ) | ||||||
| 折舊費用 - 新鮮產品 | (878,674 | ) | (125,192 | ) | - | |||||||
| 未分配的應收賬款準備金，淨額 | (4,324,627 | ) | (5,334,098 | ) | (1,978,793 | ) | ||||||
| 未分配的利息費用 | (22,842,091 | ) | (30,826,950 | ) | (12,185,595 | ) | ||||||
| 未分配的利息收入 | 9,783 | 465,162 | 2,559,818 | |||||||||
| 未分配外匯兌換（損失）/收益，淨額 | (147,413 | ) | 671,007 | (57,084 | ) | |||||||
| 未分配其他收入 | 5,581,534 | 1,599,746 | 421,449 | |||||||||
| 未分配其他費用，淨額 | (266,083,985 | ) | - | (10,440,057 | ) | |||||||
| 未分配金融工具的公允價值變動 | (60,764,404 | ) | (1,875,889 | ) | 17,101,260 | |||||||
| 合併所得稅前總損失 | (457,866,566 | ) | (119,132,855 | ) | (150,378,702 | ) | ||||||
(ai) 法定準備金
根據中國公司的法律，中國子公司和VIEs的實繳資本不得通過現金紅利、貸款或預付款的方式轉移至公司，亦不得分配，除非是清算時。
此外，根據中國公司的法律，公司在中國的子公司和VIEs必須根據中國公認會計原則（"中國GAAP"）從其稅後利潤中提取撥款，用於不可分配的準備金，包括法定盈餘基金和任意盈餘基金。向法定盈餘基金的撥款必須是稅後利潤的10%，在扣除任何以前年度虧損後。當法定盈餘基金達到中國公司的註冊資本的50%時，則不要求撥款。對於任意盈餘基金的撥款則由中國公司自行決定。
法定盈餘基金和可自由支配的盈餘基金使用受到限制。它們只能用於彌補損失或增加各自公司的註冊資本。 這些儲備不允許以現金股息、貸款或預付款的方式轉移至公司，也不得分配，除非為清算之用。
公司的中資子公司和VIEs並未對儲備基金進行撥款，因為這些中資公司在依據中國會計準則確定的2021、2022和2023年度內累積了虧損。
F-45
2. 重大會計政策摘要 (續)
(aj) 股東對股份合併的批准
2023年11月16日，公司獲得股東對每16股面值為美金0.001元的已發行和流通股合併為一股相同類別的股份（“股份合併”）的批准，合併後每股的面值為美金0.016元，該合併於2023年11月16日立即生效，並且a) 公司授予的所有已發行和流通的股票期權，b) 公司授予的認股權證，以及c) 公司及股票期權、認股權證和可展換證券持有者根據其與公司的相關協議原本所享有的任何其他形式的可轉換證券，均有權利按調整後的比例享有股份合併的權益。
合併財務報表及其附註中的所有股份和每股數據均已追溯修訂，以反映股份合併。與流通的股票期權、認股權證和可轉換證券相對應的普通股及其行使價格（如適用）已按比例調整。
(ak) 最近的會計公告
最近採納的會計準則
In February 2016, the FASb issued Accounting Standards Codification Topic 842, Leases (ASC 842). ASC 842 specifies the accounting for leases. For operating leases, ASC 842 requires a lessee to recognize a Right-of-use assets and a lease liability, initially measured at the present value of the lease payments, in its balance sheets. The standard also requires a lessee to recognize a single lease cost, calculated so that the cost of the lease is allocated over the lease term, on a generally straight-line basis. ASC 842 was further amended in June 2020 by ASU 2020-05. Revenue from Contracts with Customers (ASC 606) and Leases (ASC 842), ASU 2020-05 deferred the effective date of new leases standard. As a result, ASC 842, Leases, is effective for public companies for annual reporting periods, and interim periods within those years beginning after December 15, 2018. For all other entities, it is effective for fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. As the Company is an “emerging growth company” and elects to apply for the new and revised accounting standards at the effective date for a private company, the Company adopted ASC 842 for the fiscal year ended December 31, 2022.
In January 2017, the FASb issued ASU 2017-04, Intangibles—Goodwill and Other (Topic 350): Simplifying the Test for Goodwill Impairment, to simplify the goodwill impairment test by eliminating Step 2 from the goodwill impairment test. Under the new guidance, goodwill impairment will be measured by the amount by which the carrying value of a reporting unit exceeds its fair value, without exceeding the carrying amount of goodwill allocated to that reporting unit. As a result, ASU 2017-04 is effective for public companies for annual and interim impairment tests for periods beginning after December 15, 2019. For other entities, it is effective for fiscal years beginning after December 15, 2021, including interim periods within those fiscal years. This guidance is effective January 1, 2022 and is required to be adopted on a prospective basis, with early adoption permitted. As the Company is an “emerging growth company” and elects to apply for the new and revised accounting standards at the effective date for a private company, the Company adopted this standard for the year ended December 31, 2022.
F-46
2. 重要會計政策摘要 (續)
在2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10， 政府援助（主題832）— 商業實體對政府援助的披露（“ASU 2021-10”）。該標準要求發行人在年度報告中披露有關政府援助的情況，包括交易的性質、相關的會計政策、影響的財務報表項目及適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要的條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10的修訂於2021年12月15日後開始生效，適用於所有實體的財政年度以及這些財政年度內的中期報表。公司於2022年12月31日結束的年度採納該標準，該標準的採納對其合併財務報表沒有重大影響。
在2020年8月，財務會計標準委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，債務 — 具可轉換及其他選擇的債務（子主題470-20）及衍生工具與對沖 — 實體自身股權的合同（子主題815-40）（“ASU 2020-06”），該標準取消了ASC 470-20中要求對嵌入式轉換特徵進行單獨會計的三種模型中的兩種，並消除了ASC 815-40中對於實體自身股權中合同的股權分類的一些條件。該指導還要求實體在扣除每股收益計算中使用可轉換的如果轉換（if-converted）方法，並通常要求它們在可能以現金或股份結算的金融工具中包括股份結算的影響。公司於2022年1月1日採納該標準，此次採納對合併財務報表不產生影響。
在2016年6月，財務會計標準委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2016-13，金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的計量，並發佈了對初步指導的後續修訂，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02，統稱為“ASC 326”。ASC 326要求以攤銷成本計量的金融資產（或金融資產組）須以預期收回的淨額表示。信用損失準備是一個估值帳戶，從金融資產的攤銷成本中扣除，表現為預期可收回的淨賬面價值。預期信用損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前條件，以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。ASC 326取消了當前GAAP中的可能初始確認閾值，而是反映了實體對所有預期信用損失的當前估計。該標準的採納導致公司主要針對應收賬款的準備政策發生變更。公司於2023年1月1日採納該ASC 326，對合併財務報表沒有重大影響。
在2021年10月，FASB發布了ASU 2021-08， 企業合併（主題805）：對來自顧客合約的合約資產和合約負債的會計處理。根據ASU 2021-08， 收購方必須根據主題606的要求，識別和計量在企業合併中獲得的合約資產和合約負債， 就如同這些合約是其自身創建的一樣。在此ASU之前，收購方通常在收購日按公允價值識別購得的合約資產及承擔的合約 負債，這些負債來自顧客合約。公司於2023年1月1日採用此ASU，採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-47
2. 重要會計政策摘要 (續)
將採用的會計準則
在2022年6月，FASB發布了ASU 2022-03 公允 價值衡量（主題820）：受制於合約銷售限制的股權證券的公允價值衡量。該更新澄清了 對於股權證券的銷售合約限制不應被視為股權證券的計量單位的一部分， 因此在計量公允價值時不予考慮。該更新還澄清了實體不能作為一個單獨的計量單位， 識別和計量合約銷售限制。該更新還要求對受合約銷售限制的股權證券進行某些額外的披露。這次更新中的修訂從2024年1月1日起適用於公司，並且為前瞻性處理。對於尚未發佈或提供發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用。公司預期這項指導的採用不會對其財務狀況、營運結果和現金流產生重大影響。
在2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07， 報導部門（主題280）：對可報導部門披露的改進，以更新可報導部門的披露要求。該修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度的中期，並且允許提前採用。該修訂應回溯適用於財務報表中所有先前報告的期間。公司目前正在評估採用此標準將對其綜合財務報表及相關披露產生的影響。
2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09， 《所得稅（主題740）：所得稅披露的改善》，修訂了現有的所得稅披露指導，主要要求 對已支付的所得稅和有效稅率的調節進行更詳細的披露。對於公開交易企業，該ASU的修訂 在2024年12月15日之後開始的財政年度中生效。對於非公開交易企業， 修訂在2025年12月15日之後開始的財政年度中生效。允許提前採用，可根據前瞻性或追溯性進行應用。公司目前正在評估這一標準的採用將對其合併 財務報表及相關披露產生的影響。
3. 現金、現金等價物及受限現金
合併資產負債表中現金、現金等價物及 受限現金與合併現金流量表中的金額的調節如下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 現金及現金等價物 | 26,801,767 | 78,790,697 | ||||||
| 受限現金 | 70,102,863 | 497,108 | ||||||
| 合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物及受限制現金 | 96,904,630 | 79,287,805 | ||||||
F-48
4. 短期投資
短期投資包括以下項目：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 成本 | - | 103,690,728 | ||||||
| 未實現利益 | - | 396,098 | ||||||
| 整體公允價值 | - | 104,086,826 | ||||||
本公司的短期投資 代表對分 segregated portfolio 公司（「基金」）的參與股份的認購，總認購金額為 人民幣10400萬（美金1470萬），可按基金的淨資產價值隨時贖回。基金主要投資於美國國債 和現金管理產品。至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，並無未實現持有虧損。
5. 應收賬款，淨額
應收賬款，凈包括以下內容:
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應收賬款 | 26,906,994 | 31,487,335 | ||||||
| 扣除信用損失準備 | - | (1,978,793 | ) | |||||
| 應收帳款，淨額 | 26,906,994 | 29,508,542 | ||||||
壞帳準備的變動 如下所示：
| 截至年終 12月31日 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | - | - | - | |||||||||
| 當前期間提供 | (4,324,627 | ) | (5,334,098 | ) | (3,481,333 | ) | ||||||
| 註銷 | 4,324,627 | 5,334,098 | 1,502,540 | |||||||||
| 年結餘額 | - | - | 1,978,793 | |||||||||
F-49
6. 存貨
庫存包括以下內容：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 原材料 | - | 182,882 | ||||||
| 可供銷售的商品 | 6,115,553 | 9,801,218 | ||||||
| 總計 | 6,115,553 | 9,984,100 | ||||||
對於截止2021年、2022年及2023年12月31日的年度，對存貨進行了人民幣1,200,012元、人民幣27,536元及人民幣306,841元的減記，並計入成本收入。
在截止2021年、2022年及2023年12月31日的年度，公司收到了人民幣120萬、人民幣50萬及未收保險金的投保款項，這些保險金已作為合併的營運及全面損失報表中的「成本收入」的減項。
7. 預付款項和其他流動資產
截至2022年及2023年12月31日的預付款項和其他流動資產包括以下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 供應商回扣應收賬款-流動 | 3,661,334 | 2,039,621 | ||||||
| 可退增值稅 | 5,405 | 248,801 | ||||||
| 短期投資的預付款 | - | 17,688,930 | ||||||
| 政府補助金應收賬款 | - | 2,023,502 | ||||||
| 存入資金 | 759,608 | 5,878,679 | ||||||
| 預付款項 | 8,792,453 | 16,988,630 | ||||||
| 股票回購的預付款 | - | 1,770,675 | ||||||
| 融資服務的預付款 | - | 2,090,000 | ||||||
| 來自YJW和KeKe的預付款及其他應收款 - 當前 | 8,922,423 | 35,833,936 | ||||||
| 來自個人的其他應收款 | - | 8,470,589 | ||||||
| 其他應收款 | 3,573,665 | 4,556,034 | ||||||
| 總計 | 25,714,888 | 97,589,397 | ||||||
F-50
7. 預付款及其他流動資產 (續)
壞帳準備的變動 如下所示：
| 截至年結束 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | - | - | - | |||||||||
| 當前期間提供 | - | 4,262,335 | - | |||||||||
| 註銷 | - | (4,262,335 | ) | - | ||||||||
| 年結餘額 | - | - | - | |||||||||
8. 長期投資
長期投資包括以下內容：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 替代測量方法 | ||||||||
| PFI食品工業有限公司 | 21,744,509 | 14,136,050 | ||||||
| Good Food Technologies (Cayman) Limited | 696,460 | - | ||||||
| 長期投資 | 22,440,969 | 14,136,050 | ||||||
F-51
8. 長期投資 (續)
在2021年8月13日，本公司與Black River Food 2 Pte. Ltd.（「Black River」）簽訂了訂閱協議，涉及本公司的C-1系列可贖回可轉換優先股及認股權證。本公司同意向Black River配發及發行364,592股C-1系列可贖回可轉換優先股及388,695個認股權證（「PFI認股權證」），每個認股權證讓Black River有權以名義對價購買一股C-1系列可贖回可轉換優先股，並在3個月內可行使。對價應由Black River轉讓其持有的5,072,000股PFI食品工業有限公司（「PFI Foods」，屬於Black River的子公司）普通股來滿足，該數量約佔PFI Foods全部已發行股本的6.316%。PFI Foods專注於提供即食及即煮植物基肉類產品。2021年8月30日，本公司向Black River發行了364,592股C-1系列可贖回可轉換優先股及388,695個PFI認股權證，而Black River於同日將PFI認股權證行使為388,695股C-1系列可贖回可轉換優先股。PFI Foods的股權於2021年12月22日轉讓給本公司。
在2021年12月22日之前，本公司確定轉讓PFI Foods的股權為一項非衍生性預付遠期合約。該遠期合約、已發行的C-1系列可贖回可轉換優先股及PFI認股權證最初分別按其公允價值人民幣94,141,160元、人民幣45,564,461元及人民幣48,576,699元入賬。該遠期合約被記錄為股權證券投資。本公司利用獨立第三方估值的協助，估算了Black River的C-1系列可贖回可轉換優先股及PFI認股權證的公允價值，並使用二項模型進行計算。
在2021年12月22日，遠期合約的公允價值為人民幣49,289,160元，因行業整體表現不佳以及PFI食品在不利經濟環境中無法獲得外部融資，認列了人民幣44,852,000元的公允價值損失，該損失計入「金融工具公允價值變動」。在確定對PFI食品的投資公允價值時，公司對PFI食品的現金流預測、15.4%的加權平均資本成本以及適用於預測現金流的20.0%市場不流通折扣進行了估算和判斷，並在獨立評價公司的協助下進行。
在獲得PFI食品的股權後，公司對PFI食品並未產生重大影響，並選擇將對PFI食品的投資（無法明確確定公允價值）按成本計算，調整因減值（如有）和同一發行者的相同或類似證券有序交易的可觀察價格變動。截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司進行了定性評估，並認為對PFI食品的投資在2022年12月31日和2023年12月31日分別存在減值指標，因其顯著低於預測的收入增長目標，且植物性肉類行業的表現呈下降趨勢。在確定對PFI食品的投資公允價值時，公司對PFI食品的現金流預測、14.6%的加權平均資本成本（2022年：15.2%，2021年：無）以及20.0%的市場不流通折扣（2022年：20.0%，2021年：無）進行了估算和判斷，並在獨立評價公司的協助下進行。因此，對PFI食品的投資減記至其公允價值，2021年、2022年和2023年12月31日的公允價值與帳面價值之間的差額為零、人民幣22,705,285元和人民幣7,934,161元，這些均計入合併損益及綜合損失的「以替代計量計算的股權投資減值損失」。
在2022年5月26日，公司以現金10萬美元（相當於人民幣70萬元）從好食品科技（開曼）有限公司（"好食品"）購買431系列種子優先股，獲得1.43%的股權。公司對好食品並不具備重大影響，並選擇以成本基準計量該項股權投資，這一成本會根據減值變更進行調整（如有），以及同一發行人的相同或類似證券在有序交易中的可觀察價格變化。在2022年和2023年12月31日之前，公司進行了定性評估，並考慮到2023年12月31日的投資出現了減值指標，因為其遭受了重大損失，淨負債約達到1360萬元人民幣。因此，至2023年12月31日，對好食品的投資已經減記至零。
F-52
9. 財產、工廠及設備，淨值
截至2022年和2023年12月31日，財產、工廠及設備包括以下項目：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 電子設備 | 3,909,342 | 3,403,193 | ||||||
| 辦公設備及其他 | 4,573,886 | 4,241,801 | ||||||
| 運營設備 | - | 335,758 | ||||||
| 租賃改良 | 2,519,936 | 2,695,298 | ||||||
| 資產、廠房和設備 | 11,003,164 | 10,676,050 | ||||||
| 減：累積折舊 | (10,493,995 | ) | (10,073,015 | ) | ||||
| 總計 | 509,169 | 603,035 | ||||||
對於財產、廠房及設備的折舊費用分配到以下費用項目：
截至的年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 營收成本 | 489,537 | 121,565 | 67,992 | |||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | 979,864 | 192,728 | 59,465 | |||||||||
| 一般及行政費用 | 365,571 | 111,295 | 252,219 | |||||||||
| 總折舊費用 | 1,834,972 | 425,588 | 379,676 | |||||||||
F-53
10. 無形資產，淨額
無形資產代表透過業務合併所獲得的特許經營協議、客戶關係、品牌名稱和分銷渠道，最初在收購時以公平價值確認和計量，並在各自的估計可用壽命內按直線法攤銷。
以下表格總結了公司截至2022年12月31日和2023年的無形資產。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總額 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 淨 攜帶 金額 | 估計 使用年限 去年 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 特許經營協議 - 雲貿 | 19,900,000 | (7,236,364 | ) | 12,663,636 | 11 | |||||||||||
| 特許經營協議 - 萌煒 | 2,200,000 | (2,200,000 | ) | - | 1.5 | |||||||||||
| 客戶關係 - YJW | 2,300,000 | (191,667 | ) | 2,108,333 | 7 | |||||||||||
| 客戶關係 - 可可 | 1,000,000 | (83,333 | ) | 916,667 | 7 | |||||||||||
| 客戶關係 - 利尚 | 1,500,000 | (200,000 | ) | 1,300,000 | 5 | |||||||||||
| 客戶關係 - 林氏 | 339,470 | (62,238 | ) | 277,232 | 5 | |||||||||||
| 品牌名稱 - 林氏 | 213,096 | (39,072 | ) | 174,024 | 5 | |||||||||||
| 總計 | 27,452,566 | (10,012,674 | ) | 17,439,892 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
總
| 累计資產 攤銷 | 終止 | Net 攜帶 金額 | 估計 年 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||
| 特許經營協議 - 雲貓 | 19,900,000 | (8,894,697 | ) | (11,005,303 | ) | - | 11 | |||||||||||||
| 客戶關係 - YJW | 2,300,000 | (520,239 | ) | - | 1,779,761 | 7 | ||||||||||||||
| 客戶關係 - 可可 | 1,000,000 | (226,190 | ) | - | 773,810 | 7 | ||||||||||||||
| 客戶關係 - 利尚 | 1,500,000 | (500,000 | ) | - | 1,000,000 | 5 | ||||||||||||||
| 客戶關係 - 林氏 | 339,470 | (130,132 | ) | - | 209,338 | 5 | ||||||||||||||
| 品牌名稱 - Lin’s | 213,096 | (81,691 | ) | - | 131,405 | 5 | ||||||||||||||
| 客戶關係 - Yuli | 2,400,000 | (300,000 | ) | - | 2,100,000 | 4 | ||||||||||||||
| 品牌名稱 - Cook SF | 3,612,900 | (180,645 | ) | - | 3,432,255 | 10 | ||||||||||||||
| 總計 | 31,265,466 | (10,833,594 | ) | (11,005,303 | ) | 9,426,569 | ||||||||||||||
F-54
10. 無形資產，淨額 (續)
特許經營協議 — Yunmao 是在2019年收購Yunmao時產生的，代表獲得的業務獲得了經銷某些特許品牌產品的權利。 在2023年12月，根據公司的商業模式變更，公司終止了Yumao的特許經營協議。
特許經營協議 — Mengwei 是在2021年收購Mengwei Stores時產生的，代表公司獲得通過收購的Mengwei Stores經銷某些品牌產品的權利（附註16）。特許經營協議 — Mengwei 在2022年12月31日已全面攤銷，並於2023年8月19日與Mengwei Stores終止VIE協議時終止（附註1）。
客戶關係 — YJW是從2022年收購YJW中產生的，代表從YJW獲得的客戶合同、客戶名單及其背後客戶關係所帶來的預期未來利益（附註16）。
客戶關係 — Keke是從2022年收購Keke中產生的，代表從Keke獲得的客戶合同、客戶名單及其背後客戶關係所帶來的預期未來利益（附註16）。
客戶關係 — Lishang是從2022年收購Lishang中產生的，代表從Lishang獲得的客戶合同、客戶名單及其背後客戶關係所帶來的預期未來利益（附註16）。
客戶關係 — Lin’s是從2022年收購Lin’s中產生的，代表從Lin’s獲得的客戶合同、客戶名單及其背後客戶關係所帶來的預期未來利益（附註16）。
品牌名稱 — Lin’s是從2022年收購Lin’s中產生的，代表公司所獲得的使用該品牌名稱的權利（附註16）。
客戶關係 — Yuli是從2023年收購Yuli中產生的，代表從Yuli獲得的客戶合同、客戶名單及其背後客戶關係所帶來的預期未來利益（附註16）。
品牌名稱 — Cook SF是從2023年收購Cook SF中產生的，代表公司所獲得的使用該品牌名稱的權利（附註16）。
無形資產的攤銷費用被確認為一般管理費用，2021年、2022年和2023年結束的財年分別為人民幣3,275,758、人民幣3,118,734及人民幣3,020,920。
F-55
10. 無形資產，净值 (續)
截至2023年12月31日，預計接下來五年的攤銷 費用如下：
| 截至12月31日的年終 | 人民幣 | |||
| 2024 | 1,843,231 | |||
| 2025 | 1,843,231 | |||
| 2026 | 1,843,231 | |||
| 2027 | 1,241,922 | |||
| 2028 | 832,718 | |||
| 2029年及之後 | 1,822,236 | |||
11. 商譽
截至2022年及2023年12月31日，商譽的賬面價值按報告單位的變動如下：
| 商品 | 新鮮 產品 | 總計 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | 7,184,549 | 1,116,904 | 8,301,453 | |||||||||
| 新增項目 | 11,585,139 | - | 11,585,139 | |||||||||
| 因農場實體的去整合而減少 | - | (1,116,904 | ) | (1,116,904 | ) | |||||||
| 截止2022年12月31日及2023年1月1日的餘額 | 18,769,688 | - | 18,769,688 | |||||||||
| 新增項目 | 29,865,098 | - | 29,865,098 | |||||||||
| 因孟維的去整合而減少 | (1,635,431 | ) | - | (1,635,431 | ) | |||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | 46,999,355 | - | 46,999,355 | |||||||||
商譽不會攤銷，並已分配給報告單位以進行減值測試。我們的報告單位是我們的各個經營部門。
公司對分配給商品報告單位和新鮮產品報告單位的商譽進行了減值測試，並得出結論，在2022年12月31日未注意到其商譽有任何減值指標。
公司對截至2022年12月31日和2023年12月31日的報告單位進行了定量分析，並得出結論，截至2022年12月31日和2023年，商譽並未出現減損。
F-56
12. 其他非流動資產
其他長期資產包括以下內容：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 來自合作安排的應收帳款 - 非流動 | - | 622,347 | ||||||
| 對YJW和KeKe的預付款及其他應收款 - 非流動 | 28,024,937 | 36,004,491 | ||||||
| 供應商折扣應收款-非流動性 | 4,721,177 | 401,210 | ||||||
| 潛在收購的預付對價 | - | 4,031,676 | ||||||
| 長期存款 | 1,697,064 | 2,090,405 | ||||||
| 總計 | 34,443,178 | 43,150,129 | ||||||
13. 銀行借款
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 短期銀行借款 | 54,830,623 | 19,500,000 | ||||||
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 長期銀行借款 | 3,691,564 | 7,512,629 | ||||||
| 減：長期銀行借款的流動部分 | (2,020,480 | ) | (1,993,168 | ) | ||||
| 長期借款，不包括流動部分 | 1,671,084 | 5,519,461 | ||||||
F-57
13. 銀行借款 (續)
短期銀行借款
在2021年9月，本公司與恒生銀行（"HSB"）簽訂了一項 銀行融資合約。該合約包括一項金額為 500萬美元或其等值港幣（相當於人民幣32,280,200元）的循環貸款，以資助/再融資本公司的上市費用（RLN1）， 以及另一項金額為500萬美元或其等值港幣的循環貸款，需滿足某些 條件，以資助/再融資本公司的一般營運資金目的（RLN2）。此融資合約僅在HSB收到本公司的子公司，大領先科技有限公司、DDC OpenStudio Media有限公司和DDC OpenStudio有限公司，提供無限金額的HSB標準格式的保證，及來自創辦人配偶的楚嘉賢女士和林德栩先生的1000萬美元的HSB標準格式保證後方可使用。自從HSB收到這些保證後，500萬美元於2021年11月根據RLN1提取，利率為4.25％，需在第一次提取後6個月內償還，並可根據HSB的同意展期。至2022年和2023年12月31日，RLN2的提取條件尚未滿足。本公司需在HSB維持一個帳戶，存入的金額不得少於首次提取此融資合約後的貸款未償還總額，且不得提取帳戶中的資金，除非用於償還此融資合約。該融資合約包括某些非財務契約，以及要求本公司在2022年底實現某些財務目標的財務契約，並且現金和銀行賬戶餘額，包括在本公司經審核的綜合財務報表中顯示的受限制現金不得少於1000萬美元或等值的其他貨幣。這些財務目標尚未實現。2023年，HSB同意在相同條款下進一步展期至2023年9月中旬。500萬美元（相當於人民幣35,222,500元）的本金，包括所有相關利息，在2023年已全部償還。截至2022年和2023年12月31日，短期銀行借款餘額分別為500萬美元（相當於人民幣34,823,000元）和零。
In November 2021, Weishi, one of the Company’s VIEs entered into three eleven-month loans agreements with Zhejiang E-Commerce Bank, with total principal amount of RMB1,452,000 and bearing an interest rate of 9.6% per annum. The Company repaid RMB121,000 and RMB363,000 in 2021 and 2022, respectively. As of March 31, 2022, the outstanding loans amounted to RMB986,000. As described in note 1, the Company deconsolidated this VIE as the result of termination of the Weishi VIE arrangement. Accordingly, this loan payable was derecognized in the Company’s consolidated balance sheet in 2022.
In November 2021, Farm Entities, one of the Company’s VIEs entered into two one-year revolving credit facility agreements with Shanghai Rural Commercial Bank (“SRCB”), which allows the Farm Entities to draw borrowings up to RMB300,000 and RMB800,000, respectively for general working capital purposes. The borrowings drawn from these facilities as of March 31, 2022, amounted RMB110萬 and bore an interest rate of 4.35% per annum, and was guaranteed by the general manager of Farm, Mr. Cui Yixiong and his spouse Ms. Wang Yike. As described in note 1, the Company deconsolidated Farm Entities due to termination of the Farm Entities VIE arrangement. Accordingly, these loan payables were derecognized in the Company’s consolidated balance sheet in 2022.
F-58
13. BANk BORROWINGS (續)
In November 2021, the Company entered into a banking facility with HSBC for a US$2,000,000 and a US$4,000,000 loan, to finance the Company’s listing expenses. The facility includes certain non-financial covenants and also financial covenants for the Company to maintain average account balance not less than US$1000萬 in a HSBC Hong Kong account. The facility is only available upon HSBC’s receipt of guarantees in HSBC’s standard form for US$600萬 from Ms. Norma Ka Yin Chu and Mr. Samuel Derk Shuen Lim, spouse of the Founder. After HSBC’s receipt of the guarantees, US$2,000,000 was drawn down by December 31, 2021 and would mature on June 16, 2023, repayable in 11 equal installments commencing 1 month after drawdown, bearing an interest rate of LIBOR+3.5% per annum. This loan was fully repaid in July 2023. As of December 31, 2022, the outstanding loan amounted to US$335,260 (equivalent to RMB2,334,952). The unused credit limit under this facility was US$400萬 as of December 31, 2022 and 2023, respectively.
麗商，該公司於2022年5月1日收購的子公司（參見 16）於2022年2月與中國銀行（"BOC"）簽訂了一項為期一年的信貸設施協議，該協議允許公司 to抽取最高達人民幣100萬元的資金用於一般營運資本目的。2022年2月已從該設施中提取人民幣100萬元，將於2023年2月到期，年利率為4.18%。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣100萬元。 借款已於2023年2月全數償還。
在2022年4月，麗商與中國工商銀行（"ICBC"）簽訂了四份為期一年的貸款協議， 總本金金額為人民幣2,050,000，年利率為4.0%。這些貸款已於2022年4月提取，將於2023年4月到期。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣2,050,000。借款已於2023年4月全數償還。
在2022年7月，公司與江蘇蘇寧銀行簽訂了為期五年的信貸設施協議，允許公司抽取最高達人民幣670,000的資金用於一般營運資本目的，年利率為18.0%（"2022年7月信貸設施協議"）。人民幣670,000已於2022年7月從該設施中提取，並於2022年10月全數償還。另一筆人民幣600,000於2022年10月從該設施中提取，將於2023年10月到期，該設施的尚未償還本金將通過12個等額月供償還。2022年和2023年，借款分別償還了人民幣100,000和人民幣500,000。截至2022年12月31日和2023年12月31日，短期銀行借款餘額分別為人民幣500,000和零。
在2022年7月，公司與中信銀行（"CNCB"）簽訂了一項為期一年的貸款協議， 用於一般營運資本目的，總本金金額為人民幣8,000,000，將於2023年7月到期，年利率為4.35%。該設施由王曉曉女士擔保。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣8,000,000。借款已於2023年7月全數償還。
在2022年9月，本公司與微眾銀行簽訂了一份為期兩年的貸款協議，旨在用作一般營運資金，總本金為人民幣300,000元，年利率為5.4%。該貸款由連熙先生擔保。此貸款的未償還本金將按24期平等的每月分期償還。2022年已償還人民幣37,500元。2023年3月，本公司已與微眾銀行修改還款計劃，提前在2023年3月全額償還該貸款。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣262,500元。
在2022年9月，本公司與寧波銀行簽訂了一份為期兩年的貸款協議，旨在用作一般營運資金，總本金為人民幣700,000元，年利率為5.4%。該貸款由余永康先生擔保。此貸款的未償還本金將按24期平等的每月分期償還。2022年已償還人民幣87,500元。2023年3月，本公司已與寧波銀行修改還款計劃，提前在2023年3月全額償還該貸款。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣612,500元。
在2022年12月，本公司與興業銀行股份有限公司（"興業銀行"）簽訂了一份為期一年的貸款協議，旨在用作一般營運資金，總本金為人民幣5,000,000元，將於2023年12月到期，年利率為4.1%。該貸款由王曉曉女士擔保。截至2022年12月31日，尚未償還的金額為人民幣5,000,000元。該借款將於2023年12月全額償還。
F-59
13. 銀行借款 (續)
在2023年3月，本公司與北京銀行簽訂了一份為期一年的貸款協議，旨在用作一般營運資金，總本金為人民幣6,000,000元，將於2024年3月到期，年利率為3.65%。該貸款由朱家瑜女士及本公司的子公司擔保。截至2023年12月31日，尚未償還的金額為人民幣6,000,000元。該借款將於2024年3月全額償還。
Yuli，是本公司於2023年7月1日收購的子公司，在2023年2月與工商銀行簽訂了為期六個月的貸款協議，總本金金額為人民幣273,000元，將於2023年8月到期，年利率為4.10%。該筆貸款於2023年8月已全額償還。
在2021年12月，Yuli與中國銀行簽訂了一項為期一年的信貸協議，該協議允許公司借取最多人民幣200萬的資金作為一般營運資金。2022年12月已從該信貸中提取人民幣200萬，將於2023年12月到期，年利率為3.65%。該信貸由陳迪女士、郭宇杰先生、張億先生擔保，並由張億先生的房地產抵押。該筆借款於2023年12月已全額償還。
在2023年6月，Yuli與工商銀行簽訂了為期六個月的貸款協議，總本金金額為人民幣2,000,000元，將於2023年12月到期，年利率為3.85%。該筆借款於2023年12月已全額償還。
在2023年7月，本公司與中信銀行簽訂了一項為期一年的貸款協議，用於一般營運資金，總本金金額為人民幣7,000,000元，將於2024年7月到期，年利率為4.35%。該信貸由王小小女士擔保。截至2023年12月31日，未償還金額為人民幣7,000,000元。
在2023年9月，Lishang與浙江泰隆商業銀行（“泰隆銀行”）簽訂了一項為期一年的貸款協議，總本金金額為人民幣3,000,000元，將於2024年9月到期，年利率為4.0%。該信貸由陳迪女士、張億先生、林建峰先生、沈周周女士和郭宇杰先生擔保。截至2023年12月31日，未償還金額為人民幣3,000,000元。
在2023年11月，Yuli與中國銀行簽訂了一項為期一年的信貸協議，該協議允許公司借取最多人民幣200萬的資金作為一般營運資金。2023年12月已從該信貸中提取人民幣200萬，將於2024年12月到期，年利率為3.05%。該信貸由陳迪女士、張億先生擔保，並由張億先生的房地產抵押。截至2023年12月31日，未償還金額為人民幣2,000,000元。
在2023年12月，Yuli與中國工商銀行簽署了三筆為期一年的貸款協議，總本金為人民幣1,500,000，將於2024年12月到期，年利率為4.05%。截至2023年12月31日，未償還的金額為人民幣1,500,000。
截至2022年和2023年12月31日，公司持有匯豐銀行的白金商務信用卡，總授信額為港幣282,000，並由朱諾瑪（Ms. Norma Ka Yin Chu）擔保最高港幣50,000，未償信用卡餘額分別為港幣277,263（等於人民幣247,671）和零。
截至2022年和2023年12月31日，短期借款的加權平均利率分別約為5.3%和4.3%。
F-60
13. 銀行貸款 (續)
長期銀行貸款
在2020年9月，公司與中國銀行簽署了一項為期三年的貸款協議，允許公司提取最高港幣400萬的貸款以用於一般營運資金用途。2020年提取了港幣400萬（截至2020年12月31日折合人民幣3,362,716），將於2023年9月到期，年利率為2.75%，該貸款的本金和所產生的利息將在提款日期13個月後以24期等額每月分期償還。此貸款由林德爾（Mr. Samuel Derk Shuen Lim）擔保。2021年、2022年和2023年分別償還了港幣488,138（折合人民幣400,341）、港幣1,818,021（折合人民幣1,568,589）和港幣1,693,841（折合人民幣1,523,779）。截至2022年12月31日，剩餘未償長期銀行貸款和利息餘額共計港幣1,693,841（折合人民幣1,513,057），在合併資產負債表中全數列為“長期銀行貸款的當前部分”。該貸款已於2023年12月31日全數償還。
在2021年6月，公司與中國銀行簽署了一項為期八年的貸款協議，允許公司提取最高港幣200萬的貸款以用於一般營運資金用途。2021年6月提取的港幣200萬將於2029年6月到期，年利率為2.75%，該貸款的本金和所產生的利息將在提款日期13個月後以84期等額每月分期償還。此貸款由林德爾（Mr. Samuel Derk Shuen Lim）擔保。2022年償還了港幣107,945（折合人民幣93,135）。截至2022年12月31日，未償長期銀行貸款中在接下來的十二個月內到期的金額為港幣265,757（折合人民幣237,392），在合併資產負債表中列為“長期銀行貸款的當前部分”，剩餘的未償長期銀行貸款餘額為港幣1,626,298（折合人民幣1,452,724）。2023年償還了港幣260,081（折合人民幣233,969）。截至2023年12月31日，未償長期銀行貸款中在接下來的十二個月內到期的金額為港幣273,036（折合人民幣247,425），在合併資產負債表中列為“長期銀行貸款的當前部分”，剩餘的未償長期銀行貸款餘額為港幣1,358,938（折合人民幣1,231,470）。
在2022年9月，公司與微眾銀行簽訂了一項為期兩年的貸款協議 ，貸款總本金金額為人民幣300,000元，將於2024年9月到期，年利率為17.82%。此貸款由丁立春先生擔保。該貸款的未償本金將 分24期以相等的每月分期付款償還。2022年和2023年分別償還了人民幣37,500元和人民幣150,000元。截至2022年12月31日 和2023年，未償還的長期銀行借款及利息餘額在未來12個月內應償還的金額分別為人民幣150,000元和人民幣112,500元，並在合併資產負債表上列為「長期銀行借款的流動部分」。截至2022年和2023年12月31日，剩餘的未償還長期銀行借款及利息餘額分別為人民幣112,500元和人民幣零。
在2022年10月，從2022年7月的信貸便利中提取了人民幣70,000元 ，並將於2024年10月到期，該便利的未償本金將分24期以相等的每月分期付款償還。2022年和2023年分別償還了人民幣5,833元和人民幣35,000元。截至2022年12月31日和2023年，應償還的人民幣35,000元 和人民幣29,167元在未來12個月內被列為「長期銀行借款的流動部分」，而人民幣29,167元和人民幣零在一年以外的應償還金額被列為合併資產負債表上的長期銀行借款。
F-61
13. 銀行借款 (續)
從2022年10月到12月，公司 與微眾銀行簽訂了一系列為期兩年的貸款協議，貸款總本金金額為人民幣170,062元，將於2024年10月到12月到期，年利率為12.96% - 17.82%。這些貸款由王小小女士擔保。該貸款的未償本金將 分24期以相等的每月分期付款償還。2022年和2023年分別償還了人民幣8,336元和人民幣85,031元。截至2022年12月31日和2023年，未償還的長期銀行 借款及利息餘額在未來12個月內應償還的金額分別為人民幣85,031元和人民幣76,694元，並在合併資產負債表上列為「長期銀行借款的流動部分」。截至2022年和2023年12月31日，剩餘的未償還長期 銀行借款及利息餘額分別為人民幣76,694元和人民幣零。
在2022年11月，公司與無錫西商銀行簽訂了一項為期兩年的貸款協議，該貸款用於一般營運資金，總本金金額為人民幣600,000元，年利率為17.1%。該貸款的未償本金將分24期平均還款。2022年提前還款人民幣600,000元。
在2023年6月，公司與微眾銀行簽訂了一項為期兩年的貸款協議，該貸款用於一般營運資金，總本金金額為人民幣330,000元，該貸款將於2025年6月到期，年利率為9.72%。該貸款由丁麗春先生擔保。該貸款的未償本金將分24期平均還款。2023年還款人民幣47,143元。截至2023年12月31日，尚未償還的長期銀行借款及未付利息金額為人民幣188,571元，已被列為綜合資產負債表中的“長期銀行借款的當前部分”。剩餘的未償還長期銀行借款及利息金額為人民幣94,286元。
在2023年7月，公司與微眾銀行簽訂了一項為期兩年的貸款協議，該貸款用於一般營運資金，總本金金額為人民幣1,200,000元，該貸款將於2025年7月到期，年利率為12.24%。該貸款的未償本金將分24期平均還款。2023年還款人民幣114,286元。截至2023年12月31日，尚未償還的長期銀行借款及未付利息金額為人民幣685,715元，已被列為未經審核的合併資產負債表中的“長期銀行借款的當前部分”。剩餘的未償還長期銀行借款及利息金額為人民幣399,999元。
在2023年9月，公司與南洋商業銀行（“NCB”）簽訂了一項為期十年的貸款協議，該協議允許公司提取高達港幣4,550,000元的貸款用於一般營運資金。2023年10月從該貸款提取了港幣4,550,000元（截至2023年12月31日，折合人民幣4,123,210元）並將於2033年10月到期，年利率為3.625%。該貸款的未償本金及應計利息將分120期平均還款，於提款日期後1個月開始還款。該貸款由林德爾西·邁及其擔保人林凱亨、韋永杰、鄧偉昌以及朱家賢女士各自擔保港幣4,550,000元。在2023年還款港幣63,048元（折合人民幣57,613元）。截至2023年12月31日，尚未償還的長期銀行借款金額為港幣386,413元（折合人民幣350,168元），已被列為綜合資產負債表中的“長期銀行借款的當前部分”，剩餘的未償還長期銀行借款金額為港幣4,100,539元（折合人民幣3,715,908元）。
在2014年9月，庫克SF與Beneficial State Bank（“BSB”）簽訂了一項為期五年的貸款協議，該協議允許公司為商業目的借款高達100,000美元。2020年3月，該貸款協議延長至2025年12月3日，並允許公司為商業目的借款高達199,547美元，年利率為4%。自2020年4月12日起，該貸款的未償本金及其累積利息需按60期等額月供償還。該貸款由Nona Lim女士和Derek Kennedy先生提供擔保。截止到2023年7月1日（收購日期），已償還125,051美元（等於871,518人民幣），在未來十二個月內到期的長期銀行借款未償餘額為41,911美元（等於302,838人民幣），該筆借款在合併資產負債表上被列為“長期銀行借款的流動部分”，其餘的長期銀行借款未償餘額為32,585美元（等於235,451人民幣）。在2023年下半年，償還了20,741美元（等於146,112人民幣）。截至2023年12月31日，未償長期銀行借款在未來十二個月內到期的餘額為42,770美元（等於302,928人民幣），這部分在合併資產負債表上被列為“長期銀行借款的流動部分”，其餘的長期銀行借款未償餘額為10,984美元（等於77,798人民幣）。
F-62
13. 銀行借款 (續)
上述長期銀行借款在2023年12月31日之後每年的到期總額如下：
| 截至12月31日的年終 | 人民幣 | |||
| 2024 | 1,993,168 | |||
| 2025 | 1,275,587 | |||
| 2026 | 703,499 | |||
| 2027 | 703,499 | |||
| 2028 | 703,499 | |||
| 2029年及之後 | 2,133,377 | |||
| 總計 | 7,512,629 | |||
14. 應計費用及其他流動負債
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 工资及福利应付款 | 5,127,355 | 5,534,691 | ||||||
| 應付收購麗商和林** | 4,568,170 | 880,291 | ||||||
| 應付收購宇利和庫克SF | - | 4,454,293 | ||||||
| 應付收購夢維 | 551,641 | - | ||||||
| 來自員工的貸款 * | 6,692,925 | 20,936,432 | ||||||
| 來自個體的貸款 * | 1,826,684 | 19,752,448 | ||||||
| 來自第三方的貸款 | - | 2,531,534 | ||||||
| 來自供應商的存款 | 659,470 | 773,826 | ||||||
| 應交稅款 | 46,637,693 | 62,003,708 | ||||||
| 應付利息 | 11,802,181 | 11,393,183 | ||||||
| 專業服務費用 | 20,049,510 | 27,720,955 | ||||||
| 應付的公用事業及其他費用 | 9,441,051 | 12,970,800 | ||||||
| 總計 | 107,356,680 | 168,952,161 | ||||||
| * | 貸款 從第三方個人和員工借入的貸款用於一般營運資金用途，並可隨時償還。 |
| ** | 關於2022年收購Lin's的交易，購買 對價包括由本公司發行的11,938股C-1系列可贖回可轉換優先股。截至2022年12月31日， 本公司尚未向Lin's的創始人發行任何優先股，待發行優先股的公平價值記錄為負債。在2023年4月，公司與創始人達成修改協議，將11,938股C-1系列可贖回可轉換優先股替換為11,938股授予Lin's創始人的股權期權，行使價格為每股0.0016美元。 這些股權期權應在發生公開發行或其他形式上市的行使事件時可被行使，無論授予人與公司在10年內的聘用狀態如何。 |
F-63
14. 應計 費用和其他當前負債 (續)
本公司在修改日期發行優先股的原始負債隨之解除，並將股權期權的公平價值認定為股本工具。 解除的負債的帳面金額與新發行工具的公平價值之間的差額為289,457人民幣，記錄在合併運營和綜合虧損報表中的「其他收入」。
授予的股權期權的公平價值 在授予日期使用二項選擇定價模型進行估計，使用以下假設：
| 無風險報酬率 | 3.62 | % | ||
| 波動率 | 36.48 | % | ||
| 預期股息率 | — | |||
| 行使倍數 | NA | |||
| 基礎普通股的公允價值 | 美元 | 13.12 | ||
| 預期條款 | 10年 |
預期波動性是根據與公司選擇權的預期期限接近的可比同行公開公司的歷史波動性來估算的。無風險利率是根據美國國債的到期收益率進行估算的，這些國債以美元計價，期限與公司選擇權的預期期限一致，並在選擇權評價日期生效。預期股息收益率為零，因為公司不預期在可預見的將來會有任何股息支付。預期行使倍數是根據員工自願行使其已歸屬選擇權時股票價格與行使價格的平均比率來估算的。預期期限是選擇權的合約生命。
15. 租約
公司根據不可終止的租約，租賃其辦公室、倉庫和設備，這些租約被分類為經營租約。公司還有根據不可終止的融資租約租賃的設備。下表顯示截至2022年和2023年12月31日，公司租約相關的合併資產負債表報告的餘額：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 經營租約使用權資產 | 6,132,812 | 6,169,983 | ||||||
| 營運租賃負債 - 當期 | 1,413,110 | 2,590,785 | ||||||
| 租賃負債-非流動 | 4,824,198 | 4,045,089 | ||||||
| 總經營租賃負債 | 6,237,308 | 6,635,874 | ||||||
| 融資租賃資產 | ||||||||
| 固定資產及設備原值 | - | 335,758 | ||||||
| 累計折舊 | - | (206,620 | ) | |||||
| 不動產、廠房及設備淨值 | - | 129,138 | ||||||
| 融資租賃負債 - 流動 | - | 103,310 | ||||||
| 融資租賃負債 – 非流動 | - | 37,411 | ||||||
| 總融資租賃負債 | - | 140,721 | ||||||
F-64
15. 租約 (續)
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司租約相關的綜合損益表中報告的經營租約成本：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 經營租約費用： | ||||||||
| 營運租賃費用 | 3,585,998 | 2,706,804 | ||||||
| 短期租賃費用 | 527,470 | 113,200 | ||||||
| 總營運租賃費用 | 4,113,468 | 2,820,004 | ||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 攤銷費用 | - | 51,376 | ||||||
| 利息支出 | - | 7,158 | ||||||
| 總融資租賃費用 | - | 58,534 | ||||||
| 總租賃費用 | 4,113,468 | 2,878,538 | ||||||
租賃條款和折扣率如下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||||||
| 經營租約 | 5.7 | 4.8 | ||||||
| 融資租賃 | - | 1.3 | ||||||
| 加權折現率加權值 | ||||||||
| 經營租約 | 4.6 | % | 4.9 | % | ||||
| 融資租賃 | - | 8.9 | % | |||||
F-65
15. 租賃 (續)
下表將本公司截至2023年12月31日的未折現現金流與其營運租賃付款的現值進行了調整，包括本公司合理確定將執行的租賃續約選項的租金付款：
| 截至12月31日的年終 | 融資 租賃 | 控制項 租賃 | ||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 2024 | 118,505 | 2,836,406 | ||||||
| 2025 | 29,626 | 1,389,751 | ||||||
| 2026 | - | 808,874 | ||||||
| 2027 | - | 534,793 | ||||||
| 2028 | - | 544,114 | ||||||
| 2029年及之後 | - | 1,314,754 | ||||||
| 總未折扣租賃付款 | 148,131 | 7,428,692 | ||||||
| 減：計算的利息 | (7,410 | ) | (792,818 | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | 140,721 | 6,635,874 | ||||||
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 支付租賃負債的現金 | ||||||||
| 營運租賃的營運現金流量 | 2,585,340 | 2,345,409 | ||||||
| 來自融資租賃的經營現金流出（利息支付） | - | 7,158 | ||||||
| 自融資租賃的融資現金流出 | - | 58,933 | ||||||
| 獲得使用權資產所產生的租賃負債的非現金信息 | ||||||||
| - 營運租賃 | 742 | 2,423,082 | ||||||
| - 融資租賃 | - | 196,671 | ||||||
| 因終止租約而剝離的租賃負債和使用權資產的非現金信息 | ||||||||
| - 營運租賃 | 3,436,448 | - | ||||||
截至2022年和2023年12月31日，包含在其他收入中的分租收入總額為人民幣50萬和人民幣零。
截至2023年12月31日，本公司沒有任何已簽訂但尚未開始執行的重要租約合同。
F-66
16. 商業合併
孟偉商店
2021年1月12日，SH DDC與廖學峰先生及他控制的三個實體簽訂了採購協議（“SPA”），這三個實體分別是重慶孟偉科技有限公司、重慶意之產休閒食品電子商務服務部和重慶維邦互聯網科技有限公司（“賣方”），以收購若干網上商店（“總稱為孟偉商店”）。孟偉商店主要從事自加熱火鍋的在線銷售。公司在同一天與賣方簽訂了一項商店運營協議（“商店運營協議”），自2021年1月12日起，賣方將根據公司的指示運營和管理孟偉商店，但這些商店的法律名稱仍在E-commerce平台下以賣方的名義註冊。
收購孟偉商店將使公司的現有業務組合多樣化，並拓寬公司的收入來源。
該交易根據ASC 805《企業合併》的收購會計方法進行了會計處理。
公司需支付的總對價包括固定現金對價RMB300萬和基於孟偉商店GMV（如SPA中定義）及每個表現期間（從2021年1月至2022年3月，如SPA中定義）的淨利潤達成情況的或有現金對價。根據或有對價安排，未來所有可能需要支付的未折現款項的潛在金額介於RMb零至RMB450萬之間。至2021年1月12日的或有對價的公允價值為RMB330萬，至2021年12月31日為RMB0.6百萬，這些價值是通過應用收入法估算的，考慮了預期未來付款的現值，並使用在2021年1月12日為12.4%和在2021年12月31日為12.7%的風險調整折現率進行折現，這些率在市場上不可觀察（第3級輸入）。
此外，公司將在每個表現期間結束時向廖學峰先生和鄭浩華先生（重慶孟偉科技有限公司10.0%股權持有者）授予股票期權，具體取決於孟偉商店GMV（如SPA中定義）和每個表現期間（從2021年1月至2022年3月，如SPA中定義）的淨利潤的達成情況。該等股票期權在每次授予時將完全歸屬，並使出售股東能夠在公司IPO完成時以所述名義行使價格購買公司的普通股。每個股票期權的合同壽命為10年。截至2022年12月31日，公司已分別向廖學峰先生授予18,016個股票期權和向鄭浩華先生授予2,002個股票期權，以與表現目標的達成相關聯。由於出售股東在公司的指示下持續為公司提供服務以運營網上商店，且這些或有付款與每個服務期間結束時的表現目標的達成情況相關聯，這些股票期權將作為基於股票的補償進行會計處理。
F-67
16. 業務合併 (續)
公司在確定轉移的對價、公允價值、所收購的資產及假定的負債時做出了估算和判斷，這是基於管理層對類似資產及負債的經驗，並在獨立估值公司的協助下進行的。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 注意事項 | ||||
| 對價 - 應支付現金 | 3,000,000 | |||
| 對價 - 潛在應支付現金 * | 3,331,019 | |||
| 總對價 | 6,331,019 | |||
| 減：截至2021年1月12日收購的可識別淨資產 | ||||
| 在企業合併中收購的現金及現金等價物 | 349,323 | |||
| 應收帳款，淨額 | 2,648,789 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 90,755 | |||
| 無形資產 - 特許經營協議 | 2,200,000 | |||
| 應計費用及其他流動負債 | (43,279 | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | (550,000 | ) | ||
| 收購的可識別資產及承擔的負債總計 | 4,695,588 | |||
| 商譽 | 1,635,431 | |||
收購所認列的商譽主要歸因於目標公司的員工的技能和技術人才。預計沒有任何商譽可以用於所得稅抵扣。
| * | 在2022年12月，公司與賣方分別以書面確認，自2021年10月至2021年12月的第三個業績期間及自2022年1月至2022年3月的第四個業績期間的績效目標部分達成，第三個業績期間和第四個業績期間的現金支付為人民幣60萬，並於2023年1月支付。實際支付和應付的公允價值之間的差額人民幣10萬被包括在截至2022年12月31日的年度一般及行政開支中。 |
在2023年4月30日，SH DDC與由廖雪峰先生控制的四個實體（統稱為「MW賣方」）簽訂了一份購買協議，以現金約人民幣402,755收購Pinduoduo平台上四個線上商店（統稱為PDD商店）的100%權益，並將在隨後的業績期間進行調整。PDD商店主要從事自加熱火鍋的線上銷售。此次收購使公司能夠通過多種線上渠道擴大其客製化流量，並拓寬公司的收入來源。
F-68
16. 企業合併 (續)
林氏
2022年2月1日，公司與林凱航先生及其他兩位自然人（統稱為「創始人」）簽訂了股份認購協議（「SSA」），訂閱209股普通股，代表林氏集團有限公司（「林氏」）全部已發行股本的f部分，並在2022年2月1日該發行和配發完成後立即生效。林氏主要從事向線上和線下客戶銷售即食調味包的業務。
該訂閱對價包括現金對價 138,000美元及公司將發行的11,938股C-1系列可贖回可轉換優先股。截至2022年12月31日， 公司尚未向創辦人發行任何優先股。
公司在確定轉讓的對價、公允價值、取得的資產及假定的負債時，根據管理層在類似資產和負債方面的經驗，並在獨立估值公司的協助下進行估算和判斷。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 考量項目： | ||||
| 對價 - 應支付的現金 | 880,291 | |||
| 對價 - 將發行的優先股的公允價值 * | 1,398,431 | |||
| 總對價 | 2,278,722 | |||
| 減：截至2022年2月1日獲得的可識別淨資產 | ||||
| 在企業合併中獲得的現金及現金等價物 | 151,470 | |||
| 應收帳款，淨額 | 311,041 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 16,812 | |||
| 不動產、廠房及設備淨值 | 118,574 | |||
| 無形資產 - 品牌名稱 | 213,096 | |||
| 無形資產 - 客戶關係 | 339,470 | |||
| 經營租賃使用權資產 | 482,413 | |||
| 合同負債 | (4,927 | ) | ||
| 應計費用及其他流動負債 | (430,507 | ) | ||
| 營運租賃負債的流動部分 | (93,468 | ) | ||
| 租賃負債 | (388,945 | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | (91,173 | ) | ||
| 獲得的總可識別資產和承擔的負債 | 623,856 | |||
| 加：非控股權益的公允價值 ** | 1,744,476 | |||
| 商譽 | 3,399,342 | |||
| * | 本 公司在獨立第三方估值公司的協助下確定公司優先股的公允價值，利用折現現金流方法來確定基礎股權價值並採用股權分配模型。 |
| ** | 林公司的非控制權利益的公允價值基於市場上不可觀察的重要輸入進行測量，因此代表著三級測量。關鍵假設包括因為市場參與者在估算林公司的非控制權利益的公允價值時所考慮的控制缺失而進行的調整。 |
F-69
16. 商業結合 (續)
麗尚
2022年5月1日，上海每日煮與陳迪女士及其他兩位其指定股東（以下簡稱「賣方」）簽訂了購買協議，以收購上海麗尚貿易有限公司（「麗尚」）51%的股權。麗尚主要從事RTC和RTE產品禮品盒的銷售。
收購麗尚將使公司的現有業務組合多元化，並擴大公司的收入來源。
該交易依據ASC 805《商業結合》的收購會計方法進行會計處理。當公司於2022年5月1日獲得對麗尚的控制權時，收購完成。
公司應付的總對價包括固定現金對價人民幣290萬元，將分四期支付。
此外，公司可能需要向 Lishang 賣方提供股份選擇權，這被認列為基於股份的薪酬（見第21條）。
公司在確定轉讓對價、公允價值及負債的時候，根據管理層與類似資產及負債的經驗，並在獨立評估公司的協助下做出估計和判斷。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 對價 - 應支付現金 | 2,609,153 | |||
| 減：截至2022年5月1日識別的淨資產 | ||||
| 在業務合併中獲得的現金及現金等價物 | 2,071,881 | |||
| 存貨 | 150,369 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 846,544 | |||
| 無形資產 - 客戶關係 | 1,500,000 | |||
| 經營租賃使用權資產 | 3,003,335 | |||
| 應付賬款 | (159,500 | ) | ||
| 短期銀行借款 | (3,050,000 | ) | ||
| 應計費用及其他流動負債 | (58,253 | ) | ||
| 營運租賃負債的流動部分 | (212,294 | ) | ||
| 租賃負債 | (2,791,041 | ) | ||
| 遞延所得稅資產 | 100,809 | |||
| 總可識別資產的收購及承擔的負債 | 1,401,850 | |||
| 加：非控制性權益持有的公允價值 * | 2,005,467 | |||
| 商譽 | 3,212,770 | |||
| * | 在麗商的非控制性權益的公允價值是基於市場中不可觀察的重要輸入進行測量的，因此代表著三級測量。關鍵假設包括由於市場參與者在估算麗商的非控制性權益的公允價值時所考慮的控制力不足所進行的調整。 |
F-70
16. 企業合併 (續)
YJW和KeKe
在2022年6月17日，公司成立了兩個實體，泉州DDC和泉州微視，並由公司與鄭東方先生各持有60%和40%的股權利益。這些實體被設立為YJW和KeKe目標資產的受讓方。
根據會計準則匯編（"ASC"）805，業務合併，該交易是按照收購會計法進行會計處理的。當泉州DDC和泉州維士於2022年6月17日獲得對目標資產的控制時，收購完成。
公司在確定轉移的對價、公允價值、收購的資產和負債時做出了估計和判斷，根據管理層在類似資產和負債方面的經驗，並在獨立估值公司的協助下進行的。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 考量： | ||||
| 對價 - 應付現金 | 1,500,000 | |||
| 對價 - 股份期權 | 9,809,039 | |||
| 總對價 | 11,309,039 | |||
| 減：截至2022年6月17日獲得的YJW目標資產的可識別淨資產 | ||||
| 存貨 | 420,016 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 12,064,620 | |||
| 無形資產 – 客戶關係 | 2,300,000 | |||
| 遞延所得稅負債 | (575,000 | ) | ||
| 可辨識的總資產及所承擔的負債 | 14,209,636 | |||
| 加：非控股權益持有的公平價值 * | 6,031,487 | |||
| 商譽 | 3,130,890 | |||
| * | YJW的非控股權益的公平價值是根據市場上不可觀察的重大輸入進行測量的， 因此代表了一種三級測量。關鍵假設包括因為缺乏控制而進行的調整，市場參與者在估算YJW的非控股權益的公平價值時會考慮這些調整。 |
| 人民幣 | ||||
| 考量 - 股份選擇權 | 8,683,415 | |||
| 減：截至2022年6月17日收購的KeKe目標資產的可識別淨資產 | ||||
| 存貨 | 544,261 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 10,178,171 | |||
| 無形資產 - 客戶關係 | 1,000,000 | |||
| 遞延所得稅負債 | (250,000 | ) | ||
| 所獲得的總可識別資產和承擔的負債 | 11,472,432 | |||
| 新增：非控股權益公允價值 * | 4,631,154 | |||
| 商譽 | 1,842,137 | |||
| * | 非控股權益的公允價值以KeKe的顯著投入進行測量，而這些投入在市場上不可觀察，因此代表第3級測量。主要假設包括因為缺乏控制權，市場參與者在估計KeKe的非控股權益公允價值時會考慮的調整。 |
F-71
16. 企業 合併 (續)
Cook SF
2023年5月26日，本公司與Nona Lim女士及其他出售股東簽訂了購買協議，以收購Cook San Francisco, LLC.（"Cook SF"）的100%股權。Cook SF經營品牌“Nona Lim”，是一個美國的亞洲食品品牌，出售即食產品。此次收購使本公司能夠拓展其在美國市場的客戶基礎。
該交易根據ASC 805，企業合併的會計原則，採用收購法進行會計處理。當本公司於2023年7月1日獲得對Cook SF的控制權時，收購完成。
該訂閱對價包括現金考量美金1,977,516（相當於人民幣1371萬），以及美金1,318,374（相當於人民幣9.53百萬）以某些普通股結算的應付對價。公司亦資助Cook SF的現金考量債務消除，金額為美金25,000（相當於人民幣18萬），及應付對價348,000（相當於人民幣251萬），以某些普通股結算。
截至2023年12月31日，公司已支付所有現金對價並發行某些普通股。
公司在確定所轉移的對價、公允價值及被收購資產和假設負債時，根據管理層對類似資產及負債的經驗，並輔以獨立估值公司的協助，進行了估算和判斷。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 對價： | ||||
| 對價 - 應付現金 | 13,713,780 | |||
| 對價 - 以某些普通股結算的應付對價 | 9,526,307 | |||
| 對價 - 以現金結束債務 | 180,645 | |||
| 考慮事項 - 以某些普通股結清的債務 | 2,514,578 | |||
| 總考慮事項 | 25,935,310 | |||
| 減：截至2023年7月1日所取得的可辨識淨資產 | ||||
| 在企業合併中取得的現金及現金等價物 | 6,796,462 | |||
| 應收賬款 | 981,979 | |||
| 存貨 | 3,725,134 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 2,895,627 | |||
| 資產、廠房和設備 | 338,595 | |||
| 無形資產 - 品牌名稱 | 3,612,900 | |||
| 應付賬款 | (3,222,859 | ) | ||
| 短期銀行借款 | (181,250 | ) | ||
| 長期銀行借款的流動部分 | (302,838 | ) | ||
| 合同負債 | (38,088 | ) | ||
| 應計費用及其他流動負債 | (13,523,241 | ) | ||
| 當前的融資租賃負債部分 | (108,626 | ) | ||
| 長期銀行借款 | (235,451 | ) | ||
| 融資租賃負債。 | (88,044 | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | (1,083,870 | ) | ||
| 所收購的可識別資產總額及所承擔的負債 | (433,570 | ) | ||
| 商譽 | 26,368,880 | |||
F-72
16. 企業合併 (續)
上海裕利發展有限公司（「裕利」）
於2023年4月1日，上海日日煮與陳迪女士及另外兩位股東（「裕利賣方」）簽訂了一項購買協議，以收購上海裕利發展有限公司（「裕利」）51%的股權。裕利主要從事RTC及RTE禮品產品券的銷售。
收購玉利將使公司的現有業務組合多樣化，並擴大公司的收入來源。
根據ASC 805，商業合併，該交易根據收購會計法進行了記錄。當公司於2023年7月1日獲得對玉利的控制權時，收購完成。
公司需支付的總考慮金為固定現金考慮人民幣414萬，將分四期支付。
此外，公司可能需要在每個績效期間結束時向玉利賣方授予股份選擇權，根據玉利每四個績效期間在2023年7月1日至2026年12月31日的收入、毛利和淨利的達成情況進行調整。如果合格的首次公開募股在2026年3月31日之前未發生，公司有責任支付固定金額人民幣2450萬的現金，所有之前發出的股份選擇權（如有）將被取消。
由於公司於2023年11月17日完成首次公開募股，人民幣2450萬不再需要由公司支付。所有股份選擇權將根據績效期間的實際表現以股份形式進行結算。
在2023年12月1日，公司與玉利賣方簽訂了一份補充協議，根據玉利的歷史財務信息的後續財務盡職調查結果，將現金考慮金調整為人民幣215萬。公司在2023年7月1日的收購日期調整了臨時金額，因為這一調整源於收購日期存在的事實和情況的新信息，並且屬於計量期間內。
此外，將授予玉利賣方的股份選擇權的績效期間縮短為2023年7月1日至2024年12月31日的兩個績效期間。目標績效也相應調整。
截至2023年12月31日，公司尚未向玉利賣方發出任何股份選擇權，因為玉利截至2023年12月31日的首個績效期間的財務信息仍在準備中，並需經審計。
F-73
16. 業務合併 (續)
公司在確定轉移的對價、公允價值以及承擔的資產和負債時，根據管理層對類似資產和負債的經驗，以及獲得獨立評估公司的協助，做出了估計和判斷。購買價格的分配如下：
| 人民幣 | ||||
| 對價 - 應付款現金 | 1,892,830 | |||
| 減：截至2023年7月1日收購的可識別淨資產 | ||||
| 在業務合併中獲得的現金及現金等價物 | 1,120,094 | |||
| 應收賬款 | 635,396 | |||
| 預付款項及其他流動資產 | 3,197,779 | |||
| 無形資產 – 客戶關係 | 2,400,000 | |||
| 短期借款 | (4,273,000 | ) | ||
| 合同負債 | (2,640,046 | ) | ||
| 應計費用及其他流動負債 | (161,263 | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | (572,955 | ) | ||
| 總可識別的資產及負債 | (293,995 | ) | ||
| 加：非控股權益所持有的公平價值* | 1,309,393 | |||
| 商譽 | 3,496,218 | |||
| * | 在於立的非控股權益的公允價值是根據市場上無法觀察到的重要輸入進行衡量的，因此這代表著三級衡量。關鍵假設包括因市場參與者在估計Yuli的非控股權益公允價值時會考慮的控制權缺失而進行的調整。 |
以下未經審核的形式財務信息呈現了公司在假設以上所有收購於2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日發生時的總收入和淨虧損。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 營業收入 | 363,164,591 | 231,912,739 | 222,220,917 | |||||||||
| 淨虧損 | (455,380,704 | ) | (121,922,472 | ) | (154,697,687 | ) | ||||||
未經審核的擬合財務信息 僅為補充信息，並不一定代表公司在收購於1月1日完成的情況下的合併經營成果。除此之外，未經審核的擬合財務信息並不試圖預測公司在收購後的未來合併經營成果。
F-74
17. 可贖回可轉換優先股
2016年4月，公司以每股7.20美元的價格向一位投資者發行724,939股A系列可贖回可轉換優先股，總現金對價為520萬美元（約合人民幣3390萬元）。
2016年10月，公司以每股16.80美元的價格向一位投資者發行276,940股A-1系列可贖回可轉換優先股，總現金對價為470萬美元（約合人民幣3150萬元）。
2017年7月，公司以每股30.72美元的價格向一位投資者發行227,751股B系列可贖回可轉換優先股，總現金對價為700萬美元（約合人民幣4760萬元）。
2017年11月，公司共發行228,813股B-1系列可贖回可轉換優先股給投資者，每股35.36美元，總現金對價為810萬美元（約合人民幣5350萬元）。關於B-1系列可贖回可轉換優先股的發行，公司同意授予一位投資者一個選擇權（「2017年選擇權」），以200萬美元（約合人民幣1330萬元）的對價在下一次合格融資中購買56,688股股權證券。
2018年9月，公司以每股48.64美元的價格向一位投資者發行205,594股B-2系列可贖回可轉換優先股，總現金對價為1000萬美元（約合人民幣6850萬元）。此外，公司還向選擇在B-2系列可贖回可轉換優先股融資結束時轉換其2018年可轉換貸款的可轉換貸款持有者發行了130,533股B-2系列可贖回可轉換優先股（見註18）。2018年9月，公司收到2017年選擇權持有者的修正信，並同意提議修訂2017年選擇權，以便該選擇權可在B-2系列可贖回可轉換優先股發行後公司下一次合格融資時行使。
在2019年7月，公司向投資者發行了51,398股B-2系列可贖回可轉換優先股，價格為每股48.64美元，總現金考慮為250萬美元（相當於人民幣1720萬）。
在2019年7月，公司向投資者發行了110,578股C系列可贖回可轉換優先股，價格為每股57.12美元，總現金考慮為630萬美元（相當於人民幣4340萬）。此外，2017年期權持有者行使選擇權以獲得56,688股C系列可贖回可轉換優先股，總現金考慮為200萬美元（相當於人民幣1370萬）。這56,688股C系列可贖回可轉換優先股按每股57.12美元的公允價值入賬，2017年期權的任何公允價值變化均記錄在合併營運和綜合虧損的“金融工具公允價值變動”中。
此外，在C系列可贖回可轉換優先股融資完成時，公司向2019年3月可轉換貸款的持有人發行了47,500股C系列可贖回可轉換優先股，這些持有人選擇將他們的2019年3月可轉換貸款全部轉換（註釋18）；公司還與2019年3月股東貸款的持有人（註釋18）達成協議，修改結算方式，即2019年3月股東貸款由公司發行75,643股C系列可贖回可轉換優先股以結清。
F-75
17. 可贖回可轉換優先股(續)
在2021年2月，公司完成了一輪C-1融資。公司向一位新投資者（“HL”）發行了262,395股C-1系列可贖回可轉換優先股，價格為每股38.08美元，總現金考慮為1000萬美元，並同時向HL發行了582,819份認股權證（“2021年認股權證”），總考慮金為1.0美元。此外，HL被授予選擇權（“HL選擇權”），可按以下較低價格認購額外的C-1可贖回可轉換優先股：(i) 折扣30%的預投資估值的公司普通股價格，或(ii) （x）1000萬美元與（y）認購股份總數（262,395）及認股權證（582,819）的商， 即11.8320美元。總選擇權價格不得超過5,000,000美元。HL選擇權的行使期限為C-1融資交易完成之日起的2年。
同時，公司向某些現有投資者（"C-1 投資者"）發行了132,855股C-1可贖回可轉換優先股，每股價格為38.08美元，總現金對價為510萬美元，並向這些C-1投資者發放了總額為490萬美元的股東貸款，該貸款的固定利率為每年8.0%，並可在一年內償還（"2021年2月股東貸款"）。公司還向C-1投資者發行了265,622股2021年認股權證，總對價為1.0美元。
公司同意對某些2019年7月可轉換貸款（總本金420萬美元）和2020年可轉換貸款（附註18，總本金加上應計但未支付利息400萬美元）進行修改。這些可轉換貸款的50%轉換為106,897股C-1可贖回可轉換優先股，轉換價格為每股38.08美元，剩餘的50%可轉換貸款則交換為2021年2月股東貸款。與這些可轉換貸款的修改相關，公司向2021年2月股東貸款持有人發行了267,064股2021年認股權證。
此外，公司向C-1投資者和2021年2月股東貸款的持有人（統稱為"內部輪投資者"）發行了額外的4,360,266股A類普通股，對價為零。發給每位內部輪投資者的普通股數量是根據其投資金額（用於認購C-1可贖回可轉換優先股的現金以及2019年7月可轉換貸款和2020年可轉換貸款的本金加上任何應計但未支付的利息）按比例計算的。
在C-1輪融資結束時，公司共向HL和上述內部輪投資者發行了1,115,505股2021年認股權證。自C-1輪融資之日起至2021年6月30日，2021年認股權證的每位持有人皆有權以名義對價1.0美元行使2021年認股權證，獲得1,115,505股公司的股票，這些權利的發生情況包括：(a) 合格的首次公開募股，針對普通股；(b) 合格的融資，針對C-1可贖回可轉換優先股，以及(c) C-1可贖回可轉換優先股的清算事件。自2021年7月1日以後，持有人隨時都有權在不受任何條件或限制的情況下行使這些認股權證。在2021年7月，全部1,115,505股2021年認股權證已被行使為C-1可贖回可轉換優先股。
在2021年8月，公司向Black River發行了 364,592股C-1系列可贖回可轉換優先股和388,695個PFI認股權證，以交換Black River持有的5,072,000股PFI Foods的普通股（註8）。所有388,695個PFI認股權證已於2021年8月行使，並向Black River發行了相應的C-1系列可贖回可轉換優先股。
在2023年11月，所有A系列、A-1系列、b系列、b-1系列、b-2系列、C系列和C-1系列（統稱為“可贖回可轉換優先股”）在首次公開募股完成後轉換為4,507,844股A類普通股。
F-76
17. 可贖回可轉換優先股(續)
可贖回可轉換優先股的主要條款如下：
贖回權
在2018年9月發行b-2系列可贖回可轉換優先股之前，A系列、A-1和b-1系列可贖回可轉換優先股在最早的（i）五（5）th) 各系列發行日期的周年紀念 A、A-10億和b-1可贖回可轉換優先股，(ii) 任何公司或股東（其他於可贖回可轉換優先股股東）若 對系列A、A-1、b和b-1購買協議或其他相關協議（如系列A、A-10億和b-1購買協議中所定義）有重大的違約， (iii) 任何公司股權證券持有者已請求贖回其股份，此請求需經持有至少該系列大多數的可贖回可轉換優先股的 持有者事先書面同意。
在2018年9月發行Series b-2可贖回可轉換優先股後，Series A、A-10億和b-1可贖回可轉換優先股的贖回條款 被修改為與Series b-2可贖回可轉換優先股相同，持有人可選擇在以下事件發生後的任何時間贖回：(i) 2022年1月1日， (ii) 任何公司或股東（其他於可贖回可轉換優先股股東）對系列A、A-10億和b-1購買協議或其他相關協議 （如系列A、A-10億和b-1購買協議中所定義）有重大的違約，(iii) 任何公司股權證券持有者已請求贖回 其股份，此請求需經持有至少該系列大多數的可贖回可轉換優先股的持有者事先書面同意。
Series b-2、C和C-1可贖回可轉換優先股可由持有人在以下事件發生後的任何時間選擇贖回：(i) 2022年1月1日； (ii) 任何公司或股東（其他於可贖回可轉換優先股股東）對系列b-2、C和C-1購買協議或其他相關協議 （如系列b-2、C和C-1購買協議中所定義）有重大的違約，(iii) 任何公司股權證券持有者已請求贖回 其股份，此請求需經持有至少該系列大多數的可贖回可轉換優先股的持有者事先書面同意。
在2021年10月，公司的所有可贖回可轉換優先股投資者與公司簽署確認函，表示他們不會在2023年1月1日之前的任何時間行使其贖回權利。至2022年5月，所有可贖回可轉換優先股的投資者中，只有一位未簽署進一步的確認函，表示他們不會在2024年1月1日之前的任何時間行使其贖回權利。到2023年6月，所有可贖回可轉換優先股的投資者中，只有六位未簽署進一步的確認函，表示他們不會在2025年1月1日之前的任何時間行使其贖回權利。
贖回價格等於系列A、A-10億和b-1可贖回可轉換優先股的發行價格的100%，加上每年12%的複利，以及對於該可贖回可轉換優先股已宣告但未支付的股息。贖回價格等於系列b-2、C和C-1可贖回可轉換優先股的認購價格的100%，加上每年8%的複利，以及對於該可贖回可轉換優先股已宣告但未支付的股息。
轉換權
每一股可贖回可轉換優先股可在持有人選擇的任何時間根據1:1的初始轉換比率進行轉換，此比率將根據稀釋調整，包括但不限於股份拆分、股份合併、股份紅利及分配，以及因稀釋發行而調整的轉換價格。
每一股可贖回可轉換優先股應在下列情況自動轉為普通股：(i) 經過合格首次公開募股的完成，或 (ii) 在必要的多數表決或書面同意或協議中規定的日期或事件的發生（以分開系列進行投票，並根據轉換後的股份計算）。
投票權
每位可贖回可轉換優先股股東應有權就每一股可轉換的普通股投票，並且對於該投票，該優先股股東應具有與普通股股東平等的完整投票權和權力。
F-77
17. 可贖回可轉換優先股 (續)
分紅權
每位可贖回可轉換優先股的持有人有權按相應的認購價格，僅在董事會全體一致批准的情況下，每年獲得5%的股息。該等股息僅在經董事會全體一致批准後方可支付，並且為累積性。
清算優先權
在發生任何清算事件時，所有法律上可供公司分配給股東的資產和資金應按以下方式和順序進行分配：
| (1) | 持有C-1系列可贖回可轉換優先股的股東； |
| (2) | 持有C系列可贖回可轉換優先股的股東； |
| (3) | 持有系列b-2可贖回可轉換優先股的股東； |
| (4) | 持有系列b-1可贖回可轉換優先股的股東； |
| (5) | 持有系列b可贖回可轉換優先股的股東； |
| (6) | 持有系列A-1可贖回可轉換優先股的股東； |
| (7) | 持有系列A可贖回可轉換優先股的股東； |
| (8) | 持有系列Seed可轉換優先股的股東（註20）； |
| (9) | 所有的b類普通股將被取消。在2023年11月，公司已經放棄《公司章程和細則》的條款，以允許重新指定所有已發行和流通的b類普通股，並賦予其權利、偏好和特權，至2023年12月31日授權的b類普通股數量為875,000。 |
系列C-1、系列C和系列b-2可贖回可轉換優先股的股東應有權在任何向持有先前可贖回可轉換優先股、系列Seed可轉換優先股和普通股的持有人分配任何資產或資金之前，優先收到等於其每股可贖回可轉換優先股認購價格100%的金額，並按照每年8%的利率計算利息，加上所有已宣佈但未支付的股息。
系列b-1、系列b、系列A-1和系列A可赎回可转换优先股的股东有权在任何资产或资金分配給之前的可赎回可转换优先股、系列Seed可转换优先股及普通股的持有人之前，首先和优先于其他持有人分配，這等於每股可赎回可转换优先股的100%认购价格的总和，加上每年12%的利息，以及所有已宣告但未支付的股息。
在對優先股股東進行無條件和不可撤銷的全面支付或分配後，公司的所有剩餘資產和資金應根據股東持有的股份數量，按比例分配給所有股東。如果公司剩餘資產的價值少於應支付給特定系列優先股持有人的總清算偏好金額，則公司的剩餘資產應按比例分配給該系列的所有已發行優先股持有人。
可赎回可转换优先股的初步计量及后续会计处理
可赎回可转换优先股最初在合并资产负债表中被归类为夹层股权，因為這些可赎回可转换优先股可以在股东的选择下，于公司独立控制以外的约定日期后被赎回。可赎回可转换优先股的持有人有能力将该工具转换为公司的普通股。可赎回可转换优先股在发行日以各自的公允价值确认，发行成本为零，除以下所述的情况。
系列b-1可赎回可转换优先股发行所得的收益首先按其260万人民币（40万美元）的公允价值分配给2017年期权。
F-78
17. 可贖回的可轉換優先股 (續)
2021年權證、HL選擇權及PFI權證 在法律上是可分離的，並且可單獨行使，為潛在的可贖回可轉換優先股，並因此在ASC 480下被視為獨立的金融負債。2021年權證、HL選擇權和PFI權證 最初以其公允價值計量和確認，隨後在每個報告日以公允價值進行計量，公允價值的變動將被記錄在合併損益表及綜合損失中的「金融工具公允價值變動」中。
從投資者HL收取的1000萬美元的收益 首次分配給2021年權證和HL選擇權，這些是以公允價值計量的金融負債。2021年權證的總公允價值為1160萬美元（相當於7420萬人民幣），HL選擇權的公允價值為400萬美元（相當於2550萬人民幣），超過收益500萬美元（相當於3600萬人民幣），代表預期的未來業務合作，這在合併損益表及綜合損失中被認列為「其他費用，淨額」。因此，對於系列C-1可贖回可轉換優先股的考慮金額為零。由於系列C-1可贖回可轉換優先股可隨持有人意願在任何時候贖回，本公司根據每個報告日，將系列C-1可贖回可轉換優先股的配額從零考慮金額調整為其最大贖回金額。這些調整在未保留收益的情況下，首先作為額外實收資本的減少，然後作為普通股東應佔淨損的增加進行記錄。
從C-1投資者處收取的510萬美元收益，用於發行系列C-1可贖回可轉換優先股、2021年權證和普通股，首先分配給2021年權證，這些以其公允價值270萬美元（相當於1710萬人民幣）作為金融負債，剩餘的收益根據相對的公允價值分配給系列C-1可贖回可轉換優先股和普通股，分別為30萬美元（相當於180萬人民幣）和200萬美元（相當於1290萬人民幣）。
從C-1投資者那裡收到的490萬美元的收益，最初分配給2021年2月的股東貸款、2021年權證和普通股，首先分配給2021年權證，這些權證的公允價值為260萬美元（相當於人民幣1670萬元），剩餘的收益按其相對公允價值分配給2021年2月的股東貸款和普通股，分別為40萬美元（相當於人民幣240萬元）和190萬美元（相當於人民幣1240萬元）.
公司對2019年7月可轉換貸款和2020年可轉換貸款的交換計入了債務消除，轉換成106,897股C-1可贖回可轉換優先股和410萬美元的2021年2月股東貸款。因此，公司確認了C-1可贖回可轉換優先股的公允價值為210萬美元（相當於人民幣1360萬元），2021年2月股東貸款為390萬美元（相當於人民幣2480萬元），2021年權證為530萬美元（相當於人民幣3400萬元），以及普通股的價值為3310萬美元（相當於人民幣21100萬元），並終止了2019年7月可轉換貸款及2020年可轉換貸款的賬面價值，這導致了人民幣22440萬元（3470萬美元）的消除損失，該損失在截至2021年12月31日的綜合運營及全面虧損報表中被確認為“其他費用，淨額”。
發放給PFI權證的C-1可贖回可轉換優先股和由Black River行使的那些優先股在發行日期按其公允價值入帳。
公司評估了可贖回可轉換優先股中的嵌入轉換選擇權，以確定是否存在需要拆分的嵌入衍生工具。由於可贖回可轉換優先股的轉換選擇權明顯且緊密地與主體股權工具相關，因此該轉換選擇權不進行拆分。可贖回可轉換優先股的或有贖回選擇權也不進行拆分，因為其底層普通股不具有淨設置能力，因為可贖回可轉換優先股既不公開交易，也不易轉換為現金。
F-79
17. 可贖回可轉換優先股 (續)
由於所有系列的可贖回可轉換優先股均可由持有人在任何時間自行贖回，公司在每個報告日將可贖回可轉換優先股調整至其最高贖回金額。在沒有保留盈餘的情況下，調整首先被記錄為減少額外支付資本的人民幣3620萬（美金540萬）和人民幣11010萬（美金1560萬），分別針對截至2022年和2023年12月31日的年度，然後作為累積赤字的增加，分別為人民幣7290萬和人民幣零。
可贖回可轉換優先股的修改與終止
在2018年9月發行b-2系列可贖回可轉換優先股時，A系列、A-10億和b-1系列可贖回可轉換優先股的贖回條款被修改為與b-2系列可贖回可轉換優先股的贖回條款相同，以便在公司未能完成合格首次公開發行的情況下，將最早的贖回日期延長至2022年1月1日。2021年10月，公司的所有可贖回可轉換優先股的投資者與公司簽署了確認信，表示在2023年1月1日或之前不會行使其贖回權利。2022年5月，除了一名投資者外，公司的所有可贖回可轉換優先股投資者簽署了進一步的確認信，表示在2024年1月1日或之前不會行使其贖回權利。2023年6月，除六名投資者外，公司的所有可贖回可轉換優先股投資者簽署了進一步的確認信，表示在2025年1月1日或之前不會行使其贖回權利。
公司評估在每次修改日期比較變更條款後的可贖回可轉換優先股的公允價值是否變化超過10%。公允價值變化超過10%將導致終止會計，而公允價值變化不超過10%將被視為非實質性，並適用於修改會計。
本公司對修改進行會計處理，這些修改導致可贖回可轉換優先股的公允價值增加，視為股利，並將淨損失調整為歸屬於普通股股東的淨損失，因為價值由普通股股東轉移至可贖回可轉換優先股股東。降低可贖回可轉換優先股的公允價值的修改則未被確認。在獨立第三方評估公司的協助下，本公司確定每次修訂的公允價值變動未超過10%，也未對可贖回可轉換優先股的公允價值產生任何實質性增長。
F-80
17. 可贖回可轉換優先股 (續)
本公司的可贖回可轉換優先股活動包括以下內容：
| 系列
A可贖回 可轉換 優先股 | 系列A-1可贖回 可轉換債券 優先股 | 系列
b 可贖回 可轉換 優先股 | 系列
b-1 可贖回 可轉換 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年1月1日 | 724,939 | 58,511,842 | 276,940 | 48,687,737 | 227,751 | 67,732,191 | 228,813 | 74,959,524 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的攤銷 | - | 6,938,024 | - | 5,773,133 | - | 8,031,324 | - | 8,888,302 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯評價調整 | - | (1,415,102 | ) | - | (1,177,507 | ) | - | (1,638,097 | ) | - | (1,812,888 | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年12月31日 | 724,939 | 64,034,764 | 276,940 | 53,283,363 | 227,751 | 74,125,418 | 228,813 | 82,034,938 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | 8,144,087 | - | 6,776,699 | - | 9,427,439 | - | 10,433,390 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯評價調整 | - | 6,164,500 | - | 5,129,485 | - | 7,135,909 | - | 7,897,339 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 724,939 | 78,343,351 | 276,940 | 65,189,547 | 227,751 | 90,688,766 | 228,813 | 100,365,667 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | 8,413,619 | - | 7,000,977 | - | 9,739,445 | - | 10,778,688 | ||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開發行時自動轉換為A類普通股 | (724,936 | ) | (88,851,534 | ) | (276,936 | ) | (73,933,412 | ) | (227,748 | ) | (102,852,838 | ) | (228,811 | ) | (113,827,704 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣轉換調整 | - | 2,094,564 | - | 1,742,888 | - | 2,424,627 | - | 2,683,349 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | (3 | ) | - | (4 | ) | - | (3 | ) | - | (2 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
系列
b-2 可贖回 | 系列
C 可贖回 | 系列
C-1 可贖回 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年1月1日 | 387,525 | 145,622,729 | 290,409 | 121,535,400 | - | - | 2,136,377 | 517,049,423 | ||||||||||||||||||||||||
| 向C-1投資者發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | - | - | - | - | 502,147 | 15,477,848 | 502,147 | 15,477,848 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 可轉換優先股票由2021年認股權證行使 | - | - | - | - | 1,115,505 | 174,498,135 | 1,115,505 | 174,498,135 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 可轉換優先股票由黑河公司根據PFI認股權證發行並行使 | - | - | - | - | 753,287 | 94,141,160 | 753,287 | 94,141,160 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股票的有利 轉換特徵 | - | (4,711,740 | ) | - | (10,564,815 | ) | - | (1,665,884 | ) | - | (16,942,439 | ) | ||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股票的 增值 | - | 16,161,629 | - | 20,034,136 | - | 315,391,970 | - | 381,218,518 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯評價調整 | - | (3,396,304 | ) | - | (2,747,873 | ) | - | (3,380,720 | ) | - | (15,568,491 | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的 餘額 | 387,525 | 153,676,314 | 290,409 | 128,256,848 | 2,370,939 | 594,462,509 | 4,507,316 | 1,149,874,154 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股票的 增值 | - | 13,029,935 | - | 10,874,665 | - | 50,403,394 | - | 109,089,609 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯評價調整 | - | 14,594,247 | - | 12,180,224 | - | 56,454,594 | - | 109,556,298 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2022年12月31日 | 387,525 | 181,300,496 | 290,409 | 151,311,737 | 2,370,939 | 701,320,497 | 4,507,316 | 1,368,520,061 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的發行 向C-1投資者發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | 563 | 60,170 | 563 | 60,170 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | - | 13,007,081 | - | 10,855,591 | - | 50,317,395 | - | 110,112,796 | ||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開募股時自動轉換A類普通股 | (387,524 | ) | (199,066,600 | ) | (290,405 | ) | (166,139,167 | ) | (2,371,484 | ) | (770,044,701 | ) | (4,507,844 | ) | (1,514,715,956 | ) | ||||||||||||||||
| 外匯評價調整 | - | 4,759,023 | - | 3,971,839 | - | 18,346,639 | - | 36,022,929 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | (1 | ) | - | (4 | ) | - | (18 | ) | - | (35 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年12月31日 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
F-81
18. 可轉換貸款及股東貸款
2019年1月股東貸款
在2019年1月，公司與一位投資者簽訂了一項股東貸款協議，總本金金額為港幣2350萬元（「2019年1月股東貸款」）。 該貸款的年利率為12%，在發出日期的12個月內到期償還。與貸款同時，公司向該投資者授予了一項權證（「b-2權證」），考慮金額為港幣1.0，以每股63.20美元的行使價認購b-2系列可贖回可轉換優先股。該權證的總認購價格不得超過貸款的三分之一，加上任何累計但未支付的利息。b-2權證將在以下情況下最早到期：（i）公司普通股面向公眾的首次承銷公開發行的首個堅定承諾的結束日期，該等發行的公司估值不少於4億美元；或 (ii) 2022年1月23日。
在2019年9月，公司與貸方達成協議，將貸款的到期日延長至2020年9月25日，並將年利率修訂為6%，同時向同一貸方授予了額外的權證（「C權證」），考慮金額為港幣1.0，以每股57.12美元的行使價認購C系列可贖回可轉換優先股（「第一次修改」）。該權證的總認購價格不得超過貸款的三分之一，加上任何累計但未支付的利息。C權證將在以下情況下最早到期：（i）公司普通股面向公眾的首次承銷公開發行的首個堅定承諾的結束日期，該等發行的公司估值不少於4億美元；或 (ii) 2022年9月25日。
在2020年10月，公司與貸方達成協議，將貸款的到期日延長至2021年3月，並將年利率修訂為8%（「第二次修改」）。 此外，公司修訂了b-2權證和C權證的行使價格，均為每股37.92美元。b-2權證和C權證在以下情況下可被行使，其中最早者為：（i）合格首次公開發行的完成；和 (ii) 2023年9月25日。
在2021年2月，該公司償還了780萬港元 在2021年3月，該公司與貸款人達成協議，將剩餘未償還的本金1570萬港元延長至在以下情況下到期： (i) 完成合格的首次公開募股；及 (ii) 2021年9月25日。未償還貸款的利息保持在每年8%（「第三次修訂」）。
在2021年9月，該公司與貸款人達成協議，將貸款延長至在以下情況下到期： (i) 完成合格的首次公開募股；及 (ii) 2022年4月。利息保持在每年8%。同時，該公司以1.0港元的代價向同一貸款人授予額外的認股權證（「A類OS認股權證」），以按每股10.64美元的行使價格認購新的A類普通股。A類普通股的總認購價格不得超過2,405,964美元。同時，對貸款人發出的b-2及C類認股權證被取消。A類OS認股權證將於2023年9月25日到期（「第四次修訂」）。
認股權證是法律上可分離及單獨行使的，對應可贖回可轉換優先股，因此被視為ASC 480下的獨立金融負債。A類OS認股權證是法律上可分離及單獨行使的，對應於該公司可變數量的股權，因此被視為ASC 480下的獨立金融負債。這些認股權證最初按其公允價值進行計量和確認，隨後也以公允價值進行測量，並將公允價值變動的變化記錄在合併營運及全面損失的「金融工具公允價值變動」中。
F-82
18. 可轉換貸款和股東貸款(續)
該公司評估了2019年1月股東貸款的條款是否有實質性的變更。如果條款實質上不同，則修訂將被視為債務解除。否則，將被視為修訂。為了確定每次修訂時條款是否實質上不同，該公司比較了修訂後的債務工具的現金流現值是否至少與原始債務工具的剩餘現金流的現值相差10%。如果不可轉換的債務工具的條款被修改，且現金流對現值的影響低於10%，則不認為這些債務工具實質上不同。新債務工具的現金流現值計算包括新債務工具條款所指定的所有現金流，以及該公司所支付的任何金額。該公司所支付的金額為第一次修訂中發行的新認股權證的公允價值，第二次修訂中認股權證條款修訂所帶來的增量公允價值，第三次修訂為零，以及第四次修訂中發行的A類OS認股權證的公允價值與取消的b-2及C類認股權證公允價值之間的差額。
根據上述評估，確定在第一次修改中條款並未發生實質變更，且新債務以攤銷成本進行會計處理，使用的有效利率是基於原始債務在扣除新發行的C認股權證的公允價值後的淨賬面金額所確定。
對於第二次修改，確定存在條款的實質變更，並應用熄滅會計。債務的回購價格超過淨賬面金額的部分，即新債務工具的公允價值及根據行使價格修訂而產生的290萬人民幣（50萬美元）認股權證的增量公允價值，作為熄滅時的損失確認。
確定在第三次修改中條款並未發生實質變更，新債務以攤銷成本進行會計處理，使用的有效利率基於原始債務的淨賬面金額及修改後的債務工具條款下的現金流量進行確定。
對於第四次修改，確定存在條款的實質變更，並應用熄滅會計。債務的回購價格超過淨賬面金額的部分，即新債務工具的公允價值和590萬人民幣（90萬美元）Class A OS認股權證的發行增量公允價值，作為2021年熄滅時的損失確認。
在2022年4月，公司與貸方達成協議，將剩餘未付本金1570萬港元的到期日延長至以下情況中的早者：(i) 完成合格的IPO；(ii) 收到還款通知後的十四（14）個工作日；以及(iii) 2022年10月25日。貸款未償還金額的利息保持在每年8%（“第五次修改”）。
F-83
18. 可轉換貸款及股東貸款 (續)
於2022年10月，公司與貸款人達成協議，將剩餘未償還本金1570萬港元的到期日延長至以下時間的較早者：(i) 具備條件的首次公開招股（IPO）的完成；(ii) 自收到償還通知日起十四（14）個工作日的日期；及(iii) 2023年10月25日。在公司收到不少於2000萬美元的新一輪融資後，貸款人可以選擇要求公司償還債務；未償還貸款的利息仍為每年8%（“第六次修訂”）。
經判定，第五次和第六次修訂的條款並無實質性變更，且新債務的會計入賬按照攤銷成本計算，使用根據原始債務的淨賬面金額及修訂後的現金流所確定的新有效利率。
由於A類OS認股權證在2023年9月25日未被行使，A類OS認股權證於2023年9月25日到期。
2020年可轉換貸款
於2020年3月，公司發行以美元計價的可轉換貸款，總本金金額為300萬美元。此外，於2020年6月、7月及10月，公司發行可轉換貸款，總本金金額為160萬美元。這些可轉換貸款合稱為“2020年可轉換貸款”。2020年可轉換貸款的利息為每年10%，期限為自提款日起12個月。
根據擬議融資，貸款人可以選擇將2020年可轉換貸款轉換為擬議融資中發行的優先股，轉換價格為擬議融資中每股價格的65%。在具備條件的IPO時，貸款人可以選擇將2020年可轉換貸款轉換為普通股，轉換價格為每股IPO價格的65%。
與2020年可轉換貸款的提取同時，貸款人按照其貸款本金金額發行了認股權證（稱為“C-1認股權證”），該認股權證使他們在以下情況發生時有權要求公司發行一定數量的普通股（在情況（1）下）或新可贖回優先股（在情況（2）和（3）下），這一數量由公式決定，所有股票的名義總對價為1.0美元。每位貸款人都有權選擇是行使C-1認股權證還是轉換選擇權，但不能同時進行。
當發生觸發事件時，貸款人有權要求立即償還2020年可轉換貸款及其累計但未支付的利息，只要沒有行使任何轉換選擇權或C-1認股權證（見以下內容）。特別是在發生清算事件或違約事件時，貸款人有權選擇要求公司以每年60%的有效利率贖回2020年可轉換貸款。
F-84
18. 可轉換貸款及股東貸款(續)
C-1認股權證被視為一種嵌入式特徵，而不是獨立工具，因為它不能單獨行使。由於嵌入的可變股份轉換特徵將通過數量相等於固定貨幣金額的股份進行結算，因此它們被視為實質上的贖回特徵，因為結算金額不會隨股價變化。公司選擇將2020年可轉換貸款的全額按公允價值記錄。
在2021年2月，與可合格的C-1可贖回可轉換優先股的融資有關，2020年可轉換貸款中380萬美元本金金額的持有人與公司達成修改（註17），這380萬美元在修改時被解除。
在2021年8月，2020年可轉換貸款250,000美元本金金額的一名持有人與公司達成協議，修改了轉換條款，並以每股15.36美元的轉換價格轉換為16,264股普通股。公司應用債務解除指南，確認了A類普通股的公允價值，並解除2020年可轉換貸款的賬面價值40萬美元，從而產生了70萬人民幣（10萬美元）的解除收益（註23）。
在2023年8月，本公司進一步延長2020年可轉換貸款的償還日期至2025年1月1日，或雙方同意的更早日期。其他條款保持不變。經確定，該修改並未對條款產生實質變更。
本公司選擇以公允價值記錄2020年可轉換貸款。
在2023年11月，與首次公開募股（IPO）完成相關，該IPO不符合2020年可轉換貸款原始條款的合格IPO，剩餘持有2020年可轉換貸款本金加應計利息共計80萬美元的持有人同意與本公司轉換為215,669股A類普通股，以每股3.69美元的轉換價格進行。公司根據債務消滅指導原則，認列A類普通股的公允價值，並在轉換前解除2020年可轉換貸款80萬美元的賬面價值，最終導致300萬元人民幣的債務消滅損失（註釋23）。
2020年11月股東貸款
在2020年11月，本公司從一位股東借入70萬美元計價的貸款。該貸款年利率為8%。在本公司C-1輪融資結束時，貸款人可隨時選擇要求本公司償還貸款及應計利息。在2023年12月31日之前未進行任何付款，因此該貸款按照攤餉成本記錄為流動負債，截至2022年和2023年12月31日的餘額分別為4875220元人民幣和4875220元人民幣。
2021年2月股東貸款
與2021年2月完成的C-1融資相關（註釋17），本公司向相關投資者發行了某些股東貸款。這些貸款的年利率為8.0%，並在一年內償還。2022年5月，除一位投資者外的相關投資者與本公司簽署了貸款延長協議，將償還日期延長至2024年1月1日。
在2023年6月，除三位投資者外的相關投資者與本公司簽署了貸款延長協議，將償還日期延長至2025年1月1日。本公司以攤餉成本記錄2021年2月股東貸款，截至2022年和2023年12月31日的流動負債餘額分別為584,922元人民幣和6,891,043元人民幣，並且在2022年和2023年12月31日的非流動負債餘額分別為62,170,776元人民幣和56,928,815元人民幣。
F-85
18. 可轉換貸款和股東貸款 (續)
2021年8月可轉換貸款
在2021年8月，公司與新貸方簽訂了一份可轉換貸款協議，總本金金額為人民幣1200萬（190萬美元）（“2021年8月可轉換貸款”）。還款日期為2021年8月可轉換貸款協議簽訂日起12個月內，前提是如果在2021年8月可轉換貸款協議簽訂日起12個月內，未發生預定的融資，雙方特此同意還款日期延長3個月。利率為每年0%。貸款轉換將在合格首次公開募股（IPO）上市日或之前自動進行。轉換價格為每股19.84美元，或在合格IPO前立即計算的公司總股份數除以300,000,000美元的每股價格，以較低者為準。
在2022年8月，公司更新了2021年8月可轉換貸款協議，並修訂了某些條款。根據修訂後的條款，還款日期為2023年8月30日，或若雙方同意可提前還款。利率為每年0%。貸款轉換將在合格IPO上市日前或之前自動進行。轉換價格為每股11.68美元，或在合格IPO前立即計算的公司總股份數除以210百萬美元的每股價格，或為合格IPO每股價格的80%，以較低者為準。
公司評估2021年8月可轉換貸款的條款是否有實質性變更。如果條款實質性不同，則將此修改視為債務消滅。否則，則將其視為修改。為了確定每次修改後的條款是否實質性不同，公司比較修改後的債務工具現金流的現值是否與原始債務工具剩餘現金流的現值有至少10%的差異。如果一項不可轉換債務工具的條款被修改，且現金流對現值的影響小於10%，則該債務工具不被視為實質性不同。新債務工具現金流的現值計算包含新債務工具條款所指定的所有現金流以及公司支付的任何款項。
根據上述評估，確定在修改中條款沒有實質性變更，新的債務以攤銷成本進行核算，使用基於原始債務淨賬面金額扣除修改後的現金流所確定的新有效利率。
由於嵌入的轉換特徵是私營公司的普通股，無法公開交易或輕易轉換為現金，因此嵌入的轉換特徵不被視為嵌入衍生工具，且不需要進行細分。
公司進一步評估了嵌入的或有赎回特徵，並得出結論認為不需要細分，因為它被視為與債務主機明確且密切相關，因為貸款並未以實質性折扣或溢價發行，而且可以按面值贖回。沒有其他需要細分的嵌入衍生工具。
在2023年6月，公司進一步延長了2021年8月可轉換貸款的還款日期至2025年1月1日，或在雙方同意的情況下提前還款。其他條款保持不變。
已確定此修改的條款沒有實質性變更，新的債務以攤銷成本進行核算，使用基於原始債務淨賬面金額扣除修改後的現金流所確定的新有效利率。
F-86
18. 可轉換貸款和股東貸款 (續)
在2023年11月，與IPO的完成有關，這不是根據2021年8月可轉換貸款原始條款的合格IPO，持有人與公司達成協議，將部分帶有賬面金額為人民幣850萬的貸款轉換為340,365股A類普通股，轉換價格為每股3.5美元。公司應用債務滅失指導，確認A類普通股的公允價值，並取消2021年8月可轉換貸款850萬人民幣的賬面價值，導致滅失損失為人民幣400萬（註23）。
截至2023年12月31日，尚未償還的2021年8月可轉換貸款350萬人民幣以攤銷成本計入為非流動負債。
2022年2月可轉換貸款
在2022年2月，該公司與現有貸款人簽訂了一項新的可轉換貸款協議，總本金金額為350萬人民幣（50萬美元）("2022年2月可轉換貸款"). 償還日期定於2022年2月可轉換貸款協議簽訂之日起12個月內，但若在2022年2月可轉換貸款簽訂之日起12個月內未發生合格首次公開募股，雙方同意償還日期將延長3個月。利率為每年25%。該公司可自行決定其尚未償還的2022年2月可轉換貸款本金部分及任何尚未支付但累計的利息是否應用於在合格首次公開募股上市日期按轉換價格向貸款人發行轉換股份。轉換價格為每股11.7936美元。
由於嵌入的轉換特徵是私營公司的普通股，不能公開交易或輕易轉換為現金，因此嵌入的轉換特徵不構成嵌入衍生工具，且不需要分拆。
該公司進一步評估了嵌入的或有贖回特徵，並得出結論不需要分拆，因為它被視為與債務主體密切相關，因為這些貸款並未以大幅折扣或溢價發行，且可按面值贖回。沒有其他需要分拆的嵌入衍生工具。
在2023年2月，該公司與貸款人簽訂了一項新的貸款協議，延長了2022年2月可轉換貸款的期限。償還日期為2023年12月31日，或者如雙方同意則為更早日期。利率為每年25%。轉換價格為每股11.7936美元。（"該修改"）
根據轉改的條款，沒有實質性的變更，因此在修改之後的新債務按攤銷成本進行會計處理，使用新的有效利率，該利率基於原始債務的淨賬面價值和修改過的債務工具的現金流進行確定。
截至2022年12月31日，2022年2月的可轉換貸款被記錄為以攤銷成本計算的流動負債。
在2023年2月，公司將2022年2月可轉換貸款的還款日期從原本的2023年2月延長到2023年12月，或在雙方同意的情況下提前還款（“第二次修訂”）。
在2023年6月，公司進一步將2022年2月可轉換貸款的還款日期從2023年2月延長到2025年1月，或在雙方同意的情況下提前還款。 其他條款保持不變。（“第三次修訂”）。
F-87
18. 可轉換貸款和股東貸款(續)
根據上述工作，沒有實質性的條款變更，因此新債務按攤銷成本進行會計處理，使用新的有效利率，該利率基於原始債務的淨賬面價值和修改過的債務工具的現金流進行確定。
在2023年12月，公司償還了2022年2月的可轉換貸款。
2022年5月可轉換貸款
在2022年5月，該公司與一位新貸款方簽訂了總本金為350萬人民幣（50萬美元）的可轉換貸款協議（“2022年5月可轉換貸款”）。還款日期為2022年5月可轉換貸款協議簽署之日起12個月，如果在該日期起12個月內未發生合格首次公開募股，雙方同意還款日期延長3個月。利率為每年0%。該公司可以根據其自行決定在合格首次公開募股上市之日以轉換價格向貸款人發行轉換股份。轉換價格為每股13.5552美元。
由於嵌入式轉換特徵是私營公司的普通股，不能公開交易或輕易轉換為現金，因此嵌入式轉換特徵不是嵌入式衍生品，並且不需要拆分。
該公司進一步評估了嵌入式有條件贖回特徵，並得出結論認為不需要拆分，因為它被認為與債務主體明顯且密切相關，因為貸款不是以實質折扣或溢價發行，且可按面值贖回。沒有其他嵌入式衍生品需要拆分。
截至2022年12月31日和2023年，2022年5月可轉換貸款被記錄為按攤銷成本計算的流動負債。
2022年8月可轉換貸款
在2022年8月，該公司與一位新貸款方簽訂了總本金為350萬人民幣（50萬美元）的可轉換貸款協議（“2022年8月可轉換貸款”）。2022年8月可轉換貸款的利率為每年8%，到期日為發行日期的第三個週年。該公司不得在到期日前提前償還貸款。2022年8月可轉換貸款應在任何以下情況發生時按要求償還：（1）在到期日前未發生合格首次公開募股；或者（2）截至2023年12月31日的年度，公司經審計的合併財務報表顯示的總收入低於90000萬人民幣。
貸款轉換應在公司交易轉換日期或符合條件的首次公開募股上市的日期進行。轉換價格為每股11.68美金，或每股的價格等於X乘以90%的乘積（其中“X”等於21000萬美金除以在符合條件的首次公開募股前公司的總股份數量，按完全稀釋基準計算），或每股的價格等於任何非符合條件的首次公開募股的每股價格的90%，或每股的價格等於任何公司交易（非符合條件的首次公開募股）系數的每股隱性價格，取其較低者。
公司選擇按公允價值記錄2022年8月的可轉換貸款。截至2023年12月31日，2022年8月的可轉換貸款被分類為流動項目，因為截至2023年12月31日的公司總收入少於90000萬人民幣。
F-88
18. 可轉換貸款與股東貸款(續)
2022年12月可轉換貸款
在2022年12月，公司與新貸方簽訂了一份可轉換貸款協議，總本金為700萬人民幣（100萬美金）（“2022年12月可轉換貸款”）。2022年12月可轉換貸款的利率為每年8%，到期日為發行日的第一周年。公司不得在到期日前提前償還貸款。如果（1）公司在美國市場中終止首次公開募股流程（包括但不限於納斯達克全球市場系統（“納斯達克”）或紐約證券交易所（“紐約證交所”））或（2）公司在到期日前與任何贊助商或承銷商進行香港聯合交易所（“SEHK”）的首次公開募股，在貸方書面要求的日期內，貸款應在3個工作日內由貸方償還。如果在2023年3月31日前未完成符合條件的首次公開募股，則貸方有權但無義務在到期日的第一周年後，按日曆日的增量延長2022年12月可轉換貸款的到期日，最多延長至符合條件的首次公開募股實際完成日期與2023年3月31日之間的天數。
貸款轉換應在 合併交易的轉換日期或合格首次公開募股上市日進行。轉換價格為每股11.68美元，或每股的價格等於X乘以90%的產品（其中“X”等於21000萬美元除以公司在合格首次公開募股前的總股份數，以完全稀釋基準計算），或每股的價格等於任何非合格首次公開募股的每股價格的90%，或每股的價格等於任何企業交易（不包括非合格首次公開募股）的隱含每股價格，三者中最低者為準。
公司選擇按公允價值記錄2022年12月的可轉換貸款。
2022年12月的股東貸款
在2022年10月，公司與一位股東簽訂了一份200萬美元的貸款協議。貸款利率為每年8%。公司於2022年12月獲得該融資。償還日期為（1）合格首次公開募股完成之日或（2）2024年1月22日，以較早者為準。公司應在償還日期全額償還貸款及可能到期或未還的任何款項。該貸款記錄為以攤銷成本計量的非流動負債，截至2022年12月31日的餘額為人民幣13,929,200元。
在2023年12月，公司償還了2022年12月的股東貸款。
2023年5月與6月的可轉換貸款
在2023年5月和6月，公司與其員工及某些個人（“貸款人”）簽訂了一系列可轉換貸款協議，總本金額為人民幣610萬和90萬港元（相當於人民幣80萬）（“2023年可轉換貸款”）。利率範圍為每年12% – 17.29%，到期日為自發行日起的第一個或第三個周年紀念日。公司不得在到期日之前提前償還2023年可轉換貸款。
貸款轉換應在企業交易的日期或合格首次公開募股的日期進行，這是一項向合格交易所的公眾發行普通股，導致公司上市前的市場資本總額不低於210,000,000美元（“QIPO”）。如發生QIPO，則可轉換貸款的所有未償本金餘額（加上應計但未支付的利息）應自動全部轉換為普通股，轉換價格（“合格IPO轉換”）於合格IPO上市日前或即時進行（“QIPO轉換日期”）。轉換價格為每股的價格，等於任何非QIPO首次公開募股每股價格的60%，或等於任何企業交易和QIPO的隱含每股價格，三者中最低者為準。
F-89
18. 可轉換貸款和股東貸款 (續)
公司選擇以公允價值記錄2023年5月和6月的可轉換貸款。
由於2023年11月完成的首次公開募股並非原貸款協議所定義的QIPO，除了三位貸款人外，所有貸款人將其貸款連同270萬人民幣及90萬港元（相當於80萬人民幣）本金及利息轉換為148,520股A類普通股，轉換價格為每股3.4美元。公司應用債務解除指引，認可A類普通股的公允價值並取消2023年5月和6月可轉換貸款600萬人民幣（80萬美元）的賬面價值，這導致了30,000人民幣（5,000美元）的解除損失（參見注23）。
2023年8月可轉換貸款
在2023年8月，公司與一位員工及一名個人簽訂可轉換貸款協議，總本金為80萬人民幣（“2023年8月可轉換貸款”）。利率為每年12%，到期日為自發行日起的第三個周年。公司在到期日前不得提前還款。
貸款轉換應於企業交易或QIPO的日期進行。在發生QIPO的情況下，可轉換貸款的總未償本金餘額（加上應計但未支付的利息）應在無需貸款人進一步行動的情況下，自動全部轉換為普通股，轉換價格（“合格IPO轉換”）在合格IPO上市的日期或之前立即進行。對於員工而言，轉換價格為等於任何非QIPO的IPO每股價格的60%或等於任何企業交易和QIPO的隱含每股價格的價格，取兩者中較低者。對於個人而言，轉換價格為等於任何非QIPO的IPO每股價格的70%或等於任何企業交易和QIPO的隱含每股價格的價格，取兩者中較低者。
公司選擇將2023年8月的可轉換貸款以公允價值入賬。
在2023年11月，與完成首次公開募股（IPO）有關，該IPO根據2023年8月可轉換貸款的原始條款並非合格IPO，員工將本金加上應計利息為30萬人民幣的貸款轉換為12,616股A類普通股，每股轉換價格為3.4美元，該名個體將本金加上應計利息為50萬人民幣的貸款轉換為18,029股A類普通股，每股轉換價格為3.97美元。公司依據債務消除指導方針，確認A類普通股的公允價值，並註銷2023年8月可轉換貸款的帳面價值（註釋23）。
2023年11月股東貸款
在2023年11月，公司與兩位股東（以下稱「貸方」）簽訂了75萬美元的貸款協議。根據該設施，貸款提款金額的2%作為提款費用由公司支付給貸方，該費用應在還款日到期日內支付。還款日為（1）還款通知發出的日期，與（2）提款日後不超過14天的日期之中較早者。公司應在還款日全額償還貸款，以及截至還款日到期或未償金額。紀錄為以攤銷成本計量的流動負債。公司於2023年11月獲得並償還該設施。
F-90
18. 可轉換貸款與股東貸款(續)
截至2022年和2023年12月31日，可轉換貸款和股東貸款的餘額，分別以攤銷成本和公允價值計量，總結如下：
| 截至12月31日, | ||||||||||||||||
| 以攤銷成本計量 | 按公允價值 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 2019年1月股東貸款 | 14,062,844 | 14,301,310 | - | - | ||||||||||||
| 2020年11月股東貸款 | 4,875,220 | 4,957,890 | - | - | ||||||||||||
| 2021年2月股東貸款 | 584,922 | 6,891,043 | ||||||||||||||
| 小計 | 19,522,986 | 26,150,243 | - | - | ||||||||||||
| 2020年可轉換貸款（i） | - | - | 7,031,189 | - | ||||||||||||
| 2021年8月可轉換貸款 | 12,000,000 | - | - | - | ||||||||||||
| 2022年2月可轉換貸款 | 3,482,300 | - | - | - | ||||||||||||
| 2022年5月可轉換貸款 | 3,482,300 | 3,541,350 | - | - | ||||||||||||
| 2022年8月可轉換貸款（iii） | - | - | 3,919,092 | |||||||||||||
| 2022年12月可轉換貸款 (ii) | - | 7,918,137 | - | |||||||||||||
| 2023年5月及6月可轉換貸款 (iv) | - | - | - | 2,453,738 | ||||||||||||
| 小計 | 18,964,600 | 3,541,350 | 14,949,326 | 6,372,830 | ||||||||||||
| 總計 | 38,487,586 | 29,691,593 | 14,949,326 | 6,372,830 | ||||||||||||
| 非流動: | ||||||||||||||||
| 2021年2月股東貸款 | 62,170,776 | 56,928,815 | - | - | ||||||||||||
| 2022年12月股東貸款 | 13,929,200 | - | - | - | ||||||||||||
| 小計 | 76,099,976 | 56,928,815 | - | - | ||||||||||||
| 2021年8月可轉換貸款 | - | 3,500,000 | - | - | ||||||||||||
| 2022年8月可轉換貸款 (iii) | - | - | 3,897,606 | - | ||||||||||||
| 2022年12月可轉換貸款 (ii) | - | - | - | 6,895,363 | ||||||||||||
| 2023年5月及6月可轉換貸款 (iv) | - | - | - | 1,068,651 | ||||||||||||
| 小計 | - | 3,500,000 | 3,897,606 | 7,964,014 | ||||||||||||
| 總計 | 76,099,976 | 60,428,815 | 3,897,606 | 7,964,014 | ||||||||||||
| (i) | 截至2022年和2023年12月31日，2020年可轉換貸款的總未償還本金餘額按公允價值選擇計算為人民幣4,178,632元（約合599,982美元）及人民幣零。目前公允價值賬面金額高於總未償還本金餘額人民幣2,852,557元（約合409,579美元）及人民幣零。 |
| (ii) | 截至2022年和2023年12月31日，2022年12月可轉換貸款的總未償還本金餘額按公允價值選擇計算為人民幣6,964,600元（約合1,000,000美元）及人民幣7,082,700元（約合1,000,000美元）。目前公允價值賬面金額高於及低於總未償還本金餘額的人 民幣953,537元（約合136,912美元）及人民幣187,337元（約合26,450美元）。 |
| (iii) | 截至2022年8月的可轉換貸款的未償還本金總餘額按公允價值選擇記錄為人民幣3,482,300元（美金500,000元），截至2022年12月31日及2023年12月31日的未償還本金總餘額分別為人民幣3,541,350元（美金500,000元）。公允價值帳面金額超過未償還本金總餘額的金額，於2022年12月31日及2023年12月31日分別為人民幣415,306元（美金59,631元）及人民幣377,742元（美金53,333元）。 |
| (iv) | 截至2023年12月31日，2023年5月及6月的可轉換貸款的未償還本金總餘額按公允價值選擇記錄為人民幣3,741,553元（美金518,211元）。公允價值帳面金額超過未償還本金總餘額的金額於2023年12月31日為人民幣72,981元（美金10,304元）。 |
F-91
19. 普通股
公司於2012年4月成立。截至2022年1月1日，公司的授權A類普通股數量為55,248,154股，每股面值為美金0.016；已發行及在外流通的A類普通股數量為5,276,663股。
於2022年6月，兩位股票期權持有人將其股票期權行使為361,614股A類普通股（注意21）。
截至2022年12月31日，公司的授權A類普通股數量為55,248,154股，每股面值為美金0.016；已發行及在外流通的A類普通股數量為5,638,277股。
於2023年10月，公司的一位註冊股東交出180,807股A類普通股，並以名義行使價格發行同等數量的股票期權，該股票期權僅在公司完成符合條件的首次公開募股時方可行使（注意21）。
於2023年11月，與已完成的首次公開募股有關，該公司：
| (1) | 發行了3,900,000股A類普通股，總額為3320萬美元 （人民幣23480萬）。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用（合計310萬美元，人民幣2160萬）後，公司實際收到的淨額為3010萬美元（人民幣21320萬）。 |
| (2) | 所有可贖回可轉換優先股都轉換為4,507,844股A類普通股（註17）。公司還向可贖回可轉換優先股股東發行了3,503,080股A類普通股。 |
| (3) | 一系列種子可轉換優先股股東將其種子可轉換優先股轉換為1,076,495股A類普通股（註20）。 |
| (4) | 2020年可轉換貸款、2021年8月可轉換貸款、2023年可轉換貸款的持有者總共轉換為1,387,250股A類普通股（註18）。 |
| (5) | 為了獲得Cook San Francisco, LLC.的100%權益，公司發行了196,044股A類普通股（註16）。 |
截至2023年12月31日，公司授權的A類普通股數量為55,248,154股，每股面值為0.016美元；已發行和流通的A類普通股數量為20,028,168股。
在2019年5月，公司向創始人發行了875,000股B類普通股，總現金對價為1.0美元。B類普通股的股東每股享有十票投票權，僅由創始人持有，並無權獲得公司的股息和分紅，且不可轉讓、可轉換或由公司贖回。每股B類普通股在合格首次公開發行完成或發生任何清算事件後，將自動被公司取消。在2023年11月，公司已免除章程中的條款，允許重新指定所有已發行和流通的B類普通股，並保留此類權利、偏好及特權，授權的B類普通股截至2023年12月31日為875,000股。
F-92
20. 系列種子可轉換優先股
在2015年11月，公司與若干投資者簽訂了一項股票認購協議，投資者同意以120萬美元（折合人民幣760萬元）認購3,858股（隨後細分為241,125股）系列種子優先股。公司還與若干普通股股東達成協議，將13,366股（隨後細分為835,376股）普通股重新指定為系列種子優先股。經重新指定後，普通股的賬面價值與系列種子優先股的公允價值之間的差額被記錄為視同股息計入累計虧損。
在2019年7月，為了促進公司完成C輪融資，一些系列種子優先股的持有者將124,175股系列種子優先股以每股33.6928美元的公允價值轉讓給一位新投資者，總對價為420萬美元（折合人民幣287萬元）。因此，系列種子優先股的賬面價值與公允價值之間的差額360萬美元（折合人民幣245萬元）記錄為視同股息計入累計虧損。
系列種子可轉換優先股的關鍵條款如下：
轉換權
系列種子可轉換優先股應根據初始轉換比率1:1的規定，於自該股份發行之日起，持有人可隨時選擇進行轉換，並根據稀釋進行調整，包括但不限於股票分割、股票合併、股票分紅和分配以及某些其他事件。
每一股系列種子可轉換優先股應在以下情況下自動轉換為普通股：(i) 完成合格首次公開募股之日，或(ii) 通過投票或書面同意或必要多數的協議所指定的日期或事件（作為單獨系列進行投票，並按轉換後的基礎進行計算）。
投票權
系列種子可轉換優先股股東對其可轉換為普通股的每一股普通股享有一票的投票權，並且就該投票而言，該等持有者擁有與普通股股東相等的完整投票權和權力。
分紅權
每位系列種子可轉換優先股的持有者有權按該系列種子可轉換優先股的相應認購價格每年獲得5%的股息。
對於持有的系列種子可轉換優先股，股息將從在法律上可用的資金或資產中支付，並與彼此平等，優先於及在任何普通股的股息支付之前並滿足之。該股息僅在經董事會全體一致批准的情況下支付，並且不具累積性。
F-93
20. 系列種子可轉換優先股(續)
清算偏好
在公司發生清算、解散或終止的情況下，法律上可分配給股東的公司資產將按以下方式及次序分配：
系列種子可轉換優先股的股東在公司對普通股持有者分配任何資產或資金之前，有權先於及優於獲得等於以下數額的資金：(i) 認購價格的100%，加上已宣告但未支付的所有該系列種子可轉換優先股股息，及 (ii) 如果系列種子可轉換優先股在清算事件發生前立即轉換為普通股，該系列種子可轉換優先股持有者將獲得的金額。
清算優先權金額將在向所有可贖回可轉換優先股系列的持有人支付後，支付給系列種子可轉換優先股。 在向所有優先股股東分配或全額支付清算優先權金額後，公司的剩餘可分配資產（如有）將根據每位股東所持普通股的數量按比例分配給普通股和優先股股東。如果公司的剩餘資產價值低於特定系列優先股持有人的總清算優先欄位，則公司的剩餘資產將按比例分配給該系列所有已發行的優先股持有人。
公司所有可分配給股東的剩餘資產和資金將根據各股東持有的股份數量，按比例分配給所有股東，以全面稀釋基準為準。
對系列種子可轉換優先股的初始測量和後續會計處理
系列種子可轉換優先股在合併資產負債表中被分類為永久股本，因為它們不可贖回。系列種子可轉換優先股在發行或從普通股重新指定的日期按其公允價值入賬，發行成本為零。沒有需要後續調整帳面金額的情況。
F-94
21. 基於股份的補償
股份激勵計劃
公司的股東和董事會批准了從2014年到2023年的員工選擇計劃，以便為公司的員工、董事、顧問和高級管理層提供激勵和獎勵（“選擇計劃”）。截至2023年12月31日，公司授權了320萬股的選擇權在選擇計劃下。根據與每位參與者在發放信中達成的服務條件，選擇權通常在長達四年的時間內歸屬，行使價格範圍從名義考慮到9.06美元。此外，只有在公司完成合格的IPO及行使事件（即公開發行或其他形式的上市）後，選擇權才能被行使和轉換成股份（“行使事件”），以較早者為準，但2023年對兩名高級管理成員和一名高級管理成員授予的14,586股選擇權的修改除外。每份選擇權的合同期限為10年。
關於在2022年5月收購Lishang 51%的股權， 本公司可能需要在每個績效期結束時，根據Lishang在2022年5月1日至2024年12月31日的收入、毛利和淨利潤的達成情況， 向陳迪女士及其他兩位她的提名股東（"Lishang賣方"）授予股份選擇權。 如果在2024年1月1日之前未發生首次公開發行（IPO），本公司需支付人民幣350萬元現金， 對應於第三個績效期需發出的30,984個股份選擇權中的總基數43,936個股份選擇權。如果在2025年1月1日之前未發生IPO， 本公司還需按照之前支付的人民幣350萬元，額外支付固定金額人民幣1240萬元， 並取消所有之前發出的股份選擇權（如果有的話）。在2023年8月，本公司根據2022年12月31日之前的兩個績效期內Lishang的實際表現， 向Lishang賣方發出16,972個股份選擇權。由於Lishang賣方在收購後需持續為Lishang提供不少於三年的服務， 並且公司除非發生IPO，否則有義務支付現金，因此這些基於股份的安排被視為負債分類的獎勵，並根據未發生IPO時要支付的現金金額，在Lishang賣方的服務期內攤銷。 與這項負債分類獎勵相關的補償成本，于2022年和2023年12月31日結束時分別確認為人民幣1,040,556元及人民幣6,243,332元。 截至2022年和2023年12月31日，負債分類獎勵分別為人民幣4,162,222元及人民幣10,405,554元，並被確認為非流動負債。
隨著2023年11月的IPO發生，本公司 不再需要支付人民幣350萬元或人民幣1240萬元。所有股份選擇權將根據績效期內的實際表現以股份方式結算。 截至2023年12月31日，本公司已向Lishang賣方發出271,549個股份選擇權。
下表呈現截至2022年12月31日及2023年12月31日的基於股份的補償活動總結：
| 數量 股份 | 加權 平均 行使價 | 加權 平均授予- 日期/修改 日期公允價值 | 加權 剩餘 合約上 年 | 總計 內在 價值 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的優秀表現 | 1,127,395 | 4.8880 | 11.4672 | 7.84 | 12,927,781 | |||||||||||||||
| 授予員工、董事、顧問及高層管理人員 | 378,852 | 0.1200 | 13.2160 | |||||||||||||||||
| 放棄 | (3,713 | ) | 1.2897 | 9.9040 | ||||||||||||||||
| 已行使 | (361,614 | ) | 0.0016 | 14.2192 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還數量 | 1,140,920 | 4.8016 | 11.1808 | 7.04 | 12,756,547 | |||||||||||||||
| 授予員工、董事、顧問及高級管理人員 | 759,605 | 4.2971 | 5.2321 | |||||||||||||||||
| 放棄 | (74,796 | ) | 5.1412 | 15.5963 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還部分 | 1,825,729 | 4.5778 | 8.5249 | 7.61 | 15,564,202 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的已歸屬及預期將歸屬的部分 | 1,825,729 | 4.5778 | 8.5249 | 7.61 | 15,564,202 | |||||||||||||||
| 至2023年12月31日止可行使 | 1,327,331 | 3.8657 | 8.2430 | 5.04 | 10,941,225 | |||||||||||||||
F-95
21. 以股份為基礎的補償 （續）
預期波動性是基於與公司選擇權預期期限相近的可比同行上市公司的歷史波動性進行估算。 無風險利率是根據符合公司選擇權預期期限的以美金計價的美國國債到期收益率進行估算，該利率是在選擇權估值日生效的。 預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。 預期行使倍數是根據員工決定自願行使其已歸屬選擇權時的股價與行使價的平均比率進行估算。 預期期限是選擇權的合同期限。
在2022年，公司對高級管理層成員的股票選擇權進行了修改。經過修改，原本於2022年7月29日結束的60,269股股票選擇權的服務條件被移除。此外，另外361,614股股票選擇權因合格IPO的績效條件被移除而完全歸屬。在2022年6月，這兩位人士行使了他們完全歸屬的361,614股股票選擇權。與那些績效條件被移除的股票選擇權相關，公司於基於這些獎勵的修改公允價值的日期確認了人民幣33,485,823元（美金5,141,560元）的補償成本。
授予選擇權的公允價值是在授予或修改日期使用二項式選擇權定價模型進行估算的，採用了以下假設：
| 對於
年份 已結束 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 無風險報酬率 | 1.65%-3.90% | 3.56%-5.00% | ||||||
| 波動率 | 36.92%-39.48% | 35.62-36.17% | ||||||
| 預期股息率 | - | - | ||||||
| 行使倍數 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
| 基礎普通股的公平價值 | 美金0.81 - 美金0.94 | 美金6.32 - 美金13.04 | ||||||
| 預期條款 | 10年 | 10年 | ||||||
在2022年10月，公司向一名高級管理人員授予了19,449個股份選擇權。75%的獎勵在2022年12月之前已經歸屬，25%的獎勵則在公司符合上市條件的首次公開募股（IPO）發生時歸屬。根據授予日的公平價值，公司在合併損益表和全面虧損中確認了1,345,156元人民幣（190,067美元）的人力成本。
截至2022年12月31日，公司尚未對1,126,334個授予的且未行使的股份選擇權確認任何基於股份的補償費用，因為公司考慮到在事件發生之前，滿足績效條件並不大可能。因此，這些選擇權的股份基於補償費用將僅在公司符合上市條件的首次公開募股（IPO）後可行權，並將在符合IPO的完成時使用分級歸屬方法確認。
截至2022年12月31日，尚有8434萬元人民幣的補償費用未確認，用於未歸屬的選擇權。未確認的總補償成本可根據未來實際的損失調整。
截至2023年12月31日，公司在已完成的IPO中確認了77,619,967元人民幣的補償費用，尚有3200萬元人民幣的補償費用未確認，用於未歸屬的選擇權。預計該費用將在3.42年的加權平均期間內使用分級歸屬方法進行確認。公司在截至2023年12月31日的年度中未將任何補償費用計入任何資產的成本中。
F-96
22. 公允價值計量
以下表格展示截至2022年和2023年12月31日，按照公允價值定期計量的資產和負債的公允價值層級：
| 截至2022年12月31日 | 總公允 | |||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第3級 | 價值 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | - | - | 5,747,884 | 5,747,884 | ||||||||||||
| 選擇權負債 | - | - | 12,762,104 | 12,762,104 | ||||||||||||
| 可轉換貸款 | - | - | 18,846,932 | 18,846,932 | ||||||||||||
| 總計 | - | - | 37,356,920 | 37,356,920 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 總公允 | |||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第3級 | 價值 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | - | - | 87,279 | 87,279 | ||||||||||||
| 可轉換貸款 | - | - | 14,336,844 | 14,336,844 | ||||||||||||
| 總計 | - | - | 14,424,123 | 14,424,123 | ||||||||||||
F-97
22. 公允價值衡量 (續)
下表顯示從開盤餘額到關盤餘額的調節， 針對截至12月31日的每年重複公允價值衡量的公允價值層級，涵蓋2021年、2022年及2023年：
資產/(負債)：
| 認股權證 負債* | 選項 責任* | 可轉換 貸款 | Contingent 考慮 應付帳款 | 預付費 遠期合約 | 預付費 對於的考慮 收購 | 應付收購林氏的款項 | 總公允 優秀的，2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | (9,278,026 | ) | - | (44,286,437 | ) | - | - | - | - | (53,564,463 | ) | |||||||||||||||||||||
| 新增項目 | (143,894,898 | ) | (25,859,359 | ) | (2,496,712 | ) | (3,331,019 | ) | 94,141,160 | 28,424,280 | - | (53,016,548 | ) | |||||||||||||||||||
| 公平價值變動 | (23,025,692 | ) | 7,889,251 | (775,963 | ) | - | (44,852,000 | ) | - | - | (60,764,404 | ) | ||||||||||||||||||||
| 在一般及行政費用中確認的公允價值變動 | - | - | - | 875,763 | - | - | - | 875,763 | ||||||||||||||||||||||||
| 因股東貸款修改而產生的 extinguishment 損失 | (5,880,660 | ) | - | - | - | - | - | - | (5,880,660 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在轉換/行使時的 extinguishment | 171,533,116 | - | 40,736,265 | - | (49,289,160 | ) | - | - | 162,980,221 | |||||||||||||||||||||||
| 在購買對價結算/隨時結算時的 extinguishment | - | - | - | 1,810,819 | - | - | - | 1,810,819 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯期貨翻譯 | 2,015,046 | 337,847 | 750,610 | - | - | - | - | 3,103,503 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | (8,531,114 | ) | (17,632,261 | ) | (6,072,237 | ) | (644,437 | ) | - | 28,424,280 | - | (4,455,769 | ) | |||||||||||||||||||
| 新增項目 | - | - | (10,446,900 | ) | - | - | - | (1,398,431 | ) | (11,845,331 | ) | |||||||||||||||||||||
| 公平價值變動 | 3,464,922 | 6,305,349 | (1,714,334 | ) | - | - | (9,931,826 | ) | - | (1,875,889 | ) | |||||||||||||||||||||
| 在一般及行政開支中確認的公允價值變動 | - | - | - | 92,796 | - | - | - | 92,796 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於預期履行而解除的條件付款 | - | - | - | 551,641 | - | - | - | 551,641 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於購買對價結算而解除 | - | - | - | - | - | (18,492,454 | ) | - | (18,492,454 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外匯期貨翻譯 | (681,692 | ) | (1,435,192 | ) | (613,461 | ) | - | - | - | - | (2,730,345 | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | (5,747,884 | ) | (12,762,104 | ) | (18,846,932 | ) | - | - | - | (1,398,431 | ) | (38,755,351 | ) | |||||||||||||||||||
| 新增項目 | - | - | (29,690,163 | ) | - | - | - | - | (29,690,163 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公平價值變動 | 5,727,015 | 12,572,815 | (1,235,513 | ) | - | - | - | 36,943 | 17,101,260 | |||||||||||||||||||||||
| 結算時的消滅 | - | - | 35,593,895 | - | - | - | 1,361,488 | 36,955,383 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯期貨翻譯 | (66,410 | ) | 189,289 | (158,131 | ) | - | - | - | - | (35,252 | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日之餘額 | (87,279 | ) | - | (14,336,844 | ) | - | - | - | - | (14,424,123 | ) | |||||||||||||||||||||
| * | 選擇權負債於2023年2月到期，A類OS權證於2023年9月到期。 |
F-98
22. 公允價值測量 (續)
循環
公司在2022年及2023年12月31日，使用顯著的不可觀察（第3級）輸入，定期評估其認股權證負債及選擇權負債的公允價值。
公司使用二項選擇定價模型，並在獨立第三方估值公司的協助下，估算認股權證負債的公允價值，使用相應的輸入：
| 截至 十二月三十一日， 2022 | 截至 2033年12月31日 | |||||||||||
| 2019年3月 B-2 認股權証 | A類操作系統 認股權証 | 2019年3月 B-2 認股權証 | ||||||||||
| 無風險利率 | 4.60 | % | 4.60 | % | 3.92%-4.12 | % | ||||||
| 預期波動率 | 40.87 | % | 40.95 | % | 35.55%-41.61 | % | ||||||
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
| 剩餘合約期限 | 0.75 | 0.74 | 永久的 | |||||||||
| 基礎優先股/普通股的公允價值 | 美元 | 45.28 | 美元 | 12.96 | 美元 | 4.67 | ||||||
公司根據獨立第三方估值公司協助使用二項選擇定價模型估算選擇權負債的公允價值，並使用相應的輸入如下：
| 截至 12月31日， 2022 | ||||
| 無風險利率 | 4.59 | % | ||
| 預期波動率 | 37.57 | % | ||
| 股息率 | 0.00 | % | ||
| 剩餘合約期限 | 0.09 | |||
| 基礎優先股的公允價值 | 美元 | 16.16 | ||
| (1) | 無風險利率在權證負債和期權負債中是根據與評估日期的預期期限一致的美國國債到期收益率來估算的。 |
| (2) | 預期的波動性是根據與公司認股證負債及選擇權負債的預期期限相近的可比同行上市公司的歷史平均波動性進行估算的。 |
| (3) | 確定公司優先股和普通股的公允價值需要對現金流預測、加權平均資本成本及適用於預測現金流的市場流動性折扣進行複雜且主觀的判斷。如果使用了不同的估算和假設，優先股和普通股的公允價值可能會有顯著差異，而認股證負債和選擇權負債的公允價值可能與認可金額有重大差異。 |
截至2022年和2023年12月31日，以公允價值計量的可轉換貸款的公允價值分別為人民幣1880萬（270萬美元）和人民幣1430萬（200萬美元）。公司根據概率加權分析估算可轉換貸款的公允價值，該分析包括來自可轉換貸款的折現現金流和通過二項式期權定價模型確定的轉換選項的價值。由於缺乏可觀察的市場數據和活動，分析中使用的輸入被歸類為公允價值層級中的第3級輸入。如果使用了不同的估算和假設，優先股和普通股的公允價值可能會有顯著差異，而可轉換貸款的公允價值可能與認可金額有重大差異。公司的固定利率債務的利息費用與其公允價值的其他變動分開顯示。作為利息費用所呈現的金額是通過在每個期間使用發行時債務的有效利率應用利息法來確定的。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中，公司並未將任何金融資產或負債轉入或轉出第3層。
F-99
23. 其他支出，淨額
截至2023年12月31日的年度其他支出淨額包括以下項目（截至2021年和2022年及2023年的金額：人民幣26610萬及零）：
| 截至年結束的年份 12月31日 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 滅失損失 | 230,308,163 | - | 10,440,057 | |||||||||
| 滅絕收益 | (727,995 | ) | - | - | ||||||||
| 發行工具的公允價值超過收益 | 36,503,817 | - | - | |||||||||
| 總計 | 266,083,985 | - | 10,440,057 | |||||||||
24. 所得稅
a) 所得稅
開曼群島
根據開曼群島現行法律，公司不需要繳納所得稅或資本利得稅。此外，開曼群島對股東的股息支付不徵收扣繳稅。
香港特別行政區
根據現行的香港特別行政區稅務條例，公司在香港特別行政區的子公司須按16.5%的利潤稅率繳納在香港特別行政區運營所產生的應稅收入稅。公司所賺取的首250萬港元的應評稅溢利將按8.25%徵稅，而其餘利潤則繼續按16.5%徵稅。為了防止分割徵稅，每家公司只能提名一家公司享受進步稅率。香港特別行政區子公司向公司支付的股息不需在香港特別行政區繳納代扣稅。
中華人民共和國
公司的中國境內子公司及其可變利益實體（VIEs）受中國企業所得稅法（"EIt法"）的管轄，自2008年1月1日起生效。根據EIt法，法定的所得稅率為25%，除非另有優惠的EIt稅率規定。
根據EIt法及其實施細則，在中國境內設有“實質管理地”的境外企業視為中國居民企業，適用於中國企業所得稅。中國居民企業一般需遵守一定的中國稅務報告義務，並按其全球收入繳納統一的25%企業所得稅。新EIt法的實施細則規定，如果非居民法人在中國境內實際控制和管理製造和商業運營、員工、會計、財產等，其將被視為中國居民。儘管目前由於中國稅務指導有限所導致的不確定性，公司仍然不認為在中國境外設立的法人應根據2008年的EIt法被視為居民。如果中國稅務機關隨後認定公司及其註冊於中國境外的子公司為居民企業，則公司及其註冊於中國境外的子公司將須按25%的稅率繳納中國所得稅。
根據2023年10月之前的數據，2008年1月1日後從中國子公司獲得的利潤支付給非中國居民企業投資者的股息，將受到預提稅的扣繳。企業所得稅法及其相關法規對於由中國居民企業向其非中國居民企業投資者分配的股息，徵收10%的預提稅，除非根據稅收協議或安排減少。這些股息的收益需從2008年1月1日起產生。
F-100
24. 所得稅 (續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日，所有中國子公司的合併層面沒有保留收益。因此，公司並未對未分配收益提供遞延稅務負債。
公司在各法域的所得稅前損失包含：
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 中國大陸 | (7,911,282 | ) | (5,321,124 | ) | (26,949,379 | ) | ||||||
| 香港 | (69,607,124 | ) | (9,743,991 | ) | (22,030,473 | ) | ||||||
| 開曼群島 | (380,348,160 | ) | (104,067,740 | ) | (95,059,975 | ) | ||||||
| 美國 | - | - | (6,338,875 | ) | ||||||||
| 總計 | (457,866,566 | ) | (119,132,855 | ) | (150,378,702 | ) | ||||||
截至2021年12月31日、2022年及2023年的年度，包含在合併財務報表中的當期所得稅費用及遞延所得稅費用/(收益)如下：
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 當前稅負支出 | 1,987 | 3,717,490 | 6,260,574 | |||||||||
| 遞延稅項開支/(利益) | 814,881 | (601,737 | ) | (1,255,808 | ) | |||||||
| 總計 | 816,868 | 3,115,753 | 5,004,766 | |||||||||
法定所得稅率與公司有效所得稅率之間差異的調節 截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別如下：
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 所得稅前損益 | (457,866,566 | ) | (119,132,855 | ) | (150,378,702 | ) | ||||||
| 中國法定稅率 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
| 根據法定所得稅率計算的所得稅利益 | (114,466,642 | ) | (29,783,214 | ) | (37,594,675 | ) | ||||||
| 其他法域所得稅率差異的影響 | 95,938,603 | 26,845,174 | 25,245,362 | |||||||||
| 不可抵扣費用 | 39,875,743 | 44,471,710 | 3,454,770 | |||||||||
| 免稅收入 | - | (19,374,945 | ) | - | ||||||||
| 小型低利潤企業稅收優惠 | - | (1,037,984 | ) | - | ||||||||
| 遞延稅資產的估值準備變更 | (20,530,836 | ) | (18,004,988 | ) | 13,899,309 | |||||||
| 總計 | 816,868 | 3,115,753 | 5,004,766 | |||||||||
F-101
24. 所得稅 (續)
b) 遞延稅項資產和遞延稅項負債
截至12月31日, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 遞延所得稅資產： | ||||||||||||
| 淨營業虧損結轉 | 86,496,942 | 53,929,686 | 48,654,043 | |||||||||
| 廣告費用 | 537,546 | 408,763 | - | |||||||||
| 租賃負債 | - | 1,435,780 | 603,937 | |||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 2,854,586 | 1,197,369 | - | |||||||||
| 無形資產，主要是商譽 | (87,212,118 | ) | (52,114,383 | ) | (49,257,980 | ) | ||||||
| 總遞延稅款資產，淨值 | 2,676,956 | 4,857,215 | - | |||||||||
| 遞延所得稅負債： | ||||||||||||
| 獲得無形資產 | (3,801,514 | ) | (4,321,616 | ) | (3,827,489 | ) | ||||||
| 未實現收益 | (2,061,242 | ) | (2,528,002 | ) | - | |||||||
| 經營租約使用權資產 | - | (1,407,024 | ) | - | ||||||||
| 總透過稅負債，淨額 | (5,862,756 | ) | (8,256,642 | ) | (3,827,489 | ) | ||||||
| 递延所得税负债，净额 | (3,185,800 | ) | (3,399,427 | ) | (3,827,489 | ) | ||||||
截至2021年12月31日、2022年及2023年，公司 有約6480萬人民幣、6380萬人民幣和8920萬人民幣的淨經營虧損可結轉，分別與香港子公司有關。根據現行稅法，香港企業的累積稅務虧損將不會過期。
F-102
24. 所得稅 (續)
截至2021年12月31日、2022年及2023年，公司 有約30320萬人民幣、17350萬人民幣和13570萬人民幣的淨經營虧損可結轉，分別與中國大陸子公司及VIEs有關。中國公司的虧損可結轉將在2022年至2027年之間到期。
| 截至12月31日, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 2022 | 15,587,778 | - | - | |||||||||
| 2023 | 125,499,715 | 44,132,171 | - | |||||||||
| 2024 | 82,523,087 | 60,945,797 | 60,945,797 | |||||||||
| 2025 | 45,804,548 | 37,302,210 | 37,302,210 | |||||||||
| 2026 | 33,803,650 | 23,478,321 | 23,478,321 | |||||||||
| 2027 | - | 7,606,115 | 7,606,115 | |||||||||
| 2028 | - | - | 6,393,258 | |||||||||
| 總計 | 303,218,778 | 173,464,614 | 135,725,702 | |||||||||
本公司於特定法域內，針對集團的一個特定納稅組件，對遞延稅項資產及負債進行抵消。
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 合併資產負債表的分類： | ||||||||
| 递延税款资产，净额 | - | - | ||||||
| 递延所得税负债，净额 | 3,399,427 | 3,827,489 | ||||||
當公司判斷未來可預見的時間內，遞延所得稅資產不太可能被利用時，將對遞延所得稅資產計提估值準備。在做出此判斷時，公司評估了多種因素，包括公司的營運歷史、積累的虧損、應稅臨時差異的存在及其逆轉期。
F-103
24. 所得稅 (續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日，與處於虧損狀態的中國實體的遞延所得稅資產相關的估值準備分別為人民幣87,212,118元、人民幣52,114,383元和人民幣49,257,980元。由於這些實體自成立以來已經累積了淨經營虧損，因此公司確認所有的遞延稅資產，並對於在2021年、2022年和2023年12月31日不太可能實現的遞延稅資產計提估值準備。
估值準備的變動如下：
截至12月31日, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | 107,742,954 | 87,212,118 | 52,114,383 | |||||||||
| 減少 | (20,529,430 | ) | (17,998,241 | ) | (2,856,403 | ) | ||||||
| 處置 | - | (17,092,747 | ) | - | ||||||||
| 在這一年中已過期 | (1,406 | ) | (6,747 | ) | - | |||||||
| 年結餘額 | 87,212,118 | 52,114,383 | 49,257,980 | |||||||||
c) 不確定的稅務立場
不確定的稅務立場的利益只有在確定這些不確定的稅務立場在被稅務機關檢查時將更可能得以維持後，才會記錄在公司的綜合財務報表中。
截至2021年、2022年和2023年12月31日，未確認的稅務利益金額分別為零、人民幣340萬元和零，這將影響公司的有效所得稅率。
F-104
24. 所得稅 (續)
持續經營業務的未確認稅務利益的調節如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 未被確認的稅務利益，年初 | - | - | 3,417,532 | |||||||||
| 增加 | - | 3,417,532 | - | |||||||||
| 减少 | - | - | (3,417,532 | ) | ||||||||
| 未被確認的稅務利益，年末 | - | 3,417,532 | - | |||||||||
本公司將與不確定稅務利益相關的利息和罰款分別分類為利息費用和一般及行政費用。
公司在財務報表中認可稅務申報中所採取或預期採取的立場的好處，當該立場在稅務機關檢查時有較高的可能性被支持時。被認可的稅務立場按50%可能在結算時實現的最大利益金額進行計量。
由於稅法的不確定性，稅務申報中採取的立場可能會被稅務機關挑戰並最終被拒絕。因此，當該稅務立場的結果不確定時，可能不適合反映在稅務申報中。截至2023年12月31日， 公司記錄了290萬人民幣的金額，這與公司在中國內地子公司有關的費用缺乏有效憑證的的不確定性有關。如果未認可的稅務利益餘額在審計結算或法規過期時被認可，將影響有效稅率。公司目前無法提供在未來十二個月內合理可能顯著變動的未認可稅務利益的總金額範圍的估算。
根據中國稅收徵管法，稅務未繳的追溯期限為三年，如果稅款的低報是由納稅人或代扣代繳人計算錯誤所致。若在特殊情況下稅款低報超過10萬人民幣，追溯期限則延長至五年。在轉讓定價問題的情況下，追溯期限為10年。在逃稅的情況下，則沒有追溯期限。公司的中國子公司和變相控股實體的所得稅申報表在2017年至2023年間，均可接受中國稅務機關的檢查。
F-105
25. 每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄每股普通股的淨收入計算，並提供了所列年份的分子和分母的對照。
| 截至年結束 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 歸屬於DDC Enterprise Limited的淨損失 | (454,350,226 | ) | (122,025,640 | ) | (159,749,513 | ) | ||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值 | (381,218,518 | ) | (109,089,609 | ) | (110,112,796 | ) | ||||||
| 每普通股的淨損計算 | (835,568,744 | ) | (231,115,249 | ) | (269,862,309 | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| A類普通股的加權平均股數 | 4,829,998 | 5,461,443 | 7,219,584 | |||||||||
| B類普通股的加權平均股數 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | |||||||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||
| — A類 - 基本和稀釋 | (173.00 | ) | (42.32 | ) | (37.38 | ) | ||||||
| — B類 - 基本和稀釋 | - | - | - | |||||||||
截至2022年12月31日 及2023年的年份，贖回可轉換優先股、種子系列可轉換優先股、股權選擇權、認股權證和可轉換貸款不包括在每普通股的稀釋損失計算中，因為其納入會造成反稀釋。875,000 公司的B類普通股也不包括在每普通股的稀釋損失計算中，因為它們不享有公司的分紅和分配。
可能會稀釋基本每股淨虧損的證券 未被納入稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做對於截至2021年、2022年及2023年12月31日的年度而言將是反稀釋的，具體如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 4,507,316 | 4,507,316 | - | |||||||||
| 系列種子可轉換優先股 | 1,076,501 | 1,076,501 | - | |||||||||
| 發給員工的股票期權 | 1,127,395 | 1,140,920 | 1,825,729 | |||||||||
| 與商業組合相關的股票期權 | 291,290 | 268,781 | 280,719 | |||||||||
| 與終止VIEs相關的股票期權 | - | 22,509 | 22,509 | |||||||||
| 認股權證 | 245,392 | 245,392 | 15,815 | |||||||||
| 可轉換貸款 * | 133,398 | 334,042 | 571,888 | |||||||||
| 期權 | 422,607 | 422,607 | - | |||||||||
| * | 代表在如轉換基礎下的潛在稀釋普通股數量，通過固定貨幣價值US$2,457,384、US$4,957,384及US$2,976,802除以於2021年、2022年及2023年12月31日的普通股估算公平價值計算，假設這些為2021年、2022年及2023年12月31日的轉換價格。 |
F-106
26. 收入
公司的收入按主要產品/服務線、渠道及收入確認的時間進行拆分。詳細信息如下：
| 頻道 | 截至年結束 2021年12月31日， |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 線上消費產品銷售 | 148,570,430 | 67,016,645 | 30,811,746 | |||||||||
| 線下消費產品銷售 | 42,819,538 | 109,403,748 | 173,783,356 | |||||||||
| 來自合作安排的收益 | 8,244,967 | 1,867,042 | - | |||||||||
| 廣告 | 3,413,183 | 870,580 | 886,802 | |||||||||
| 體驗店 | 2,131,324 | 428,051 | - | |||||||||
| 總收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | |||||||||
| 主要產品/服務線 | 截至年結束 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 自有品牌產品 | 80,108,791 | 121,656,429 | 130,430,099 | |||||||||
| 即食加熱（"RTH"） | 56,786,910 | 16,381,564 | 4,758,751 | |||||||||
| 即食（"RTE"）及植物基 | 39,643,744 | 34,115,276 | 58,623,131 | |||||||||
| 即食料理（"RTC"） | 856,254 | 2,545,547 | 10,783,121 | |||||||||
| 新鮮產品 | 13,994,269 | 1,721,577 | - | |||||||||
| 產品總收入 | 191,389,968 | 176,420,393 | 204,595,102 | |||||||||
| 廣告服務 | 3,413,183 | 870,580 | 886,802 | |||||||||
| 體驗店 | 2,131,324 | 428,051 | - | |||||||||
| 總服務收入 | 5,544,507 | 1,298,631 | 886,802 | |||||||||
| 來自合作協議的收入 | 8,244,967 | 1,867,042 | - | |||||||||
| 總收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | |||||||||
| 營業收入確認的時機 | 截至年結束 十二月三十一日， |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 在某一時點轉移給客戶的商品或服務收入 | 195,708,493 | 177,315,343 | 205,481,904 | |||||||||
| 在一段時間內轉移給客戶的服務收入 | 9,470,949 | 2,270,723 | - | |||||||||
| 總收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | |||||||||
F-107
26. 收入 （續）
在下表中，收入按客戶總部的地理位置進行細分。
主要地理市場
| (基於客戶所在地的情況) | 截至年結束 12月31日 |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 中國大陸 | 202,640,466 | 174,700,347 | 191,565,207 | |||||||||
| 香港 | 2,538,976 | 4,885,719 | 5,260,144 | |||||||||
| 美國 | - | - | 8,656,553 | |||||||||
| 總收入 | 205,179,442 | 179,586,066 | 205,481,904 | |||||||||
合同負債
截至2021年、2022年和2023年12月31日， 合同負債的金額分別為人民幣2,069,565元、人民幣6,293,066元和人民幣13,773,974元。合同負債餘額在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度變動情況如下：
| 截至年結束 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初的餘額 | 2,425,916 | 2,069,565 | 6,293,066 | |||||||||
| 從合約負債的開盤餘額中確認的收入 | (2,425,916 | ) | (2,069,565 | ) | (6,293,066 | ) | ||||||
| 因收購業務而增加 | - | - | 2,678,134 | |||||||||
| 因收到現金而增加 | 27,152,677 | 35,789,984 | 63,653,408 | |||||||||
| 從本年度收到現金中確認的收入 | (25,083,112 | ) | (29,496,918 | ) | (52,557,568 | ) | ||||||
| 年末的餘額 | 2,069,565 | 6,293,066 | 13,773,974 | |||||||||
當公司履行其將承諾的產品或服務轉移給客戶的履約義務時，合約負債將被確認為 收入，預計會在一年內發生。
公司已選擇實用的便捷方法， 不披露原期望持續時間為一年或更短的合約中剩餘履約義務的信息。
F-108
27. 責任與或有事宜
訴訟與或有事宜
本公司及其業務不時參與或將來可能成為訴訟、索賠、調查及程序的當事方或目標，包括但不限於對租賃合同不遵守的行為，這些事宜在正常業務過程中處理和辯護。本公司可能無法在此類事件發展提供足夠的信息以支持可合理估算的損失範圍之前，對合理可能的損失或損失範圍作出估算，例如原告的損害索賠數量化、來自其他方的發現、對事實指控的調查、法院對動議或上訴的裁定，或和解談判的進展。本公司在有可能已產生責任並且該金額可以合理估算時，為此類事宜計提負債。當無法合理估算單一金額但可以在範圍內估算成本時，本公司計提最低金額。本公司將法律費用，包括預計將在損失或有事宜中產生的費用，列為發生的費用。
截至2023年12月31日，公司參與了各種在正常業務過程中產生的索賠和法律行動，預計將支付人民幣140萬，並已列入合併資產負債表中的「應計費用及其他流動負債」。根據管理層的意見，這些事宜的最終處置不會對公司的合併財務狀況、經營成果或流動性造成重大不利影響。
28. 關聯方交易
相關方交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，本公司的關聯方如下：
| 各方名稱 | 關聯關係 | |
| 朱家妍女士 | 創辦人，董事會主席 | |
| 雷淑君女士 | 財務長 | |
| 林德輝先生 | 創辦人的配偶，Voodoo的股東 |
在截至2022年及2023年12月31日的年度內，公司與關聯方進行了以下關聯交易。
| 截至年結束 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 融資活動: | ||||||||||||
| 從劉家盈女士借入的貸款 | 1,250,000 | 679,460 | 206,512 | |||||||||
| 從林德翔先生借入的貸款 | 17,671,752 | 8,951,618 | - | |||||||||
| 向朱嘉妍女士借出的貸款 | 2,147,717 | 3,369,211 | 3,760,738 | |||||||||
| 向林卓軒先生償還的貸款 | 13,942,736 | 1,282,500 | 718,665 | |||||||||
| 向雷淑君女士償還的貸款 | 2,091,640 | 500,000 | 383,805 | |||||||||
| 向朱嘉妍女士償還的貸款 | 393,934 | 314,294 | 6,894,116 | |||||||||
| 應付給雷淑君女士的貸款利息 | 41,333 | 2,765 | 2,636 | |||||||||
| 應付給朱嘉妍女士的貸款利息 | 6,932 | 121,023 | 240,075 | |||||||||
| 應付給林卓軒先生的貸款利息 | 600,920 | 284,323 | 297,021 | |||||||||
| 應付給雷淑君女士的貸款利息 | 83,415 | 2,334 | 3,073 | |||||||||
| 貸款利息支付給林德克·薛恩·林先生 | 285,186 | - | - | |||||||||
| 應支付給朱嘉妍女士的報銷 | - | - | 789,935 | |||||||||
在2020年10月，公司借入港幣1,000,000元 （相當於人民幣841,640元），利率為每年5%；又借入港幣1,000,000元（相當於人民幣841,640元），利率為每年2%；以及從林德克·薛恩·林先生那裡借入無息貸款港幣1,000,000元（相當於人民幣841,640元）。公司在2020年10月還款港幣1,000,000元（相當於人民幣841,640元），在2021年2月還款港幣1,000,000元（相當於人民幣832,100元），以及在2021年10月還款港幣1,000,000元（相當於人民幣841,640元）。
在2020年10月，公司借入港幣1,000,000元 （相當於人民幣841,640元），利率為每年5%，由雷素蘭女士提供，並於2021年2月全數還款。
在2021年1月，公司借入美金645,538元 （相當於人民幣4,170,240元），利率為每年5%，由林德克·薛恩·林先生提供，並於2021年2月全數還款。
F-109
28. 關聯方交易 (續)
在2021年5月，公司從朱嘉妍女士那裡借入無息貸款人民幣700,000元，並於2021年11月和2023年5月分別還款人民幣230,000元。 截至2022年和2023年12月31日，尚未償還的貸款分別為人民幣470,000元和人民幣430,000元。
在2021年7月，公司借入了港幣2,000,000元 （相當於人民幣1,683,280元），年利率為5%；另外還從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入港幣900,000元（相當於人民幣757,476元），年利率亦為5%。這兩筆貸款均於2021年10月全數償還。
在2021年8月，公司借入了港幣1,766,215元 （相當於人民幣1,447,717元），年利率為3%。公司在2021年10月償還了港幣200,000元（相當於人民幣163,934元），在2022年4月償還了港幣20,000元（相當於人民幣16,254元），在2022年6月償還了港幣200,000元（相當於人民幣171,040元），在2022年9月償還了港幣30,000元（相當於人民幣27,000元），在2023年11月償還了港幣500,000元（相當於人民幣456,200元），在2023年12月償還了港幣816,215元（相當於人民幣741,939元）。截至2022年12月31日，尚有港幣1,316,215元（相當於人民幣1,175,735元）未償還，該貸款於2023年12月31日全數償還。
在2021年8月，公司從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入了美元512,448元 （相當於人民幣3,267,213元），截至2022年和2023年12月31日，該貸款仍未償還。
在2021年10月，公司從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入了港幣3,900,000元 （相當於人民幣3,198,000元），該貸款於2021年10月全數償還。
在2021年11月，公司從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入了人民幣2,135,543元 ，年利率為3%，截至2022年和2023年12月31日，該筆貸款尚未償還。
在2021年11月，公司從Ms. Katherine Shuk Kwan Lui借入了人民幣1,250,000元 ，年利率為3%。該貸款於2021年12月全數償還。
在2021年12月，公司從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入了港幣3,000,000元 （相當於人民幣2,460,000元），年利率為2%。該貸款於2021年12月全數償還。
在2022年1月，公司從Mr. Samuel Derk Shuen Lim借入了港幣1,960,000元 （相當於人民幣1,592,108元），年利率為3%，截至2022年和2023年12月31日，該貸款尚未償還。
在2022年4月，該公司向朱嘉欣女士借取了57,000元人民幣的免息貸款。該貸款在2022年12月全額償還。
在2022年4月，該公司向林德克先生借取了1,500,000港元（相當於1,200,850元人民幣）的免息貸款，並在2022年7月全部償還。
在2022年4月，該公司向朱嘉欣女士借取了900,000港元（相當於759,060元人民幣）的免息貸款，該貸款於2023年全額償還。
在2022年5月，該公司向雷淑君女士借取了500,000馬幣，年利率為5%。該貸款在2022年6月全額償還。
F-110
28. 相關方交易 (續)
在2022年5月，該公司向林德克先生借取了8,000,000港元（相當於6,916,800元人民幣）的貸款，其中包括全額利息支出900,000港元（相當於778,140元人民幣）。該公司共收到7,100,000港元（相當於6,138,660元人民幣）。該公司在2023年上半年償還了738,773港元（相當於645,013元人民幣），並在2023年7月償還了80,000港元（相當於73,652元人民幣）。截至2022年12月31日和2023年，8,000,000港元（相當於7,146,160元人民幣）和7,181,227港元（相當於6,507,772元人民幣）仍未償還。
在2022年8月，該公司向朱嘉欣女士借取了910,000港元（相當於791,849元人民幣）的免息貸款，並在2023年11月全額償還。
在2022年9月，公司向朱嘉燕女士借入無息貸款人民幣80,000元，公司在2022年12月償還了人民幣43,000元。到2022年和2023年12月31日，仍有人民幣37,000元的貸款未償還。
在2022年9月，公司向朱嘉燕女士借入無息貸款人民幣80,000元，公司在2022年12月償還了人民幣43,000元。到2022年和2023年12月31日，仍有人民幣37,000元的貸款未償還。
在2022年10月，公司向朱嘉燕女士借入了港幣1,800,000元（相當於人民幣1,627,866元），年利率為2%，貸款在2023年已全部償還。
在2022年12月，公司向呂淑君女士借入了港幣200,000元（相當於人民幣179,460元），年利率為5%，貸款在2023年2月已全部償還。
在2023年5月，公司向朱嘉燕女士借入了港幣1,200,000元（相當於人民幣1,065,600元），年利率為2%，貸款在2023年已全部償還。
在2023年7月，公司向朱嘉燕女士借入了三筆無息貸款，分別為港幣903,980元（相當於人民幣832,249元），港幣678,857元（相當於人民幣625,702元）和美金114,000元（相當於人民幣822,590元），公司在2023年11月償還了港幣486,237元（相當於人民幣444,177元）。到2023年12月31日，仍有港幣1,096,600元和美金114,000元（總計相當於人民幣1,803,363元）的貸款未償還。
在2023年10月，公司向呂淑君女士借入了無息貸款港幣225,000元（相當於人民幣206,505元），貸款在2023年11月已全部償還。
F-111
28. 關聯方交易 (續)
由關聯方提供的擔保
在2020年9月，林德克（Samuel Lim Derk Shuen）先生為公司借入的港幣4,000,000元（相當於人民幣3,362,716元）提供了免費的三年期擔保。
在2021年6月，林德克（Samuel Derk Shuen Lim）先生為公司借入的港幣2,000,000元（相當於人民幣1,629,884元）提供了免費的八年期擔保。
在2021年9月，朱嘉妍（Norma Ka Yin Chu）女士和林德克（Samuel Derk Shuen Lim）先生為公司借入的500萬美元（相當於人民幣32,251,500元）提供了1000萬美元的擔保，這筆貸款為期六個月。
在2021年12月，朱嘉妍（Norma Ka Yin Chu）女士和林德克（Samuel Derk Shuen Lim）先生為公司借入的200萬美元（相當於人民幣1,290,600元）提供了600萬美元的擔保，這筆貸款為期一個月。
在2023年3月，朱嘉妍（Norma Ka Yin Chu）女士為公司借入的600萬人民幣提供了免費的為期一年的擔保。
在2023年9月，朱嘉妍（Norma Ka Yin Chu）女士、林德克（Samuel Derk Shuen Lim）先生及其他三位人士各自為公司借入的港幣4,550,000元（相當於人民幣4,123,210元）提供了4,550,000港幣的擔保，該貸款為期十年。
Related party balances
截至2022年12月31日及2023年，主要因上述交易產生的未清餘額如下：
| 截至12月31日, | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應付給林德克先生的款項 | 14,120,050 | 14,231,755 | ||||||
| 應付給朱家恩小姐的款項 | 5,096,559 | 3,373,939 | ||||||
| 應付給雷淑君小姐的款項 | 179,101 | - | ||||||
| 與其關聯方應付款項 | 19,395,710 | 17,605,694 | ||||||
截至2022年和2023年12月31日的年份，應付股東的貸款在註釋18中有描述。
F-112
29. 限制性淨資產
公司的子公司在中國大陸註冊，依據中國人民共和國（「PRC GAAP」）的會計原則，每年需將其按稅後利潤的10%撥入一般儲備基金，除非該資金已達其各自註冊資本的50%。公司的VIE在中國大陸註冊，亦需每年將其按稅後利潤的10%撥入法定盈餘基金，除非該資金已達其各自註冊資本的50%。此外，公司的子公司和VIE亦可自行決定在支付股息之前撥入企業擴展基金和自願盈餘基金。此外，公司的子公司和VIE不得在未經政府事先批准的情況下，從其各自的註冊資本中分配股息。除了上述的註冊資本和法定儲備要求外，對於公司的子公司和VIE的淨資產，沒有其他限制以滿足公司的任何義務。
公司根據證券交易委員會規定S-X第4-08(e)(3)條，「財務報表一般說明」，對合併子公司和VIE的限制性淨資產進行了測試。公司在註釋30中披露了僅母公司的簡明財務信息。
30. 公司的簡明財務報表
| (a) | 簡明 資產負債表 |
| 截至12月31日, | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 注意 2(e) | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | 23,066,336 | 70,915,441 | 9,988,231 | |||||||||
| 受限現金 | 69,646,000 | - | - | |||||||||
| 短期投資 | - | 83,824,022 | 11,806,367 | |||||||||
| 關聯方應收款項金額 | 20,253,624 | 143,650,752 | 20,232,785 | |||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | - | 1,770,675 | 249,394 | |||||||||
| 流動資產總額 | 112,965,960 | 300,160,890 | 42,276,777 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 長期投資（註8） | 22,440,969 | 14,136,050 | 1,991,021 | |||||||||
| 總非流動資產 | 22,440,969 | 14,136,050 | 1,991,021 | |||||||||
| 總資產 | 135,406,929 | 314,296,940 | 44,267,798 | |||||||||
| 負債、中間股本和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 短期銀行借款 | 37,157,952 | - | - | |||||||||
| 股東貸款，按攤銷成本計算 | 15,122,654 | 21,192,353 | 2,984,880 | |||||||||
| 在子公司和VIEs中的投資損失超過的股份 | 49,689,927 | 114,416,411 | 16,115,214 | |||||||||
| 與其關聯方應付款項 | 2,257,268 | 5,527,862 | 778,583 | |||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 28,001,161 | 38,751,114 | 5,457,980 | |||||||||
| 可轉換貸款，按公允價值計算 | 14,949,326 | 6,372,830 | 897,594 | |||||||||
| 可轉換貸款，按攤銷成本 | 18,964,600 | 3,541,350 | 498,789 | |||||||||
| 流動負債總額 | 166,142,888 | 189,801,920 | 26,733,040 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 可轉換貸款，按公允價值 | 3,897,606 | 7,964,014 | 1,121,708 | |||||||||
| 認股權證負債 | 5,747,884 | 87,279 | 12,293 | |||||||||
| 選擇權負債 | 12,762,104 | - | - | |||||||||
| 股東貸款，按攤銷成本 | 76,099,976 | 56,928,815 | 8,018,256 | |||||||||
| 可轉換貸款，按攤銷成本 | - | 3,500,000 | 492,965 | |||||||||
| 其他非流動負債 | 4,162,222 | 10,405,554 | 1,465,592 | |||||||||
| 總非當期負債 | 102,669,792 | 78,885,662 | 11,110,814 | |||||||||
| 總負債 | 268,812,680 | 268,687,582 | 37,843,854 | |||||||||
F-113
30. 公司簡明財務報表 (續)
| (a) | 簡明 資產負債表 |
| 截至12月31日, | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 註2(e) | ||||||||||||
| 中間權益 | ||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股 | 78,343,351 | - | - | |||||||||
| A-1系列可贖回可轉換優先股 | 65,189,547 | - | - | |||||||||
| B系列可贖回可轉換優先股 | 90,688,766 | - | - | |||||||||
| B-1系列可贖回可轉換優先股 | 100,365,667 | - | - | |||||||||
| B-2系列可贖回可轉換優先股 | 181,300,496 | - | - | |||||||||
| C系列可贖回可轉換優先股 | 151,311,737 | - | - | |||||||||
| C-1系列可贖回可轉換優先股 | 701,320,497 | - | - | |||||||||
| 總樓中樓權益 | 1,368,520,061 | - | - | |||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||
| A級普通股 | 584,961 | 2,230,296 | 314,131 | |||||||||
| B類普通股 | 96,589 | 96,589 | 13,604 | |||||||||
| 種子系列可轉換優先股 | 58,565,485 | - | - | |||||||||
| 資本公積額額外增資 | - | 1,816,654,303 | 255,870,407 | |||||||||
| 累積虧損 | (1,478,040,573 | ) | (1,637,790,086 | ) | (230,677,909 | ) | ||||||
| 累積其他全面損失 | (83,132,274 | ) | (135,581,744 | ) | (19,096,289 | ) | ||||||
| 股東赤字總額 | (1,501,925,812 | ) | 45,609,358 | 6,423,944 | ||||||||
| 負債總額、次級股本與股東赤字 | 135,406,929 | 314,296,940 | 44,267,798 | |||||||||
F-114
30. 公司的簡明財務報表 (續)
| (b) | 綜合損益表簡明財務報表 |
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 注意 2(e) | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | (32,861,932 | ) | (12,667,168 | ) | (8,264,485 | ) | (1,164,028 | ) | ||||||||
| 基於股份的補償 | - | (38,993,201 | ) | (83,863,299 | ) | (11,811,899 | ) | |||||||||
| 營運虧損 | (32,861,932 | ) | (51,660,369 | ) | (92,127,784 | ) | (12,975,927 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (19,912,987 | ) | (27,826,197 | ) | (1,268,152 | ) | (178,615 | ) | ||||||||
| 以替代計量方法計算的其他股權投資減值損失 | - | (22,705,285 | ) | (8,288,296 | ) | (1,167,382 | ) | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (266,083,985 | ) | - | (10,440,057 | ) | (1,470,451 | ) | |||||||||
| 金融工具公允價值變動 | (60,764,404 | ) | (1,875,889 | ) | 17,101,260 | 2,408,662 | ||||||||||
| 子公司的損失及合併可變利益實體的損失 | (79,060,126 | ) | (18,180,868 | ) | (64,726,484 | ) | (9,116,535 | ) | ||||||||
| 稅前損失 | (458,683,434 | ) | (122,248,608 | ) | (159,749,513 | ) | (22,500,248 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (458,683,434 | ) | (122,248,608 | ) | (159,749,513 | ) | (22,500,248 | ) | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增值至贖回價值 | (381,218,518 | ) | (109,089,609 | ) | (110,112,796 | ) | (15,509,063 | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失 | (839,901,952 | ) | (231,338,217 | ) | (269,862,309 | ) | (38,009,311 | ) | ||||||||
| (c) | 簡明現金流量表 |
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 附註 2(e) | ||||||||||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | (25,175,497 | ) | (2,356,633 | ) | (123,950,486 | ) | (17,458,061 | ) | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (62,413,924 | ) | (348,230 | ) | (83,807,400 | ) | (11,804,025 | ) | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 141,201,960 | 23,868,752 | 185,960,991 | 26,192,058 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金的淨增加 | 53,612,539 | 21,163,889 | (21,796,895 | ) | (3,070,028 | ) | ||||||||||
| 年初的現金、現金等價物及受限制現金 | 17,935,908 | 71,548,447 | 92,712,336 | 13,058,259 | ||||||||||||
| 年末現金、現金等價物和受限現金 | 71,548,447 | 92,712,336 | 70,915,441 | 9,988,231 | ||||||||||||
F-115
31. 其後事件
管理層已考慮到後續事件， 該日期為合併財務報表發佈的日期。
於2023年12月26日，公司簽署了 一項收購Yai’s Thai, Inc.的協議，這是一個領先的泰國美國食品品牌，並於2024年1月完成了收購。 總對價由以下組成：(i) 閉幕現金對價，即1674460.56美元減去每種類別優先股的優先股現金金額；(ii) 閉幕股份，即擁有6694842.24美元的閉幕價值的普通股數量減去優先股股份金額所含的普通股數量；(iii) 額外對價，即從賠償保留金和財務表現保留金中釋放的現金和普通股以及為達成收益支付的現金。
於2024年6月12日，公司收購了Omsom, Inc，一個自豪且榮耀的亞洲食品品牌，迅速擁有了一個忠實的追隨者，因其烹飪醬汁、醇厚的麵條和大膽的文化評論而受到歡迎。協議規定：(i) DDC Omsom收購了Omsom, Inc.幾乎所有的資產，包括現金、應收賬款 和庫存，並承擔某些義務，包括約80萬美元的銀行債務；(ii) 公司將在收購完成後的三年內提供最高300萬的運營資金；(iii) Omsom, Inc.的關鍵員工成為DDC Omsom的員工；(iv) 根據淨收入和淨利潤目標的達成，該公司將向Omsom, Inc.支付額外的購買價格對價（由50%的公司股票和50%的現金組成），目前按照DDC Omsom的當前預測，該對價的總價值預計為1170萬美元。
於2024年1月9日，DDC簽訂了一份股份購買 協議（“SPA”），以收購GLI Industry S.p.A (“GLI”)51%的流通股，這是一家意大利專門生產亞洲即食餐的公司，對價約為930萬美元的現金，將在三年內支付，另外還可能根據GLI的表現支付現金和股票的額外對價。該交易並未完成，到2024年9月，DDC收到通知，GLI的股東對DDC提起仲裁，指控DDC未能履行SPA下的義務，未能滿足交易條件，並要求470萬歐元的賠償。DDC通過否認違約及主張GLI未能提供文件和滿足交易條件來回應。DDC認為GLI股東的索賠沒有根據，並計劃積極為自己辯護並提出反訴；然而，未能獲得有利的解決方案可能對DDC的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。目前，這種重大不利影響的金額無法合理估計，截至2023年12月31日，對於這些索賠並未記錄任何準備或負債。
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