美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年證券交易法

2024年11月份

委員會文件編號：001-41872

日日煮企業有限公司

美國紐約第9大道368號， 郵政編碼10001

+ 852-2803-0688

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

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本Form 6-K報告所包含的信息

在本6-k表格（以下簡稱「報告」）中，除非另有說明，否則該術語 “「公司」、「我們」和「我們的」指的是DDC Enterprise Limited。

截至本報告日期，已發行且流通的股份如下： 31,099,943股A級普通股和875,000股B級普通股。

本報告包含：

(i) 公司的當前業務描述；

(ii) 經營和財務回顧及2023年12月31日的前景；

(iii) 風險因素；以及

(iv) 截至2024年11月19日，公司截至2023年12月31日的財務報表已由公司獨立註冊的公共會計師事務所Enrome LLP審計，並已包含在內 附件 99.1 並且這些內容在此處引入 通過此引用。截止到2023年12月31日的年度審計報告將作爲我們在美國證券交易委員會 （「SEC」）的Form 20-F年報的一部分提交。截止到2022年和2021年的財務信息 基於公司的賬簿和記錄，並未經過Enrome LLP的審計或審查。

前瞻性聲明

本報告中的某些陳述是前瞻性陳述，包括， 例如，關於增長和擴展的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知及未知的風險和不確定性， 並基於公司當前對未來事件的期望和預測，公司認爲這些事件可能影響其 財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。這些前瞻性陳述還基於關於公司現有和未來商業戰略及公司在未來將運營的環境的假設。 投資者可以通過使用「可能」、「將」、「期望」、「預期」、「旨在」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、 「可能會」或其他類似的表達來找到許多（但不是全部）這樣的陳述。除非法律要求，公司不承擔任何義務 公開更新或修訂前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況，或其期望的變化。 雖然公司相信這些前瞻性陳述所表達的期望是合理的，但無法向您保證這些期望 將是正確的，並且公司提醒投資者，實際結果可能與預期結果有重大差異，並鼓勵投資者查看 可能影響其未來結果的其他因素，在公司的註冊聲明和其他向SEC提交的文件中。

公司信息

公司歷史與發展

我們是一家食品創新者，擁有 領先的內容驅動型（即利用內容接觸和吸引目標客戶）消費者品牌，提供便捷的RTH、RTC、RTE 和植物性餐飲產品（即主要由蔬菜、水果、穀物和其他來自植物蛋白的食物組成的餐飲產品，而非動物蛋白），同時向我們主要的千禧一代 和Z世代（「GenZ」）客戶群推廣更健康的生活方式選擇。我們還從事廣告服務的提供。

We were founded in Hong Kong in 2012 by Ms. Norma Ka Yin Chu, a highly regarded entrepreneur and a true cooking enthusiast, as an online platform which distributed food recipes and culinary content. Subsequently, we further expanded our business to provide advertising services to brands that wish to place advertisements on our platform or video content. In 2015, we entered the Mainland China market through the establishment of DDC Shanghai to engage in technology development of computer software, food circulation and advertising production in China. In 2017, we started expanded our business from content creation to content commerce. Later in 2019, we extended our business to include the production and sale of, among others, own-branded RTH, RTC convenient meal solution products.

As of December 31, 2023, our main product categories include (i) own-branded RTH products — typically semi-cooked meals with some but minimal preparation required ahead of serving, (ii) own-branded RTC products — ready to be consumed within 8 to 15 minutes with some additional cooking preparation, (iii) own-branded RTE products — typically pre -cooked meals that are ready to serve with minimal level of additional preparation, which includes our plant-based meal products localized for the palate of an Asian consumer, and (iv) private label products (i.e. third-party branded food products).

業務概況

Our omni-channel (online and offline) sales, end-to-end (「E2E」) product development and distribution strategy, and data analytics capabilities enable us to successfully identify, assess, and pivot to cater to changing consumer preferences and trends across multiple customer segments and price-points. From a product distribution standpoint, we have created a network of direct-to-customer (「D2C」), retailer, and wholesaler sale options.

我們的行業

我們主要在便捷餐飲解決方案市場競爭，爲客戶提供方便即食（RTE）、方便現做（RTC）和方便即烹（RTH）產品。隨着（i）外賣服務選擇的激增，（ii）顧客偏好和行爲的轉變，從家庭烹飪轉向便捷餐飲，以及（iii）人均GDP/整體可支配收入的增加（在我們的目標人群中和整體而言），對便捷餐飲解決方案產品的需求顯著增加，包括RTC/RTE產品。客戶變得更加挑剔，並期望RTC/RTH/RTE產品在質量上更高、營養價值更高，以及與其他加工或半加工食品類別相比，味道更佳。通常，RTC和RTE餐食使用高質量和季節性食材製作，並在食品鏈的每個階段都保證可追溯性，關注營養價值，同時在食譜和產品研發過程中考慮保持均衡飲食。

在國際上，越來越多的客戶追求更健康的生活方式，偏愛更健康的即煮產品，而不是高熱量的RTC產品，以及更健康的即食產品，而不是垃圾食品。由於其建立良好的價值鏈，中國RTC和RTE行業的公司能夠在北美和歐洲等市場提供價格具競爭力的RTC和RTE產品，儘管面臨額外的物流費用。因此，積極尋求國際擴張機會的中國公司在全球RTC和RTE市場中處於良好的競爭位置。

我們的策略

國際 市場擴張

在國際上，成熟的海外即食餐（RTC）和即熱餐（RTE）市場的發展歷史培育了龐大的RTC和RTE產品客戶基礎。由於擁有完善的價值鏈，中國即食餐和即熱餐行業的公司能夠在北美和歐洲等市場提供具有競爭力價格的RTC和RTE產品，儘管還要承擔額外的物流費用。因此，積極尋求國際擴展機會的中國公司在全球RTC和RTE市場中處於有利地位，可以進一步增加市場份額。

此外，全球範圍內，公衆在過去幾十年裏越來越重視環境保護和自然資源保護。與國外品牌相比，國內中國品牌更注重配方研發，並將多種植物基肉類食品產品引入市場，涵蓋從西餐到中餐，包括但不限於帕尼尼、披薩、漢堡、紅燒米飯、餡餅、麪條及其他產品，以滿足消費者的需求。每年，中國的豆漿蛋白和豌豆蛋白的加工量佔全球的近一半，爲中國植物基肉類食品公司提供了明顯的原材料優勢。

鑑於上述情況，並在經營業績允許的範圍內，我們可能會向投資者籌集資金，以便在美國和東南亞進行戰略擴張，目標是實現費用效率並擴大我們的客戶基礎。

針對美國市場，我們制定了三重戰略：（1）通過主要面向亞洲的線上和線下銷售渠道推出我們的產品；（2）在亞馬遜和我們的美國網站上推出直銷店；以及（3）通過收購實現增長。自2022年7月以來，我們成功通過Yamibuy.com進入美國市場，該平台是總部位於美國的最大亞洲食品電商平台之一。在2023年5月，我們與總部位於美國舊金山的亞洲食品品牌「Nona Lim」簽訂了收購協議。該品牌通過在美國的既有分銷網絡向客戶銷售即煮亞洲麪條餐盒和多樣的湯底，包括Whole Foods Market、Target和Kroger等主要零售商。Nona Lim的收購於2023年7月完成。這次收購使我們能夠將客戶基礎擴展到美國市場。至於東南亞市場，我們目前正與當地公司進行談判，以便使我們能夠迅速接觸到快速增長的RTC和RTE餐市場的客戶基礎。

提升我們的銷售和市場營銷 能力，以及我們的影響範圍

我們將繼續監控我們電子商務合作伙伴和平台的表現，調整我們的產品定價策略和產品組合，並擴展我們的履約 能力以支持我們的收入目標。我們計劃與更多新興的社交電商平台合作，以（i）通過更多和更緊密的合作 來引流到我們的商店；（ii）提高我們在非一線城市積極擴展的能力；（iii）加速我們的付費客戶基礎的增長。此外，我們將繼續提高我們的銷售和市場營銷 能力，利用互聯網和各種社交媒體平台在中國非一線城市提升品牌認知度。我們還將與內容和社交媒體營銷提供商和平台合作，提高平均訂單價值（「AOV」）， 重複購買率，並吸引新增用戶到我們的平台。

繼續 創新和擴展產品組合

我們預計消費者對RTH、RTC、RTE和植物基餐飲產品的需求不僅會持續增長，而且會加速增長。我們計劃利用深厚的行業專業知識、數據驅動的消費者洞察力和預測分析來識別有意義的消費者趨勢，然後與客戶合作並徵求產品反饋，以優化和擴展現有產品組合。我們承諾將加強我們的研發和產品開發能力，以提高在覈心產品類別內更有效創新的能力。

併購（「M&A」）戰略

併購是未來公司的一項關鍵增長戰略，我們將執行多品牌策略，並進一步分散品牌集中 風險，進入中國以外的市場。歷史上，我們幾乎所有的銷售都在中國。例如，我們的國際（指 中國以外）銷售在2022年爲零，佔截至2023年12月31日的全年總收入的4.21%。併購是我們戰略的一個重要部分，旨在在國際上建立我們的足跡和銷售渠道。我們正在積極尋找潛在目標，目標是在美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和中東收入的公司。作爲一個整體，我們計劃在2024年使國際銷售佔總收入的20%到30%，在2025年約佔50%。自2023年7月以來，我們已在美國收購了三家亞洲食品品牌公司，包括Nona Lim、Yai’s Thai和Omsom。展望未來，我們將繼續識別目標，但由於我們在運營中持續虧損和累計赤字的限制，我們將評估並有選擇性地執行戰略合資（JV）、潛在投資和價值鏈上的收購機會，重點補充和/或完善我們的現有產品、銷售渠道、客戶基礎，和/或優化我們現有的品牌營銷和銷售渠道管理能力。我們不能保證在國際上成功產生收入。例如，我們的併購戰略可能無法識別併購候選者，已完成的併購也可能無法成功整合到我們的運營中，可能不會產生顯著的國際收入。除了通過股權交換的方式進行收購外，我們還將考慮從投資者那裏籌集資金，以便有機會通過現金和股權的組合收購公司。

經營和財務回顧及展望

以下關於我們財務狀況和經營成果的討論與分析應與我們的合併財務報表及相關說明一起閱讀。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於多個因素，包括「風險因素」下列出的因素，我們實際的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預計的結果有重大不同。

營運成果

截至2023年12月31日的年度中，我們記錄的總收入爲人民幣20550萬（2890萬美元），而截至2022年12月31日的年度總收入爲人民幣17960萬，同比增長14.4%。

總收入的增長主要由於離線消費產品銷售增加人民幣6440萬（910萬美元），減去在線消費產品銷售減少人民幣3620萬（510萬美元）。在2022年第二季度，中國政府因應COVID-19奧密克戎變種的爆發，實施了全國性的嚴格封鎖措施，這導致所有社會和經濟活動受到干擾。因此，開放的發貨地點減少，我們的電商運營受到不利影響。因此，我們決定通過收購更多離線分銷商的目標公司來擴展DayDayCook的品牌組合。

截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損爲人民幣15540萬（2190萬美元），而截至2022年12月31日的年度淨虧損爲人民幣12220萬。我們在2023年和2022年年度的經營活動現金流量分別爲人民幣8940萬（1260萬美元）和人民幣3710萬，均爲負數。

管理層在評估我們的經營成果及進行財務和運營決策時，使用了經調整的EBITDA，即非GAAP財務指標。截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們分別遭遇了經調整的EBITDA虧損人民幣3860萬（540萬美元）和3750萬。

影響我們營運業績的關鍵因素

有幾個宏觀和微觀經濟因素促成了我們業務的增長，特別是在中國和美國的RTC、RTH、RTE以及植物基產品和服務市場。這些因素包括（但不限於）：

上述任何因素的不利變化可能會對我們產品和/或服務的需求產生不利影響，並影響我們的經營結果。

有特定的內部和外部因素可能影響我們的經營結果。這些因素包括（但不限於）：

銷售策略 — 我們依靠擴大自有「DayDayCook」品牌產品的銷售和自有品牌產品的銷售。這一綜合策略是出於以下需要： (i) 提高我們在RTC、RTH、RTE和植物基肉類食品領域的競爭力， (ii) 通過獲得更多線下分銷商的市場新收購，擴大DayDayCook自有品牌的市場， (iii) 提高業務的整體利潤率。RTC、RTH和RTE的銷售已從2022年12月31日止年度收入的29.5%增長到2023年12月31日止年度收入的36.1%。這是因爲收購了專注於DayDayCook自有品牌和自有品牌產品的線下分銷的公司，這些公司產生了更高的淨利潤。我們預計，DayDayCook自有品牌產品的增長將超過自有品牌產品的銷售。這一變化要求我們規劃、開發併成功執行多渠道的銷售、營銷和分銷策略。

長期消費者趨勢和需求 — 隨着中國RTC市場預期將受益於消費者口味和便利料理及餐飲選擇的轉變，RTC市場預計到2026年將增長至人民幣5645億元（約合835億美元），年均增長率（2021-2026年）爲17.2%。雖然植物基產品在中國是一個新興的快速消費品（「FMCG」）類別，但年輕消費者群體對植物基替代品/替代品的需求顯著。對環保且是傳統蛋白源有效替代品的食品產品的需求預計將增加。因此，植物基產品的市場預計將經歷11.0%的年均增長率（2021-2026年）。預計總收入將從2021年的人民幣51億元（約合7.033億美元）增長到2026年的人民幣86億元（約合12億美元）。作爲RTC/RTH領域的領導者，考慮到最近與PFI Foods的合作，這是一家總部位於中國的替代肉類製造商，以及擁有顯著運營和領域專業知識的董事會和顧問網絡，我們應該能夠識別並轉變以迎合不斷變化的消費者趨勢和消費行爲。

競爭中國的食品和電子商務行業競爭非常激烈。我們在每個業務領域與不同的競爭對手競爭。我們當前和潛在的競爭對手可以分爲不同類別： (i) 傳統的RTH、新興的RTC和RTC食品公司（國內和國際）在中國， (ii) 中國主要的植物基食品公司， (iii) 主要關注食品的中國內容提供商，和 (iv) 其他可能進入食品相關內容分發或電子商務領域的中國主要互聯網公司。有一些進入壁壘限制了外國企業、新興品牌和傳統與新興品牌的數量和成功，包括我們的 (i) 品牌認知度， (ii) E2E供應鏈可見性， (iii) 與產品和分銷合作伙伴的戰略與優先服務協議， (iv) 產品研發及市場進入能力，和 (v) 董事會及顧問網絡。

監管環境作爲一家 (i) 全渠道B2B和B2C以及 (ii) 食品分銷業務，我們受到各種客戶數據、食品安全和質量控制、以及僱主與員工相關的法規和政策框架的約束。我們與中國網絡空間管理局 (CAC)、市場監管總局 (SAMR)、商務部（「MOFCOM」）、國家互聯網信息辦公室、海關總署、全人類工會聯合會 (ACFTU) 和其他負責我們相關服務的政府機構合作，確保我們遵守不斷變化的法律、法規和標準。

運營成本我們的運營成本包括包裝產品成本、直接勞動力、其他工資和相關福利、銷售、分銷和其他一般及管理費用。我們積極管理並尋找機會，通過與一個或多個供應商/服務提供商談判優先或重新談判現有的採購協議，減少運營費用佔收入的比例（%）。

銷售與市場營銷 成本 — 與銷售和市場營銷相關的成本在2023年爲人民幣1740萬（美元250萬），比2022年的人民幣2080萬減少了16.3%。我們預計未來這部分成本將會增加，以支持我們的收入持續增長。然而，我們希望在未來更高效地利用我們的銷售和市場營銷預算，通過(i) 提高品牌知名度，(ii) 我們計劃利用更多的內容和社交媒體營銷服務商和平台來促進重複購買，增加平均訂單價值（「AOV」），並吸引新用戶到我們的平台，以及(iii) 改善推薦率。

債務方面的義務2024年6月28日和2023年12月29日分別如下: — 我們的債務義務主要由股東貸款和可轉債組成，用於滿足我們持續的營運資本需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，股東貸款的未償餘額分別爲人民幣8310萬（美元1170萬）和人民幣9560萬。可轉債截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償餘額分別爲人民幣2140萬（美元300萬）和人民幣3780萬。

併購 （「M&A」） — M&A是未來的關鍵增長戰略。我們將評估並有策略地執行戰略性合資（JV）、潛在投資和收購機會，重點補充和/或完善我們現有的產品、銷售渠道、客戶，並/或優化我們現有的供應鏈管理能力。M&A戰略將隨着我們的需求和要求變化而不斷髮展。M&A是我們在國際上建立市場足跡和銷售渠道的重要部分。我們正在積極尋找在美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和中東有收入的潛在目標。作爲一個集團，我們的目標是到2024年國際銷售佔總收入的20% – 30%，到2025年佔約50%。然而，歷史上我們的銷售幾乎全部在中國。例如，我們在2022年的國際（即中國以外）銷售爲零，而截至2023年12月31日的總收入中僅佔2.0%。我們不能保證能夠成功在國際上創造收入。例如，我們的M&A戰略可能無法識別M&A候選者，已完成的收購可能無法成功整合到我們的運營中，也可能不會產生顯著的國際收入。2023年12月26日，我們簽署了購買Yai’s Thai, Inc.的協議，這是一家領先的泰美食品品牌，收購於2024年1月完成，幫助我們在美國市場擴展。2024年6月12日，我們收購了Omsom，這是一個亞洲食品品牌，憑藉其烹飪醬、麪條以及大膽的文化評論迅速贏得了一批忠實支持者。

下表展示了我們合併經營報表的摘要，涵蓋了所示期間的情況。從人民幣轉換爲美元的合併財務報表翻譯僅爲方便讀者，並按以下匯率計算： US$1.00=人民幣7.0999，代表2023年12月31日在紐約市的中午買入價，作爲美國聯邦儲備銀行在2023年12月29日爲海關目的認證的人民幣電匯匯率。

我們業績的關鍵元素

收入

下表列出了 在所示期間內我們的收入類型：

下表進一步 闡述了我們在所示期間內的渠道收入：

收入成本

我們的收入成本主要由（i）產品成本，(ii) 人員成本，(iii) 租賃費用，以及 (iv) 其他費用組成。下表顯示了所示期間的收入成本絕對金額。

產品成本:

「產品成本」 代表在線和離線銷售的消費品成本。2022年和2023年截至12月31日的年度產品成本分別佔總收入的73.2%和74.3%。由於COVID-19期間競爭對手的增加，激烈的競爭影響了我們在2022年初的在線銷售。集團爲維持和擴大市場份額向客戶提供折扣，但同時也能夠將部分成本轉移給提供更具競爭力產品成本的供應商。

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「人員成本」 代表與收入直接相關的成本，例如體驗店和零售店的運營員工。由於COVID-19， 我們不得不在2022年關閉所有體驗店。所有零售地點的關閉也導致體驗店收入的減少。

租賃費用:

「租賃費用」 代表(i)與位於上海附近的農田相關的租賃費用，以及(ii)體驗店的租賃費用。 截至2022年和2023年12月31日的年度我們總租賃費用分別爲人民幣60萬和零。

其他:

「其他」主要包括與收入直接相關的設備的折舊和攤銷費用。截止2022年和2023年12月31日的年度，其他成本分別佔總成本的不到1%。

運營費用

我們的運營費用包括 (i) 履行費用，(ii) 銷售和營銷費用，(iii) 一般及行政費用，及 (iv) 股票獎勵補償。

履行費用:

「履行費用」 主要包括（i）將貨物送達客戶的物流和運輸成本，以及（ii）產品銷售的包裝成本。

銷售和營銷費用:

「銷售和市場營銷 費用」主要包括（i）銷售和市場營銷員工的薪資和福利，以及（ii）支付給在線平台提供商和第三方營銷合作伙伴的品牌推廣和廣告 費用。

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「一般和行政 費用」主要包括（i）一般和行政人員的薪資和福利，（ii）專業服務費， （iii）其他費用主要包括一般辦公費用，（iv）研發費用，以及（iv）辦公租賃 費用。

基於股份的薪酬:

公司的股東 和董事會批准了2014年至2023年的期權計劃，以向公司的員工、董事、顧問和高級管理人員提供激勵和獎勵（「期權計劃」）。基於股票的補償成本還包括與某些業務收購相關的期權 授予。

經營業績

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

營業收入

截至2023年12月31日的一年，我們的總收入爲人民幣20550萬（或美元2890萬），相比於截至2022年12月31日的一年收入人民幣17960萬，增長了14.4%。總收入的增長主要歸因於線下消費產品銷售的增長，增加了人民幣6440萬（美元910萬），而線上消費產品銷售則減少了人民幣3620萬（美元510萬）。此外，我們在2023年下半年完成了兩筆收購。如果這兩筆收購在2023年1月1日就已經進行，那麼截止2023年12月31日的未經審計的公司假設財務收入將爲人民幣22220萬（或美元3130萬）。

收入成本

2023年，收入成本增加了13.5%，從2022年的人民幣135.7百萬上升到人民幣154.0百萬（美元2170萬），這與我們的總收入增長是一致的。

產品成本

截至2023年12月31日的一年，產品成本從2022年截止12月31日的人民幣13140萬增加了16.2%，達到人民幣15270萬（美元2150萬）。成本的增加主要是因爲：（i）DDC上海於2023年7月1日獲得了對Yuli和Nona Lim的控制權。Yuli主要從事RTC和RTE產品禮盒的銷售，而Cook SF經營品牌「Nona Lim」，這是一個銷售美國基於RTC產品的亞洲食品品牌；以及（ii）私有品牌產品的線下消費產品銷售增加。

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由於COVID-19，我們在2022年不得不關閉所有的體驗店。這導致2022年和2023年截至12月31日的人員成本從人民幣240萬減少了62.5%，降至人民幣90萬（美元10萬）。關閉所有零售門店也 corresponded to revenue from experience stores的減少。

租賃費用

截至2022年和2023年12月31日的總租賃費用分別爲人民幣60萬元和零。費用減少主要歸因於全年所有體驗店的關閉，以及與City Modern終止所有合同安排。

其他

「其他」主要包括與收入直接相關設備的折舊和攤銷費用。截止2022年和2023年12月31日，其他成本佔總成本的比例不到1%。

運營費用

運營費用從2022年的人民幣1.239億元增加了54.2%，達到2023年的人民幣1.911億元（2690萬美元）。

履行費用

履行費用從截至2022年和2023年12月31日的人民幣1060萬元減少至人民幣730萬元（100萬美元）。費用減少是由於自2022年第二季度以來在線消費品銷售的下降。因此，開放的發貨地點減少，我們的日常物流量受到不利影響。

銷售和市場費用

銷售和營銷費用 2022年和2023年12月31日的費用分別爲2080萬人民幣和1740萬人民幣（250萬美元）。銷售和營銷費用的減少主要是因爲持續關注通過優化營銷支出來提高市場投資回報率，覆蓋一個或多個客戶獲取和/或銷售分銷渠道。

一般和行政費用

一般和管理費用從2022年和2023年12月31日的5350萬人民幣增加到8250萬人民幣（1160萬美元），增長了54.2%。一般和管理費用的增加歸因於與我們的公開募股相關的費用增加。

基於股份的薪酬

股權激勵成本 2022年和2023年12月31日的費用分別爲3900萬人民幣和8390萬人民幣（1180萬美元）。費用的增加是由於我們在2023年11月成功首次公開募股後，大規模行使股票期權，導致確認股權激勵費用。

下表展示了我們的合併現金流數據摘要：

現金流和 營運資金

我們的流動性來源主要來自於經營活動所賺取的現金和融資活動所獲得的現金。可能使我們面臨重大信用風險集中度的金融工具是現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和放置在銀行或其他金融機構的支取和使用不受限制的活期存款，原始到期日少於三個月。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別存放在主要位於中國大陸和香港的金融機構的人民幣2680萬元和人民幣7850萬元（合11.1百萬美元）。

我們的大多數支出交易都以人民幣計價，我們（及我們的子公司）的資產和負債（包括VIEs）也很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兌換成外幣。在中國，某些外匯交易法律規定必須只通過授權金融機構以中國人民銀行設定的匯率進行交易。在中國，我們以人民幣轉移的其他貨幣必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，且需提供某些支持文件方可生效。

我們使用的金融機構包括中國銀行、工商銀行和農業銀行，這些都是中國資本市場上市的銀行。在中國，銀行得到政府的支持。雖然我們相信這些金融機構的信用質量很高，但我們仍然持續監控它們的信用度。

我們積極管理現金週轉週期以改善營運資金，現金週轉週期已從截至2022年12月31日的12.4天增加至截至2023年12月31日的24.3天。這主要是由於銷售結構從線上銷售轉變爲線下銷售，導致現金週轉週期延長。應收賬款天數從截至2022年12月31日的39.1天增加到截至2023年12月31日的50.1天，淨存貨週轉天數從截至2022年12月31日的21.2天減少到截至2023年12月31日的19.1天。此外，淨應付賬款天數也從截至2022年12月31日的47.8天減少到截至2023年12月31日的44.8天。

我們打算通過運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金來融資我們未來的流動資金需求和資本支出。 我們相信，目前的現金及現金等價物，加上從運營活動產生的現金和新的融資活動， 將足以滿足我們現在和預期的流動資金需求和資本支出。然而，我們可能會決定通過額外的資本和融資資金來增強我們的流動性或增加未來投資或運營的現金儲備。 發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將攤薄我們的每股收益。 承擔債務將使用於服務債務義務的流動資金和資本支出被轉移，可能導致限制我們的運營和我們支付股息給股東的能力的經營和財務契約。

我們還利用短期和長期銀行融資來資助我們的上市費用，並管理我們的流動資金需求。短期銀行融資主要來自於恒生銀行（"HSB"）和香港上海銀行（"HSBC"）等金融機構，而我們則利用中國銀行（"BOC"）和中國工商銀行（"ICBC"）提供的長期銀行融資。截止到2023年12月31日，短期銀行貸款共計人民幣1950萬（270萬美元），長期銀行貸款的當前部分共計人民幣200萬（30萬美元），長期銀行貸款共計人民幣550萬（80萬美元）。截至2022年12月31日，短期銀行貸款共計人民幣5480萬，長期銀行貸款的當前部分爲人民幣2.0百萬，長期銀行貸款爲人民幣1.7百萬。

重大短期銀行借款

在2023年3月，公司與北京銀行簽訂了一份爲期一年的貸款協議，用於一般流動資金，貸款總本金爲人民幣6,000,000，年利率爲3.65%。該貸款由Ms. Norma Ka Yin Chu和公司的一個子公司擔保。截至2023年12月31日，未償還金額爲人民幣6,000,000。該筆借款已於2024年3月全額償還。

2023年7月，公司與CNCb簽訂了一份爲期一年的貸款協議，用於一般營運資金，貸款本金總額爲人民幣7,000,000，年利率爲4.35%。該貸款由王小曉女士擔保。截至2023年12月31日，未償還金額爲人民幣7,000,000。

截至2022年和2023年12月31日，短期借款的加權平均利率分別約爲5.3%和4.3%。

重要的長期銀行借款

2021年6月，公司與中國銀行簽訂了一項爲期八年的融資協議，允許公司爲一般營運資金提取不超過HK$200萬的借款。2021年6月從該協議中提取了HK$200萬，年利率爲2.75%，該協議的未償還本金及其應計利息應在提款日期後第13個月起以84個等額月供進行償還。該協議由Samuel Derk Shuen Lim先生擔保。2022年償還了HK$107,945（摺合人民幣93,135）。截至2022年12月31日，12個月內到期的未償還長期銀行借款餘額爲HK$265,757（摺合人民幣237,392），在合併資產負債表上列爲「長期銀行借款的當前部分」，其餘未償還長期銀行借款餘額爲HK$1,626,298（摺合人民幣1,452,724）。2023年償還了HK$260,081（摺合人民幣233,969）。截至2023年12月31日，12個月內到期的未償還長期銀行借款餘額爲HK$273,036（摺合人民幣247,425），在合併資產負債表上列爲「長期銀行借款的當前部分」，其餘未償還的長期銀行借款餘額爲HK$1,358,938（摺合人民幣1,231,470）。

2023年9月，公司與南洋商業銀行（「NCB」）簽訂了一項爲期十年的融資協議，允許公司爲一般營運資金提取不超過HK$4,550,000的借款。2023年10月從該協議中提取了HK$4,550,000（截至2023年12月31日摺合人民幣4,123,210），年利率爲3.625%，該協議的未償還本金及其應計利息應在提款日期後第1個月起以120個等額月供進行償還。該協議由Samuel Derk Shuen Lim先生、林凱恒先生、鄧偉祥先生、蕭英傑先生和朱嘉欣女士各自擔保金額爲HK$4,550,000。2023年償還了HK$63,048（摺合人民幣57,613）。截至2023年12月31日，12個月內到期的未償還長期銀行借款餘額爲HK$386,413（摺合人民幣350,168），在合併資產負債表上列爲「長期銀行借款的當前部分」，其餘未償還的長期銀行借款餘額爲HK$4,100,539（摺合人民幣3,715,908）。

截至2023年12月31日上述長期銀行借款的總到期時間安排如下：

As a holding company with no material operations of its own, DDC Cayman conducts its operations through our operating subsidiaries established in Hong Kong and mainland China, as well as through VIE arrangements with various Chinese entities and individuals during the year ended December 31, 2022, and ended August 19, 2023. During the year ended December 31, 2022, we had conducted part of our operations in China through contractual arrangements with the Weishi and City Modern VIEs. Through such contractual arrangements, we, through our indirect wholly-owned PRC subsidiary DDC Shanghai, control and receive the economic benefits of the Weishi and City Modern VIEs without owning any direct equity interest in them. As of April 2022, such contractual arrangements with the Weishi and City Modern VIEs have been terminated. During the year ended December 31, 2022, and ended August 19, 2023, we had contractual agreements with Chongqing Mengwei Technology Co., Ltd., Liao Xuefeng, Chongqing Changshou District Weibang Network Co., Ltd., Chongqing Yizhichan Snack Food Electronic Commerce Service Department and Chongqing Ningqi E-commerce Co. Ltd. to enable us to have the ability to control a number of online stores purchased from them since the titles of such online stores cannot be transferred to us due to the limitations from the policies of certain online platforms. We are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC subsidiaries in China through capital contributions or loans, subject to the approval of government authorities and limits on the amount of capital contributions and loans. 

經營活動

Net cash used in operating activities consisted primarily of our net loss adjusted by non-cash adjustments, such as depreciation and amortization, and adjusted by changes in operating assets and liabilities, such as accounts receivable and account payable.

Net cash used in operating activities was RMB3710萬 for the year ended December 31, 2022. The difference between the net cash used in operating activities and net loss of RMB12220萬 was primarily attributable to non-cash adjustment related to depreciation and amortization of RMB3.5 million, allowance of accounts receivable of RMB530萬, impairment loss for equity investments accounted for using Measurement Alternative of RMB2270萬, changes in fair value of financial instruments of RMB190萬, share-based compensation of RMB3900萬, accretion of interest expenses on loans at amortized cost of RMB1880萬, allowance for other current assets of RMB430萬, changes in assets and liabilities, net of effects from business combination and deconsolidation of VIEs of RMB430萬, a decrease in gain from deconsolidation of VIEs of RMB1350萬, a decrease in unrealized foreign currency exchange loss/(gain), net of RMB70萬, and a decrease in deferred tax benefit of RMB60萬.

截至2023年12月31日，經營活動使用的淨現金爲人民幣8940萬（美國美元1260萬）。經營活動使用的淨現金與淨虧損人民幣15540萬（美國美元2190萬）之間的差異主要歸因於與折舊和攤銷相關的非現金調整人民幣610萬（美國美元90萬）、金融負債公允價值下降人民幣1710萬（美國美元240萬）、股權激勵人民幣8390萬（美國美元1180萬）、滅失損失人民幣1040萬（美國美元150萬）、特許經營協議終止人民幣1100萬（美國美元160萬）、使用計量替代法覈算的股權投資的減值損失人民幣830萬（美國美元120萬）、遞延稅收利益減少人民幣130萬（美國美元20萬）、應收款增加人民幣300萬（美國美元40萬）、預付款項和其他流動資產增加人民幣5390萬（美國美元760萬）、其他非流動資產增加人民幣550萬（美國美元80萬）、合同負債增加人民幣480萬（美國美元70萬）以及應計費用和其他流動負債增加人民幣2240萬（美國美元320萬）。

投資活動

投資活動使用的淨現金主要由於以下原因：（a）購買電子設備等物業和設備；（b）長期投資，以及（c）向供應商貸款。

截至2022年12月31日，投資活動使用的淨現金爲人民幣40萬，主要由於200萬人民幣的收購對價支付，30萬人民幣用於獲取長期投資的現金支付，以及220萬人民幣來自業務組合的現金。

截至2023年12月31日，投資活動使用的淨現金爲人民幣13520萬（美國美元1900萬），主要用於收購短期投資和投資按金人民幣12180萬（美國美元1720萬），支付潛在收購的按金人民幣400萬（美國美元60萬），由於收購Cook San Francisco, LLC.而應付款人民幣1390萬（美國美元200萬），由於收購Lishang而應付款人民幣240萬（美國美元30萬），以及來自業務組合的現金人民幣790萬（美國美元110萬）。

籌資活動

截至2022年12月31日，融資活動提供的淨現金爲5140萬人民幣，主要源於可轉換貸款的收入爲1740萬人民幣、股東貸款的淨收入爲1390萬人民幣、關聯方貸款的淨收入爲1090萬人民幣、來自員工和個人的貸款淨收入爲770萬人民幣以及銀行借款的淨收入爲200萬人民幣。

截至2023年12月31日，融資活動提供的淨現金爲21600萬人民幣（3040萬美元），主要源於首次公開募股的收入爲213.2百萬人民幣（30.0萬美元）、短期銀行借款的淨償還爲3970萬人民幣（560萬美元）、長期銀行借款的淨收入爲330萬人民幣（50萬美元）、關聯方貸款的淨償還爲270萬人民幣（40萬美元）、股東貸款的償還爲1390萬人民幣（200萬美元）、可轉換貸款的發行（扣除償還後的淨值）爲2620萬人民幣（370萬美元）、來自員工和個人的貸款淨收入爲2970萬人民幣（420萬美元）。

資本支出

截至2022年和2023年12月31日，用於購買物業和設備的現金分別爲20萬人民幣和20萬人民幣（3萬美元）。

非資產負債表承諾和安排

我們未與任何第三方簽訂金融擔保或其他承諾以保證其支付義務。我們未簽訂任何與我們股票相關的衍生合同，並將其歸類爲股東權益，或者未在我們的合併和彙總財務報表中反映。此外，我們在轉移至非合併實體的資產中沒有任何保留或或有權益，該實體爲該實體提供信用、流動性或市場風險支持。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日的合同義務：

該金額代表集團在未來五年到期的合同租賃義務以及集團在未來五年到期的長期銀行借款。

新收購 

併購是公司增長戰略的一部分。在2022年和2023年，公司完成了幾項收購，標誌着其多品牌戰略的開始。多品牌戰略使公司能夠更好地服務於不同價格區間的消費者。它還使公司能夠向全球客戶提供更廣泛和更具代表性的亞洲食品產品。公司的併購戰略專注於收購亞洲食品類別中的互補品牌，同時也瞄準能夠擴展和增強公司全球銷售網絡的目標。併購是我們在國際上建立足跡和銷售渠道戰略的重要組成部分。我們正在積極尋找美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和中東地區的潛在目標。歷史上，我們幾乎所有的銷售都集中在中國。例如，我們2022年的國際銷售爲零，而2023年度的國際銷售佔總收入的17%。作爲一個集團，我們的目標是到2024年國際銷售佔總收入的20-30%，到2025年達到約50%。我們無法保證能成功在國際市場上產生收入。例如，我們的併購戰略可能無法識別併購候選者，完成的收購可能無法成功整合進我們的運營，可能不會產生顯著的國際收入。

2022年2月1日，公司通過其全資子公司與林啓恒先生、蕭凌傑先生和鄧偉強先生簽訂了一項購買協議，以收購林氏集團有限公司（「林氏集團」）51%的股份。林氏集團擁有自己的品牌「Deliverz」，主要從事RTC產品的生產和分銷，主要在線銷售渠道爲其主導。這是一種上游整合，其中林氏集團是公司香港業務的主要RTC餐包供應商。這項收購使公司能夠優化香港市場RTC餐包的成本結構，同時使公司能夠通過自有生產設施擴展其產品供應。

2022年5月1日，公司通過其全資子公司與高小敏先生、張毅先生和陳迪女士簽訂了購股協議，以收購上海立尚貿易有限公司（「立尚」）51%的股份。立尚主要從事自有品牌產品的分銷。在全國範圍內封鎖期間，公司加快了多元化收入來源和改善整體利潤結構的戰略。立尚在企業贈品渠道中具有強大的銷售渠道接入，相較於公司現有的電子商務和線下分銷渠道，該渠道的利潤更高。通過收購立尚，公司現在擁有更健康的毛利率，並獲得了與全球快消品牌如百事可樂（樂事品牌）的銷售和分銷合作伙伴關係。這些合作關係反過來可以幫助公司在社交電商平台上獲得更好的流量和整體銷售轉化，以推動其自有品牌產品業務的銷售增長。

2022年6月17日，SH DDC與鄭東芳先生設立了QZ DDC，以轉讓YJW目標資產和Keke目標資產。在同一天，SH DDC已獲得對目標資產的控制權，且結果被併入集團。在目標資產轉讓完成之前，SH DDC有權獲得目標業務產生的60%的淨利潤，並參與管理。

2023年4月1日，SH DDC與公司與張毅先生、沈周周女士和陳迪女士簽訂了購股協議，以410萬人民幣現金收購上海雨立發展有限公司（「雨立」）51%的股權。此外，公司將發行相當於約2450萬人民幣價值的DDC股票期權。股票期權的數量將根據在業績期間需達到的特定績效目標進行調整。雨立主要從事RTC和RTE產品禮盒的銷售。收購雨立預計將使公司獲得大量新的線下企業客戶。對雨立51%股權的收購在2023年第三季度完成。

2023年4月30日，SH DDC 與由廖雪峯先生控制的四個實體（統稱「賣方」）簽訂了一份購買協議，收購 四個在拼多多平台上的在線商店100%權益（統稱爲PDD商店），現金約人民幣402,755元，具體金額在後續的業績期間可進行調整。PDD商店主要從事自加熱火鍋的在線銷售。此項收購使得公司能夠通過多種在線渠道擴大客戶流量，並拓寬公司的收入來源。截止2023年6月30日，公司已完成交易。截止2023年8月19日，公司終止了於2023年4月30日簽署的收購PDD商店100%權益的購買協議。由於終止了與PDD商店的購買協議，我們預計能夠將資本和精力集中於通過在線電商平台和離線分銷商、零售商向海外市場銷售我們的產品。我們希望終止業務線能減少公司的整體淨損失，並騰出資本用於我們其他快速增長的RTC、RTE和植物基產品業務。

2023年5月26日，公司 與Nona Lim女士及其他賣股東簽署了一份購買協議，收購Cook San Francisco, LLC.的100%股權，現金爲1,977,516美元，以及價值約爲1,318,374美元的DDC股份。Cook San Francisco, LLC.經營品牌「非納林」，是一個在美國銷售RTC產品的亞洲食品品牌。此項收購使得公司能夠將客戶基礎擴展到美國市場。

2023年4月1日，DDC上海 與陳迪女士和其他兩位股東（「餘利賣方」）簽署了一份購買協議，收購上海餘利發展有限公司（「餘利」）51%的股權。餘利主要從事RTC和RTE禮品產品券的銷售。收購餘利將使公司的現有業務組合多樣化，並拓寬公司的收入來源。公司需要支付的總對價爲固定現金對價215萬元。此外，公司可能需要在每個業績週期結束時向餘利賣方授予股票期權，金額根據2023年7月1日至2024年12月31日的兩個業績週期內餘利的收入、毛利和淨利潤的達成情況進行調整，依據目標業績進行調整。

最近事件

2023年12月26日，我們與Yai’s Thai, Inc.達成了一項協議，購買這家領先的泰美食品品牌，收購於2024年1月完成。總對價由以下部分組成：(i) 現金對價，即約爲170萬美元，減去每個系列優先股的現金金額；(ii) 關閉股份，即數量爲約670萬美元的普通股，減去包含優先股數量的普通股份；(iii) 附加對價，即要從賠償保留和財務業績保留中釋放的現金和普通股，以及針對盈餘支付的現金。

2024年6月12日，我們收購了Omsom, Inc，這是一家引以爲豪並大聲宣揚的亞洲食品品牌，以其烹飪醬、醬料麪條和大膽的文化評論迅速贏得忠實追隨者。協議規定：(i) DDC Omsom幾乎收購了Omsom, Inc.的所有資產，包括現金、應收賬款和庫存，並承擔了約80萬美元的銀行債務等一些義務；(ii) 公司將在收購完成後的三年期間提供最高達300萬美元的運營資金；(iii) Omsom, Inc.的關鍵員工成爲DDC Omsom的員工；(iv) 根據淨收入和淨利潤目標的實現，公司將向Omsom, Inc.支付額外的購買價格，當前估算基於DDC Omsom的當前預測，總價值爲1170萬美元，50%爲公司股票，50%爲現金。

2024年8月，我們宣佈完成與十名債權人的交易，償還480萬美元的未償本金和利息，轉化爲A類普通股。此外，四名投資者參與了一項私人配售，購買約170萬美元的A類普通股。這些交易導致大約9,500,000股A類普通股的發行。

2024年1月9日，我們簽署了 一份股權購買協議（「SPA」），以約930萬美元現金收購GLI Industry S.p.A（「GLI」）51%的已發行股份， 這是一家意大利專業生產亞洲速食品的公司，付款將分三年支付，此外，根據GLI的表現可能還有其他 現金和股票的補償。交易未能完成，並且在2024年9月，我們收到通知稱GLI的股東已提出仲裁， 聲稱我們未能履行SPA下的義務，因爲未滿足成交條件，並索賠470萬歐元的損失。我們對此回應，否認任何違反SPA，並 主張GLI因未能提供文件和未滿足成交條件而違反SPA。我們認爲GLI股東的索賠沒有依據，計劃積極辯護並提出反訴；然而，未能獲得 有利的解決方案可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。目前，這種重大不利影響的金額無法合理估計，截至2023年12月31日， 未對此類索賠記錄任何準備或負債。

一位前服務提供商 對公司提出了指控，涉及未披露的相關方交易、不當增值稅交易、不準確的SEC備案及其他事項。公司和第三方專家對此些指控進行了全面調查， 例如，獲得法律顧問的意見、審查相關法律法規、對員工進行詢問、審查文件和發現相關事實。公司和第三方專家得出結論，指控沒有事實或證據支持。

2024年5月16日，公司 收到紐約證券交易所監管（「NYSE通知」）的書面通知，指出公司未能遵守紐約證券交易所美洲有限責任公司（「交易所」）的持續上市標準， 根據紐約證券交易所美洲公司指南（「公司指南」）第1007節的及時備案標準，公司未能及時向SEC提交截至2023年12月31日的年度 報告20-F（「2023年20-F表」），該報告的截止日期爲2024年5月15日（「備案延誤」）。根據公司指南第1007節，我們從備案延誤的日期開始有六個月（「初始補救期」）來 向SEC提交2023年20-F表。我們未能在初始補救期內提交2023年20-F表；然而，交易所在2024年11月15日批准了我們申請的延長期限， 我們必須在2025年2月4日之前補救備案延誤。

2024年11月19日，託尼 陶辭去了共同首席財務官及主要會計和財務官職務。他的辭職預計將於 2024年11月30日生效。陶先生將繼續以顧問身份爲公司提供財務和會計服務。

風險因素

我們業務和行業相關的風險

我們的業務和未來增長前景 依賴於消費者對我們產品的需求。任何消費者需求的變化，或任何對消費者需求產生負面影響的意外情況，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，這在很大程度上取決於以下因素：(i) 經濟增長和可支配收入的增加；(ii) 多樣化的消費場景和消費頻率的提升；(iii) 持續的產品創新和升級；以及 (iv) 銷售渠道的發展和完善。上述任何因素的變化都可能導致消費者對我們產品的需求下降。我們的業務發展將在一定程度上取決於我們是否能夠 (i) 預測、識別或適應這些變化，(ii) 及時推出新的吸引人的產品和營銷策略，以及 (iii) 相應地建立有效的銷售網絡。

雖然我們投入資源進行以消費者爲中心的市場調研和數據分析，以升級我們現有的產品，並開發、設計和推出新產品，以迎合消費者的偏好，但我們不能保證我們的產品組合將持續引領或捕捉市場趨勢。消費者偏好和口味的任何變化，或者我們未能預測、識別或適應市場趨勢，都可能對我們的產品銷售和定價施加 downward 壓力，或導致銷售及分銷費用的增加，因此對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

爲了迅速響應迅速發展的市場趨勢以及消費者的口味、偏好和生活方式的變化，我們的銷售和開發團隊定期觀察我們的目標市場中的變化趨勢，並不時推出新產品或不同的包裝規格和口味。雖然我們過去成功開發、推廣並獲得了市場認可的產品，但我們不能保證我們能夠持續開發新產品，或我們現有或新產品在未來將繼續產生足夠的消費者需求以實現盈利。

如果我們無法保留現有客戶， 從現有客戶那裏獲得與歷史業績相一致的收入，或以成本效益高的方式吸引新客戶，我們的業務 可能會受到負面影響。

我們增加收入的能力 t在一定程度上取決於我們保留和保持現有客戶的能力，以使他們繼續從我們這裏購買產品，並且能夠 以成本效益高的方式吸引新客戶。我們打算繼續擴大客戶數量，以作爲我們的增長策略的一部分。如果我們 無法保留現有客戶，並吸引和留住新客戶，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

此外，如果客戶未能 認爲我們的產品提供具有足夠的價值、質量或創新，或者如果我們未能提供創新且相關的產品 報價，我們可能無法吸引或保留客戶，或者讓現有客戶繼續購買產品或 增加從我們這裏購買的產品數量。如果競爭對手提供更優的產品，或者我們無法及時滿足客戶的訂單， 我們可能會失去現有客戶。

在中國和美國，方便加熱（「RTH」）、 方便烹飪（「RTC」）、即食（「RTE」）和植物基餐品市場正在不斷髮展， 可能不會像預期那樣快速增長，或者根本不會增長，這可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們的業務和前景 t依賴於中國和美國RTC、RTH、RTE和植物基餐品市場的持續發展和增長。這些市場的增長和發展受許多因素影響，並受制於超出我們控制範圍的各種不確定性，例如宏觀經濟環境、人均消費、消費者興趣、消費者購買頻率、 低層城市消費者對RTH、RTC、RTE和植物基餐品的需求、監管變化、技術創新、文化影響以及口味和偏好的變化。我們不能確保市場將繼續像過去一樣快速增長，或以與其他市場一致的方式增長，或根本不增長。如果中國和美國的RTH、RTC、RTE和植物基餐品市場不能如預期那樣快速增長或根本不增長，或者如果我們未能通過成功實施我們的商業策略來受益於這種增長，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們正在積極擴展在中國以外的業務， 在這些地區，我們可能面臨更多的商業、監管和經濟風險，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。中國或全球經濟嚴重或長期的下滑也可能會對我們的業務、 經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

到2023年，我們主要在中國開展業務，但我們希望繼續在美國和東南亞擴展我們的業務，以期擴大我們的客戶群。我們嘗試進入和銷售產品的新市場或國家可能不會很樂於接受。例如，如果我們無法調整我們的產品以滿足這些市場潛在客戶的需求，或者我們無法滿足某些國家和行業特定的法律或法規，我們可能無法進一步在一些海外市場擴展。此外，未來的國際擴展還需要相當多的管理注意力和大量資源的投資，同時也使我們面臨新風險，並增加我們已經面臨的某些風險，包括與以下事項相關的風險：

遵守適用於我們全球運營的法律法規 大大增加了我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。雖然我們已經實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們或我們的員工、合作伙伴及代理人總能維持合規。任何違規行爲 都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球運營的複雜性，我們可能需要遷移或停止在某些外國法域的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境面臨挑戰。2020年COVID-19大流行的爆發對全球經濟 和金融市場產生了不利影響。關於一些世界主要經濟體，包括美國和中國所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 對於中東、歐洲和非洲的不安和恐怖主義威脅，以及關於烏克蘭、敘利亞和朝鮮的衝突也有擔憂。還有關於中國與其他亞洲國家之間關係的擔憂，這可能導致或加劇與領土爭端相關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。 美國與中國之間持續的貿易緊張局勢可能對不僅是這兩個國家的經濟，甚至是全球經濟產生巨大負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會被遏制或解決，以及它們可能在長期內對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。如果這些挑戰和不確定性持續存在，我們的國際市場擴張策略可能會受到阻礙。

如果我們無法成功將業務擴展到國際市場，我們的業務和運營結果將受到負面影響。

在我們因運營持續虧損和積累赤字的情況下，已開始通過在線和離線銷售渠道在美國及東南亞拓展國際業務，包括通過第三方電子商務平台和當地分銷商進入海外市場。然而，我們可能無法按計劃擴展業務。例如，我們可能無法識別具有足夠資源和強大地方聯繫的電子商務平台或當地分銷商與我們合作，這將對我們將業務擴展到國際市場的戰略產生負面影響。

在中國以外擴展我們的業務還涉及某些風險和不確定性，例如我們能否爲開發和擴展成本獲得足夠的資金，識別全球戰略市場，找到具有大消費基礎和商業潛力的地點，獲得所需的許可證、批文和批准，以及招聘和留住具備足夠經驗的人才。上述任何風險和不確定性，單獨或整體，可能會延遲我們以可控成本水平擴展海外業務的計劃。

除了以上因素，我們的海外擴展還面臨額外的困難和挑戰。我們在海外市場運營的經驗有限，可能面臨來自這些市場主要成熟競爭對手的競爭。這些競爭對手在這些市場的業務運營中通常有更多的經驗和資源。此外，房地產、就業與勞動力、運輸和物流、監管以及這些市場的其他運營要求與中國大相徑庭。此外，如果我們國際擴展的努力未能成功，許多因素可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及僱用和培訓合適的地方管理和員工的困難。無法保證我們的國際市場擴展戰略在未來會取得成功。

我們產品定價的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的目標是爲消費者提供價格合理、健康和方便的食品產品。我們產品的定價基於多個因素，包括但不限於，組件、原料和原材料的定價、產品開發的成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客戶的深入互動，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量，這使我們能夠以具有競爭力的價格對我們的產品進行定價。然而，我們無法確保我們在任何時候都會爲我們的產品採用競爭性的定價策略。如果我們將產品定價過低，我們的利潤率將受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法達到預期的銷售量，這種情況下，相關產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品發佈時適當地定價，我們可能仍需要提供大幅折扣，尤其是在「618」、「雙十一」和「雙十二」等主要購物節期間，以提升品牌知名度並推動銷售量，或者隨着產品生命週期的推進降低價格以保持產品對消費者的吸引力。如果我們未能準確預測需求，也可能需要降低價格以清理過剩的庫存。任何此類降價可能不會導致我們預期的銷售量，並可能對我們其他新推出或高端產品的需求造成負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，一些客戶可能在我們提供大幅折扣或促銷價格時大量採購我們的產品，然後通過其專有或第三方渠道重新銷售。這些轉售商採用的二次銷售定價策略以及他們可能給消費者帶來的負面購物體驗可能會干擾我們產品的市場和定價，進而對我們的品牌形象和業務產生負面影響。

我們的業務和前景依賴於我們的 品牌和聲譽的建立，而這可能會因爲關於我們、我們的產品和運營、 我們的管理層、品牌代言人、關鍵意見領袖（「KOLs」）或其他商業夥伴的負面宣傳而受到損害。

我們認爲維護 和提升我們品牌的聲譽對我們商業的成功具有重要意義，並且我們的財務成功 直接依賴於消費者對我們品牌的認知。知名品牌對於增強我們對消費者的吸引力是很重要的。 由於我們經營在一個高度競爭的市場中，品牌的維護和提升直接影響我們保持市場 地位的能力。作爲一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌認知度可能不如那些更知名的食品品牌強，維護 和提升品牌的認知和聲譽對我們的業務和未來增長至關重要。

我們的維持品牌和聲譽的能力受到許多因素的影響，其中一些超出了我們的控制範圍。這些因素包括我們提供 令人滿意的消費者體驗的能力，而這又依賴於我們以競爭價格將產品投放市場、響應 消費者需求和偏好的能力，以及我們和我們的製造及服務合作伙伴能夠遵守倫理和社會 標準以及與產品質量和安全、勞動和環境保護相關的各種不斷變化的規則和標準的能力， 我們的能力在於生產安全和健康的產品、提供令人滿意的訂單履行服務的能力，以及提供 高效和優質客戶服務的能力。如果我們在這些領域中的任何一項未能成功，可能會損害我們的客戶體驗、我們的聲譽 和品牌形象，以及我們留住和吸引客戶的能力。如果我們的營銷計劃或產品 舉措未能對我們品牌的形象或吸引消費者的能力產生預期影響，我們的品牌成功也可能受到影響。 如果我們無法以成本效益高和高效的方式開展 銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。“然而，我們無法保證這些活動是且將會是成功的，或者我們能否達到 預期的品牌推廣效果。如果我們無法維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知或增加對我們產品的正面意識， 那麼我們維持和擴大我們的消費者基礎可能會很困難，而我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的第三方製造商或原材料供應商如果未能遵守食品安全、道德、社會、產品、勞動和環境法律、法規或標準，可能會對我們的聲譽產生負面影響，並導致各種不利後果，包括銷售額下降和消費者抵制。此外，我們可能會面臨客戶投訴或關於我們、我們的產品、我們的管理、我們的商業夥伴或我們不時合作的KOL的負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們的品牌對消費者的吸引力。某些負面宣傳可能來自第三方或競爭對手的惡意騷擾或不公正行爲，這些都是我們無法控制的。

因上述或其他原因造成的聲譽損害、我們商業夥伴的聲譽損害或消費者信心喪失，可能對我們的經營結果和財務狀況產生重要的不利影響，並可能需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽。

我們的產品須遵守食品安全標準，未能滿足這些強制性的食品安全標準將對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的產品在中國、美國和加拿大須遵守食品安全標準。爲了遵守適用的食品安全法律法規，新食品產品應提交給相關監管機構進行食品安全檢查，如果相關產品未經檢查或未通過檢查，則禁止銷售該產品。未能滿足這些強制性的食品安全標準將延遲新產品的發佈，並可能導致我們在時間、資金和人力資源上需要額外的支出，以修改產品以符合食品安全標準，這可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。

在我們推出產品後，我們的產品仍然須遵守這些強制性的食品安全標準。我們已經採取內部程序不時對已推出的產品進行測試，以確保它們符合強制性的食品安全標準。然而，我們不能保證能夠始終滿足這些標準。如果我們的產品未能繼續滿足強制性的食品安全標準，我們需要停止銷售這些產品，並可能需要爲這些產品發起召回。此外，我們可能會因爲這種失敗而面臨負面宣傳。此外，由於食品安全對我們的業務至關重要，客戶對我們品牌的信心可能會受到損害。因此，我們的聲譽、品牌形象、業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果人們因我們銷售的產品受到傷害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。我們銷售的產品可能存在設計缺陷、製造缺陷或質量問題，或者對客戶的健康造成傷害和不良影響。我們提供此類產品可能使我們面臨與消費者保護法相關的責任。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》（「消費者保護法」），經營者必須保證他們銷售的商品滿足人身或財產安全的要求，向消費者提供關於商品的真實信息，並保證商品的質量、功能、用途和有效期等。未能遵守消費者保護法可能使經營者面臨民事責任，如退還購貨款、換貨、修理、停止侵害、賠償和恢復名譽，甚至在涉及人身損害或情節嚴重時，面臨刑事處罰。儘管如果責任歸咎於製造商，我們可以根據中國法律對製造商尋求法律救濟，但試圖對製造商主張我們的權利可能會很昂貴、耗時且最終無效。

我們不爲我們銷售的產品投保產品責任險。即使是未成功的索賠也可能導致資金的大量支出以及管理時間和資源的分散，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們面臨與食源性疾病、健康流行病、自然災害和其他災難性事件相關的風險。如果任何嚴重傳染病的爆發失去控制，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Our business is susceptible to food-borne illnesses, health epidemics and other outbreaks. We cannot guarantee that our internal controls and trainings will be fully effective in preventing all food-borne illnesses. Furthermore, we rely on third-party suppliers in our operations, which may increase such risk. New illnesses resistant to any precautions or diseases with long incubation periods could arise on a retroactive basis. Reports in the media of instances of food-borne illnesses could, if highly publicized, negatively affect our industry and us. This risk exists even if it were later determined that the illness in fact were not spread by our products. We also face risks related to health epidemics. Past occurrences of epidemics or pandemics, depending on their scale of occurrence, have caused different degrees of damage to the national and local economies in China. An outbreak of any epidemics or pandemics in China may adversely affect the local economy and willingness to spend in local areas and result in a decrease in the number of our customers in such areas. Any of the above may cause material disruptions to our operations, which in turn may materially and adversely affect our financial condition and results of operations, and may continue to affect the demand for our products, our business operations and financial conditions. Our operations are also vulnerable to natural disasters and other catastrophic events, including wars, terrorist attacks, earthquakes, typhoons, fires, floods, extreme high temperature events, power failures and shortages, water shortages, information system failures, and similar events that may or may not be foreseeable.

Our business could be materially and adversely affected by the outbreaks of contagious diseases such as Severe Acute Respiratory Syndrome, or SARS, influenza A (including H1N1, H7N9 and H10N8), Ebola and COVID-19 that spread across China and the world in recent years. In the future, if a contagious disaster occurs in the regions where we operate, our operations may be materially and adversely affected as a result of loss of personnel, damages to property or decreased demand for our products.

此外，如果我們的任何員工感染或受到任何嚴重傳染病的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響或造成干擾，因爲我們可能需要關閉我們的生產設施以防止疾病傳播。如果發生此類疾病，我們的設施運營能力可能會受到限制，我們可能需要爲員工的健康福利花費大量額外費用。任何嚴重傳染病在中國或美國的傳播也可能會影響我們的供應商、分銷商和客戶的運營，造成交付中斷，這反過來可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們可能會因不當收集、使用或挪用客戶提供的個人信息而承擔責任。

我們的業務涉及收集和保留大量客戶數據，包括個人信息，因爲我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們操作各個方面的信息。保護我們的客戶和公司數據的完整性至關重要。我們的客戶期望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

中華人民共和國刑法經第七次修正案（自2009年2月28日起生效）和第九次修正案（自2015年11月1日起生效）修訂，禁止任何人在履行職責或提供服務過程中出售或提供公民的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，最高人民法院發佈《中華人民共和國網絡安全法》，該法於2017年6月1日生效。根據網絡安全法，網絡運營者必須在未徵得用戶同意的情況下，不得收集其個人信息，並且只能收集爲提供服務所必要的用戶個人信息。提供者還需爲其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律法規關於個人信息保護的規定。《中華人民共和國民法典》（由全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，2021年1月1日起生效）爲中國民法中隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網絡空間管理局、工業和信息化部及公安部在內的中國監管機構，越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括中國網絡空間管理局、公安部和國家市場監督管理總局（SAMR）在內的多個監管機構，已經以不同且不斷變化的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2021年11月14日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《草擬網絡數據安全條例》，公開徵求意見，根據該條例，進行以下活動的數據處理者必須遵循相關國家法規申請網絡安全審查：(i) 擁有大量與國家安全、經濟發展和公共利益相關數據資源的互聯網平台運營者的合併、重組或分拆，這影響或可能影響國家安全；(ii) 在國外上市的數據處理者處理超過一百萬用戶的個人信息；(iii) 在香港上市的數據處理者對國家安全的影響或可能影響；以及(iv) 其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。決定什麼「影響或可能影響國家安全」的範圍和閾值仍然存在不確定性，並需CAC進一步闡述。2021年12月28日，CAC和其他12個相關政府部門發佈了修訂版網絡安全審查措施，自2022年2月15日起生效。最終的網絡安全審查措施規定，持有超過一百萬用戶個人信息並尋求在國外上市的「網絡平台運營者」必須申請網絡安全審查。此外，如果相關政府部門認定某公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以對該公司進行網絡安全審查。通過與上海韋視信息技術有限公司（「韋視」）的合同安排，上海大大煮信息技術有限公司（「DDC上海」）已收集並擁有超過一百萬用戶的個人信息。在2022年4月與韋視的合同安排終止後，DDC上海仍持有這些存儲在中國大陸的個人信息。根據網絡安全審查措施的要求，我們已申請並完成了關於我們擬在海外上市的網絡安全審查。

由於對相關中國網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法保證未來不會受到中國監管機構加強網絡安全審查或調查的影響。網絡安全審查程序的完成失敗或延遲，或任何其他不遵守相關法律法規的行爲，可能導致整改、罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用從相關應用商店中刪除，以及撤銷前置許可證，還可能導致聲譽損害或針對我們的法律程序或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，最高人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務，並引入了基於數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或被非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權利與利益造成的危害程度的數據分類及分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加出口限制。由於對這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法保證將全面遵守這些法規，並且可能會被監管機構要求整改或終止被認定爲非法的任何行爲。我們也可能面臨罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在2021年8月20日， 全國人大常委會公佈了中華人民共和國個人信息保護法，該法於2021年11月生效。除了關於個人信息處理的其他規定和原則外，個人信息保護法還特別規定了對敏感個人信息的處理規則。 敏感個人信息指的是一旦泄露或非法使用，就可能導致對人類尊嚴的侵害或對個人或財產安全的損害的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融帳戶、個人行蹤以及其他個人信息，以及14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的且具有充分必要性的情況下，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權利和利益的影響，除包括但不限於處理者的姓名和聯繫電話、處理目的和方法、將要處理的類型、信息的保存期限，以及個人行使個人信息保護法規定的權利的方式和程序。由於個人信息保護法的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法保證在所有方面都遵守個人信息保護法，監管機構可能會要求我們糾正或停止當前收集和處理敏感個人信息的做法。

雖然我們採取各種措施 以遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們無法保證我們當前的安全措施及我們的第三方服務提供商的安全措施始終能夠充分保護我們的客戶或公司數據。任何未能維護我們用戶數據的安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律法規的行爲，可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執法命令、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們在應對和辯護指控和主張方面耗費大量資源，所有這些可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，遵守適用的數據隱私法律法規需要大量的支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求，這可能在不同地區之間施加重大負擔和成本，或可能要求我們改變業務慣例。

此外，我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的特別吸引目標。未經授權的訪問我們專有的內部和客戶數據可能是通過入侵、破壞、未經授權方對我們的安全網絡的破解、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行爲獲得的。由於可能試圖滲透和破壞我們專有內部和客戶數據的計算機程序員使用的技術經常變化，且這些技術可能在針對特定目標發起攻擊前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權的訪問我們專有的內部和客戶數據也可能是由於安全控制措施不足而獲得的。我們可能會在防範網絡攻擊方面面臨重大費用，如果我們的系統或第三方系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能需要投入大量資源來減輕安全漏洞問題，並處理與任何此類漏洞相關的事項，包括通知用戶或監管機構。這些事件可能還會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時面臨關於我們的安全和隱私政策、系統或措施的負面報道。

任何未能預防或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或披露客戶數據（包括客戶個人信息）的情況，可能導致這些數據的丟失或濫用、服務系統中斷、客戶體驗下降、損失客戶信心和信任、技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽。

截至本年度報告之日，在未出現任何未解決的詢問、通知、警告或與我們的數據安全和數據保護有關的制裁的情況下，我們相信在數據安全和數據保護方面我們在重大方面符合中華人民共和國的法律法規。

然而，考慮到網絡安全法律法規的加強實施以及我們業務的持續擴展，我們面臨被要求遵守更高網絡安全標準的潛在風險。如果我們無法及時遵守網絡安全和數據隱私要求，或者根本無法遵守，我們可能會受到政府的執法行動和調查、整改、罰款、處罰、暫停不合規業務或將我們的應用程序從相關應用商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們通過在線社交和內容平台創作和分發的內容，或在我們的網站上提供的內容被認爲違反法律法規，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們在第三方在線社交及內容平台上，如微信、快手、嗶哩嗶哩和小紅書，製作和分發專業生成的食品和烹飪相關內容，以推廣健康生活方式，提高品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律，我們需要監控我們製作和分發的內容，確保其不包含事實錯誤、社會不穩定、猥褻或誹謗等內容，並迅速採取措施處理這些內容。有時，關於一條信息是否事實錯誤或涉及其他類型的違法行爲可能存在爭議，因此可能很難確定哪些內容會導致我們的責任。如果我們被判定爲有責任，我們可能會面臨罰款、相關許可證的吊銷以及其他行政和民事行動，這可能會干擾我們的業務。我們已實施措施，在任何內容發佈之前根據相關法律法規進行審查。然而，這些程序可能無法防止所有非法或不當內容的傳播，尤其是KOL在直播過程中創作的內容。

我們目前依賴第三方供應商 爲我們的產品提供服務。這些供應商的失去可能會對我們的業務造成傷害並阻礙增長。

終止與供應商的 合作關係可能使我們面臨在某些產品的製造上能力有限或沒有能力的時期。任何這些製造設施的運營中斷或損失，可能是由於停工、生產中斷、產品 質量問題、疾病爆發或大流行（例如最近的冠狀病毒（COVID-19）大流行）、戰爭、恐怖襲擊、火災、地震、 天氣、洪水或其他自然災害，可能會延遲、推遲或減少我們的產品生產，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，直到中斷得到解決或找到替代生產來源。此外，我們面臨着對主要供應商的高度依賴的集中風險，對於某些品牌則是唯一供應商。我們無法保證我們的供應商會繼續按我們要求的數量和時間供貨，以滿足客戶的需求。如果我們的主要或唯一供應商終止與我們的協議，或者沒有及時或足夠地向我們供貨，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們認爲行業內符合我們質量和控制標準的有能力的高質量供應商數量有限，當我們尋求在未來獲得 額外或替代的供應安排，或將這一製造能力內部化的替代方案時，我們無法保證能夠以滿意的條件、及時或根本不可能這樣做。因此，失去一個或多個供應商、任何供應商的中斷或延遲，或未能識別和接洽供應商以提供產品，可能會延遲、推遲或減少產品的生產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法擴展分銷渠道併爲我們的產品 확보額外的零售空間，我們的增長可能會受到限制。

我們的業績將取決於其推動收入增長的能力，部分原因是通過擴展我們產品的分銷渠道以及每個零售商所攜帶的產品數量。然而，我們的能力可能會因無法爲我們的產品 확보額外的零售空間而受到限制。RTH、RTC、RTE和植物基餐飲產品的零售空間有限，並受到競爭和其他壓力的影響，零售商無法提供足夠的空間來幫助我們實現增長目標的可能性也不可保證。

我們部分依賴第三方分銷商將我們的產品投放市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們部分依賴第三方分銷商銷售我們的產品。同樣，我們近期在美國的收購幾乎完全依賴於線下分銷商。分銷商的採購佔我們銷售的大部分。截止2023年和2022年12月31日的財年，我們的線下消費品銷售分別佔收入的84.6%和60.9%。由於我們通過分銷商銷售和分發我們的產品，以下任一事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響：

我們可能無法成功競爭 對抗一些當前或未來競爭對手更大、更有資金支持的銷售和營銷活動，特別是如果 這些競爭對手向其分銷商提供更有利的安排。我們無法保證不會失去任何我們的分銷商 給我們的競爭對手，這可能導致我們失去與這些分銷商的某些或全部有利安排，並可能導致與其他分銷商的關係終止。此外，我們可能無法成功管理我們的分銷商，而任何整合或進一步擴展我們的分銷和銷售網絡的成本可能會超過這些努力所產生的收入。 我們無法保證能夠成功檢測到我們的分銷商不遵守其分銷協議的條款。分銷商的不合規，可能會在其他方面，負面影響我們的品牌、產品需求 和我們與其他分銷商的關係。此外，如果我們產品對消費者的銷售量未能保持在一個 令人滿意的水平，或如果分銷商的訂單未能跟蹤消費者的需求，我們的分銷商可能不會向 我們下新的產品訂單，或減少他們的常規訂單數量。上述任何因素的發生都可能導致我們產品的銷售量顯著降低，因而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

涉及我們、我們的產品、 我們的原材料、我們的董事、我們的管理團隊、我們的競爭對手或我們的行業的不利宣傳可能會在實質上對我們的業務和 經營結果產生不利影響。

中國和美國的食品行業對食品安全和質量相關問題的關注尤其敏感，可能會受到有關食品安全和質量及公共健康問題的負面宣傳或新聞報道的實質性和不利影響，無論這些報道是否準確。 任何此類針對我們行業的負面宣傳，無論是否特別針對我們，都可能對我們的品牌、業務和 經營結果造成實質性的傷害。對我們的投訴或索賠，即使沒有充分證據，可能會迫使我們轉移資源，這可能對我們的業務、運營和財務表現產生不利影響。

我們運營在一個競爭非常激烈的行業。 未能有效競爭可能會對我們的市場份額、增長和盈利能力產生不利影響。

我們在中國和美國的食品行業運營，特別是在即食餐(RTC)和即食食品(RTE)行業，競爭非常激烈，競爭可能會進一步加劇。我們的部分競爭對手可能在各自的業務中比我們進入得更早，並且可能擁有比我們更多的財務、研發以及其他資源。我們也無法保證我們當前或潛在的競爭對手不會推出與我們提供的產品相當或更優的產品，或更快速地適應不斷變化的行業趨勢或市場需求。我們在某些區域市場的競爭對手可能還會得益於更靠近這些市場的原材料來源或生產設施。此外，RTC、RTE和植物基食品行業可能會出現整合趨勢，包括上游和下游業務的整合或競爭對手之間的聯盟；因此，我們的競爭對手可能迅速獲得顯著的市場份額。上述任何事件都可能導致我們的市場份額、業務和運營結果受到不利影響。

此外，競爭可能導致我們的競爭對手大幅增加他們的廣告和促銷活動，或者參與非理性或掠奪性的定價行爲。我們無法保證我們的營銷努力足以與競爭對手抗衡。競爭的加劇可能會要求我們繼續增加促銷和廣告費用，這可能會對我們的利潤率造成壓力並影響我們的盈利能力。此外，競爭可能導致價格下降、利潤率降低和市場份額的損失，任何這些情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們也無法保證我們的競爭對手不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量，或影響消費者對我們產品信心的活動，無論這些活動是否合法。

RTH、RTC和RTE行業 在品牌知名度、口味、產品質量和一致性、服務、價格、 可用性、選擇性和可獲取性等方面競爭非常激烈。此外，新的競爭者可能會不時出現，這可能會進一步加劇 競爭。特別是，競爭者可能會開始提供與我們的產品類似的產品。我們還面臨許多資源豐富的 成熟競爭對手，他們在財務、市場營銷、人力和其他資源上大大超過我們。

我們有效競爭的能力將取決於各種因素，包括成功實施我們的銷售網絡擴展戰略，以及我們改善現有產品、開發和推出新產品，以及提升生產能力和效率的能力。未能成功競爭可能會阻礙我們增加或維持收入和盈利能力，並可能導致市場份額的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的未來增長、盈利能力 和現金流依賴於我們成功實施商業戰略的能力，而這又依賴於若干因素，包括我們的能力：

我們不能保證 我們能夠成功實現上述所有或任何一項計劃，按照我們預期的方式或時間段進行。此外，實現這些 目標將需要投資，這可能會導致短期成本而不產生任何當前的淨銷售，因此可能會稀薄我們的收益。我們不能保證，我們將完全或部分實現我們期望的戰略帶來的預期收益。未能實現這些收益可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效 或高效地管理我們的增長。

快速擴展我們的業務， 特別是通過收購，將對我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷 能力及其他資源造成壓力。爲了有效管理增長，我們必須繼續增強我們的運營、財務和管理系統， 包括我們的倉儲管理和庫存控制；維護和改善我們的內部控制和披露控制及程序； 維護和改善我們的信息技術系統和程序；並擴展、培訓和管理我們的員工隊伍。

我們可能無法有效 管理這些領域中的任何一個或多個方面，任何未能做到這一點都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。快速擴展我們的業務可能使我們很難充分預測未來所需的支出。如果我們不進行必要的間接支出以適應未來的增長，我們可能無法成功 執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。

我們在過去經歷了淨虧損，並且未來可能無法實現或維持盈利。

我們在2022年和2023年分別遭遇了淨虧損122.2百萬人民幣和15540萬人民幣（2190萬美元）。在截至2022年和2023年12月31日的財年中，我們的經營活動也出現了負現金流，分別爲37.1百萬人民幣和8940萬人民幣（1260萬美元）。

我們在評估運營結果及進行財務和運營決策時使用調整後的EBITDA（非GAAP財務指標）。調整後的EBITDA表示淨虧損，不包括所得稅費用、利息費用、利息收入、外幣匯率損失/（收益）、長期資產的減值損失、折舊和攤銷、因金融工具修改而導致的損失、基於股份的補償及與併購相關的其他一次性費用。

我們認爲，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，這些趨勢可能會因某些費用的影響而被扭曲，這些費用包括在淨虧損中。我們相信，調整後的EBITDA爲我們提供了有關運營結果的有用信息，增強了對我們過去表現和未來前景的整體理解，並使我們的管理層在財務和運營決策中更加清晰地看到關鍵指標。

從淨虧損到調整後的EBITDA的調節

截至2022年和2023年12月31日，我們的調整後EBITDA分別虧損3750萬人民幣和3860萬人民幣（540萬美元）。

我們無法保證未來能夠產生淨利潤或正現金流。我們實現和維持盈利的能力在很大程度上將取決於我們維持或增加運營利潤率的能力，方法是以比我們的成本和運營費用增長更快的速度增長我們的收入，或者通過降低我們的成本和運營費用佔淨收入的比例來實現。我們還預計將繼續進行與我們業務持續發展和擴展相關的重大未來支出，包括：

由於這些重大 支出，我們必須產生足夠的收入才能在未來保持盈利。我們可能由於多種原因無法產生足夠的收入，包括對我們產品的潛在需求不足、競爭加劇、宏觀經濟環境嚴峻、COVID-19疫情的影響，以及在本年度報告其他地方討論的其他風險。如果我們未能維持或增加盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的歷史財務狀況和 經營結果無法代表我們未來的業績。我們可能無法有效管理未來的增長和擴張， 也可能無法實現收入和利潤的增長。如果我們無法有效管理我們的增長，可能無法抓住 新的商業機會，我們的業務和財務結果可能會受到重大不利影響。

我們經歷了增長， 並計劃在未來進一步擴展，包括通過收購。截止到2023年12月31日的財年，我們記錄了人民幣20550萬 （或2890萬美元）的總收入，而2022年12月31日的財年爲人民幣17960萬，增長了14.4%。 在2023年12月31日之後，我們完成了兩筆收購。假設這兩筆收購於2023年1月1日完成， 該公司的未經審計的預測收入在2023年12月31日的財年將爲人民幣22220萬（或3130萬美元）。在2023年12月31日的財年，我們的毛利率從2022年12月31日的24.5%增加到了25.0%。

我們進一步提升 研發能力、銷售和市場能力的能力對於支持我們穩定和持續的業務增長至關重要，這涉及額外的成本和不確定性。此外，爲了管理和支持我們的增長，我們必須改善現有的 運營和管理系統以及我們的財務和管理控制。我們持續的成功還依賴於我們招募、培訓和留住合格管理人員以及其他行政、銷售和市場人員的能力，尤其是當我們進入新市場時。我們還需要繼續管理與供應商和客戶的關係。所有這些努力 將需要大量的管理資源。因此，我們未來的收入和經營結果可能會大幅波動，且我們某一財年的結果並不一定能反映未來經營的預期結果。我們無法保證能有效和高效地管理任何未來的增長，任何未能做到這一點的情況都可能會對我們抓住新的商業機會的能力產生重大和不利的影響，進而對我們的業務和 財務表現產生重大和不利的影響。

此外，我們可能 無法實現我們的擴展目標或有效推動新產品的銷售。如果我們在擴展 經銷商和銷售網絡方面遇到任何困難，我們的增長前景可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們未來的增長可能來源於改善我們的研究和開發能力、推出新產品、擴展我們的銷售和分銷網絡以及進入 新市場或新的銷售渠道。我們實現增長的能力將受到多種因素的影響，包括：

當我們進入新市場或新的銷售渠道時，包括社交媒體和電子商務渠道，我們面臨着更大的風險。新市場和銷售渠道可能擁有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好以及與我們現有市場和銷售渠道不同的消費模式。新市場和銷售渠道中的消費者可能對我們的品牌和產品不熟悉，我們可能需要通過增加廣告和促銷活動的投資來建立或提高品牌意識，這可能超過我們最初的計劃。我們可能會發現，在新市場中，招聘、培訓和留住與我們商業哲學和文化相符的合格員工更爲困難。此外，我們可能在尋找具備滿足我們質量標準的原材料的可靠供應商或擁有高效分銷網絡的分銷商時遇到困難。因此，我們在新市場推出的任何產品，其生產和/或分銷成本可能會更高，並且可能需要比我們現有市場更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平，這可能會影響這些新業務的可行性或我們的整體盈利能力。

我們還將產品銷售給主要的電子商務平台和在線分銷商。我們在電子商務渠道的發展取決於許多因素，其中大部分超出了我們的控制，包括：中國在線消費者的信任和信心水平，以及消費者消費模式、口味和偏好的變化；中國互聯網使用的增長；以及與電子商務銷售相關的履約、支付及其他附屬服務的發展。未能及時響應電子商務渠道的趨勢和消費者需求，可能會對我們的銷售和在該銷售渠道的商業及增長前景產生不利影響。

此外，我們的擴張計劃和業務增長可能會對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們管理未來增長的能力將取決於我們能否及時繼續實施和改善運營、財務和管理信息系統，並擴展、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們不能保證我們的人員、系統、程序和控制措施能夠支持我們的未來增長。未能有效管理我們的擴張可能會導致成本增加和盈利能力下降，並可能對我們的增長前景產生不利影響。此外，隨着我們擴展業務，可能會遇到監管、人員和其他困難，這些困難也可能增加我們的運營成本。

我們依賴穩定和充足的原材料供應 ，但原材料的價格波動和其他風險可能會影響我們的盈利能力。不充足或中斷的供應以及原材料和包裝材料的價格波動可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們大多數產品的供應商位於中國和美國，而我們的供應商在中國和美國境內採購原材料和包裝材料。生產過程中使用的原材料包括肉類、米飯、油、豆類、澱粉 和糖等。例如，迄今爲止，通脹壓力尚未實質性地影響我們採購產品的成本。然而，原材料和包裝材料受到外部因素導致的價格波動，例如商品價格波動、供需變化、物流和加工成本、我們與供應商的議價能力、通貨膨脹以及政府法規和政策。我們的生產量、產品質量和利潤率可能受到不利影響。不能保證原材料成本在未來不會大幅上漲。根據我們行業的慣例，我們通常無法立即將原材料價格上漲轉嫁給客戶。因此，任何原材料的重大價格上漲可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。此外，如果我們提高價格，可能無法將原材料的上漲完全轉嫁給消費者。這種價格的提高可能會對我們的需求產生不利影響。如果我們所有或大部分供應商無法或不願滿足我們的需求，我們可能面臨短缺或顯著的成本增加。我們的供應商可能由於各種原因未能滿足我們的需求，包括火災、自然災害、天氣、製造問題、流行病、作物歉收、罷工、運輸中斷或政府監管。供應中斷也可能由於供應商的財務困難，包括破產。更換供應商可能需要較長的交貨時間。我們可能無法在數量充足、質量合適或價格合理的情況下找到替代供應商。持續的供應中斷可能會對我們的成本施加壓力，我們無法保證所有或部分任何增加的成本能夠及時或根本上轉嫁給客戶，這可能對我們的業務、整體盈利能力和財務表現產生負面影響。

爲了減輕COVID-19（及未來疫情）和其他業務中斷（例如地緣政治或貿易衝突、自然災害或網絡犯罪等）可能帶來的影響，我們已經採取並將繼續採取積極措施，來多元化我們的供應鏈，擺脫單一來源，轉向一個多樣化的、替代的、經過預先資格審查的原材料供應商網絡，以生產我們的一種或多種產品。這種方法使我們能夠與現有供應商達成更有利的商業條款，並降低在端到端供應鏈的一個或多個階段業務中斷的風險。

我們的業務部門、產品、服務項目、項目或運營並未受到供應鏈中斷的實質性影響。

在線銷售網絡和市場活動的發展可能未能達到預期，或者我們可能未能管理好在線和離線銷售渠道的協調，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着在線和社交媒體平台的不斷普及，未來通過在線銷售渠道的銷售顯著增長可能會導致在線和離線銷售渠道之間的競爭。如果我們未能平衡營銷努力或優化在線和離線銷售渠道之間的產品組合和定價策略，或者未能有效管理這些渠道的整合，這些渠道之間的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將進一步增強我們的在線策略，並增加來自在線渠道的銷售。然而，我們可能無法維持在線銷售的高增長率，如果我們未能管理在線銷售的持續發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的在線銷售依賴於第三方在線平台的正常運作，任何對這些平台的嚴重干擾可能會對我們的運營產生不利影響。

通過第三方在線平台進行銷售的發展是我們商業戰略的一部分。我們已經在第三方在線平台上推出了個人資料頁面和銷售渠道。然而，我們對第三方在線平台的運營沒有控制權，這些平台可能會受到電力故障、計算機病毒、黑客攻擊、破壞等類似事件的損害或中斷。任何對在線平台的嚴重中斷或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。沒有保證我們的在線銷售策略將按照我們的計劃實施或完全實施。

我們的運營結果取決於我們的營銷和促銷活動的有效性。不當的營銷活動可能會對我們的品牌形象產生不利影響。

我們的運營結果依賴於我們的品牌營銷努力和廣告活動。我們不斷投資於我們的品牌，以進一步提高品牌認知度和接受度，並進行營銷活動來推廣我們的產品。我們利用量身定製和創造性的品牌與營銷策略，這些策略已取得積極成果。我們預計將繼續在未來採用這些策略。然而，如果我們的營銷和廣告策略未能繼續成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們相信中國的營銷趨勢正在演變，這要求我們嘗試新的營銷策略，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐。此外，隨着我們繼續建立在線平台，我們預期與在線渠道合作的營銷費用將持續增加。

如果我們未能獲得和維持在複雜的監管環境下對我們在中國的業務所需的必要許可證和審批，或者如果我們需要採取耗時或成本高昂的合規措施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務受到相關中國政府部門的監管和行政管理，包括但不限於國務院、市場監督管理總局、商務部（「MOFCOM」）、國家互聯網信息辦公室、海關總署以及其他負責我們所提供的相關服務的政府部門。這些政府部門頒佈並執行涵蓋食品產品和電子商務等各個方面的法規，包括進入這些行業的要求、允許的商業活動範圍、各種商業活動的許可證和執照以及對外資投資的限制。違反法規可能會導致重大罰款，這可能會影響我們的業務、運營、聲譽和財務前景。尤其在食品行業，任何違反相關法律、規定和條例的行爲可能會導致罰款，並在某些情況下可能導致刑事起訴。

我們已經獲得了食品經營許可證以進行在中國進行的常規商業活動，除了泉州維士食品有限公司沒有任何資產或運營外，我們正在申請相關的食品經營許可證。此外，SH Lashu 已作爲進出口貨物的收貨人或發貨人備案。然而，我們不能保證能夠及時成功續期這些許可證，也不能確保這些許可證足以進行我們目前或未來的所有業務。

新法律和法規可能會不時出臺，關於適用於我們業務運營的當前和未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。例如，在2018年8月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了電子商務法，該法於2019年1月生效。我們必須與電子商務平台合作，完全遵守電子商務法，以便繼續在這些電子商務平台上運營。我們不能保證我們的當前商業活動不會因相關部門對這些法律法規的解釋變化而被發現違反任何未來的法律和法規或當前有效的任何法律法規。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或者任何有能力的政府機關認爲我們在沒有必要的執照、許可證或批准的情況下運營我們的業務，或在其他方面未能遵守相關的監管要求，我們可能會面臨行政行爲和對我們的處罰，包括罰款、收入沒收、執照或許可證的撤銷，或在嚴重情況下，停止某些業務。這些措施可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

隨着我們擴展到不同的商業模式並向客戶推出新產品和服務，我們可能需要遵守尚未確定的額外法律和法規。爲了遵守這些額外的法律和法規，我們可能需要獲得必要的證書、執照或許可證，以及分配額外資源以監控監管和政策動態。未能充分遵守這些額外的法律和法規可能會延遲，或者可能阻止我們的一些產品或服務提供給客戶，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到《中華人民共和國廣告法》及適用於廣告的相關法規、規則和措施的約束。

我們的部分收入來自在線廣告服務。2016年7月，原國家工商行政管理總局 promulgated 了《互聯網廣告管理暫行辦法》（簡稱「互聯網廣告辦法」），自2016年9月起實施，根據該辦法，互聯網廣告被定義爲以任何形式直接或間接通過互聯網媒介推廣商品或服務的商業廣告，包括付費搜索結果。在互聯網廣告辦法下，我們的在線廣告服務可能構成互聯網廣告。2023年2月25日，市場監管總局發佈了《互聯網廣告管理辦法》（簡稱「互聯網廣告管理辦法」），該辦法自2023年5月1日起生效，替代了自2016年9月1日起生效的《互聯網廣告管理暫行辦法》。根據互聯網廣告管理辦法，廣告法及互聯網廣告管理辦法的規定適用於以文本、圖像、音頻、視頻或其他方式通過網站、網頁、互聯網應用或其他互聯網媒介在中華人民共和國境內進行商品或服務的直接或間接營銷的商業廣告。我們的在線廣告可能受到互聯網廣告管理辦法的約束。

中華人民共和國的廣告法律、規則和規定要求廣告主、廣告運營商和廣告發行商確保他們所準備或發佈的廣告內容公平、準確，並完全符合適用的法律。截止到2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們的廣告服務收入分別佔0.5%和0.4%。違反這些法律、規則或規定可能會導致罰款、沒收廣告費用以及停止廣告傳播的命令。在兩年內涉及三次或更多非法行爲或其他嚴重違規行爲的情況下，所處以的罰款不得少於廣告費用的五倍且不得多於十倍，或者罰款不得少於人民幣1,000,000元且不得多於人民幣2,000,000元，中華人民共和國政府可能會弔銷違法者的營業執照並吊銷廣告審查和批准文件，並拒絕接受其廣告審查申請，期限爲一年。遵守這些要求以及因未能遵守而產生的任何處罰或罰款可能會顯著降低我們平台的吸引力並增加我們的成本，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告代理和廣告發行商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢查證明，以及對於某些行業，廣告內容的政府批准和向當地主管部門備案。根據互聯網廣告管理辦法，我們需要採取措施監控我們展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間，可能會對我們的業務運營產生顯著影響，同時也使我們面臨相關法律、規則和規定下增加的責任。遵守這些法律、規則和規定所需的成本，包括因未能遵守而可能面臨的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。中華人民共和國政府對我們在線廣告和其他相關服務的分類的任何進一步變更也可能顯著干擾我們的運營，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險，這可能會妨礙我們實現收購的全部預期利益。

我們過去曾尋求收購，並可能繼續尋求我們認爲可以增強在關鍵細分市場和地理區域競爭地位，或加速我們進入相鄰產品類別和渠道以及新興市場的收購，或者其他適合我們戰略的收購。

此外，投資和收購可能導致管理層分心於當前運營，產生超出預期的負債和費用，發現盡職調查中未發現的問題，使用大量現金，可能稀釋的股權證券發行，與商譽或無形資產相關的重大攤銷費用，以及面臨收購業務潛在未知負債的風險。如果商譽或無形資產出現減值，我們可能需要對我們的運營結果記錄重大費用。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能並不準確，我們的投資或收購可能無法產生預期的結果。即使我們的假設準確，將收購的業務整合入我們的業務中可能也是昂貴且會干擾我們現有的業務運營。整合過程涉及某些風險和不確定性，其中一些超出我們的控制範圍，並且不能保證我們能夠實現預期的利益、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購不成功，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴第三方物流公司來交付我們的產品。任何交付延遲、商品處理不當或物流服務提供商運輸成本增加都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果第三方物流業務中斷，我們可能沒有足夠的資源支持我們的產品運輸，並面臨運輸價格上漲的風險。

我們與物流服務提供商合作，將產品存儲和運輸到我們的客戶那裏。 截至2022年和2023年12月31日的年度，我們的履行費用分別爲人民幣1060萬和人民幣730萬（美國100萬），分別佔我們總收入的11.7%、5.9%和3.6%。 我們絕大多數的產品是通過卡車或火車運輸的。 我們的物流服務提供商提供的服務可能會因不可預見的事件而暫停或取消，這可能會導致我們的產品銷售或交付中斷。此外，由於各種超出我們控制的原因，可能會發生交付延誤，包括我們的物流服務提供商的處理不當、勞動糾紛或罷工、戰爭或恐怖主義行爲、流行病爆發、地震和其他自然災害。

我們大多數產品的運輸是由獨立的第三方物流服務提供商提供的。 與我們一個或多個物流公司的合同關係發生爭議或終止，可能會導致產品交付延遲或成本增加。 我們無法保證能夠以對我們可接受的條款繼續或延續與當前物流公司的關係，或能夠與新的物流公司建立關係或擴展我們的物流團隊，以確保準確、及時和高效的交付服務。 如果我們無法維護或建立與物流公司的良好關係，或擴展我們的物流團隊以覆蓋新地區，可能會抑制我們按時提供足夠數量的產品或以客戶可接受的價格供應產品的能力。此外，由於我們對這些物流公司沒有直接控制權，因此無法保證其服務質量。如果交付出現任何延遲、產品損壞或其他任何問題，我們的銷售和品牌形象可能會受到影響。

任何物流服務提供商對我們產品的不當處理也可能導致產品污染或損壞，這可能進一步導致產品召回、產品責任、成本增加以及對我們聲譽的損害，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的物流服務提供商的運輸成本受我們無法控制的因素影響，如汽油價格波動、道路收費和橋樑收費增加，以及運輸法規的變化。物流服務提供商服務成本的任何增加可能會導致我們的履行費用增加，從而對我們的經營結果產生負面影響。

我們可能面臨庫存過時的風險。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存分別爲人民幣1000萬元（US$140萬）和人民幣610萬元。我們的庫存週轉天數分別爲19.1天和21.2天。請參見「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。」我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，而這一需求主要受到（i）消費者支出模式，（ii）消費者偏好和品味，（iii）消費者收入，（iv）消費者對我們產品質量和食品安全的認知與信心，以及（v）消費者生活方式等因素的影響。消費者對我們產品需求的任何變化或災難性事件的發生可能對我們的產品銷售產生不利影響，從而導致庫存過時、庫存價值下降或庫存報廢。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們認爲我們的商標、版權、域名、專有技術、專利及類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法與合同安排的結合來保護我們的專有權利，包括與員工和其他人的保密及不競爭協議。截至2023年12月31日，我們在中國註冊了279個商標、1個作品版權和5個計算機軟件版權，包括在香港註冊的三個商標。我們可能未能及時擁有或申請關鍵商標。例如，我們使用多年的幾個商標無法在中國某些商標類別中註冊，因爲與我們無關的公司已經預先在該類別中註冊了類似的商標。因此，我們未能在該商標類別覆蓋的區域使用這些標誌。該公司已向市場監督局投訴DDC上海的商標侵權，而DDC上海已經向國家知識產權局申請了這些商標的無效，以及向相關行政行爲提起了一系列已被法院受理的訴訟。由於法律程序中的商標與我們的主要業務無關，我們已經採取及時措施，對相關業務進行充分調整，包括停止在任何公共場所使用這些商標，因此這些商標的不可用性不會對我們的業務產生重大不利影響。如果將來第三方確實在與我們類似的產品或服務中使用這些商標，消費者可能會產生混淆，並將第三方提供的產品和服務的質量問題與我們聯繫起來，這將對我們的品牌形象產生不利影響。由於我們在中國作爲食品相關內容驅動的生活方式品牌的品牌識別，我們可能成爲某些試圖造成混淆或轉移流量的仿製網站的一個有吸引力的目標。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都有可能被挑戰、作廢、規避或侵佔，或者這些知識產權可能不足以爲我們提供競爭優勢。此外，無法保證（i）我們的商標、專利及其他知識產權的註冊申請將獲得批准，（ii）任何知識產權將得到充分保護，或（iii）這些知識產權不會受到第三方的挑戰或被司法機關認定爲無效或不可執行。此外，由於我們行業內技術變革的快速發展，我們的部分業務依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法在合理的條件下獲得或繼續獲得這些第三方的許可證和技術。

在中國，註冊、維護和執行知識產權往往很困難。法定法律和法規受到司法解釋和執行的影響，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能不會一致適用。機密性、發明轉讓和競業禁止協議可能會被對方違反，並且我們可能無法獲得對任何此類違反行爲的 adequate 救濟。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或在中國維護我們的合同權利。打擊任何未經授權使用我們的知識產權是困難且成本高昂的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被侵犯或盜用。如果我們訴諸訴訟以維護我們的知識產權，這種訴訟可能會導致可觀的費用和管理及財務資源的轉移，同時可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能保證在這種訴訟中勝出，即使我們勝出，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式被我們的競爭對手獲得，或被獨立發現。維護、保護或執行我們的知識產權的任何失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權和相關法律內容限制。

第三方可能會聲稱我們發佈的內容或我們的產品和服務侵犯了他們的知識產權。例如，在提供我們的廣告服務時，我們可能會面臨諸如侵犯版權或商標的責任，以及基於我們發佈的材料和內容或在我們的產品和服務中使用的其他索賠。隨着我們的持續增長，針對我們的知識產權索賠的可能性在增加。這些索賠，無論是否有依據，都可能導致我們在財務和管理資源上的重大支出、針對我們的禁令或賠償金的支付。我們可能需要從指控我們侵犯其權利的第三方獲得許可，但這種許可可能在可接受的條件下不可用，或者根本無法獲得。這些風險因第3方數量的增加而加劇，這些第三方的唯一或主要業務就是提出此類索賠。

中國已經制定了法律和 法規，規範互聯網訪問以及通過互聯網分發產品、服務、新聞、信息、音視頻節目和其他內容。 中華人民共和國政府禁止通過互聯網分發其認定爲違反 中華人民共和國法律和法規的信息。如果我們或我們的用戶社區傳播的任何信息被中華人民共和國政府認爲 違反任何內容限制，我們將無法繼續展示這些內容，並可能面臨處罰，包括 沒收收入、罰款、暫停營業和撤銷所需許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的， 無論如何，辯護這些索賠可能既昂貴又耗時， 還可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟中 或程序中的不利裁定可能導致我們支付賠償金、法律費用及其他成本，並限制我們進行商業活動的能力， 或者要求我們改變運營方式。即使針對我們的這種主張未能成功， 也可能導致我們失去現有和未來的業務，並造成聲譽損害和大量法律費用。

未能成功運營我們的信息 系統並有效實施新技術可能會干擾我們的業務或減少我們的盈利能力。

我們越來越依賴信息 技術系統來處理、傳輸和存儲與我們運營相關的信息。我們與人員、供應商、分銷商和消費者之間的部分通訊依賴於信息技術。我們的信息技術系統可能會因多種超出我們控制的事件而面臨中斷的風險，包括但不限於自然災害、通信故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他安全問題。任何對我們信息技術系統的中斷都可能干擾我們的運營 並對我們的生產和履行銷售訂單的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們可能會不時實施、修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要相當大的投資，並且可能不會在其成本上帶來足夠的盈利改善，甚至根本不會。

我們的成功依賴於高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，並且無法及時找到合適的替代人選，我們的業務可能會受到損害。

我們當前的業務表現和未來的成功在很大程度上依賴於我們的高級管理成員的能力和貢獻，包括我們的創始人朱嘉欣女士、所有行政董事以及其他在研究與開發、製造、銷售、市場營銷、財務管理、人力資源和風險管理等領域擁有行業專業知識、技能或經驗的關鍵人員。如果我們的任何高級管理成員無法或停止履行其目前的職務，由於當地條件的限制，我們可能無法及時找到替代人選。因此，我們的業務可能會受到干擾，管理質量可能會下降，經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們的任何高級管理團隊成員加入競爭對手或成立競爭業務，我們可能會因此失去商業祕密和業務技能。我們所在行業對經驗豐富的管理人員的競爭十分激烈，合格人選的池子有限。我們可能無法在未來留住高級管理人員的服務或吸引並留住更多高素質的高級管理人員。此外，我們依賴我們的銷售人員有效地運營我們的零售網絡。隨着我們擴展業務，我們可能無法以合理的成本留住這些熟練的銷售人員，我們的業務和經營成果可能會受到重大和不利的影響。

我們的表現依賴於與員工的良好勞動關係，任何勞動關係的惡化、勞動力短缺或工資的大幅上漲都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功依賴於招聘、培訓、留住和激勵員工的能力。我們認爲良好的勞動關係是影響我們表現的重要因素，任何勞動關係的惡化可能導致勞動爭議，從而造成生產和運營的中斷。

自改革開放以來，中國經歷了快速的經濟增長，這導致勞動力成本顯著上升。預計平均工資將增加。此外，我們可能需要提高總薪酬，以吸引和留住實現業務目標所需的經驗豐富的人才。勞動力成本的任何大幅增加都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法檢測或防止員工、客戶或其他第三方的欺詐、賄賂或其他不當行爲。

我們可能會面臨員工、客戶或其他第三方的不當行爲，包括欺詐、賄賂等，這可能給我們帶來財務損失和來自政府主管部門的罰款。儘管我們的內部控制程序旨在監控我們的運營並確保整體合規，但我們的內部控制程序可能無法及時識別所有的不合規情況、可疑交易、欺詐、腐敗或賄賂。如果發生此類不當行爲，我們可能會遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們可能會在日常業務中面臨法律訴訟。這些法律訴訟的任何不利結果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不時成爲各種訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政程序的當事方，這些均發生在我們的日常業務中。例如，當談判失敗時，我們可能需要與供應商就因原材料污染而造成的損失進行談判或提起訴訟。供應合同中的賠償條款可能不足以彌補我們的損失。這種訴訟可能導致巨額費用和資源轉移，進而對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。即使任何此類訴訟的裁決對我們有利，我們也可能無法成功執行法院判決和補救措施，而這些補救措施可能不足以彌補我們實際或預期的相關損失，無論是有形的還是無形的。與之相關的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並對我們品牌和服務的形象產生不利影響。此外，持續的訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政程序可能會分散管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不重要的訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政程序可能由於多種因素的影響而升級，例如案件的事實和情況、勝敗的可能性、爭議金額及相關各方未來仍在演變，這些因素可能導致這些案件對我們變得重要。我們正在面臨幾起法律訴訟，管理層認爲這些訴訟不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和/或不利影響。我們未來可能繼續面臨法律訴訟。我們無法向您保證，未來的法律訴訟結果（如果有）將對我們有利。如果對我們作出不利的裁決或裁定，或我們決定和解爭議，我們可能需要承擔金錢賠償或其他責任。即使我們能夠成功辯護，我們也可能需要承擔巨額費用，並在這些訴訟中花費大量時間和精力。因此，任何未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政程序都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們有有限的保險來覆蓋可能的 損失和索賠。

我們維持有限的保險， 我們認爲這符合我們規模和類型的企業慣例，並與我們行業的標準商業慣例一致。請參見 “我們的業務 — 保險。”如果我們因未投保的損失而被追究責任，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們沒有針對因自然災害如干旱、洪水、地震或惡劣天氣條件引起的產品責任或業務中斷投保，也沒有投保由於公共設施供應中斷或其它災難導致的損失。針對與我們產品相關的損害責任索賠、對我們運營的中斷以及由此產生的損失或損害，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能需要額外的融資來償還債務並實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條款獲得該必要資本，或根本無法獲得，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。

我們相信在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，隨着我們擴展到更多可能追求的市場。這些支出預計將包括與研究和開發、製造和供應能力的收購或擴展相關的成本，以及營銷和銷售現有及新產品的支出。此外，可能還會出現其他不可預見的成本。此外，我們大約有人民幣17840萬（約2510萬美元）的債務將在2025年第一季度到期，這將需要大量現金資源來償還。

我們的運營計劃可能會因目前我們未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早尋求額外資金，包括通過公開股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。這種融資可能會導致股東的稀釋、債務契約和償還義務的施加，或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能還會尋求額外的資本。

我們的未來資本需求 取決於許多因素，包括：

我們可能無法在需要資金時獲得額外資金，或者無法以我們可接受的條件獲得資金。如果及時沒有足夠的資金可用，我們可能需要：

與我們公司架構相關的風險

我們可能依賴於中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，任何有關我們中國大陸子公司向我們支付的限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼群島控股公司，依賴於來自中國大陸子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他現金分配以服務我們可能擁有或未來可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國大陸子公司將來以自身名義承擔債務，則管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律法規，我們的中國大陸子公司只能根據中國會計標準和法規，從其各自的累積利潤中支付股息。此外，如果有的話，我們的中國大陸子公司每年都需要提取至少10%的累積稅後利潤，以資助某些法定儲備基金，直到該基金的總額達到其各自注冊資本的50%。這些儲備基金不能作爲股息分配給我們。

我們的中國大陸子公司主要以人民幣生成其所有收入，而人民幣不能自由兌換成其他貨幣。因此，任何關於貨幣兌換的限制可能會限制我們的相關中國大陸子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強其資本管制，外匯管理局可能會對涉及當前帳戶和資本帳戶的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。任何關於我們相關中國大陸子公司向我們支付股息或進行其他類型付款的能力的限制，可能會對我們成長、進行投資或收購的能力產生重大不利影響，這些投資或收購可能對我們的業務有利，支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，向非中國居民企業（在中國境內沒有機構或'établissement或者其收入與其在中國境內的機構或'établissement沒有實際聯繫）支付的股息適用最高10%的預扣稅率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排享有免稅或減少稅率的待遇。

中國法律對海外控股公司向中國實體發放貸款和直接投資的監管，以及對貨幣轉換的政府控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司發放貸款或進行額外的資本投入，這可能會對我們的流動性以及資助和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼群島的控股公司，通過我們的中國子公司在中國進行大量運營。我們可能在政府部門的批准或登記和金額限制的條件下，向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能對在中國的全外資子公司進行額外的資本投入。任何對我們在中國的子公司的貸款都受外債登記的限制。此外，國內機構的資本帳戶下的外匯收入應根據真實性和自用原則在其業務範圍內使用。國內機構資本帳戶下的外匯收入和通過外匯結算獲得的人民幣資金可以用於滿足其業務範圍內的經常帳戶支出或法律法規允許的資本帳戶支出。這些國內機構的收入和資金不得用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業業務範圍的支付或法律法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於投資於證券或其他非銀行本息保障產品的投資，除非相關法律法規另有規定；（iii）直接或間接用於向非關聯企業提供貸款，但在商業許可證中明確允許的除外；（iv）用於建設或購買房地產，需用於自用外的目的（房地產企業可另行適用例外）。如果國內機構與其他相關方就資本帳戶下收入的使用範圍有任何合同協議，國內機構不得超出該範圍使用這些收入和資金。2019年10月23日，外匯管理局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號通知，根據該通知，非投資性外商投資企業在滿足適用的中國法律法規的前提下，可以用其資本資金在中國進行股權投資，前提是國內投資項目真實並且遵守適用的中國法律法規。由於相關政府部門在解釋法規方面享有廣泛的裁量權，目前尚不清楚外匯管理局在實際操作中是否允許這些資本資金用於在中國的股權投資。

考慮到中國大陸法規對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法保證能夠按照時限，及時完成必要的政府註冊或備案，尤其是我們向中國子公司的未來貸款或資金投入。如果我們未能完成這些註冊或備案，可能會對我們爲中國業務提供資金或資本化的能力產生負面影響，這可能會對我們的流動性以及支持和擴展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們中國子公司的公章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人員或用於未經授權的目的，其公司治理可能會受到嚴重和不利的影響。

在中國，公司公章或印章是公司對外法律代表，即使沒有簽名也有效。每個在中國合法註冊的公司都必須保持一個公章，且該公章必須在當地公共安全局註冊。除了這個強制性的公司公章，公司可以有若干其他公章用於特定目的。我們中國子公司的公章通常由我們指定或批准的人員根據內部控制程序妥善保管。如果這些公章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人員或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響，而這些公司可能會被要求遵守任何已經蓋章的文件，即便是由一個缺乏相應權力和授權的人蓋章。此外，如果公章被未經授權的人濫用，我們可能會經歷正常業務操作的中斷。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能涉及顯著的時間和資源來解決，同時會分散管理層對我們運營的注意力。

我們在新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施方面面臨不確定性，以及其可能對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》（簡稱「FIL」），該法於2020年1月1日起生效（實施細則自同一天起生效），並取代了中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外資企業法及其實施細則和附屬法規，成爲在中國大陸外商投資的法律基礎。

然而，在對《外商投資法》的解釋和實施方面，特別是在五年過渡期內關於外商投資企業組織形式的具體規定方面，依然存在不確定性。根據《外商投資法》，如果外國投資者和外商投資企業未能按照該法報告投資信息，將會承擔法律責任。此外，《外商投資法》規定，按照現行外商投資法律設立的外商投資企業，允許在五年過渡期內維持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在過渡期內調整部分中國子公司的結構和公司治理。如果未能及時採取適當措施應對這些或類似的合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

在中國和香港經營業務的風險

香港、中國或全球經濟的 downturn，以及中國的經濟和政治政策可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的部分業務 位於香港和中國大陸。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營結果可能會受到香港和中國的政治、經濟與社會狀況的顯著影響，及香港和中國整體的持續經濟增長。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著增長，但增長在地理上和各經濟部門之間並不均衡。中國政府已實施多項措施以促進經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能對我們產生負面影響。

香港和中國大陸的經濟形勢對全球經濟狀況敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩可能會影響潛在客戶對金融市場整體的信心，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會不利於我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力。

香港法律體系存在着不確定性，這可能限制我們獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。在1842年至1997年的英國殖民統治後，中國在「一國兩制」原則下恢復了對香港的主權。香港特別行政區的憲法文件《基本法》確保當前的政治狀況將在50年內保持不變。香港在其事務上享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法系統和議會系統。2020年7月14日，美國簽署了一項行政命令，結束了自1997年以來香港享有的特殊地位。隨着目前享有的自治權受到削弱，可能會影響香港的普通法法律體系，並可能導致我們合同權利的執行等方面的不確定性。這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律體系未來的發展影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變更或對其的解釋或執行，以及國家法律對地方法規的優先適用。這些不確定性可能會限制我們獲得的法律保護，包括我們執行與客戶協議的能力。

關於中華人民共和國法律系統的不確定性，包括對法律執行的不確定性，以及中國法律法規的突然或意外變化可能會對我們產生不利影響。

我們的部分業務位於中國大陸，因此我們的中國子公司受中國法律法規的管轄。中國公司通常適用針對外國投資在中國的法律法規，尤其是完全外資企業的法律法規。中華人民共和國法律系統是一個基於書面法典的民法體系。與普通法體系不同，先前的法院判決可以作爲參考，但具有有限的判例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的法律、規則和法規體系，以一般經濟事務爲主。過去四十年的立法總體效果顯著增強了對各種形式外國投資在中國的保護。然而，中國尚未建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能未能充分涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中華人民共和國監管機構的重大解釋程度的影響。特別是，由於這些法律、規則和法規相對較新，且已公佈的裁決數量有限，且這些裁決的非約束性質，以及這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構對如何執行它們的顯著自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，並且可能不一致和不可預測。此外，中華人民共和國法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些規則未能及時或根本未能公佈，且可能具有追溯效應。因此，我們可能直到違反這些政策和規則發生後才意識到我們的違規行爲。

中國的任何行政和法院訴訟可能會拖延，導致成本增加以及資源和管理注意力分散。由於中華人民共和國行政和法院機構在解釋和執行法定和合同條款方面擁有相當大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能會比在更發達的法律體系中更加困難。這種不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，中央委員會辦公廳與國務院辦公廳於2021年7月6日共同發佈的《意見》呼籲加強對非法證券活動的監管以及對中國企業海外上市的監督，並提出採取有效措施。截至本年報發佈之日，與這些新近發佈的意見相關的正式指導和相關實施規則尚未發佈，意見的解釋和實施在這一階段仍不明確。

2021年12月28日，中華人民共和國網絡空間管理局（「CAC」）及其他12個相關政府部門發佈了修訂後的網絡安全審查辦法，該辦法於2022年2月15日生效。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有超過100萬用戶個人信息並尋求在境外上市的「網絡平台運營者」必須申請網絡安全審查。此外，相關的中華人民共和國政府部門可對任何公司啓動網絡安全審查，如果他們認定該公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全。通過與微視的合同安排，DDC上海已收集並持有超過100萬用戶的個人信息。在2022年4月與微視的合同安排終止後，DDC上海仍持有這一數量的個人信息，這些信息存儲在中國大陸。根據網絡安全審查辦法，我們已申請並完成了針對我們擬議的海外上市的網絡安全審查。

由於在解釋和執行相關中國網絡安全法律法規方面仍存在重大不確定性，我們無法保證將來不會受到中國監管機構加強網絡安全審查或調查的影響。任何在網絡安全審查程序的完成上的失敗或延誤，或與相關法律法規的任何其他不合規，可能導致整改、罰款或其他處罰，包括暫停營業、網站關閉、我們的應用程序從相關應用商店中下架，以及撤銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了試行辦法，該辦法於2023年3月31日生效。當天，中國證監會在其官方網站上發佈了指導規則和通知，該規則和通知於2023年3月31日生效。根據試行辦法，國內公司無論是直接還是間接在海外進行發行和上市，都需向中國證監會提交相關材料，完成備案程序。任何滿足以下兩個條件的發行人的海外發行和上市將被認定爲間接：(1) 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中，發行人的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中，50%或更多來自國內公司；(2) 發行人主要的業務活動在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多數是中國公民或居住在中國大陸。是否將國內公司的海外發行和上市認定爲間接，將根據實質重於形式的原則進行判斷。當發生特定情況時，不得進行海外發行和上市。如果擬議的海外發行和上市需要進行國家安全審查，則應根據法律在提交海外方（如證券監管機構和交易場所）申請之前完成相關安全審查程序。根據試行辦法、指導規則和通知，在海外市場的首次公開募股或上市應在相關申請提交到海外後3個工作日內向中國證監會備案，而已經提交有效的海外發行和上市申請但尚未獲得相關海外監管機構或海外證券交易所批准的國內企業在進行海外發行和上市之前，必須向中國證監會完成備案。我們在中國的法律顧問，Grandall律師事務所（上海）已告知我們，根據其對當前中國法律法規的理解，我們的發行和上市將被中國證監會認定爲間接海外發行和上市，因爲試行辦法已於2023年3月31日生效。我們已根據試行辦法的要求向中國證監會提交了備案材料以完成備案程序，並於2023年11月完成了該程序。然而，我們無法保證將繼續遵守試行辦法。如果我們未能遵守試行辦法，我們將被要求糾正我們的行爲，面臨1,000,000元至10,000,000元人民幣的警告和罰款，直接責任人員也將受到500,000元至5,000,000元人民幣的警告和罰款。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能導致我們的運營發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

2023年2月24日， 中國證監會與財政部、國家保密局及國家檔案局聯合修訂了 2009年中國證監會與國家保密局及國家檔案局發佈的規定。修訂後的規定以「關於加強國內公司海外證券發行與上市的保密與檔案管理的規定」爲標題，並於2023年3月31日與試行辦法一起生效。修訂後的規定主要修訂內容之一是擴大其適用範圍，包括間接的海外發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，除其他事項外，（a）計劃直接或間接通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的任何文件和材料的國內公司，必須首先依照法律獲得主管部門的批准，並向同級保密行政部門備案；（b）計劃直接或間接通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料，這些材料如果泄露將對國家安全或公衆利益造成損害的國內公司，必須嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。我們公司或我們的中國子公司未能或被認爲未能遵守修訂後的規定及其他中國法律法規中的保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管部門追究法律責任，如涉嫌犯罪將被移交司法機關調查刑事責任。

意見、試行辦法、指導規則和通知、修訂條款以及未來可能制定的相關實施規則，可能會使我們面臨額外的合規要求。如果我們未能及時完成進一步的備案或其他相關監管程序，將會完全阻礙我們提供或繼續提供A類普通股的能力，給我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股價值顯著下降或變得一文不值。

中國政府對中國公司業務的開展擁有重大監管和自由裁量權，可能會在任何時候根據政府認爲適當的方式干預或影響其運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來可能發佈對任何行業的規定或政策，從而對我們在中國的子公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的可能性。

關於法律執行的不確定性以及中國的規則和規定可能會迅速變化且幾乎沒有提前通知，加上中國政府可能在任何時候干預或影響我們運營的風險，可能會導致我們的運營、財務表現和/或A類普通股的價值發生重大變化，或削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

中國政府在我們進行商業活動的方式上施加了實質性影響，可能會在任何時候干預或影響我們的運營，或可能對海外進行的發行施加更多監督和控制。中國政府採取任何行動來加強對海外發行和/或對中國上市公司的外國投資的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股價值顯著下降或變得一文不值。

中國政府通過監管和國有化對幾乎每個行業的中國經濟進行了實質性的控制，並將繼續這樣做。我們在中國的運營可能會受到法律和法規變化的影響，包括涉及稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項的變化。我們相信，我們在中國的運營在實質上符合所有適用的法律和監管要求。然而，這些管轄區的中央或地方政府可能會施加新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們在確保遵守這些法規或解釋時付出額外的支出和努力。因此，未來的政府行動，包括任何決定不繼續支持最近的經濟改革、重新回歸更爲中央計劃的經濟，或經濟政策實施上的區域或地方差異，可能會顯著影響中國或其特定區域的經濟條件，並可能要求我們出售我們當時持有的任何中國地產的權益。

例如，中國網絡安全監管機構在2021年7月2日宣佈已開始對滴滴出行（NYSE：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將滴滴出行的應用程序從智能手機應用商店中刪除。

因此，我們的中國子公司可能會在其運營的省份面臨各種政府和監管幹預。我們的中國子公司可能會受到各種政治和監管實體的規管，包括各種地方和市政機構及政府下屬部門。我們可能會產生增加的成本，以遵守現有和新通過的法律法規，或因未能遵守而受到罰款。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們在首次公開募股過程中違反網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能需要花費額外資源並遭受額外延遲，以遵守適用規則，我們的商業運營將受到重大影響，任何此類行動可能會導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

此外，中華人民共和國政府採取的任何措施來加強對在海外進行的發行和/或對中國境內發行人的外國投資的監督和控制，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構及政府分支機構。公司可能會產生額外的成本，以遵守現有和新通過的法律法規，或因未能遵守而遭受處罰。

我們不知道中華人民共和國現行法律法規明確要求我們的集團或我們的中國子公司向中國當局申請許可以向外國投資者（通過DDC開曼）發行證券。我們無法保證未來將繼續遵守任何額外的申報要求。如果有，中華人民共和國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會對我們的運營產生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

在中國以外或與外國實體有關的股東調查或訴訟中，獲取所需信息存在重大法律和其他障礙。

我們在中國進行大部分業務運營，且大多數董事和員工均駐紮在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部及其他機構在某些新興市場，包括中國，往往在對非美國公司和非美國個人（包括公司董事和高管）提起和執行訴訟時面臨重大困難。此外，我們的公衆股東在我們運營的新興市場中可能權利有限，且實際救濟手段少，因爲在美國常見的股東索賠（包括集體訴訟證券法和欺詐索賠）在許多新興市場，包括中國，通常在法律或實際可行性上都很難追索。例如，在中國，獲取所需信息以進行股東調查或訴訟時存在重大法律和其他障礙，尤其是與外國實體有關的案件。儘管中國的地方當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督和管理，但由於缺乏相互和切實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，禁止任何外國證券監管機構在中華人民共和國境內直接進行調查或證據收集活動。因此，在獲得相關中華人民共和國證券監管機構和相關當局的同意之前，任何組織或個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和材料。

因此，我們的公衆股東 在面對管理層、董事會成員或 控股股東採取的行動時，可能會比作爲註冊在美國或主要在美國的公司公衆股東更難以保護其權益。

與中國居民設立境外特殊目的公司相關的中國法規可能使我們的中國居民實益擁有者或我們的中國子公司面臨責任或處罰，限制我們向中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯管理局發佈了關於境內居民境外投資和融資及通過特殊目的公司進行的回程投資的外匯管理相關事項的通知，即外匯管理局第37號通知。外匯管理局第37號通知要求中國居民（包括中國個人和中國實體）在其建立或控制以其合法擁有的資產或在國內企業的股權用於境外投資或融資目的的境外實體時，必須向外匯管理局或其地方分支機構進行註冊。外匯管理局第37號通知適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據外匯管理局第37號通知，直接或間接投資境外特殊目的公司（「SPV」）的中國居民，必須向外匯管理局或其地方分支機構註冊該投資。此外，任何直接或間接持有SPV股權的中國居民，必須就該SPV更新向外匯管理局地方分支機構提交的註冊，以反映任何重大變化。如果任何該SPV的中國股東未能進行所需註冊或未能更新以前提交的註冊，則該SPV在中國的子公司可能會被禁止向SPV分配利潤或任何資本減少、股份轉讓或清算的收益，並且該SPV也可能被禁止對其在中國的子公司進行額外的資本投入。2015年2月13日，外匯管理局發佈了關於進一步簡化和改善直接投資外匯管理政策的通知，即外匯管理局第13號通知，該通知於2015年6月1日生效，並於2019年12月進一步修訂。根據外匯管理局第13號通知，境內外直接投資的外匯登記申請，包括根據外匯管理局第37號通知所需的申請，將在合格銀行登記，而不是外匯管理局。合格銀行將直接審查申請，並在外匯管理局或其地方分支的監督下接受登記。根據外匯管理局第37號通知，因其在境外公司中國子公司擔任董事、高級管理人員或員工而參與境外非公開上市公司股票激勵計劃的中國居民，可以向外匯管理局或其地方分支提交境外特殊目的公司的外匯登記申請。我們的董事、高管和其他員工如爲中國居民並被授予期權，可能根據外匯管理局第37號通知在我們公司成爲境外上市公司之前申請外匯登記。

我們無法保證 中國居民將進行或獲得任何適用的註冊，或遵守SAFE第37號通告及其他適用的法律法規，或強迫所有中國居民這樣做。我們的中國居民股東未能或無法遵守這些法規中設定的註冊程序，可能使我們面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資外資子公司向我們分配股息和資本減少、股權轉讓或清算所得的能力，我們可能還會被禁止向這些子公司注入更多資本。此外，未能遵守上述各種外匯註冊要求可能會使我們在中國法律下因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和前景以及向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們以及一些我們的董事、高管和我們中國子公司的其他員工（已獲授期權）受《國內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理問題通知》（即SAFE第7號通告）的約束，該通知由SAFE於2012年2月發佈。根據該通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公司員工、董事、監事及其他管理層成員（定義爲國內個人）需通過國內合格代理人向SAFE註冊並定期進行申報，該合格代理人可以是境外上市公司的中國子公司，並完成其他一定的程序。未能完成SAFE註冊或滿足其他要求，可能使我們股權激勵計劃中的相關參與者面臨罰款和法律制裁，並可能限制根據我們的股權激勵計劃進行支付的能力，或接收與之相關的股息或銷售所得，或者我們向中國全外資企業的增資能力，限制我們全外資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能限制我們根據中國法律爲我們的董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

我們可能會受到《外國腐敗行爲法》和中國反腐敗法的責任。

我們受到美國《外國腐敗行爲法》（"FCPA"）以及禁止美國個人和發行人向外國政府及其官員和政黨提供不當支付或支付提議的其他法律的約束，目的是爲了獲取或保留業務。我們還受到中國反腐敗法的約束，該法律嚴格禁止向政府官員支付賄賂。我們與第三方有經營協議，並在中國進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們在中國的活動增加了我們的一家特許經營商及其員工、顧問或分銷商未經授權進行支付或支付提議的風險，因爲這些方並不總是受我們控制。我們的特許經營商是獨立運營商，並不受到我們對於FCPA實踐的控制。

儘管我們相信到目前爲止，我們在所有重要方面都遵守了FCPA和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和任何未來的改進可能會證明效果不如預期，特許經營商的員工、顧問、特許經營商或分銷商可能會從事我們可能需承擔責任的行爲。違反FCPA或中國反腐敗法可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會面臨其他責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會尋求對我們公司在我們投資或收購的公司中發生的繼任責任FCPA違反行爲追究責任。

中國稅務機關對收購交易的加強審查可能對我們未來可能追求的潛在收購產生負面影響。

中國稅務機關已加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應稅資產（特別是中國居民企業的股權利益）的審查，通過發佈並實施財政部的《通知59》，該通知已部分修訂爲《通知109》，以及自2008年1月起生效的國家稅務局第698號通告，以及在2015年2月生效的國家稅務局第7號通告，取代了部分現行的國家稅務局第698號通告的規則。國家稅務局第698號通告於2017年12月由國家稅務局第37號通告完全廢止。

根據SAt第698號通知，當一家非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權時，作爲轉讓方的非居民企業可能需要繳納中國企業所得稅，前提是該間接轉讓被視爲濫用公司結構，且沒有合理的商業目的。因此，來自該間接轉讓的收益可能面臨最高10%的中國稅率。SAt第698號通知還規定，當一家非中國居民企業以低於公平市場價值的價格向其關聯方轉讓其在中國居民企業中的股權時，相關稅務機關有權對該交易的應稅收入進行合理調整。

2015年2月，SAt發佈了SAt第7號通知，即《國家稅務總局關於非居民企業資產轉讓所得企業所得稅若干問題的公告》，該通知於2015年2月3日生效，取代了SAt第698號通知中有關間接轉讓的規定。SAt第7號通知引入了一種與SAt第698號通知顯著不同的新稅收制度。SAt第7號通知不僅擴大了其對SAt第698號通知中所述間接轉讓的稅收管轄權，還擴展到了涉及其他應稅資產轉讓的交易，包括通過海外轉讓外國中間控股公司。此外，SAt第7號通知提供了比SAt第698號通知更清晰的評估合理商業目的的標準，併爲內部集團重組和通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。SAt第7號通知還對外國轉讓方和受讓方（或其他有支付轉讓款義務的人）帶來了挑戰。當非居民企業通過處置海外控股公司的股權以間接方式轉讓應稅資產時，作爲轉讓方的非居民企業或受讓方，或直接擁有應稅資產的中國實體可能需要向相關稅務機關報告該間接轉讓。根據「實質重於形式」的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，而是爲了減少、規避或推遲中國稅收而設立，那麼中國稅務機關可能會忽視該公司的存在。因此，來自這種間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得稅，受讓方或其他有支付轉讓義務的人有義務代扣適用稅款，當前對於在中國居民企業中股權轉讓，稅率爲10%。

根據國家稅務總局公告第37號，關於非居民企業所得稅預扣問題的公告，該公告於2017年10月17日發佈，並於2017年12月1日生效，最新修訂於2018年6月15日，扣除權益轉讓所得中的權益淨值後的餘額應爲權益轉讓所得的應納稅所得額。權益轉讓所得指由權益轉讓收取的對價或來自權益轉讓的對價，包括各種貨幣形式和非貨幣形式的收入。權益淨值爲獲得該權益的稅收計算基礎。權益的稅收計算基礎爲：(i) 權益轉讓人實際向中國居民企業投資和參與股權時支付的資本投入成本，或 (ii) 實際在獲得該權益時支付給該權益原轉讓人的權益轉讓成本。在權益持有期間若發生價值減少或增值，且根據國務院財稅主管部門的規定可確認的收益或損失，權益淨值應相應調整。當企業計算權益轉讓所得時，不得扣除被投資企業中股東留存收益（如未分配利潤等）的金額，這些收益可根據該權益進行分配。在進行多次投資或收購下的部分權益轉讓時，企業應根據轉讓比例確定與被轉讓權益相對應的成本，來自所有權益成本。

根據國家稅務總局公告第7號以及全國人民代表大會常務委員會於1992年9月4日頒佈，2015年4月24日最新修訂的《中華人民共和國稅收徵收管理法》（以下簡稱「稅收徵收法」），在間接轉讓的情況下，須向轉讓人支付轉讓價的實體或個人應作爲代扣代理人。根據國家稅務總局公告第7號，若受讓方未能足額扣繳稅款，轉讓人應在法定期限內自行向稅務機關申報和繳納該稅款。國家稅務總局公告第37號進一步闡明瞭非居民企業的預扣稅計算、申報和繳納義務的相關實施細則。此外，稅務機關也可以追究代扣代理人的責任，並對其未繳稅款處以50%到300%的罰款。如果代扣代理人根據國家稅務總局公告第7號向中國稅務機關提交了與間接轉讓相關的材料，所處的罰款可能會減免。

我們可能面臨不確定性 在報告和未來私人股權融資交易、股份交換或其他涉及本公司非中國居民企業投資者股份轉讓的交易的後果方面。中國稅務機關可能會就申報問題追究這些非居民企業，或就扣繳義務追究受讓方，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，在此類交易中，我們和非居民企業可能面臨申報義務或被徵稅的風險，根據相關通告和通知，可能需要付出寶貴的資源以遵守這些通告和通知，或證明我們及我們的非居民企業不應在這些通知下被徵稅，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國稅務機關根據這些通告和通知有權根據可轉讓資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納稅資本收益進行調整。我們未來可能會進行收購，這可能涉及複雜的公司結構。如果我們被認爲是根據中國企業所得稅法的非居民企業，並且如果中國稅務機關根據這些通告和通知對交易的應納稅所得進行調整，那麼我們與這些潛在收購相關的所得稅成本將會增加，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國法規爲外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購實現增長的難度增加。

中國關於併購的法規和規則，包括《外國投資者併購國內企業的規定》（"併購規則"），建立了額外的程序和要求，這可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如， 併購規則要求在任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前，必須提前通知工商部，如果（i）涉及任何重要行業， （ii）該交易涉及影響國家經濟安全的因素， （iii）該交易將導致持有著名商標或中國知名品牌的國內企業控制權的改變， 或（iv）這個中資企業是根據併購規則規定的外國投資者的關聯方。此外，反壟斷法要求在某些門檻觸發時，提前通知反壟斷政府機構任何企業集中的情況。此外，自2011年9月起生效的工商部發布的安全審查規則規定，外國投資者的併購活動如果引發「國防和安全」問題，或外國投資者可能通過其對國內企業的事實控制引發「國家安全」問題，則須經過工商部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖規避安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排結構交易。未來，我們可能通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求以完成此類交易可能需要耗費時間，並且所需的審批過程，包括獲得工商部或其地方機構的批准，可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否被視爲屬於引發「國防和安全」或「國家安全」問題的行業。然而，工商部或其他政府機構未來可能會發布解釋，認爲我們的業務屬於需要安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。因此，未來通過收購擴大我們的業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。

如果根據併購規則需要中國證券監督管理委員會及其他中國政府機關的批准， 我們無法預測是否能夠獲得這樣的批准。我們在2023年11月完成了首次公開募股的CSRC備案。 然而，我們不能保證未來會繼續遵守任何額外備案要求（如果有的話）。

併購規則包括， 其中規定了要求爲在境外上市的中國公司設立的離岸特殊目的公司在境外證券交易所上市和交易之前， 需獲得中國證券監督管理委員會和商務部的批准。關於併購規則對離岸特殊目的公司的適用範圍和適用性的 重大不確定性依然存在。截至本年度報告的日期，我們認爲，因我們是一家根據開曼群島法律設立的有限責任公司，被非中國公民控制，因此併購規則下 的中國證券監督管理委員會的批准不需要用於我們在NYSE American上市和交易的A類普通股。 因此，我們不符合併購規則下「海外特殊目的公司的」定義，並且我們從未進行過與相關方關係的任何中國國內公司的併購或收購。根據併購規則， 商務部的批准並不需要，因爲我們從未進行過與相關方關係的任何中國國內公司的併購或收購。

對於在境外發行的背景下併購規則的解釋或實施，仍然存在一些不確定性， 上述彙總意見可能會受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們無法保證相關的中國政府機構，包括中國證券監督管理委員會，會得出與我們相同的結論。 如果確定需要獲得中國證券監督管理委員會根據併購規則的批准才能發行我們的證券，我們可能會面臨中國證券監督管理委員會 或其他中國監管機構因未尋求中國證券監督管理委員會批准而施加的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國境內操作的罰款和處罰， 限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們首次公開募股收益匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息， 或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們證券的交易價格造成重大不利影響的行爲。 此外，中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們，或建議我們，在我們未來可能提供的證券的結算和交付之前， 停止我們的未來證券發行。因此，如果您在我們未來可能提供的證券的結算和交付之前進行市場交易或其他活動， 您將面臨風險，結算和交付可能無法發生。

此外，除了強調需要加強對非法證券活動的管理和加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日對公衆發佈的《意見》還規定，國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的條款，並將明確國內監管機構的職責。

2023年2月17日，證監會發布了自2023年3月31日起生效的試行辦法。同一天，證監會在其官方網站上發佈了指導規則和通知，並於2023年3月31日起生效。在試行辦法下，境內公司無論是直接還是間接境外發行和上市，都需向證監會履行備案程序，提交相關材料。任何滿足以下兩個條件的發行人所進行的境外發行和上市將被認定爲間接：(1) 根據其最近會計年度的審計合併財務報表，發行人的經營收入、總利潤、總資產或淨資產中，50%或更多由境內公司佔比；(2) 發行人的主要業務活動在中國大陸進行，或者其主要經營場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員主要是中國公民或在中國大陸居住。關於境內公司是否進行間接境外發行和上市的判定應以實質優於形式爲原則。當某些情況發生時，不得進行境外發行和上市。如果擬進行的境外發行和上市需要進行國家安全審查，則相關的安全審查程序應依法完成，之後才能向證券監管機構和交易場所等境外相關方提交該等發行和上市的申請。根據試行辦法、指導規則和通知，在境外市場的首次公開募股或上市應在相關申請提交境外後3個工作日內向證監會備案，而已向境外發行上市提交有效申請但尚未獲得相關境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在其境外發行和上市前向證監會完成備案。我們的中國法律顧問，國浩律師事務所（上海）告知我們，根據其對現行中國法律法規的理解，考慮到試行辦法已於2023年3月31日生效，我們在紐約證券交易所的美國上市應被證監會認定爲間接境外上市。我們已向證監會提交備案材料，以履行與我們的首次公開募股相關的備案程序，並按照試行辦法的要求。然而，無法保證我們將繼續遵守試行辦法。如果我們未能遵守試行辦法，我們將被要求糾正我們的行爲，面臨從人民幣1,000,000到人民幣10,000,000的警告和罰款，直接負責的人員也將面臨從人民幣500,000到人民幣5,000,000的警告和罰款。中國政府的任何新政策、法規、規章、行動或法律可能會使我們的運營發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日， 中國證監會與財政部、國家保密局和國家檔案局共同修訂了 2009年由中國證監會和國家保密局以及國家檔案局發佈的規定。修訂後的規定以「加強境內企業境外證券發行與上市保密及檔案管理的規定」爲標題發佈，並於2023年3月31日連同試行辦法一起生效。修訂規定的一項主要內容是擴展其適用範圍，以覆蓋間接的境外發行和上市，與試行辦法一致。修訂後的規定要求，除其他事項外，（a）計劃通過其境外上市實體直接或間接公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的任何文件和材料給包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的相關個人或實體的境內公司，必須先依法獲得主管機關的批准，並向同級保密行政部門備案；（b）計劃通過其境外上市實體直接或間接公開披露或提供給包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的相關個人和實體的任何其他文件和材料，如果泄露將對國家安全或公共利益造成損害的境內公司，必須嚴格履行適用國家規定的相關程序。我們公司或我們的中國子公司未能或被認爲未能遵守修訂規定及其他中國法律法規中的上述保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管機關依法追究法律責任，並在涉嫌犯罪的情況下被移送司法機關進行刑事責任的調查。

意見、試行辦法、指導規則和通知、修訂條款以及可能生效的任何相關實施規則可能使我們在未來面臨額外的合規要求。如果我們未能及時完成進一步的提交或與發行和上市我們證券相關的其他相關監管程序，將完全妨礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股，造成我們業務運營的重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將實質性和不利地影響我們的財務狀況和經營成果，並導致我們的A類普通股價值顯著下降或變得毫無價值。

截至本年度報告簽署之日，我們認爲，根據M&A規則、意見或其他中國法律法規，不需要任何中國政府部門的事先許可，以在紐約證券交易所美股上市和交易我們的證券，考慮到：(a) 中國證監會目前尚未就本年度報告下的發行是否受M&A規則的約束髮布任何明確的規則或解釋；(b) DDC開曼是一家根據開曼群島法律註冊的公司，由非中國公民控制，我們不符合M&A規則中「海外特殊目的公司」的定義；以及(c) 我們從未進行過與M&A規則規定的關聯方關係的任何中國境內公司的合併或收購。我們還認爲，由於我們從未進行過與M&A規則規定的關聯方關係的任何中國境內公司的合併或收購，因此不需要獲得商務部(MOFCOM)根據M&A規則的批准。然而，我們不能保證相關中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們相同的結論。如果我們或我們的子公司不經意地得出不需要此類許可或批准的結論，我們提供或繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力可能會受到顯著限制或完全阻礙，這可能導致我們A類普通股的價值顯著下降或變得毫無價值。我們還可能面臨中國證監會、商務部或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的運營處以罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，限制我們在中國的運營，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景，以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的措施。

我們進一步被我們的中國法律顧問上海冠達律師事務所告知，(i) 我們的中國子公司已在中國獲得了開展業務所需的所有必要權限、批准和授權，除泉州維氏食品有限公司外，該公司目前沒有任何資產或經營，我們正在申請相關食品經營許可證；(ii) 根據現行的中國法律法規，我們不需要獲得任何中國當局的許可或批准就可以向外國投資者（通過DDC Cayman）發行證券，或者與我們在NYSE American的當前上市相關，除CSRC爲此次發行和上市的備案外，該備案於2023年11月完成。然而，不能保證已完成的程序不會被拒絕或撤銷。我們（包括DDC Cayman及其所有子公司）尚未收到來自CSRC或其他中國政府部門的關於我們在NYSE American的當前上市的任何詢問、通知、警告、制裁或監管異議。

然而，我們無法確保相關的中國政府機構，包括CSRC，會與我們的結論相同。如果確定我們的NYSE American當前上市需要根據M&A規則獲得CSRC的批准，我們可能會因未向CSRC申請我們在NYSE American的當前上市而面臨CSRC或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國運營的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，延遲或限制將我們證券發行的收益匯回中國的能力，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款分紅，或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們證券的交易價格。此外，CSRC或其他中國監管機構可能還會採取措施，要求我們停止未來的證券發行，或建議我們在未來潛在的證券結算和交付之前停止此類行動。因此，如果您在我們未來可能發行證券之前參與市場交易或其他活動，您將面臨結算和交付可能不會發生的風險。此外，任何未能完全遵守新的監管要求都可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供A類普通股的能力，嚴重干擾我們的業務運營，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們公司的業務和未來的運營結果產生重大不利影響。

我們的一部分業務位於中國大陸和香港，因此，我們的業務前景、財務狀況和運營結果可能會在很大程度上受到中國的政治、經濟和社會條件的影響，以及中國整體的持續經濟增長。中華人民共和國政府的政策、法規、規章制度以及法律的執行可能對中華人民共和國的經濟狀況產生重大影響，並影響企業盈利運營的能力。我們的盈利運營能力可能會因中華人民共和國政府的政策變化，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是涉及互聯網的政策（包括互聯網內容審查及對可以在互聯網傳輸的材料的其他限制）、安全、知識產權、洗錢、稅收以及影響我們在中國和香港子公司經營能力的其他法律而受到不利影響。

中華人民共和國政府對海外開展的證券發行（包括主要在香港運營的企業）施加更多監督和控制的任何行動，以及對在香港或中華人民共和國發行方的外國投資，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值顯著下降或變得一文不值。

中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管，以及對貨幣兌換的政府控制，可能會延遲我們使用證券發行所得部分資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本貢獻，從而對我們的流動性及資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們集團向我們的中國子公司轉移的任何資金，無論是作爲股東貸款還是註冊資本的增加，都須經中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的資本投入須向國家市場監督管理總局（或其地方分支機構）註冊，並向中國商務部，或商務部國內貿易局，或其地方分支機構備案，並（如適用）向中國其他相關政府部門註冊。此外，(a) 我們的中國子公司獲得的任何外幣貸款必須向外匯管理局或其地方分支機構登記，(b) 我們的中國子公司不得獲取超出商務部或其地方分支機構批准的法定金額的貸款。我們可能無法及時完成對未來對我們中國子公司的資本投入或外幣貸款的登記。如果我們未能完成此項登記，我們使用證券發行所得部分資金的能力以及對中國市場進行資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會重大和不利地影響我們的流動性及資金支持和擴展業務的能力。

2008年，外匯管理局發佈了《外商投資企業外匯資本支付結算管理相關運營問題的通知》，即外匯管理局第142號通知。外匯管理局第142號通知規定了外商投資企業（FIEs）將外幣兌換爲人民幣的過程，限制了兌換後人民幣的使用。外匯管理局第142號通知規定，外商投資企業註冊資本中轉換的人民幣資金只能用於經中國政府主管部門批准的經營範圍內，且未經中國法律另行許可，人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯管理局加強了對外商投資企業外幣註冊資本轉換的人民幣資本流向及使用的監督。未經外匯管理局批准，這部分人民幣資本不得更改用途，且在未實際利用的情況下，該人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯管理局發佈了《外匯管理局關於外商投資企業外匯資金轉換管理試點改革的通知》，即外匯管理局第36號通知，啓動了對16個試點地區外商投資企業外幣註冊資本轉換管理的試點改革。根據外匯管理局第36號通知，外匯管理局第142號通知下的一些限制不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，且允許外商投資企業將其外幣註冊資本轉換的人民幣用於在中國境內的股權投資，前提是符合外匯管理局第36號通知中規定的某些登記和結算程序。2015年3月30日，外匯管理局發佈了《外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本結算管理方式的通知》，即外匯管理局第19號通知，該通知自2015年6月1日起生效，並在同日取代外匯管理局第36號和第142號通知。外匯管理局第19號通知啓動了外商投資企業外匯資本結算管理的全國性改革，並允許外商投資企業自行結算其外匯資本，但繼續禁止外商投資企業將轉換自外匯資本的人民幣資金用於(i) 超出其經營範圍或國家法律法規禁止的支出，(ii) 直接或間接投資於證券，除非法律法規另有規定，(iii) 提供人民幣委託貸款（除非經營範圍允許），償還非金融企業之間的貸款（包括第三方的預付款）或償還已轉移至第三方的銀行人民幣貸款，(iv) 支付非自用購置房地產的相關費用，外商投資房地產企業除外。違反這些通知可能導致嚴重的經濟或其他處罰。這些限制在2016年6月9日由外匯管理局發佈並實施的《外匯管理局關於改革和規範資本帳戶外匯結算管理的通知》第16號通知中再次重申並取代。根據外匯管理局第16號通知，國內機構資本帳戶下的外匯收入應遵循真實性原則和自用原則並在其經營範圍內使用。國內機構資本帳戶下的外匯收入和通過外匯結算獲得的人民幣資金可由國內機構用於其經營範圍內的經常帳戶支出或法律法規允許的資本帳戶支出。這些國內機構的收入和資金不得用於以下目的：(i) 直接或間接用於超出企業經營範圍或法律法規禁止的支付；(ii) 直接或間接用於投資證券或其他非銀行本息保障產品的投資，法律法規另有規定的除外；(iii) 直接或間接用於向非關聯企業提供貸款，除非業務許可證明確允許該貸款；(iv) 用於建設或購買自用以外目的的不動產（不動產企業除外）。如果國內機構與其他涉事方對資本帳戶收入的使用範圍有任何合同約定，國內機構不得超出該範圍使用這些收入和資金。

SAFE第19號和SAFE第16號通告可能會明顯限制我們使用從首次公開募股淨收益的一部分轉換而來的人民幣的能力，以資助我們子公司在中國設立新實體，投資或收購其他中國公司的行爲，或者在中國建立可變利益實體，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。考慮到PRC法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法保證能及時完成必要的註冊或獲得必要的批准。如果我們未能完成必要的註冊或獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會嚴重和不利地影響我們中國子公司的流動性及其爲運營資金和擴張項目提供資金、履行義務和承諾的能力。

如果我們任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

中華人民共和國企業破產法於2007年6月1日生效。破產法規定，如果企業未能按到期償還其債務，但其資產不足以清償此類債務，或者企業顯然破產，則該企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們業務運營重要的某些資產。如果我們的中國子公司經歷自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部聲索權利，從而妨礙我們運營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局關於進一步改善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，自2012年12月17日起生效，以及關於外國投資者境內直接投資外匯管理的相關規定，自2013年5月13日起生效，如果我們的中國子公司進入清算程序，則不再需要國家外匯管理局事先批准將外匯匯款至境外股東，但我們仍需與國家外匯管理局地方分支機構進行註冊手續。尚不清楚「註冊」是單純的形式手續，還是涉及國家外匯管理局及其相關分支機構以往進行的實質性審查程序。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元及其他外幣的價值變化受到中國政治和經濟狀況等因素的影響。人民幣的重大升值可能會對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響，以及對我們以美元計算的股票價值和應支付的任何分紅。例如，在我們需要將從證券發行中獲得的美元轉換爲人民幣以用於運營的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兌換成美元以支付A類普通股的股息或出於其他商業目的，則美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口的成本，從而影響我們的產品與外國製造商產品或依賴外國輸入的產品在價格競爭力上的比較。

自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鉤。儘管中國人民銀行定期干預外匯市場，以防止匯率出現顯著的短期波動，但人民幣在中長期內的對美元匯率可能會顯著升值或貶值。此外，將來中國當局可能會解除人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的干預。

我們的一部分現金以人民幣計價。目前，人民幣可以在「經常帳戶」下進行兌付，包括分紅、貿易和服務相關的外匯交易，但不包括在「資本帳戶」下的外資直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的上海子公司可以在不經過外匯管理局（SAFE）批准的情況下，按照某些程序要求購買外幣，以結算「經常帳戶交易」，包括向我們支付的分紅。然而，相關中國政府當局未來可能會限制或取消我們購買外幣用於經常帳戶交易的能力。由於我們在中國有一些業務，我們預計一部分現金將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兌換限制可能會限制我們使用人民幣資助在中國以外的商業活動或以外幣向我們的股東支付分紅。資本帳戶下的外匯交易仍然受到限制，並需要獲得外匯管理局及其他相關中國政府當局的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股本融資爲我們的子公司獲得外幣的能力。

我們的一部分現金已投資於短期投資，這些投資可能會貶值，我們在必要時可能無法將其轉換爲現金以履行我們的義務。

截至2023年12月31日，我們的現金中約有 人民幣10400萬（1470萬美元）投資於貨幣市場基金的短期投資帳戶。這些帳戶的價值可能會下降，並且當需要現金時可能無法提取，這將對我們的財務狀況和 運營能力產生負面影響。

支付給我們外國投資者的紅利 以及外國投資者出售A類普通股的收益可能會受到中國稅的影響。

根據企業所得稅法及國務院發佈的實施細則，對於沒有在中國有設立或經營場所的非居民企業投資者，或雖有設立或經營場所但紅利與該場所或經營活動沒有實質聯繫的投資者，適用10%的中國預扣稅。對於這些投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益也按當前10%的稅率適用中國稅，如果該收益被視爲源自中國的收入。如果我們被視爲中國居民企業，則支付給我們A類普通股的紅利以及由轉讓我們A類普通股所獲得的任何收益將被視爲源自中國的收入，因此需要承擔中國稅。此外，如果我們被視爲中國居民企業，支付給非中國居民的個人投資者的紅利，以及這些投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益，可能會按照20%的稅率（在紅利的情況下可能會源頭預扣）承擔中國稅。任何中國稅負可能根據適用的稅收協議得到減免。然而，如果我們或在中國以外成立的子公司被視爲中國居民企業，目前尚不清楚A類普通股的持有人是否能享有中國與其他國家或地區簽署的所得稅協定或協議的利益。如果支付給我們非中國投資者的紅利，或這些投資者轉讓A類普通股所獲得的收益，被視爲源自中國的收入，從而需承擔中國稅，則您在A類普通股的投資價值可能會顯著下降。

我們是一家控股公司，依賴於 我們的子公司提供資金以支付股息，這受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼群島註冊的控股公司，通過我們在中國、香港和美國的子公司運營我們的核心業務。因此， 我們支付股息給股東和償還債務的資金可用性取決於從我們的子公司收到的股息。如果我們的子公司承擔了債務或虧損，它們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到影響。 因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。我們的中國子公司每年必須留存至少10%的累計稅後利潤，如有，來資助某項法定儲備基金，直到該基金的總金額達到其註冊資本的50%。這類儲備基金不能作爲股息分配給我們。此外，未來我們或我們的關聯實體可能簽訂的銀行信用額度或其他協議中的限制性約定，也可能限制我們的關聯實體支付股息給我們。這些資金可用性的限制可能影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

中國的勞動力成本上升可能會對我們的業務和運營成果產生不利影響。

目前有效的中國 《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，2012年12月28日經過修訂。《勞動合同法》加強了對員工的保護，根據《勞動合同法》，員工有權利，其他的， 擁有書面勞動合同，在特定情況下與我們簽訂無固定期限的勞動合同，獲得加班工資，以及終止或變更勞動合同的條款。此外，勞動合同法規定了額外的限制，並增加了解僱員工的費用。如果我們需要大幅減少員工人數，《勞動合同法》可能會對我們及時且具有成本效益地這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於包括競爭限制條款的員工，勞動合同法要求我們在合同終止後支付每月補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計我們的勞動成本， 包括工資和員工福利，將會繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格來將這些增加的勞動成本轉嫁給買家， 否則我們的財務狀況和經營業績將會受到實質性和不利的影響。

我們是一家開曼群島公司， 並且我們的大部分業務在中華人民共和國進行。此外，我們所有的董事都在美國以外的地方， 除了馬修·吉恩·毛先生，其他人都是美國以外的國家或地區的國籍或居民，且他們的所有或大部分資產位於美國之外。 因此，您可能面臨保護自身利益的困難，您通過美國聯邦法院或州法院保護自己權利的能力可能受到限制。

我們是一家根據開曼群島法律註冊的公司， 我們大部分業務在中國進行，大部分資產，包括現金、現金等價物和短期投資， 均位於中國和香港。我們的所有董事都在美國以外的地方， 除了馬修·吉恩·毛先生，其他人都是美國以外的國家或地區的國籍或居民，且他們的所有或大部分資產位於美國之外。我們的首席執行官兼董事長朱嘉尹女士是香港的永久居民；我們的獨立董事施春光先生是加拿大的永久居民。

因此，投資者可能會很難在美國對我們或這些人在開曼群島或中國進行送達程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或任何州證券法中民事責任條款的判決。美國法院針對基於美國聯邦證券法的民事責任的判決可能無法在我們的董事和高管居住地的司法管轄區內執行或被承認，且司法承認過程可能會耗時。您可能很難就基於美國聯邦證券法的民事責任條款對我們及我們的高管和董事在美國法院獲得的判決進行強制執行。

此外，中國與開曼群島及許多其他國家和地區之間沒有互相承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國法域法院關於不受約束仲裁條款所涉及事項的判決可能會非常困難甚至不可能。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國從法律或實際操作上通常很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或與外國實體相關的訴訟所需的信息面臨重大法律和其他障礙。儘管中國當地當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督和管理，但由於缺乏相互及實際的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作未能有效進行。根據自2020年3月起生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何海外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或證據收集活動。

此外，我們的公司事務受我們修訂和重述的備忘錄和章程，公司法（修訂版）以及開曼群島的普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及根據開曼群島法律對我們的董事的信託責任在很大程度上受開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例，以及來自英國普通法的影響，其法院的判決具有說服力，但對開曼群島的法院沒有約束力。在開曼群島法律下，我們股東的權利和董事的信託責任與美國某些法域的法規或司法判例是不同的。特別是，開曼群島的證券法與美國有所不同。此外，開曼群島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼群島不太可能 (i) 認可或強制執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們作出的判決；以及 (ii) 在開曼群島提起的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們施加責任，適用於這些條款施加的責任是刑罰性質。在這種情況下，儘管在開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼群島的法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外匯判決，不需要重新審理，基於一項原則，即具有管轄權的外國法院的判決對判決被告施加了支付判決所給金額的義務，只要滿足某些條件。爲了在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終和確定性的，且涉及確定的金額，且不得涉及稅收或罰款或罰金，與開曼群島在同一事項上作出的判決相悖，因欺詐而可撤銷，或以某種方式取得，或者是執行與開曼群島的自然正義或公共政策相悖的類型（懲罰性或多重賠償的裁決可能被認爲違反公共政策）。如果在其他地方提起了並行訴訟，開曼群島法院可能會暫停執行程序。

因此，公衆股東在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，可能比作爲美國公司公衆股東時更難保護他們的利益。 

與根據中國法規要求對各種員工福利計劃的必要供款以及對員工工資進行個人所得稅扣繳相關的風險。

在中國經營的公司 需要參與各種政府強制員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房 基金以及其他福利性付款義務，並按員工的薪資、獎金和津貼的某些百分比進行繳納，具體的最高金額由當地政府不定期規定，適用於我們經營業務的地點。在中國經營的公司還需根據每位員工實際的工資，在支付時扣繳個人所得稅。我們可能會因員工福利不足或個人所得稅扣繳不足而面臨滯納金和罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們租賃某些物業的法律權利 可能會受到挑戰，這可能使我們無法繼續使用這些租賃物業或增加我們搬遷營業場所的成本。

我們從第三方租賃了我們的經營場所， 這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終的物業所有者那裏租賃物業。我們的一些出租方無法提供所有權證書或證明此類物業所有者授權或同意的文件。 如果出租方沒有合法的租賃權，相關的租賃協議可能會被視爲無效。 此外，一些物業可能未被指定爲商業用途。如果我們未能獲得出租方對於相關損失的充分賠償，我們的業務可能會受到不利影響。我們從第三方租賃的一些物業在租賃給我們之前已被業主抵押。如果按揭被強制止贖，我們可能無法繼續使用此類物業。此外，根據中華人民共和國法律，未能向當地住房局登記租賃協議可能會導致我們在租賃被第三方質疑的情況下無法繼續佔用相關物業。我們的租賃協議通常要求出租方進行此類登記，然而，截至本年度報告日期，涉及我們某些營業場所的租賃協議尚未由相關出租方正式登記。因此，如果這些出租方沒有物業的適當所有權或未獲得最終所有者的必要批准，或者未能進行必需的登記，或已出租物業的抵押權被強制執行，我們可能無法繼續經營受影響的物業，或需承擔額外的搬遷成本。

最近通過的《外國公司問責法》可能導致我們證券的退市。

在過去十年裏，美國證券交易委員會（SEC）與公衆公司會計監督委員會（PCAOB）以及中國相關機構，即中國證券監督管理委員會（CSRC）和中國財政部，之間在PCAOB能否訪問審計工作底稿並檢查中國會計師事務所的審計工作方面一直處於僵局，包括我們的核數師。2013年5月，PCAOB與CSRC及中國財政部簽署了一份《執法合作諒解備忘錄》（「諒解備忘錄」），該備忘錄確立了雙方在審計文件的製作和交換方面的合作框架，相關文件涉及PCAOB、CSRC或中國財政部在美國和中國進行的調查。儘管有這份諒解備忘錄，2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重大業務的上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份聯合聲明中重申了由於PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作底稿和做法，而面臨的更大風險，特別是在其對美國報告公司的審計工作中。

作爲美國對當前受中國法律保護的審計和其他信息的持續監管關注的一部分，2020年12月2日，美國國會通過了S. 945，《外國公司問責法》。HFCAA已經由總統簽署爲法律。根據HFCAA，SEC必須提出規則，禁止任何註冊公司的證券在任何美國證券交易所上市或進行「場外交易」，如果PCAOB在連續三年內無法檢查該會計師事務所的工作。在2021年3月24日，SEC對Form 20進行了修訂，並尋求公衆對HFCAA的評論。與HFCAA一致，這些修訂要求向SEC提交文件，證明「委員會識別的註冊人」（如修訂案中定義）不被該外國管轄區的政府實體擁有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露該註冊人的審計安排和政府影響。如果SEC識別我們爲具有「非檢查」年，我們將被要求遵守這些規則，具體程序將由SEC隨後建立。

2022年12月23日，加速令外國公司問責法案被簽署爲法律，該法案將觸發HFCAA下禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們證券可能被禁止交易或退市的時間段。HFCAA的頒佈及其他增加美國對審計工作文件監管接入的努力，可能導致受影響發行人的投資者不確定性，包括我們在內，且由於不確定性仍然存在，股票市場價格可能受到不利影響。在最壞的情況下，如果我們無法及時解決問題以滿足PCAOB檢查要求，我們的A類普通股可能會被退市。

2021年12月2日，SEC通過了實施HFCAA的最終規則。SEC將動態地識別因非美國政府限制而無法完全檢查或調查的核數師的發行人。如果某個發行人被識別爲連續三年未能接受檢查，SEC將發佈命令禁止該發行人在美國證券交易所和美國場外市場的證券交易。如果SEC識別我們爲連續三年與因非美國政府限制而無法完全檢查或調查的核數師相關的發行人，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了判定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊公共會計師事務所，原因是中國大陸或香港的一個或多個當局採取的立場。此外，PCAOB的報告列出了受這些判定影響的具體註冊公共會計師事務所。我們的註冊公共會計師事務所，畢馬威華振會計師事務所，位於中國大陸或香港，並在該報告中被識別爲受PCAOB判定影響的事務所。

2022年8月26日，公認會計師協會（PCAOB） 與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽署了一份協議聲明，涉及對中國和香港的審計 公司進行的檢查和調查，並表示合作將很快啓動。該協議聲明安排了幾個重要問題，包括合作的目的、範圍和形式、在合作期間使用的信息和特定數據保護等。 特別是，中國當局承諾了四項重要事項：第一，按照《薩班斯-奧克斯法案》，PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行審計進行檢查或調查；第二，PCAOB可以直接訪問面談或取證 所有被檢查或調查的審計公司的人員；第三，PCAOB可以按照《薩班斯-奧克斯法案》不受限制地將信息轉移給美國證券交易委員會（SEC）；第四，PCAOB的檢查員 可以查看完整的審計工作底稿而不作任何編輯。關於最後一項，PCAOB能夠建立僅查看程序——正如它在過去與某些其他地區所做的那樣——用於針對特定信息（例如，個人可識別 信息）。由於關於合作細節和雙方當局實施的未來仍存在不確定性，因不遵守美國當局所採納的法律法規而導致我們的證券退市的風險仍然存在。

2022年12月15日，PCAOB 董事會確定PCAOB能夠完全訪問檢查和調查位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所，並投票撤銷此前相反的決定。然而，PCAOB是否能繼續滿意地進行鍼對位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所的檢查，尚存在不確定性，並且取決於我們及核數師控制之外的多個因素。未來，PCAOB將繼續要求在中國大陸和香港完全訪問，並計劃在2023年初及之後恢復定期檢查，同時繼續進行正在進行的調查並在必要時啓動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即考慮發佈與HFCAA相關的新決定的必要性。如果PCAOB無法對位於中國的註冊公共會計師事務所進行完全檢查和調查，而我們在2023年及以後未能保留另一個PCAOB能夠完全檢查和調查的註冊公共會計師事務所，或者如果我們以其他方式未能滿足PCAOB的要求， 我們的A類普通股將從NYSE American退市，並將不被允許在美國通過HFCAA及相關法規進行場外交易。

我們能夠保留核數師的能力 取決於美國和中國監管機構的相關立場，包括但不限於與我們運營相關的審計工作底稿的檢查。 我們的核數師與我們運營相關的審計工作底稿位於中國。關於在中國有運營的公司的審計，存在核數師在沒有中國當局批准的情況下，完全配合PCAOB要求獲取在中國的審計工作底稿的能力的不確定性。 如果PCAOB由於外部法域當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的核數師， 或者PCAOB因對實施《協議聲明》的任何阻礙而重新評估其決定，那麼 這種缺乏檢查或重新評估可能會導致根據HFCAA禁止公司證券交易，最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。 因此，HFCAA要求在評估新興市場公司的核數師資格時，需對其施加額外和更嚴格的標準，特別是那些未被PCAOB檢查的非美國核數師。 這些發展可能會給我們的發行帶來不確定性。

如果將來PCAOB 無法對中國的核數師進行全面檢查，那麼與主要在PCAOB有全面檢查權的法域工作的核數師相比，評估我們的核數師的審計程序和質量控制程序的有效性將變得更加困難。 因此，投資者可能會失去PCAOB檢查的好處。此外，SEC可能會對我們的獨立註冊公共會計師事務所啓動訴訟，這可能會導致對該會計事務所實施罰款，例如暫停其在SEC面前的執業能力。 如果我們需要聘請新的審計公司，可能會產生重大費用和管理時間。這一切都可能導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果PCAOB確定在連續兩年的時間內無法全面檢查或調查獨立註冊公共會計師事務所，則根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易，交易所可能會決定將我們的證券退市。 我們的證券退市，或證券被退市的威脅，可能會對您投資的價值產生重大不利影響。

此外，在2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施五項建議，包括在美國證券交易所加強上市標準，以便於對會計事務所進行PCAOB檢查。作爲美國證券交易所首次及持續上市的條件，這將要求PCAOB獲得上市公司首席審計公司審計工作底稿的訪問權。該報告允許新的上市標準爲上市公司提供一個過渡期，直到2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準設定生效，將立即適用於新上市。尚不清楚SEC是否以及何時會制定規則來實施PWG報告中提出的建議，特別是在其根據HFCAA進行的持續規則制定的背景下。以上任何因素和發展可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

SEC對包括我們的獨立註冊公衆會計師事務所的「四大」會計師事務所的中國附屬機構提起的訴訟，可能導致財務報表被認定爲不符合《交易法》的要求。2012年12月，SEC對「四大」中國本土會計師事務所，包括我們的獨立註冊公衆會計師事務所，提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法及SEC相應的規則和規定，未能向SEC提供有關某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿。2014年1月22日，審理此案的行政法官（ALJ）做出初步裁定，認爲每個事務所違反了SEC的實踐規則，未能向SEC提供審計文件和其他資料。2015年2月6日，四家中國會計師事務所各自同意接受譴責，並向SEC支付罰款以和解爭議，並避免在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解要求這些事務所遵循詳細程序，並尋求通過CSRC向SEC提供對中國公司的審計文件的訪問。根據和解的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在進入和解四年後被視爲已駁回，並且是在2019年2月6日達到了四年的時間節點。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會（SEC）是否會進一步質疑四家中國會計公司的合規性，涉及美國監管對審計工作文件的請求，或者這種挑戰的結果是否會導致SEC施加如暫停等處罰，但如果會計公司需採取額外的補救措施，我們按SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若認定我們未能及時提交符合SEC要求的財務報表，最終可能導致我們的證券在紐約證券交易所美國（NYSE American）退市，或根據1934年證券交易法終止我們證券的註冊，或者兩者並存，這將大幅減少或有效終止我們在美國的交易。

與我們的證券相關的風險

我們的A類普通股可能無法持續活躍交易市場。

在2023年11月我們的首次公開募股（IPO）之前，我們的普通股，包括我們的A類普通股，尚無公開市場。我們的A類普通股可能無法持續活躍交易市場。缺乏活躍的交易市場可能會影響您的股份價值以及在您希望出售時出售股份的能力。非活躍的交易市場可能也會影響我們通過出售A類普通股來籌集資金的能力，以及通過使用A類普通股作爲對價與他人建立戰略合作或收購其他互補產品、技術或業務的能力。

此外，如果我們未能滿足交易所上市標準，我們可能會被退市，這將對我們證券的價格產生負面影響。例如，我們目前不符合NYSE American的上市標準，包括及時向SEC提交報告、保持最低股東權益以及我們的股份交易價格高於每股1.00美元。如果我們未能滿足這些及其他所有上市要求，我們的股份將會從NYSE American退市。

我們預計我們的A級普通股價格將會大幅波動。例如，自2023年11月我們的首次公開募股（IPO）以來，紐約證券交易所（NYSE American）報價的A級普通股收盤價在每股6.21美元至0.196美元之間波動。

我們的A級普通股市場價格可能會高度波動，並可能因多個因素而大幅波動，包括：

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的運營表現無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們A類普通股的市場價格，而不論我們的實際運營表現如何。這些波動在我們首次公開募股後，A類普通股的交易市場中可能會更加明顯。

此外，過去，針對那些證券經歷市場價格波動的公司，通常會提起集體訴訟。無論此類訴訟的依據或最終結果如何，針對我們股價波動而提起的證券訴訟可能導致可觀的費用，從而損害我們的財務狀況和經營成果，並使管理層的注意力和資源轉向其他事務。

我們的雙重股權結構及不同的投票權將限制您對公司事務的影響能力，並可能會阻礙其他人追求任何控股變更交易，持有我們A類普通股的股東可能會認爲這些交易是有利的。

我們有一個雙重股權結構，普通股包括A類普通股和B類普通股。在需要股東投票的事項中，每股A類普通股享有一票權，每股B類普通股享有十票權。根據我們的章程，B類普通股不可轉換爲A類普通股，A類普通股也不可轉換爲B類普通股。僅A類普通股可以在市場上交易。

B類普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項，包括對我們的備忘錄和章程的任何修訂。對未發行的875,000股B類普通股的未來發行，可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。此外，在2024年11月的特別股東會議上，股東預計將投票通過對我們的A類普通股進行反向拆分，而這不會影響B類普通股的拆分。如果實施此措施，將增加B類普通股的相對投票權，減少A類普通股的相對投票權。由於雙重股權結構和股權集中，B類普通股的持有人在合併與整合、董事選舉及其他重大公司行爲等事務上具有相當大的影響力。持有人可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或防止我們公司的控股變更，可能會使其他股東失去以優價出售股份的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制您對公司事務的影響能力，並可能會阻礙其他人追求A類普通股持有人認爲有利的潛在合併、收購或其他控股變更交易。

我們的股票交易價格低於每股5.00美元， 因此可能被稱爲便士股票，但有某些例外情況。便士股票的交易有某些限制， 這些限制可能會對我們的A類普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的股票過去 曾經並且可能在未來繼續以每股低於5.00美元的價格交易。因此，我們的股票可能被稱爲「便士股票」，並受 某些例外，受到涉及在購買任何便士股票之前向您提供的披露的各種法規的約束。美國證券交易委員會（SEC）已採取法規， 通常將「便士股票」定義爲市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，且有某些例外情況。根據市場波動，我們的A類普通股可能 被視爲「便士股票」，受某些例外情況的約束。便士股票受到規則的約束，這些規則對向其他非既定會員和合格投資者銷售這些證券的經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求。 對於這些規則覆蓋的交易，經紀商/交易商必須爲購買這些證券做出特殊適宜性判斷。 此外，經紀商/交易商必須在購買之前獲得買方對交易的書面同意，並且還必須 向買方提供某些書面披露。因此，「便士股票」規則可能會限制經紀商/交易商 銷售我們的A類普通股的能力，並可能對持有我們A類普通股的股東的轉售能力產生負面影響，如果適用「便士股票」規則。這些披露要求您確認您理解購買便士股票所涉及的風險，以及您能夠承擔全部投資的損失。便士股票的交易量通常不高。 因此，股票的價格通常波動很大，您可能無法在想買賣股票時進行交易。

我們的股價可能會波動和波動。

以下因素也可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響：

此外，在過去， 當股票市場價格波動時，持有該股票的人會對發行該股票的發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會面臨巨額的訴訟辯護成本，並分散管理層的時間和精力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們打算在未來授予員工股票期權 和其他基於股票的獎勵。我們將在合併的全面損失報表中確認任何基於股票的薪酬費用。未來員工股票期權和其他基於股票的獎勵的額外授予可能會對我們的經營結果產生重大不利影響。

我們在2023年採用了一項員工股票 期權計劃，即2023 ESOP，目的是向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並將他們的利益與我們的利益對齊。根據2023 ESOP，可以授予的選項數量不超過（a）320萬A類普通股；和（b）自2024年1月1日起，每年增加，至每年1月1日增加不超過公司截至前一年12月31日已發行和流通的A類普通股的10%；前提是，所有參與者在2023 ESOP下可授予的所有期權行使後可發行的A類普通股總數不得超過公司已發行和流通的A類普通股的15%。由於這些授予和潛在的未來授予，我們預計未來將繼續承擔顯著的基於股票的薪酬費用。這些費用的金額是基於基於股票的獎勵的公允價值。我們對所有股票期權的薪酬成本採用公允價值基礎方法進行覈算，並在我們的合併利潤或損失和其他綜合收入報表中確認費用。與基於股票的薪酬相關的費用將減少我們的盈利能力，可能會大幅減少，並且根據基於股票的薪酬計劃發行的額外證券將稀釋我們的股東的所有權利益。然而，如果我們限制基於股票的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住希望通過期權獲得報酬的關鍵人員。

如果我們未能滿足適用的上市要求， 紐約證券交易所美洲市場可能會將我們的A類普通股退市，在這種情況下，我們的A類普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能保證我們能持續滿足紐約證券交易所美洲市場的上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，且紐約證券交易所美洲市場退市我們的A類普通股，我們及我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

截至提交本年度報告之日，我們未遵守紐約證券交易所美洲市場的持續上市標準，該標準要求我們擁有最低的股東權益。紐約證券交易所美洲市場已接受我們的計劃，計劃在2025年10月23日前恢復合規，並正在監控我們在該計劃下的進展。然而，我們可能無法及時實現合規，進而對我們的股價產生重大不利影響。

紐約證券交易所美洲市場的持續上市標準還要求我們的股票在連續30天內不得低於每股1.00美元。我們的股票目前的交易價格低於每股1.00美元。如果我們未能滿足該要求，我們的股票可能會被退市，這將對我們的股價產生重大不利影響。

我們的2023年度報告未按時向美國證券交易委員會提交。這種及任何其他未來的提交延誤可能導致我們的股票在紐約證券交易所美洲市場退市，這將對我們的股價產生重大不利影響。

1996年的國家證券市場改善法是一項聯邦法規，禁止或預先阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱爲「覆蓋證券」。儘管我們的A類普通股是覆蓋證券，且各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規允許各州對公司進行調查，如果有欺詐的嫌疑，並且如果發現欺詐行爲，州政府可以在特定案例中監管或禁止覆蓋證券的銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美洲市場上市，我們的證券將不再是覆蓋證券，我們將受到我們提供證券的每個州的法規約束。

我們已識別出財務報告內部控制的一項重大缺陷。如果我們無法改正這一重大缺陷，或者我們的改正措施無效，或者我們在未來遇到其他重大缺陷，或者其他方面未能維持適當和有效的財務報告內部控制，我們生產準確及時的合併財務報表的能力可能會受到影響，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的A級普通股交易價格可能會下跌。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條，我們的管理層將需要在2024年12月31日結束的財政年度的年度報告中報告我們財務報告內部控制的有效性。當我們失去"新興成長公司"的身份並達到加速報告公司門檻時，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們財務報告內部控制的有效性。管理層評估我們財務報告內部控制所需滿足的標準的規則複雜且需要顯著的文檔、測試和可能的補救措施。爲了遵守作爲《交易法》下的報告公司所需的要求，我們需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並招聘額外的會計和財務人員。如果我們或我們的核數師無法得出我們的財務報告內部控制是有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的A級普通股交易價格可能會下跌。

截至2023年12月31日，我們及我們的獨立註冊公共會計師事務所已識別出財務報告內部控制的一項重大缺陷。識別出的重大缺陷是我們缺乏具有適當美國公認會計原則知識的充足會計人員，以便根據美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求編制財務報表。我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告財務報告內部控制的任何缺陷。如果我們對財務報告內部控制進行了正式評估，或我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會識別出額外的重大缺陷或控制缺陷。

我們正在積極修復 存在的重大缺陷，並採取步驟通過開發和實施 財務報告流程的流程和控制來加強我們的內部控制。然而，我們無法保證這些措施將顯著改善 或修復上述重大缺陷。

我們無法保證未來不會出現其他重大缺陷或我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷。如果我們未能維持財務報告的內部控制，可能會嚴重影響我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出結論認爲我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條開始審查時確定我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷或重大不足，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股市場價格可能會下降，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能修復我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維持公衆公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的能力。

我們不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。

我們從未就普通股支付過股息，並且目前也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。根據開曼群島法律，任何股息的支付須遵守相關法律法規及我們的章程，章程規定所有股息必須獲得我們的董事會批准，並且在某些情況下還需獲得我們的股東批准，且只能從可用於此目的的可分配利潤中支付，且需在單獨基礎上確定。

我們是《證券法》定義下的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是根據《招聘法案》定義的「新興成長公司」，可以利用不適用於其他非新興成長公司公共公司的某些要求的豁免，尤其是，作爲新興成長公司，只要我們仍然是新興成長公司，就不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯法案》第404條款的核數師鑑證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些核數師鑑證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。

《招聘法案》還規定，新興成長公司在私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計標準之前，無需遵守任何新的或修訂的財務會計標準。我們不打算「選擇退出」新興成長公司所享有的這種豁免。由於這一選擇，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格，因此不受美國代理規則的約束，並將受到《交易法》的報告義務限定，這種義務允許我們報告的細節和頻率低於美國國內公共公司的水平。

我們作爲具有外國私人發行人身份的非美國公司在《交易法》下報告。由於我們符合《交易法》下的外國私人發行人資格，我們免於某些適用於美國國內公共公司的《交易法》條款，包括(i)《交易法》中關於就註冊證券進行代理、同意或授權徵集的條款；(ii)《交易法》中要求內部人員提交其股票持有和交易活動以及短期交易獲利責任的公共報告的條款；以及(iii)《交易法》中要求向SEC提交不包含審計財務和其他特定信息的季度報告（表格10-Q），或在發生特定重大事件時提交的當前報告（表格8-K）的條款。此外，我們的高管、董事和主要股東免於《交易法》第16條及相關規則的報告和「短期獲利」回收條款。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的A類普通股。此外，外國私人發行人無需在每個財年的結束後120天內提交其年度報告（表格20-F），而美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其年度報告（表格10-K）。外國私人發行人也免於《公平披露規則》，該規則旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，由於上述原因，你可能沒有享受到非外國私人發行人公司的股東所享有的同等保護。

如果我們失去作爲外國私人發行人的身份，我們將不得不遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比外國私人發行人的要求更爲詳細和廣泛。如果需要，我們可能還需要根據各種SEC和NYSE規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會顯著高於作爲外國私人發行人時所需的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人身份會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得非常耗時和昂貴。我們還預計如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得和維持董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能不得不接受降低的覆蓋範圍或承擔顯著更高的獲得保險的成本。這些規則和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作爲一個外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務中採用與NYSE公司治理上市標準有顯著不同的某些本國做法。這些做法可能會給予股東的保護少於如果我們完全遵守公司治理上市標準時所享有的保護。

作爲一個外國私人發行人，我們被允許利用NYSE規則中的某些條款，使我們能夠在某些治理事務上遵循本國法律。我們本國，即開曼群島的某些公司治理做法，可能與公司治理上市標準有顯著不同。例如，我們選擇遵守開曼群島法律，該法律並不要求在發行超過我們流通股份20%的股份時獲得股東批准，而NYSE則會要求此類發行必須獲得股東批准。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東可能會享受到的保護少於他們在適用於美國國內發行人的NYSE公司治理上市標準下所能享有的保護。

我們不能保證，在任何應稅年度中，我們不會是被動外國投資公司（PFIC），這可能會導致美國聯邦所得稅對我們A類普通股的美國持有人產生不利後果。

如果（a）我們在該年度的總收入中，75%或更多來自某些類型的「被動」收入，或（b）在該年度我們的資產價值（以季度平均數爲基礎）中，50%或更多產生或被控用於產生被動收入（稱爲「資產測試」），那麼我們將被歸類爲被動外國投資公司（PFIC）。基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽以及對我們A類普通股市場價格的預測，我們目前不預計在本應稅年度或可預見的未來被歸類爲PFIC。

雖然我們不預計會被視爲PFIC，但由於資產測試中資產價值可能根據我們A類普通股的市場價格來確定，股票市場價格的波動可能會導致我們在當前或後續應稅年度成爲PFIC。我們是否會被歸類爲PFIC還將在一定程度上取決於我們的收入成分和分類，包括我們的戰略投資業務所產生的收入和資產的相對價值與我們其他業務的比較。由於相關規則的適用存在不確定性，國稅局（IRS）可能會質疑我們將某些收入和資產歸類爲非被動的分類，這可能會導致我們在當前或後續年度被或成爲PFIC。此外，我們收入和資產的組成也將受到我們如何以及多快使用流動資產和在首次公開募股中籌集的現金的影響。如果我們決定不大規模部署現金用於積極目的，我們成爲PFIC的風險可能會大幅增加。因爲在相關規則的適用上存在不確定性，PFIC地位是每年在每個應稅年度結束後進行的事實性判斷，因此我們不能保證在當前應稅年度或任何未來應稅年度我們不會成爲PFIC。

如果我們在任何應稅年度是一個PFIC，則美國持有者（定義見“稅收 - 美國聯邦所得稅考慮”可能會對我們A類普通股的銷售或其他處置所確認的收益以及對我們A類普通股的分配的接收產生顯著增加的美國所得稅，前提是該收益或分配根據美國聯邦所得稅規則被視爲「超額分配」，並且該持有者可能需要面臨繁瑣的報告要求。進一步來說，如果我們在美國持有者持有我們A類普通股的任何年度中爲PFIC，我們通常將繼續在所有後續年度中被視爲PFIC，直到該美國持有者持有我們的A類普通股。更多信息見“稅收 - 美國聯邦所得稅考慮 - 被動外國投資公司規則.”

投資者應諮詢自己的稅務顧問，了解PFIC規則適用於A類普通股的所有方面。

未來我們可能失去外國私募發行人地位，這可能導致額外的重大成本和費用。

如上所述，我們是一個外國私人發行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人狀態的確定每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行。如果我們的普通股超過50%直接或間接由美國居民持有，並且我們未能滿足維持外國私人發行人資格的附加要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果在此日期我們失去外外國私人發行人地位，我們將需要向SEC提交定期報告和以美國國內發行人格式的註冊聲明，這些格式比外國私人發行人使用的格式更詳細、內容更多。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和回收條款的約束。此外，我們將失去根據紐約證券交易所規則依賴於某些公司治理要求豁免的能力。作爲一個不是外國私人發行人的美國上市公衆公司，我們將產生顯著額外的法律、會計和其他費用，而這些費用作爲外國私人發行人時不會產生，同時還需要承擔會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

未能遵守反腐敗及反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》（FCPA）及與美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們面臨處罰和其他不利後果。

我們受1977年《外國腐敗行爲法》（FCPA），修訂版，15 U.S.C. §§ 78dd-1等條款的約束，此外還包括美國國內賄賂法（18 U.S.C. § 201）、旅行法、《美國愛國者法案》、英國反賄賂法以及我們開展活動所在國家可能適用的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們未能遵守FCPA和其他禁止公司及其員工和第三方中介承諾、授權、直接或間接提供不正當支付或利益給外國政府官員、政黨和私營部門接收者，以獲得或保留業務、將業務轉交任何人或獲取任何優勢的反腐敗法律，我們將面臨重大風險。任何違反FCPA、其他適用反腐敗法律和反洗錢法律的行爲，都可能導致舉報投訴、不利媒體報道、調查、失去出口特權或嚴重的刑事或民事制裁，這將對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，回應任何執法行動可能會導致管理層注意力和資源的顯著轉移，產生巨額辯護費用和其他專業費用。

由於成爲一家上市公司，我們預計將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的首次公開募股（IPO）完成後，我們預計將承擔與公司治理要求相關的費用，這些要求將適用於我們作爲一家上市公司，包括美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規，依據《薩班斯-奧克斯法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（2010年）以及《交易法》及紐約證券交易所（NYSE）的規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時。我們也預計這些規則和法規將使我們獲得和維持董事和高管責任保險的成本上升。因此，成爲公衆公司所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

證券分析師可能不會發布關於我們業務的有利研究或報告，或者根本不會發布任何信息，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們及我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。作爲一家新上市的公司，我們可能會慢慢吸引研究覆蓋，發佈關於我們證券信息的分析師對我們或我們的行業經驗相對較少，這可能影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能未能達到他們的預期。如果我們獲得證券或行業分析師的覆蓋，若任何覆蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究，或對我們的股票價格發表不利意見，我們的股票價格可能會下降。如果一個或多個這些分析師停止對我們的覆蓋，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降，並導致您在我們公司的部分或全部投資損失。

最近出臺的開曼群島經濟實質立法可能會影響我們及我們的運營。

開曼群島連同其他幾個非歐盟地區最近出臺了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對某些從事不實際經濟活動的離岸結構所提出的擔憂。從2019年1月1日起，《國際稅收合作（經濟實體）法（修訂版）》，或稱實質法，以及發佈的法規和指南開始在開曼群島生效，針對從事某些「相關活動」的「相關實體」引入某些經濟實質要求，豁免公司的財務年度適用於2019年7月1日及以後的時間。 「相關實體」包括在開曼群島註冊的豁免公司，如DDC Cayman；然而，預計我們的公司可能不在該立法的範圍之內，或者受限於更有限的實質要求。儘管目前預計實質法對我們及我們的運營影響不大，但由於該立法是新的，並且仍需進一步澄清和解釋，因此目前無法確定這些立法變更對我們及我們的運營的精確影響。

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。