附件99.1
維斯特拉公司。
未經審計 專項列入聯合財務報表信息
2024年3月1日，Delaware公司Vistra公司（「Vistra」）完成了此前宣佈的交易，根據日期爲2023年3月6日的具體交易協議（「交易協議」），由Vistra Operations Company，LLC，一個Delaware有限責任公司（「母公司」或「公司」）及Vistra的間接全資子公司Black Pen Inc.，一個Delaware 公司（「合併子公司」），以及Delaware公司Energy Harbor Corp.（「能源港」），根據該協議，合併子公司與能源港合併（「合併」），在完成合並後，能源港繼續作爲合併後的存續實體。
根據交易協議的條款和條件，在合併完成之前，公司導致其部分子公司將其部分子實體，包括合併子公司，轉讓給Vistra Vision，LLC，一個新成立的Delaware有限責任公司，隨後是公司的間接全資 子公司（「Vistra Vision」）。 Vistra將其核能和零售業務以及特定的Vistra Zero可再生能源和儲能項目（「Vistra Legacy」）投入Vistra Vision（「投入」）。投入和合並將能源港的核能和零售 業務與Vistra Legacy合併到Vistra Vision下。
2023年9月，Vistra Operations發行了總額爲6.950億美元的7.950%優先擔保票據（「優先擔保票據」），到期日爲2033年，以及總額爲11億美元的7.750%高級無抵押票據（「高級無抵押票據」），到期日爲2031年。 Vistra因於2023年12月31日止的年度中相關的優先擔保票據和高級無抵押票據而產生了總計合計爲700萬美元和1400萬美元的費用和費用。這些費用和費用被資本化爲債務的賬面金額減少。在2024年2月29日，Vistra 動用了應收賬款設施1 金額爲7.5億美元，用於回購設施2 金額爲1.25億美元，並用於商品相關設施3 金額爲5億美元。Vistra使用來自Senior Secured Notes、Senior Unsecured Notes、Receivables Facility、Repurchase Facility、商品相關設施以及現金的淨收入資助了這次合併。
合併、貢獻、應收賬款融資設施、回購設施和商品相關設施統稱爲「交易」。公司向Energy Harbor股東支付的總代價約爲30億美元現金以及Vistra Vision15%的權益（「代價」）。此外，Vistra Vision支付了1億美元的Energy Harbor交易費用，並承擔了約4.3億美元的Energy Harbor債務。
未經審計的截至2024年9月30日的九個月的合併運營利潤表已經準備好以模擬交易、Senior Secured Notes和Senior Unsecured Notes發生在2023年1月1日時的影響。Energy Harbor的財務信息是從該公司2024年1月1日至3月1日的未經審計的簡表運營利潤表中獲取的。2024年3月1日之後的所有期間，Energy Harbor的業績均包含在Vistra的合併財務報表中。由於交易已反映在Vistra最近向SEC提交的簡明合併資產負債表中，此處不提供未經審計的合併簡明資產負債表。
根據《會計準則法典》805號，Vistra作爲會計承購方使用收購法進行了合併處理。 商業組合.
| 1 | TXU Energy Receivables Company LLC，Vistra的間接子公司，以及Vistra Operations與資產支持的商業票據發行人和商業銀行（「購買方」）提供的應收賬款融資設施有關（一經修改，稱爲「應收賬款融資設施」）。 |
| 2 | TXU Energy Retail公司（「TXU Energy」）和應收賬款融資工具下的其他原始產生者 有一個由三菱UFJ銀行提供的不承諾基礎的回購工具（「回購工具」）。 |
| 3 | 爲支持Vistra全面的對沖策略，2022年2月，Vistra Operations簽署了一份價值10億美元的高級擔保的商品掛鉤循環信貸設施（商品掛鉤設施）。 |
提供的未經審計的合併財務信息基於可用信息，使用公司認爲合理的假設。未經審計的合併財務信息及相關說明僅供參考，不意味着如果交易發生在指定日期，則能代表公司 實際的經營結果，也不預測公司將來任何時期或日期的經營結果。未經審計的合併財務信息不 考慮爲實現此類協同效應而可能產生的任何成本節約、經營協同效應，或其他可能發生的額外成本，也不考慮完成併購後可能發生的額外成本。因此，公司在交易後期報告的實際結果可能與未經審計 的合併財務信息有實質差異。公司認爲其當前的估計爲呈現交易的重大影響提供了合理依據。但是，該估計和假設可能隨着額外信息的出現而發生變化。爲了未經審計的合併財務信息，與應收賬款融資工具和回購 工具相關的調整以「融資調整」列的形式顯示以實現交易。
未經審計的合併財務信息應與歷史財務報表和附註一起閱讀，這些附註包括Vistra截至2023年12月31日的審計合併財務報表中包含的財務報表。 10-K 能源公司於2024年2月29日提交的審計的合併財務報表，截至2023年12月31日，並 Vistra未經審計的擬合併財務報表，截至2023年12月31日，包含在表格中 8-K/A 於2024年4月9日提交的交易協議，附在表格的附件2.1中 8-K 於2023年3月7日發佈，幷包含在表格中的Vistra未經審計的合併財務報表中的歷史合併財務報表及附註，截至2024年9月30日 10-Q 於2024年11月8日提交的
未經審計的擬合併財務信息已根據條例第11條編制 根據1933年證券法第210部分17 C.F.R.設定 根據《最終規則修訂》，發佈 第33-10786號 根據本文所述的假設，「關於已收購和已處置企業的財務披露修正」第11條允許呈現合理估計的協同效應， 不協同 以及已經發生或預計將發生的其他交易效果（「管理調整」）。公司已選擇不呈現管理調整，僅將呈現未經審計的合併財務報表中的交易會計調整。
維斯特拉公司。
未經審計的合併財務報表綜合損益表（美元百萬，每股金額除外）
2024年9月30日結束的九個月
（百萬美元，每股金額除外）
| 能源Harbor, | ||||||||||||||||||||
| 歷史數據 | 調整後 | 交易 | 融資 | Pro Forma | ||||||||||||||||
| vistra energy | (注 1) | 調整 | 調整 | 合併 | ||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 13,187 | $ | 723 | $ | 1 | 2（a） | $ | — | $ | 13,911 | |||||||||
| 燃料、購買電力成本和交付費用 |
(5,520 | ) | (444 | ) | (33 | 2（a） | — | (5,997 | ) | |||||||||||
| 營業成本 |
(1,742 | ) | (192 | ) | (9 | ）2（b） | — | (1,943 | ) | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
(1,306 | ) | (9 | ) | (1 | ）2（a） | — | (1,372 | ) | |||||||||||
| (56 | ）2（c） | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
(1,137 | ) | (257 | ) | 257 | 2（d） | — | (1,137 | ) | |||||||||||
| 長期資產和其他資產減值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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| 營業利潤（虧損） |
3,482 | (179 | ) | 159 | — | 3,462 | ||||||||||||||
| 其他收入 |
292 | 7 | — | — | 299 | |||||||||||||||
| Nuclear decommissioning trust results |
— | 21 | — | — | 21 | |||||||||||||||
| 其他扣除款項 |
(10 | ) | — | — | — | (10 | ) | |||||||||||||
| 利息支出及相關費用 |
(743 | ) | (4 | ) | — | (14 | ) 3(a) | (761 | ) | |||||||||||
| 稅款應收協議的影響 |
(5 | ) | — | — | — | (5 | ) | |||||||||||||
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| 稅前淨利潤（虧損） |
3,016 | (155 | ) | 159 | (14 | ) | 3,006 | |||||||||||||
| 所得稅（費用）收益 |
(694 | ) | 47 | (36 | 2(電) | 3 | 3(板) | (680 | ) | |||||||||||
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| 淨利潤（損失） |
2,322 | (108 | ) | 123 | (11 | ) | 2,326 | |||||||||||||
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| 歸屬於非控股權益淨(收益)虧損 |
(104 | ) | — | 48 | 2(分) | — | (56 | ) | ||||||||||||
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| 歸屬Vistra的淨利潤(虧損) |
2,218 | (108 | ) | 171 | (11 | ) | 2,270 | |||||||||||||
| 優先股應付的累積股息 |
(144 | ) | — | — | — | (144 | ) | |||||||||||||
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| 歸屬Vistra普通股的淨利潤(虧損) |
$ | 2,074 | $ | (108 | ) | $ | 171 | $ | (11 | ) | $ | 2,126 | ||||||||
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| 普通股流通加權平均股數： |
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| 基本 |
346,315,215 | 346,315,215 | ||||||||||||||||||
| 攤薄 |
353,805,937 | 353,805,937 | ||||||||||||||||||
| 普通股加權平均每股淨收益（虧損）： |
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| 基本 |
$ | 5.99 | $ | 6.14 | ||||||||||||||||
| 攤薄 |
$ | 5.86 | $ | 6.01 | ||||||||||||||||
請參閱未經審計的合併綜合財務信息附註。
注 1. 重新分類調整
爲符合維斯特拉歷史性陳述，已對2024年1月1日至2024年2月29日期間Energy Harbor財務報表進行了一些資產的分類轉移。另外，在準備這份未經審計的未經審計的合併綜合財務報表時，維斯特拉對Energy Harbor的會計政策進行了審查，以確定會計政策的差異是否需要重新分類Energy Harbor的財務報表結果，以符合維斯特拉的會計政策。除了下面指定的會計政策重新分類之外，維斯特拉並沒有發現Energy Harbor和維斯特拉的會計政策之間存在任何重大差異。
2024年9月30日止的未經審計的合併預估綜合損益表的重新分類和分類：
| 2024年9月30日結束的九個月 | ||||||||||||||
| （以百萬美元計） | ||||||||||||||
| 之前 | 重分類 | 之後 | ||||||||||||
| 重分類 | 金額 | 參考文獻 | 重分類 | |||||||||||
| 收入 |
731 | (731 | ) | (a) | — | |||||||||
| 營業收入 |
723 | （a）（d） | 723 | |||||||||||
| 燃料和購買的電力 |
420 | (420 | ) | (a)(b) | — | |||||||||
| 燃料、購買電力成本和交付費用 |
444 | (b)(d) | 444 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
15 | (6 | ) | (c) | 9 | |||||||||
| 其他運營成本 |
475 | (475 | ) | (b)(d) | — | |||||||||
| 營業成本 |
192 | (c)(d) | 192 | |||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
257 | (d) | 257 | |||||||||||
| 其他收入 / (費用) |
7 | (7 | ) | (e) | — | |||||||||
| 其他收入 |
7 | (e) | 7 | |||||||||||
| 利息費用，淨額 |
(4 | ) | 4 | (f) | — | |||||||||
| 利息支出及相關費用 |
(4 | ) | (f) | (4 | ) | |||||||||
| 所得稅費用（利益） |
(47 | ) | 47 | (g) | — | |||||||||
| 所得稅（費用）收益 |
(47 | ) | (g) | (47 | ) | |||||||||
| (a) | 代表了從營業收入和燃料及購買電力中重新分類了7.31億美元和80萬美元，分別轉至營業收入。其中的80萬美元是爲了使Energy Harbor對產能成本的呈現與Vistra將產能成本記入營收的做法保持一致。 |
| (b) | 代表了分別從燃料和購買電力重新分類了4.03億美元和90萬美元，轉至燃料、購買電力成本、交付費用和運營成本。重新分類後的燃料、購買電力成本和交付費用包括了從燃料和購買電力中重新分類的40.3億美元以及從其他運營成本重新分類的4100萬美元（在記號(d)中有注）。 |
| (c) | 將600萬美元和900萬美元從折舊和攤銷重新分類到營業成本和折舊和攤銷。其中600萬美元的資產退休責任累積費用重新分類以調整Energy Harbor在折舊和攤銷的呈現與Vistra在營業成本的呈現一致。 |
| (d) | 將1.77億美元、2.57億美元和4100萬美元從其他營運成本重新分類爲營業成本、銷售、一般及管理費用以及燃料、購買電力成本和送貨費用。重新分類後的營業成本由其他營運成本重新分類的1.77億美元、標記（b）中提到的燃料和購買電力重新分類的900萬美元、標記（c）中提到的折舊和攤銷重新分類的600萬美元組成。 |
| (e) | 將700萬美元從其他收入/（費用）重新分類爲其他收入。 |
| (f) | 將400萬美元從利息費用，淨額重新分類爲利息費用及相關費用。 |
| (g) | 將4,700萬美元從所得稅費用（利益）重新分類爲所得稅（費用） 利益。 |
注2. 擬式交易調整和假設
2024年9月30日止九個月的運營報表：
| (a) | 反映了調整營收、折舊和攤銷以及燃料、購買電力成本和送貨費用的調整，以反映取得的無形資產的攤銷。 |
| (b) | Reflects the adjustment to accretion expense related to the recalculation of the assets retirement obligations using Vistra’s credit-adjusted risk-free rate. |
| (c) | Reflects the incremental depreciation expense related to the 增值 in the fair value measurement of the Energy Harbor nuclear assets, including nuclear fuel. The remaining estimated depreciable lives of the nuclear assets range from 12 to 24 years. The remaining estimated depreciable lives of the nuclear fuel is 3 years. |
| (d) | Reflects the adjustment to selling, general and administrative expenses for the transaction costs which were contingent on the closing of the acquisition and were therefore incurred contemporaneously with the closing and not considered an incurred expense by Vistra or Energy Harbor. |
| (e) | Reflects the estimated income tax impact of the pro forma adjustments from the Merger at the estimated blended federal and state statutory tax rate of approximately 22.7% for the nine months ended September 30, 2024. Because the tax rates used for these Unaudited Pro Forma Combined Consolidated financial statements are an estimate, the blended rate will likely vary from the actual effective rate. |
| (f) | Reflects the adjustment to Net (income) loss attributable to noncontrolling interest for the 15% equity in Vistra Vision which was issued to certain shareholders of Energy Harbor as part of the Consideration. |
Note 3. Financing Adjustments
Vistra進行了額外的融資交易以實現併購。2024年2月29日，Vistra動用了賬款賬款融資基金中的整個7.5億美元，回購基金中的1.25億美元，以及商品相關基金中的5億美元。其餘金額由現金支付。實際發生的利息費用金額可能與未經審計的攤薄合併財務信息所反映的利息費用金額有所不同，並可能變動。
2024年9月30日結束的九個月營運報告：
爲了攤薄目的，利息費用，包括費用攤銷，是根據回購基金所呈現的攤薄期間計算的，假定擔保隔夜融資利率（「SOFR」）或另一個基礎利率再加上適用的差額率，應收賬款基金和商品相關基金。
| (a) | 反映了由於在應收賬款基金、回購基金和商品相關基金中動用資金以實現交易而導致的利息費用和相關費用的淨增加，如下： |
| 結束了九個月 | ||||
| 2024年9月30日 | ||||
| （以百萬美元計） | ||||
| 應收賬款基金的利息費用和相關費用 |
$ | 8 | ||
| 回購融資及相關費用的利息支出 |
1 | |||
| 商品跟蹤融資的利息支出和相關費用 |
5 | |||
|
|
|
|||
| 利息支出和其他費用的淨增加 |
$ | 14 | ||
在2024年9月30日結束的未經審計的財務操作綜合收入報表中，回購融資和商品跟蹤融資的變動爲0.125%，利息支出將少於100萬美元。
| (b) | 反映了財務報表調整的估計所得稅影響，按照2024年9月30日結束的九個月的聯合合併財務報表，按照約22.7%的聯邦和州法定稅率進行估算。由於這些未經審計的財務報表使用的稅率是估計的，混合稅率可能會與實際生效稅率有所不同。 |