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最終版本
select medical holdings 公司
4714 Gettysburg Road, P.O. Box 2034
Mechanicsburg, PA 17055
2024年11月19日
親愛的 Select Medical 股東:
在2024年11月6日, select medical holdings 公司董事會授權進行特別股份分配,向其股東發行104,093,503股 Concentra Group Holdings Parent, Inc.(以下簡稱“Concentra”)普通股,每股面值為$0.01美元,佔 ConCetra普通股總股本的約81.7%。將分配的Concentra股票由 select medical holdings 公司的全資子公司 Select Medical Corporation(“SMC”)持有,並在Concentra普通股股東特別股份分配前立即由SMC分配給公司。在這稱之為“分配”的特別股份分配之後,我們將不再持有任何Concentra普通股。
將於2024年11月25日紐約市時間下午5:00(“派息日期”)通過以下方式進行分配 按比例 分配給所有于2024年11月18日(“記錄日期”)登記的 Select Medical 股東。截至記錄日期,Select Medical 公司普通股的每股面值為0.001美元,共有128,992,850股正在流通。因此,Select Medical 股東將收到每持有一股 Select Medical 普通股的0.806971股 Concentra 普通股。不會收到 Concentra 普通股的碎股,代替的是,Select Medical 股東將根據以下程序收到金額補償,以替代他們本應獲得的 Concentra 普通股的任何碎股。
如果您於派發日期之前或當天出售您持有的 Select Medical 普通股,您可能也在出售您應收到的 Concentra 普通股特別股息權利。建議您諮詢財務顧問,了解在派發日期之前或當天出售 Select Medical 普通股的具體影響。
在派發後,Select Medical 普通股將繼續在紐約證券交易所以“SEm”作為標的進行交易,而 Concentra 普通股將繼續以“CON”作為標的在紐約證券交易所進行交易。您無需採取任何行動來獲得您的 Concentra 普通股。此外,您無需支付任何代價以獲得分配給您的 Concentra 普通股,也不需交出或兌換您的 Select Medical 普通股來獲得 Concentra 普通股的分配。該分配將不會影響您持有的 Select Medical 普通股數量。
附上的資訊聲明向您提供有關分配的重要信息,包括(1)分配的美國聯邦所得稅影響,(2)我們如何確定您將收到的 Concentra 普通股的股數,(3)如何處理碎股,(4)對 Concentra 的背景和業務的簡要描述以及(5)如何獲取有關這些事項的更多信息。
謹代表我們的董事會,感謝您對select medical holdings持續的關注。
真誠地,
麥可·E·塔爾文
高級執行副總裁,總法律顧問和秘書
select medical holdings 公司
4714蓋茨堡路,郵政信箱2034
MECHANICSBURG,PA 17055
資訊聲明
由Select Medical Holdings公司進行的Concentra Group Holdings Parent公司拆股
透過分配的公司
Concentra Group Holdings Parent公司普通股
在2024年7月26日,Concentra Group Holdings Parent公司(“Concentra”)完成了投資者之全數超額認購選項的初次公開募股(“IPO”),發行了22,500,000股Concentra普通股(我們稱為“Concentra普通股”)。截至2024年8月27日,根據投資者部分行使超額認購選項,另外發行了750,000股Concentra普通股。IPO之前,Select Medical Corporation(“SMC”)作為Select Medical Holdings Corporation的全資子公司(我們將其稱為“Select Medical” ,“我們”和“我們的”指的是Select Medical及其子公司)擁有Concentra的全部普通股中的100%。在IPO及投資者部分行使超額認購選項後,SMC擁有104,093,503股Concentra普通股,約佔Concentra的全部已發行普通股的81.7%。在2024年11月6日,我們宣布,我們的董事會授權向Select Medical股東特別分配104,093,503股Concentra普通股。在特別股票分配之前,SMC將會向我們分配104,093,503股Concentra普通股,我們將隨即將其進一步分配給我們的股東。
我們在這份與分配有關的資訊聲明中向您發送此資訊。通過特別股份分配來進行此分配,持有Select Medical(我們稱為“Select Medical普通股”)每股面值$0.001的普通股,包括根據Select Medical Holdings Corporation 2020股權激勵計劃發行的未授權普通股,將收到0.806971股Concentra普通股,以交換他們於2024年11月18日下午5時,紐約時間(“記錄日期”)擁有的每股Select Medical普通股。分配將於2024年11月25日下午5時,紐約時間(“分配日期”)進行。分配後,Select Medical將不再擁有任何Concentra股份。 按比例 我們將向您發送有關分配的資訊聲明。透過特別股份分配來進行分配,持有Select Medical(我們稱為“Select Medical普通股”)每股面值$0.001的普通股,包括根據Select Medical Holdings Corporation 2020股權激勵計劃發行的未授權普通股,將收到0.806971股Concentra普通股,以交換他們於2024年11月18日下午5時,紐約時間(“記錄日期”)擁有的每股Select Medical普通股。分配將於2024年11月25日下午5時,紐約時間(“分配日期”)進行。分配後,Select Medical將不再擁有任何Concentra股份。
如果您在分配日期之前或當天賣出您的Select Medical普通股,您也可能正在出售您收取Concentra普通股特別股票分配的權利。建議您就在分配日期前或當天賣出Select Medical普通股的具體影響向財務顧問諮詢。
分配旨在一般上對美國聯邦所得稅目的的股東免稅。請參閱下面的“美國聯邦所得稅後果”。建議您諮詢您自己的稅務顧問,以確定分配對您在特定情況下的稅務後果,包括任何聯邦、州、地方和外國稅法的適用性和影響。
與分配相關的Select Medical股東無需投票。因此,您無需採取任何行動。我們向您發送此信息聲明,其中包含有關分配和Concentra條款的信息,僅供您參考。在股東股份記錄日期上的Select Medical股東將收到反映他們對Concentra普通股擁有權益的賬戶結單。分配中發行的Concentra普通股僅以記帳形式存在。通過券商或其他代表持有股票的Select Medical股東將通過其代表或券商將他們的Concentra普通股股份記入其賬戶。有關更多信息,美國和加拿大的登記股東應聯繫Select Medical的過戶代理Computershare Trust Company, N.A.,電話1-800-736-3001。來自美國以外國家的股東可致電1-781-575-3100。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構,也沒有任何外國證券監管機構批准或否認依據本分配而發行給您的Concentra普通股股份,並且並未確定本信息聲明是否準確或適當。任何相反的說法是一種犯罪行為。
此信息聲明的日期是2024年11月19日。
關於Concentra集團控股母公司普通股的分配問答
1. | 我持有Select Medical普通股,分配將給予我什麼? 分配時,Select Medical將為每個持有的Select Medical普通股發放0.806971股Concentra普通股,以Record Date為分配基準。最終分配比率為將要分配的104,093,503股Concentra普通股除以Record Date上的持有的Select Medical普通股數量所計算。根據以下所述的程序,您將收到您有資格收到的任何碎股價值的現金付款。 |
2. | 分配的Record Date是什麼時候,分配將何時實施? Record Date為2024年11月18日,Select Medical普通股的所有權將根據紐約市當地時間下午5:00於Record Date確定。Concentra普通股將在2024年11月25日紐約市當地時間下午5:00進行分配。我們將此日期稱為分配日期。 |
3. | 我需要做什麼才能參與分配? Select Medical股東無需採取任何行動即可收到Concentra普通股。根據Record Date,分配將在Record Date當天下午5:00後基於每個持有的Select Medical普通股0.806971股的基礎上進行,並根據以下所述的程序就任何碎股進行現金支付。在Record Date後,您也可以在“普通方式”市場購買Select Medical普通股來參與分配,如問題4中所述。 |
4. | 如果在分配日期之前出售我的Select Medical普通股,我仍然有資格收到Concentra普通股的股份嗎? 從記錄日期開始,並持續至分配日期收盤前,以下市場將存在Select Medical普通股和Concentra普通股的股份: |
· | Select Medical普通股“常規交易”市場(紐交所:SEM): Select Medical普通股在“常規交易”市場交易的股份將伴隨“到期憑單”,這是分配中分發的Concentra普通股的權利。任何在記錄日期持有未出售的Select Medical普通股的持有人,如果在分配日期之前或當天在“常規交易”市場出售Select Medical持有股份,也將出售他們擁有的在記錄日期應分發給他們的Concentra普通股的權利。 |
· | Select Medical普通股“除息/預挂牌”市場(紐交所:SEm WI): 在“除息/預挂牌”市場交易的Select Medical普通股將不伴隨分配中分發的Concentra普通股的權利。如果您在記錄日期擁有Select Medical普通股並在分配日期之前或當天在“除息/預挂牌”市場賣出這些Select Medical普通股,您仍將收到應分發給您的那些Select Medical普通股的Concentra普通股。 |
· | Concentra普通股“常規交易”市場(紐交所:CON): “常規交易”市場是自Concentra在2024年7月完成其普通股首次公開發行以來存在的Concentra普通股相同的市場。 |
· | Concentra普通股“即期”市場(紐交所:CON WI): Concentra普通股的“即期”市場涉及將分配給Select Medical股東的Concentra普通股股份。因此,如果您有權在分配中收到Concentra普通股股份,您可以在Concentra普通股“即期”市場中交易這些Concentra普通股股份的權益,而不需要您現在持有的相應Select Medical普通股股份。 |
所有在“正常方式”市場上的交易將在交易日後的下一個交易日結算。 “應付帳單”將在分配日期後的交易日結算。所有在“除息/即期”市場和“即期”市場上的交易都將在分配日期後的第二個交易日結算,無論交易日期如何。
建議您諮詢您的財務顧問,了解在分配日期之前或當天交易Select Medical普通股或Concentra普通股的具體影響。
5. | 這項分配將如何影響我目前持有的Select Medical普通股數量?您持有的Select Medical普通股數量將不會因分配而改變。雖然分配不會改變您持有的Select Medical普通股數量,但Select Medical普通股的市值可能會調整以反映Select Medical處置Concentra普通股。 |
6. | 這項分配對Select Medical股東的美國聯邦所得稅有什麼重大影響?該分配旨在對我們的股東進行美國聯邦所得稅方面進行免稅處理。Select Medical已獲得美國國內稅收局關於該分配的私人信函裁定。Select Medical還期望獲得德謝特律師事務所和毛安公司的書面意見,確認該分配將取得美國內部稅收法第355(a)條修訂版規定的分配符合,我們稱之為該法典,且在其收到Concentra普通股時不會使Select Medical股東認可任何收益或虧損。根據此類私人信函裁定和意見的接收和準確性以及各自依賴的陳述的準確性,除了(i)根據下文所述程序收到任何現金代替任何碎股Concentra普通股和(ii)任何涉及Select Medical受限股票的Concentra普通股時,美國Select Medical普通股股東不會認出收益或虧損,且在收到Concentra普通股進行美國聯邦所得稅時不會包含任何金額。然而,Select Medical的普通股股東要就在分配當天取代Concentra普通股碎股的任何現金支付的美國聯邦所得稅目的認出收益或虧損。Select Medical將向其股東提供有助於計算其Select Medical普通股和Concentra普通股納稅基礎的信息。這些信息將在Select Medical網站的投資者關係頁面下發布。 www.selectmedical.com 以及Concentra的網站 www.concentra.com您應該諮詢您自己的稅務顧問,以獲知分配對您的具體後果,包括任何美國聯邦、州和地方稅法的適用性和效力,以及任何外國稅法的效力。詳細信息請參閱下方的“美國聯邦所得稅後果”章節。 |
7. | 我何時會收到我所持有的Concentra普通股?作為分配結果,我會收到Concentra普通股的股票證書嗎? 持有Select Medical普通股的被登記持有人在分配資格後會收到一份記錄其作為分配有效時間持有Concentra普通股所有權的簿記賬戶結單。您將不會收到反映您Concentra普通股的股票證書。有關更多信息,美國和加拿大的註冊股東應該聯繫Select Medical的過戶代理商Computershare Trust Company, N.A.,電話1-800-736-3001。來自美國以外的股東可以致電1-781-575-3100。 |
8. | 如果我通過券商、銀行或其他代表持有Select Medical普通股,該怎麼辦?選擇醫療股東如果通過券商、銀行或其他代表持有Select Medical普通股,它們的券商賬戶將會被記入Concentra普通股。有關更多信息,這些股東應直接聯繫其券商、銀行或其他代表。有關分配的問題也可直接向我們的過戶代理Computershare Trust Company, N.A.查詢,電話1-800-736-3001,對於來自美國以外的股東,請致電1-781-575-3100。 |
9. | 這個分配將如何影響我的所有板塊的股票? select medical holdings擁有優秀的股權獎,涉及以2020年度股權激勵計劃授予的有限公司普通股形式的被限制股份股。 select medical holdings限制股份的優秀獎項由持有該公司的持續服務條款規定的日期記錄基準日上的各自持有人繼續授予。儘管前述,持有該記錄基準日上的任何此類優秀select medical holdings被限制股份的select medical holdings員工,將有資格每股授予的康納特通用股0.806971股,而不受適用於被限制的股份的基礎股份的任何限制,除了代替任何碎股,將支付上述現金。 |
10. | select medical holdings和Concentra在分配方面會訂立任何協議嗎?select medical holdings和Concentra不打算就分配進一步訂立任何額外的協議。關於截至2024年7月26日完成的Concentra通用股IPO,select medical holdings和Concentra訂立了一些協議,管理業務的分離和各種臨時安排,包括(i)分離協議,(ii)過渡服務協議,(iii)稅務事項協議和(iv)員工事項協議,其中的副本已作為展示提交,于2024年8月1日以Concentra和select medical holdings各自的Form 8-k當前報告提交。 |
有關分配的信息
分配
2024年11月6日,我們的董事會批准將我們在Concentra通用股中的持股分配給我們的股東。 為實現這一分配,我們的董事會宣布對我們的普通股的特殊股份分配,包括由我們擁有的Concentra通用股104,093,503股; 所有這些股份將從SMC處獲得作為內部分配,並將在特殊股份分配之前立即進行。在分配日期,我們將分配,在一 按比例 基於所有Concentra股份,我們持有的所有普通股將分配給我們的股東。這些股份代表截至記錄日期,Concentra已發行普通股約81.7%。由於分配,我們將不再持有任何Concentra普通股。
在分配日期,Select Medical普通股股東將有權按照記錄日期持有的每股Select Medical普通股,收到0.806971股Concentra普通股,並根據下文所述有關任何碎股的現金支付程序進行,而非交付任何Select Medical普通股股份以接收Concentra普通股的分配。該分配將不會影響您持有的Select Medical普通股數量。
您無需支付任何現金或其他代價來購買分配給您的Concentra普通股,也無需交出或交換您的Select Medical普通股股份來收到Concentra普通股的分配。該分配不會影響您持有的Select Medical普通股股份數量。
分配受Select Medical的獨立裁決
該分配受適用法律約束,我們有權在我們自行和絕對的裁量權下,決定(i)是否以及何時執行分配的全部或一部分以及(ii)包括所有交易的形式、結構和條款以及交付的條件以達成分配時機和條件。此外,我們可能根據適用法律,在任何時間直到全部或部分分配完成之前隨時並可能多次放棄、修改或更改分配的所有條款,包括加快或延遲全部或部分分配完成的時機。
分配的目的
我們認為Concentra和Select Medical的分離以及分配將帶來重大的好處,這些重大好處包括:
· | 讓每個業務有能力追求個性化成長和適合的資本配置策略,並擁有自己的專屬管理團隊,使每家公司更有效地追求其獨特的營運重點和策略; |
· | 讓投資社區獨立評價每個業務,讓每個業務培育更支持其業務策略的股東基礎,可能導致更有價值的股票; |
· | 從為了配合分配而進行的融資交易所得的收益,讓Select Medical和Concentra都能夠享受實質效益,讓每家公司在借款條件改善並且比分離時少負債; |
· | 為每家公司提供獨特且更有效地評估價值的股權貨幣,以便資助收購和其他資本需求; |
· | 為每家公司提供更有效的員工薪酬工具; |
您將收到的股份數量
對於您所持有紀錄截至紐約市時間下午5:00的每股Select Medical普通股,您將收到相等於將分配的Concentra普通股股份總數104,093,503股除以截至紐約市時間下午5:00的Select Medical普通股總股數的商數的那麼多股Concentra普通股股份。根據該時間點的Select Medical普通股股份數量,您將收到每股Select Medical普通股的0.806971股Concentra普通股,對於截至紐約市時間下午5:00記錄日的每股Select Medical普通股,根據下面描述的程序,將支付現金取代任何碎股。分配的Concentra普通股股份均已全額支付並無額外權利。
分配日期前或分配日期進行交易
自2024年11月18日,記錄日期起,持續到分配日期交易收市,以下市場將存在Select Medical和Concentra普通股的股份
· | Select Medical普通股“正常方式”市場(NYSE: SEM): 在“正常方式”市場上交易的Select Medical普通股將與“出票”一起交易,這些出票是分配中要分發的Concentra普通股的權利。任何在記錄日期擁有Select Medical普通股的持有人,如果在分配日期之前或分配日期分配日交易“正常方式”賣出Select Medical股份,也將出售他們擁有的權利,即接收應根據那些Select Medical普通股而向他們發放的Concentra普通股。 |
· | Select Medical普通股“除息/當發行”市場(NYSE: SEm WI): 在“除息/當發行”市場上交易的Select Medical普通股將不會獲得分配中要分發的Concentra普通股的權利。如果您擁有Select Medical普通股並於記錄日期在“除息/當發行”市場上交易那些Select Medical股份,在分配日期之前或分配日期,您仍將收到應獲得Concentra普通股的股份,這些應根據那些Select Medical普通股而向您發放。 |
· | Concentra普通股“正常方式”市場(NYSE: CON): “正常方式”市場是Select Medical普通股的市場,自Select Medical於2024年7月完成其普通股的首次公開募股以來一直存在的市場。 |
· | Concentra普通股「預交易」市場(紐交所:CON WI): Concentra普通股「預交易」市場與Concentra普通股的股份有关,這些股份將分配給Select Medical股東在分配中。因此,如果您有权在分配中收到Concentra普通股的股份,您可以在Concentra普通股「預交易」市場上交易這些Concentra普通股的股份,而无需您持有的相应的Select Medical普通股。 |
在“正常交易”市场上的所有交易將在交易日后结算。 “过户单据”将在分配日期后的交易日结算。在“除权/預交易”市场和“預交易”市场中的所有交易都将在分配日期后的第二个交易日结算,不论交易日期。
Concentra普通股目前在紐交所以“CON”標的交易。
建议您就在或在分配日期之前与您的财务顾问咨询有关交易Select Medical普通股和Concentra普通股的具体影响。
您收到的股份的转让性
分配给Select Medical股东的Concentra普通股将能夠自由转让,但除去被视为Concentra“关联人”的人持有的股份,这些人可能被认为是根據1933年修正版的美国证券法被认定为Concentra的关联人,我们称之为证券法。在分配后可能被视为关联人的人通常包括控制,受控制或与Concentra有共同控制的个人或实体,包括其董事,某些高级管理人员和重要股东。Concentra关联人只有在根据证券法的有效注册声明或豁免证券法的登记要求,例如规则144的规定所规定的免除的情况下才被允许出售他们持有的Concentra普通股。
何時和如何收到特殊股票派送的股份分配
Select Medical將於分配日期支付特殊股票分配,通過Computershare Trust Company, N.A.作為我們的發放代理,釋放Select Medical的Concentra普通股股份以進行分配。分發代理將使您應得的Concentra普通股股份註冊為您的名義或您的銀行或券商的“街名”中。
持有登記人如果您是Select Medical普通股的註冊持有人,並以記錄形式持有您的股份,則分發給您的Concentra普通股將註冊在您的名義下,您將成為該數量Concentra普通股的記錄持有人。
““街名”持有人許多Select Medical股東在銀行或券商的帳戶中持有Select Medical普通股。如果這適用於您,該銀行或券商(或其代表)是持有您股份的註冊持有人。對於將股份以銀行或券商的帳戶方式持有的股東,分配的Concentra普通股將註冊在您的銀行或券商的“街名”下,他們將通過電子方式將您應得的Concentra普通股記入您的帳戶。我們預計此將在分配日期後的三至八個業務日內進行。如果您對將您的Concentra普通股記入帳戶的操作機制有任何疑問,我們建議您聯絡您的銀行或券商。
碎股Select Medical股東在分配中將不會收到任何Concentra普通股的碎股。取而代之,分發代理將碎股集合為整股,在市場上按當前市價代表Select Medical股東出售整股,並分配銷售的總現金收益,扣除券商費用和其他成本。 按比例分配 (基於原本應得的碎股數量減去開支和任何所需的稅款扣除),現金將發放給所有本應在分配中得到碎股的持有者。我們、Concentra或分配代理不需要為Concentra普通股的碎股保證任何最低售價。分配代理將全權酌情決定何時、如何、通過哪個經銷商,以及賣出整股的價格,並且不受Concentra或我們的任何影響。收到碎股現金代替的人不會有資金支付的利息權利。
直接登記制度。Concentra普通股將以通過直接登記系統以簿記形式發行未證券化股份。不會向您寄送代表您Concentra普通股的股票證書。根據直接登記系統,您將收到反映您對Concentra普通股持股權益的結單。分配代理將開始發送反映您整股和碎股持股權的簿記賬戶結單給您,而您將迅速收到現金。您可以通過聯繫Concentra的過戶代理和註冊處獲取有關直接登記系統的更多信息。有關Concentra的過戶代理和註冊處的聯繫信息在此信息聲明中的其他地方提供。如果您有資格在分配中收取碎股現金代替,支票將單獨寄給您。
股權獎項處理
Select Medical持有未平倉股權獎項,這些獎項是根據2020年Select Medical Holdings Corporation的股權激勵計劃(“Select Equity Plan”)授予的受限股股份形式的。Select Medical員工持有的未平倉Select Medical受限股股份將按照記錄日期設定當時的授予條款繼續授予,取決於相關持有人在Select Medical的持續服務。持有未平倉Select Medical普通股的持有人應該諮詢Select Medical和他們自己的稅務顧問,提醒他們就接收Concentra普通股與該等股份相關的美國聯邦所得稅後果。儘管如前所述,作為紀錄日期當天紐約市時間下午5:00持有任何這類未平倉的Select Medical受限股股份的Select Medical員工亦有資格收到0.806971股Concentra普通股以作為每股Select Medical普通股獎項的回報,與適用於未平倉的Select Medical受限股股份相關的任何限制明確無關,但是交付現金代替碎股如上述。 Concentra於2024年7月15日採納了Concentra Group Holdings Parent, Inc.長期獎勵計劃,這是用於符合資格的Concentra員工的股權報酬計劃,並與Select Equity Plan在很大程度上相似。分配日期後,將根據Concentra Group Holdings Parent, Inc.長期獎勵計劃而不是Select Equity Plan向符合資格的Concentra員工和其他服務供應商授予未來股權和以股權為基礎的報酬。
持有和處置普通股和認股權的某些稅務後果的相關信息
以下是有關將Concentra普通股分發給Select Medical普通股的美國持有人(如下所定義)的美國聯邦所得稅後果的討論。本討論基於修改後的1986年《內部稅收法典》,我們稱之為法典,根據該法典制定的財政部法規,由美國國稅局(“IRS”)發布的裁定和其他行政法令以及司法判決,在本資訊文告的發布日期當日有效且可獲得,這些全部可能被解釋和隨時更改,有可能具有追溯效應。任何這樣的更改都可能影響本文件中所載敘述和結論的準確性。
此討論僅適用於將Select Medical普通股作為《內部稅收法典》第1221條的含義中的資本資產(一般而言,持有投資)的美國持有人,不適用於Select Medical受限股。本討論基於該分發已經或將依照分拆協議以及其他相關協議完成,並如本資訊文告所述進行。此討論僅供一般資訊之用,並非稅務建議。它未涵蓋所有涉及某些Select Medical普通股持有人根據其特定情況可能相關的美國聯邦所得稅方面的全部問題,也沒有涉及應用於可能受到特殊待遇的持有人的稅務考慮,例如(但不限於)通過員工股票期權行使或以其他形式作為補償購入Select Medical普通股的持有人,保險公司,金融機構,互助基金,某些前美國公民或長期居民,對替代性最低稅責任者,功能貨幣不是美元的持有人,將其Select Medical普通股作為套期保值,跨式選擇權,具備綜合性投資,構造性轉讓,券商,採用按市價計算法的證券交易者,免稅機構或合夥企業(或按美國聯邦所得稅法處理的項目或安排)或其他流過實體,以及相應的所有者。此討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育和解法案》的未獲取收入麥地卡稅而產生的任何稅務後果。此外,本討論未就涉及外國,州或地方法律或除美國聯邦所得稅外的事項提供任何稅務考慮。此討論不涉及實際或構成擁有5%或更多Select Medical普通股的任何人的稅務後果。
如果合作夥伴(或任何其他被視為美國聯邦所得稅用途上的合作夥伴的實體或安排)持有Select Medical普通股,則合作夥伴在該合作夥伴的稅務處理上通常取決於合作夥伴的身份和合作夥伴的活動。 擁有Select Medical普通股並且為合作夥伴以及這些合作夥伴的合夥人應就分配的稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。
對於本討論,"美國持有人"是Select Medical普通股的實際持有人,該股票被視為根據美國聯邦所得稅用途發行和流通的股票,可能包括:
· | 美國的一位公民或居民; |
· | 根據美國聯邦所得稅用途,成立於美國法律之下的公司(或任何其他實體被視為美國聯邦所得稅用途上的公司),無論是在美國的任何州內或哥倫比亞特區成立或組織; |
· | 一個遺產,其收入不論來源均受美國聯邦所得稅規定的約束;或 |
· | 如果符合以下情況,則信託可以是“美國持有人”:(a)美國內的法院能夠對其管理行使主要監管權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策,或者(b)根據適用的美國財政部法規正當生效的選擇選擇以美國人身份對待。 |
以下討論是根據現行法律的重要美國聯邦所得稅處理摘要,僅供一般信息。 所有持有人應就分配給他們的特定稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問,包括美國、聯邦、州、地方和外國稅法的適用和影響。
Select Medical向IRS(“IRS裁定”)申請關於分配作為代碼第355條下無稅分拆的資格的私人信函裁定,基於其對IRS裁定請求中提供的某些事實和陳述。 根據2024年2月21日的IRS裁定,該分配將符合代碼第355條(a)條管理的分配,因此,(i)Select Medical將不會因分配而認識任何推遲的公司間利潤或虧損,(ii)任何在分配中收到Concentra普通股的Select Medical美國持有人將不會認識到利潤或損失。 IRS判決基於並依賴於,包括但不限於Select Medical和Concentra的各種事實和假設,以及某些陳述、聲明和承諾。 如果這些事實、假設、陳述、聲明或承諾之一是不正確或不完整的,或者如果Select Medical或Concentra違反了與分離有關的各自契約,則IRS判決可能無效,其中所達成的結論可能受到威脅,此結果,IRS可能主張該分配和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得稅用途的無稅待遇。 如果IRS成功採取這種立場,Select Medical、Concentra和Select Medical股東可能需要支付相當大的美國聯邦所得稅負擔。請參見下文“如果分配是應稅的重要美國聯邦所得稅後果。”
稅務局的裁決沒有涵蓋分配的所有要求,Select Medical 預期將從 Dechert LLP 和 KPMG LLP 各自獲得意見,指出該分配將符合《法典》第355條的無稅分配要求。外部稅務顧問的意見對稅務局無約束力。因此,稅務局可能就分配達到的結論與 Dechert LLP 和 KPMG LLP 所發出的意見有所不同。每份意見將基於某些事實陳述和陳述,若在任何重大方面不完整或不屬實,可能會改變該外部稅務顧問的結論。
如果分配符合《法典》第355條的無稅交易資格,則美國聯邦稅收的重要影響是什麼?
假設分配符合《法典》第355條的無稅交易資格,對於美國聯邦所得稅而言,分配的一般稅收後果通常如下:
· | 除了涉及對受限制的 Select Medical 股票進行分配的 Concentra 股份外,不會承認任何收益或損失,也不會將任何金額計入 Select Medical 的所得,關於 Concentra 股份的分配; |
· | 持有 Select Medical 普通股的美國持有人,在分配中收到 Concentra 普通股時,不會認可任何收益或損失,且不會將任何金額計入收入中,但除了有關以現金取代 Concentra 普通股碎股的情況(如下所述); |
· | 在分配後,每位持有 Select Medical 普通股的美國持有人手中持有的 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股的總稅基(包括根據分配日期相對公平市值按比例分配的 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股(包括任何以現金取得的 Concentra 普通股碎股的利率))將等於分配之前每位持有者持有的 Select Medical 普通股的總基礎,按比例分配在 Select Medical 普通股和 Concentra 普通股之間(包括任何以現金取得的 Concentra 普通股碎股的利率)取得的相對公平市值。 |
· | 每位美國持有Select Medical普通股的持有人在分發中收到的Concentra普通股的持有期(其中包括現金收取的Concentra普通股中的任何碎股份額)通常將包括分發時Select Medical普通股的持有期,有關分發對象為Select Medical普通股。 |
在分發中收到Concentra普通股碎股的美國持有人,將被視為首先在分發中收到碎股,然後以現金出售該碎股,並將認可資本利得或損失,金額等於收到的現金金額與該碎股的已調整稅基之間的差額。如果美國持有人持有的Select Medical普通股的持有期在分發時超過一年,此利得或損失將是長期資本利得或損失。
如果美國持有Select Medical普通股的持有人持有不同的Select Medical普通股(通常是在不同日期或不同價格購買的Select Medical普通股),則該持有人應請詢問其稅務顧問,以確定在分發中收到的Concentra普通股的股本和持有期,與Select Medical普通股的特定股份塊相關。
如果分發屬於應課稅的情況,將對美國聯邦所得稅造成重大影響
如上所討論,根據其對IRS審查要求中列明的某些事實和陳述,Select Medical已要求並已收到IRS從事授權分拆稅前免稅地位的私函裁定。儘管Select Medical已收到IRS裁定及Dechert LLP和KPMG LLP各自的書面意見,但如果Select Medical或Concentra在要求IRS裁定中提供的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確或不完整的,IRS可能主張該分發不符合美國聯邦所得稅免稅待遇。如果IRS成功採取這一立場,則上述影響將不適用,並且Select Medical、Concentra和Select Medical的股東可能需承擔重大的美國聯邦所得稅責任。此外,Select Medical或Concentra可能不可控制地發生某些事件,可能導致分發和某些相關交易不符合美國聯邦所得稅免稅待遇。根據情況,Concentra可能需要賠償Select Medical由於分發不符合美國聯邦所得稅免稅條件而導致的稅款(及某些相關損失)。
若分發不符合美國聯邦所得稅方面的無稅交易資格,一般而言,Select Medical將承認應稅利益,就好像它以公平市值進行課稅出售Concentra普通股一樣(除非Select Medical和Concentra共同根據《法規第336(e)條》就分發作出選擇,那麼一般而言,(i) Select Medical集團將承認應稅盈利,就好像Concentra已課稅出售了所有資產,以交換等於Concentra普通股公平市值和承擔Concentra負債的金额,和(ii) Concentra將獲得相關的資產成本上升)並且收到Concentra普通股股份的Select Medical股東將受到課稅,就好像他們收到了等於該股份公平市值的課稅分發一樣。
即使分發在其他情況下符合《法典第355條》的免稅,如果最終被視為是計劃的一部分(或一系列相關交易),根據該計劃直接或間接獲得Select Medical或Concentra百分之五十或更高持股權益(按投票權或價值計算)的一個或多個人,則根據《法規第355(e)條》對Select Medical可能導致應稅盈利,對Select Medical可能導致應稅盈利。為此,任何在分發前兩年開始並在分發後兩年結束之內對Select Medical或Concentra股份的收購被假定為分發的一部分,儘管Select Medical或Concentra可能能夠反駁該假定。
關於分拆和分發,Concentra和Select Medical簽署了稅務事務協議,根據該協議,Concentra將負責分發後的某些責任和義務。一般而言,在該稅務事務協議的條款下,如果分發不符合一般條件下美國聯邦所得稅凍結條款第355條(包括根據《法規第355(e)條》的情況)且如果此失敗是由Select Medical或Concentra在分發後採取行動造成,則負責此失敗的一方將負責對Select Medical或Concentra課徵的所有稅項,以至於此類稅項起因於這些行動。然而,如果此失敗是由對Concentra股份或資產的任何收購,或由Concentra的任何陳述、聲明或承諾存在不正確、不完整或違背,則Concentra通常將對因此收購或違背而徵收的所有稅負責。Concentra或Select Medical在稅務事務協議下的賠償義務金額不受限制,也不受任何上限。如果根據稅務事務協議的設定,Concentra需要支付任何稅項或對Select Medical及其子公司以及其相關主管和董事進行賠償,則Concentra可能需要承擔重大負債。
代儲金和資訊報告
支付給美國股東Select Medical普通股的現金,代替Concentra普通股的碎股,可能須要進行信息報告和退稅預扣(目前按24%的稅率),除非該美國股東提交完整的IRS W-9表格,證明該美國股東的正確納稅者識別號碼及其他必要信息,或者以其他方式豁免退稅預扣。退稅預扣不算額外稅。根據退稅預扣規定扣除的金額可能會退還或抵充美國股東的美國聯邦所得稅責任,前提是必要的信息及時提供給IRS。
上述討論僅為目前法律下有關分配的美國聯邦所得稅重要影響的摘要,僅供一般信息參考。所有股東應諮詢他們自己的稅務顧問,以瞭解分配對他們的特定稅務後果,其中包括美國聯邦、州、地方和外國稅法的應用和影響。
有关Concentra的信息
Concentra概述
Concentra成立於1979年,已發展成為美國地點數量最多的職業健康服務提供商。Concentra的全國存在使其能夠提供支持改善美國勞工健康使命的高質量護理訪問權。截至2024年9月30日,Concentra在41個州經營了549家獨立的職業健康中心,並在36個州的雇主工作場所設有156家診所。Concentra還通過其電子醫療計劃在43個州和哥倫比亞特區提供服務。總體而言,Concentra在45個州和哥倫比亞特區提供服務。Concentra的患者通常是Concentra的主要客戶-遍佈美國的雇主。
Concentra與Select Medical分離的背景
於2024年7月26日,Concentra完成了2250萬股Concentra普通股的IPO,其中包括分配給承銷商購買額外Concentra普通股的337.5萬股,部分於2024年8月27日行使。在IPO之前,SMC擁有100%的Concentra普通股。IPO完成後,SMC擁有104,093,503股Concentra普通股,約佔Concentra流通普通股的81.7%。特別股分配前夕,Select Medical將收到由SMC分配的Concentra每股面值為0.01美元的104,093,503股Concentra普通股。於2024年11月6日,我們宣布董事會已授權特別股份分配,將我們從SMC收到的104,093,503股Concentra普通股分配給Select Medical股東。
Concentra普通股目前在紐約證券交易所以“CON”標的上市。要了解更完整的Concentra普通股描述,您應查閱Concentra的修訂及重申章程以及修訂及重申公司規則。參見下面的說明以獲取這些文件。在哪裡 你可以找到額外資訊請看下文了解如何獲取這些文件。
Concentra轉移代理和登記處
Concentra普通股的轉移代理和登記處是Computershare Trust Company, N.A. 在分配後,涉及Concentra普通股的所有函件都應發送到以下地址:
Computershare Trust Company
郵箱43006
Providence, RI, 02940-3006
美國和加拿大:1-800-736-3001
國際:1-781-575-3100
網址:www.computershare.com
你可以在哪裡找到額外的信息?
Concentra和Select Medical都受美國1934年修訂的證券交易法的報告要求的規定,因此,每家公司均向美國證券交易委員會提交登記報告、報告、代理報告和其他信息,包括基本報表。如果您想獲得有關Concentra的更多信息,我們建議您閱讀Concentra向美國證券交易委員會提交的報告。您可以在美國證券交易委員會網站上獲得這些報告,以及Select Medical向美國證券交易委員會提交的報告。 www.sec.gov.
Concentra和Select Medical維護網站,提供關於每家公司的額外信息。
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· | 請訪問我們的網站: www.selectmedical.com |
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