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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
(該州或其他司法管轄區 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每個類別的標題 |
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交易 符號: |
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在其上註冊的交易所的名稱 |
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請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人 |
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加速文件提交人 |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請用勾選標記表明註冊者是否爲殼公司（根據交易所法第120億.2條的定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月12日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第I部分 |
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項目1。 |
3 |
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6 |
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7 |
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項目2。 |
23 |
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項目3。 |
31 |
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項目4。 |
31 |
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第二部分 |
32 |
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項目1。 |
32 |
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項目1A。 |
32 |
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項目2。 |
34 |
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項目5。 |
其他信息 |
34 |
項目6。 |
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35 |
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說明：
2024年11月12日，我們實施了1比40的股票合併。在本季度10-Q表格中包含的所有股份和每股信息均未考慮這次股票合併。欲了解更多信息，請參見 附註15 - 後續事項。
前瞻性聲明
本文中的某些陳述，以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件和我們發佈的書面和口頭信息，涉及我們未來業績的構成「前瞻性陳述」，如1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的那樣。前瞻性陳述可能涉及我們業務、營運和財務業績受烏克蘭和中東持續衝突的影響（其中包括影響下列許多事項的影響）；我們通過實現近期收入增長和相關的現金回報以及保留現金直至獲得該等現金回報（如有）來保持足夠流動性的能力；對我們產品和服務的需求；營業收入增長；競爭影響；供應鏈和科技項目；庫存和現貨位置；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、家庭股本貸款和消費信貸；獲取可用資本以滿足我們的運營需求和償還債務工具並維持這些現金回報的效果；發生違約事件對我們借款設施的影響，包括如果10-K表格上的年度報告中包括關於持續經營能力的獨立註冊會計師報告披露；關稅影響；信用產品需求；管理與員工、供應商和客戶的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衛生問題（包括大流行和相關隔離、居家隔離令和類似限制）以及可能擾亂我們產品或服務的供應、交付或需求的其他業務中斷；持續股權計劃；淨收益業績；每股收益；資本分配和支出；流動性；投入資本回報率；費用槓桿效應；基於股票的補償費用；商品價格通脹和通縮；發行對我們可接受的條款和利率的債務的能力；調查、詢問、索賠和訴訟的影響及預期結果；會計減值的效果；採納某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務展望；我們維持交易所上市的能力；以及已收購公司整合到我們組織中並能夠實現預期的協同效應和收益的能力。
前瞻性聲明基於目前可用信息以及我們對未來事件的當前假設、期望和預測。您不應該依賴於我們的前瞻性聲明。這些聲明並不代表未來業績的保證，而是受未來事件、風險和不確定性的影響 - 其中許多超出我們的控制範圍，取決於第三方的行動，或目前我們不知情 - 以及可能不準確的假設，可能導致實際結果與我們的期望和預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第II部分第1A項中描述的那些風險因素及其他地方，並且也可能會在我們將來向SEC提交的未來報告中不時描述。您應該結合我們的精簡合併財務報表和相關附註以及本報告中第I部分第2項《財務狀況和經營成果管理討論與分析》來閱讀此類信息。還可能存在其他我們無法預料或未在本報告中描述的因素，通常因爲我們目前認爲它們不重要。這些因素可能導致結果與我們的期望大相徑庭。
前瞻性聲明僅在發佈之日有效，我們不承諾更新這些聲明，除非法律要求。然而，建議您查看我們在定期向SEC提交的相關主題的進一步披露。
2
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
It第1項 基本報表（未經審計）
DANIMER SCIENTIFIC
簡明合併資產負債表
(未經審計)
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9月30日, |
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2023年12月31日, |
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(以千計，除分享和每分享數據外) |
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2024 |
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2023 |
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資產: |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他應收款淨額 |
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淨存貨 |
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預付費用及其他流動資產 |
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合同資產，淨額 |
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總流動資產 |
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物業、廠房和設備，淨值 |
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無形資產-淨額 |
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使用權資產 |
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槓桿貸款應收款 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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未賺取的營業收入和合同負債 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期負債及償還計劃的流動部分，淨額 |
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總流動負債 |
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長期租賃負債, 淨額 |
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長期負債淨額 |
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認股權責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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追加實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
3
DANIMER SCIENTIFIC, INC.
濃縮合併損益表
(未經審核)
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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(以千為單位，每股數據除外) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入: |
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產品 |
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服務 |
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總營業收入 |
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成本和費用: |
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成本收入 |
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銷售、一般及行政 |
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研發 |
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資產出售損失 |
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總成本和開支 |
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營運虧損 |
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非營業收入（費用）： |
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(損失) 增益於warrants的重新計量 |
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利息（淨額） |
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貸款救濟的收益（損失） |
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總非營業開支： |
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稅前損失 |
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所得稅 |
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淨虧損 |
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基本和稀釋每股淨損失 |
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加權平均流通股數 |
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隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
4
DANIMER SCIENTIFIC, INC.
緊縮的綜合統計數據股東權益項目
(未經審核)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2024 |
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普通股： |
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期初餘額 |
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發行普通股 |
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期末賬面 |
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額外投資資本： |
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期初餘額 |
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股份報酬支出 |
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發行普通股，扣除發行成本後的淨額 |
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保留股票用於支付員工稅款 |
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根據股票報酬計劃發行的股票 |
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股息票據的發行 |
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以高級擔保定期貸款發行的認股權證 |
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期末賬面 |
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累積虧損: |
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期初餘額 |
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淨虧損 |
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期末賬面 |
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股東權益總額 |
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隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
5
DANIMER SCIENTIFIC, INC.
濃縮合併現金流量表
(未經審核)
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九個月結束 |
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九月三十日， |
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（以千為單位) |
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2024 |
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經營活動現金流量： |
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淨虧損 |
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調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： |
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折舊及攤銷 |
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對warrants重新計量的收益 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證發行成本 |
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處分資產損失 |
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應收賬款準備金 |
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庫存儲備 |
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使用權資產及租賃負債的攤銷 |
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(收益) 銷貸損失 |
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遞延所得稅 |
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其他 |
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營運資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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其他應收款 |
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存貨，淨額 |
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預付費用及其他流動資產 |
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合同資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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其他長期負債 |
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未賺取的營業收入及合約負債 |
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經營活動所用的淨現金 |
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投資活動之現金流量: |
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物業、廠房和設備以及無形資產的購買 |
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處置物業、廠房及設備的收益 |
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投資活動中使用的淨現金 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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warrants的發行收益，扣除發行成本 |
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普通股票的發行收益，扣除發行成本 |
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長期債務的收益 |
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長期債務的本金支付 |
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為債務發行成本支付的現金 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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與股票為基礎的補償相關的員工稅 |
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由融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物和受限現金的淨（減少）增加 |
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現金及現金等價物和受限現金——期初 |
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現金及現金等價物和受限現金——期末 |
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補充現金流量信息： |
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支付的利息，扣除資本化的利息 |
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營運租賃支付現金 |
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隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
6
DANIMER SCIENTIFIC, INC.
關於簡縮合併基本報表的附註合併基本報表
(未經審核)
附註1. 報告依據
業務描述
Danimer Scientific, Inc.及其子公司（“公司”、“Danimer”、“我們”、“我們的”或“我們”）是一家專注於生物塑料替代傳統石油基塑料的性能聚合物公司。我們的普通股在紐約證券交易所上市，標的為“DNMR”。
公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，作為一家特殊目的併購公司，旨在與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組、改組或類似的業務合併。Live Oak於2020年5月完成了其首次公開募股。2020年12月29日（“交割日”），Live Oak與Meredian Holdings Group, Inc.（“MHG”或“Legacy Danimer”）完成了一次業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司存續於合併之中。該業務合併被計入為反向重組，即Legacy Danimer被視為會計收購方，而Live Oak被視為會計被收購方。實際上，業務合併被視為Legacy Danimer為Live Oak的淨資產發行股票，並伴隨重組。與業務合併相關，Live Oak將其名稱更改為Danimer Scientific, Inc.在2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.的收購（已整合到我們的業務中，稱為“Danimer Catalytic Technologies”）。
基本報表
隨附的簡明合併基本報表（“基本報表”）已依據Form 10-Q的指示編制，並不包含根據美國通用會計原則（“GAAP”）對完整基本報表要求的所有資訊及註腳。基本報表合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。所有內部交易和餘額已被消除。我們對先前報告的金額進行了某些重分類，以符合當前的呈現方式。在我們看來，所有被視為公平陳述所需的調整（包括正常經常性應計項）均已包含。中期業務結果並不一定會反映整個年度的結果。因此，這些基本報表應與我們截止至2023年12月31日的年報Form 10-k中的合併基本報表及其註釋一同解讀（“2023 Form 10-K”）。
我們沒有任何其他綜合收益（損失）的重大項目；因此， 有
我們在2023年10-K表格中所披露的關鍵會計估算或重大的會計政策沒有重大變化。
戰略重組及其他費用
在截至2024年6月30日的三個月期間，我們宣布我們的首席執行官即將退休。這導致了約 $
在2024年7月，我們暫時停止了Danimer Catalytic Technologies業務，包括進一步的裁員，以進一步保護資本。這次暫停並未產生任何資產減值，但我們預計在截至2024年12月31日的季度中，將會記錄額外的戰略重組及其他相關費用，這將減少實現的即時成本節省。
風險、不確定性和持續營運能力
我們已根據持續營運的基礎編制基本報表，這假設我們將在可預見的未來繼續經營我們的業務，並能夠在正常的業務過程中實現我們的資產並清償我們的負債和承諾。然而，我們認為，由於我們歷史上有負現金流和目前缺乏財務資源，對於我們在填報本季度的10-Q表格之日起的一年內能否持續營運存在重大懷疑。如果我們無法繼續持續營運，則基本報表並未反映任何必要的調整。
歷史上，我們通過發行股票（參見第10條）和債務融資（參見第9條）來資助營運資本、資本支出和日常運營。我們沒有從業務中產生現金流的歷史。
7
我們產生收入的能力 高度依賴於我們生物聚合物產品的成功商業化，這受到某些風險和不確定性的影響。即使我們產品市場擴大，我們認為我們的PHA銷售和生產需要一段時間才能達到足以支持業務運作的經濟規模。與此同時，我們為持續發展和擴展業務而產生成本和開支，包括提升製造能力的成本，持續進行產品研發，以及支付債務利息的顯著成本。因此，我們在近年來經歷了巨額虧損和業務運作現金流入的負面情況，而這可能在短期內持續。
我們正在與大型餐廳連鎖和消費品公司及其轉換商進行討論，並在某些情況下已經開始生產，以擴大我們的PHA基樹脂在餐具、吸管、一次性食品包裝和薄膜中的應用。我們相信這些客戶在接下來的一年將訂購足夠量，從而使我們的生產成本每單位降低，進而增加現金流產生。
然而，這些量可能不會實現，或者我們可能無法盈利地生產足夠的存貨。為了保存現金直到這些預期的銷售實現其全盛潛力，我們採取了行動，在業務的各個領域降低運營成本，並更緊密地監控我們的流動性。例如，我們減少了任意支出，通過員工人數合理化降低了勞動成本，增加高級管理層對應收帳款的關注，延遲某些資本支出，並推出一項減少手頭存貨水平的倡議。我們還暫時停止了我們的Danimer Catalytic Technologies業務的運營以進一步節省資本。我們也預計將採取進一步行動，可能包括確保替代資金來源或重組現有債務設施，以保護我們的流動性，同時努力實現可持續的營運資本結構，但無法保證這些行動會成功。
此外，如果截至2024年12月31日還存在實質疑慮，並且我們提交的第10-K表格年度報告內含獨立註冊公共會計師報告，其中包含關於持續經營的披露，這將導致我們的預設事件。 Senior Secured Term Loan中，如果發生持續疑慮事件，將導致我們所有債務的跨預設（見註9）。
註2. 存貨，淨額
庫存淨值包括以下項目：
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九月三十日， |
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12月31日, |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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完成品及相關之項目 |
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存貨總額，扣除存貨準備 |
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$ |
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$ |
|
||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，存貨及相關項目包括 $
附註 3. 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房及設備，淨額，包括以下項目：
|
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九月三十日， |
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|
12月31日, |
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||
（以千為單位) |
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估計使用年限（年） |
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2024 |
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2023 |
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土地和改良 |
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$ |
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$ |
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租賃改良 |
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有用壽命較短或租賃期限 |
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建築物 |
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機械及設備 |
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機動車輛 |
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傢俱及裝置 |
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辦公設備 |
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在建工程 |
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N/A |
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累積折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
不動產、廠房及設備淨值 |
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$ |
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|
$ |
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8
我們報告了折舊和攤銷費用（其中包括無形資產的攤銷），具體如下：
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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||||||||||
（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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成本收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般及行政 |
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總折舊及攤銷費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
（以千為單位) |
|
九月三十日， |
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12月31日, |
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佐治亞州 |
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$ |
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$ |
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肯塔基州 |
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紐約 |
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$ |
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$ |
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不動產、廠房及設備包括截至2024年9月30日及2023年12月31日的毛資本化利息為 $
附註 4. 無形資產
我們認列的無形資產包括專利和Danimer Catalytic Technologies的專利技術。我們的舊專利最初是以成本記錄的。Danimer Catalytic Technologies的專利和無專利技術的價值不可分割，代表其取得日期公允價值，再減去後續的攤提。
我們資本化專利保護和申請成本，並按照其估計使用壽命的直線方式攤提這些費用，其區間從
無形資產淨額包括以下項目:
|
|
九月三十日， |
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12月31日, |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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||
無形資產，總計 |
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$ |
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$ |
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||
尚未納入攤銷的低資本化專利成本 |
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( |
) |
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( |
) |
應予攤銷的無形資產的總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產應予攤銷，淨值 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
9
攤銷費用為 $
附註5. 應計負債
應計負債的元件如下:
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九月三十日， |
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12月31日, |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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應計利息 |
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$ |
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$ |
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報酬及相關支出 |
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應交稅款 |
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應計公用事業費 |
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施工進行中的應計數額 |
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已計買賣、法律、諮詢和專業費用 |
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累計的回扣 |
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購買應計項目 |
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其他 |
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總應計負債 |
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$ |
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$ |
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附註6。所得稅
我們報告截至2024年9月30日三個月和九個月的無形所得稅費用，導致有效所得稅率為
在評估逆延遲所得稅資產的實現性時，我們考慮是否有可能部分或全部逆延遲所得稅資產無法實現。逆延遲所得稅資產的最終實現取決於未來可抵稅收入在那些暫時差額可以抵減的期間內的產生。
在作出透支准備決定時，我們考慮影響特定逆延遲所得稅資產的所有可用證據，包括逆延遲所得稅負債的預定逆轉、預測的未來可抵稅收入、可退稅和可抵稅期間的長短，以及在進行評估時的稅務策略。截至2024年9月30日，由於有關逆延遲所得稅資產實現性的不確定性而擔保了我們的淨逆延遲所得稅資產全面透支准備。
附錄 7. 租賃
以下表格列出我們營業租賃成本的分配。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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成本收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般及行政 |
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) |
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總經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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Note 8. 認股權負債
私募認股權證
截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
10
私人warrants符合衍生工具的定義，並在每個期間結束時按其公允價值報告為負債，私人warrants公允價值的變動記錄為非現金損益。
（以千為單位) |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
私人warrants的重新測量損失 |
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( |
) |
截至2024年3月31日的餘額 |
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( |
) |
私人warrants的重新測量收益 |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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( |
) |
重新計量私募warrants的收益 |
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2024年9月30日的賬面 |
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$ |
( |
) |
普通認股權證
在2024年3月25日，我們完成了一項註冊直接發行的普通股，並附帶了購買最多的warrants
普通warrants的行使價格為 $
（以千為單位) |
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截至2024年3月25日的餘額 |
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$ |
( |
) |
普通warrants的重新計量收益 |
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截至2024年3月31日的餘額 |
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( |
) |
重新估值普通warrants的收益 |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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( |
) |
重新估值普通warrants的收益 |
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2024年9月30日的賬面 |
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$ |
( |
) |
股息warrants
在2024年7月12日，我們向股東、預資warrants持有者及可轉換票據持有者分配了
除了股息warrants可以兌換現金外，自2024年7月26日起，根據warrant協議的條款和條件，股息warrants的持有人也可以以面值行使他們的股息warrants，這意味著一個本金為的可轉換票據可以作為行使股息warrants的對價被讓渡。 $
股息warrants符合衍生工具的定義，並在每個期間末按其公允價值報告為負債，股息warrants的公允價值變動則作為非現金損失或收益記錄。
（以千為單位) |
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截至2024年7月12日的餘額 |
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$ |
( |
) |
執行的股息warrants的公允價值 |
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對股息warrants的重新計量損失 |
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( |
) |
2024年9月30日的賬面 |
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$ |
( |
) |
11
註9. 債務
債務的組成如下：
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九月三十日， |
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12月31日, |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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優先擔保期限貸款 |
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新市場稅收抵免交易 |
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循環授信協議 |
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保險保費融資債券 |
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車輛和設備債券 |
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抵押債券 |
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總計 |
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$ |
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扣除：未攤銷之總發行債務成本 |
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) |
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( |
) |
減：長期債務的當前到期金額 |
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( |
) |
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( |
) |
總長期負債 |
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$ |
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3.25% 可轉換資本優先票據
於2021年12月21日，我們發行了$
這些可轉換票據是我們的資本優先、無抵押債務，按年以
The Indenture requires us to offer to repurchase the Convertible Notes upon the occurrence of certain “Fundamental Change” events, including specified change of control transactions and any delisting of our Common Stock. In addition, upon the occurrence of certain events, including the acceleration of the Senior Secured Term Loan, the holders of
On July 12, 2024, we completed the distribution of Dividend Warrants as described in Note 8. In addition to Dividend Warrants being exercisable for cash, beginning on July 26, 2024 and subject to the terms and conditions of the warrant agreement governing the Dividend Warrants, holders of Dividend Warrants could also exercise their Dividend Warrants with Convertible Notes at face value, meaning that one Convertible Note having a principal amount of $
Capped Calls
同樣在2021年12月，關於可轉債券，我們向特定資本充裕的金融機構購買了看漲期權（稱為“上限看漲期權”）逾百萬。這些上限看漲期權允許我們要求交易對手向我們交付我們的普通股，但股數受到上限限制。 $
12
高級擔保定期貸款
2023 年 3 月 17 日，我們關閉了 $
如發生某些事件，包括基本變更、可換股票據、循環信貸協議或某些其他債務或未償還義務的加速，或我們就 10-k 表格提交包含獨立註冊公共會計師事務所報告，其中包括有關持續發展情況的披露，高級擔保定期貸款的本金餘額可能會加速並立即到期。如果發生這種加速，這將導致我們所有其他債務的交叉違約。
與高級擔保定期貸款有關，我們還向貸款人發行到期五年的認股權證以購買
新市場稅收抵免交易
我們根據新市場稅收抵免（「NMTC」）計劃與各種不相關的第三方金融機構（個別或集體稱為「投資者」）簽訂融資安排，然後投資於某些「投資基金」。
在每項融資安排中，我們向投資基金貸款。這些貸款的 $
我們相信這些貸款，以及我們向投資基金的相關貸款，將在 2026 年和 2029 年獲得寬恕。
循環信用協議
2024 年 4 月 19 日，我們簽訂了基於資產的貸款協議（「循環信貸協議」）。循環信貸協議規定在 $ 循環承諾下的貸款
循環信貸協議以我們所有應收帳款和庫存及其收益及其收益以及某些其他資產的抵押，如循環信貸協議中所列明的保留。
保險費金融票據
在 2023 年 12 月和 2024 年 6 月，我們簽訂了與某些保單保單保費相關的融資協議。每張債券的期限為一年，每張債券均有利息
車輛及設備注意事項
截至二零二四年九月三十日，我們有十一份車輛和設備註釋，主要涉及機動車輛和倉庫設備。我們每月按年利率支付這些債券的利率
13
抵押債券
我們持有一份以住宅物業作抵押的抵押註明。
注意10. 股權
普通股
以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的普通股活動。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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發行普通股 |
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期末賬面 |
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2024年7月9日，在股東年會上， 我們的股東批准對公司註冊證書進行修訂和重制，以增加我們普通股的授權股份數量，從
優先股
我們有權發行最多
非計劃遺留的Danimer期權
2017年之前，遺留的Danimer曾發行過
股權分銷協議
百萬美元（「ATm發行」）。 在ATm發行中，經理可在我們預先指定的時間和條件下，以市場價格出售少量我們的普通股。我們沒有責任出售任何股份，並且可以隨時暫停ATm發行中的報價和銷售，也可以無罰款終止ATm發行。按迄今為止計，我們已發行 $
14
2024年3月20日，我們修訂了與ATm Offering相關的說明書補充，以減少根據協議可供出售的金額，為 $
抗稀釋工具
下表彙總了在稀釋未來流通股計算中被排除的工具，因為包括它們將具有抗稀釋效應。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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股息warrants |
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可轉換票據。 |
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普通認股權證 |
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員工期權 |
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私募認股權證 |
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限制性股票和RSU |
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股票升值權 |
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優先有抵押期權貸款 |
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表現股票 |
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過往Danimer期權 |
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所有排除工具 |
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優先有抵押期權貸款
在2023年3月17日，我們發行了購買期權
預購權證
2024年3月25日，我們完成了一項註冊直接發行，購入及銷售總計
預資劵的行使價為 $
截至2024年9月30日，所有預資劵均已行使，導致現金收入微不足道。
附註11. 營收
我們評估財務表現並根據我們單一的營運及報告業務部門的結果做出資源配置決策；然而，我們相信呈現來自產品和服務的主要營業收入分佈，最能顯示淨銷售及現金流的性質、數量、時機和確定性是如何受到經濟因素的影響。
我們通常生產並賣出成品，並在出貨時確認營業收入。我們根據歷史經驗和未來展望預測預期的退貨。可變考量，如折扣、回扣或我們估算會降低交易價格的成交量折扣，並不重大。
我們將某些合約履行成本延期處理，並在我們出售相關產品或相關合約到期時，按每磅的基礎攤銷這些成本。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，這些合約履行成本的攤銷不重大。在2024年9月30日和2023年12月31日，每項合約的毛履行成本為 $
我們的研究和開發（“R&D”）服務合約客戶通常在協議開始時支付我們，然後在每份合約中概述的其他時間點支付。我們為這些付款確認合約負債，然後在滿足相關履約義務時確認營業收入。在這種方法下確認的可收回營業收入若超過已收取的對價，我們則為這些未開票的對價確認合約資產。
15
研發合同資產淨值是 $
Fiscal Year Ended September 30,
按照客戶所在地區劃分的地理區域的營業收入。下表總結了主要地理區域的營業收入信息。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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境內 |
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$ |
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外匯 |
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總營業收入 |
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第12條。基於股票的補償
我們提供各種形式的基於股票的補償，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和基於績效的限制性股票單位，這些均在我們的Danimer Scientific, Inc. 2020年長期股票激勵計劃（「2020激勵計劃」）及我們2020年員工股票購買計劃（「2020 ESPP計劃」）的工具下進行。
我們還擁有在業務合併前根據遺留股票計劃發出的員工和董事股票期權。
2020激勵計劃提供股票期權、股票增值權和全價獎勵的授予。全價獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，
2020 ESPP計劃允許我們的普通股通過工資扣除以折扣價銷售給我們的員工。
這些股份池的限制在股票分拆、股票紅利或其他資本結構變動的情況下將可能進行調整。
下表列出了我們基於股票的薪酬開支的分配。
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截至九月三十日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月。 |
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（以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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成本收入 |
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銷售、一般及行政 |
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研發 |
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股權酬勞總額 |
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16
服務基礎限制性股票及RSU
以下表格總結了我們在股權計劃下的服務基礎限制性股票和RSU活動。
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股份數量 |
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加權平均授予日期 |
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2023年12月31日結餘 |
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已授予 |
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已歸屬 |
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2024年3月31日結存 |
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已授予 |
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已歸屬 |
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放棄 |
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2024年6月30日資產負債表 |
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已授予 |
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已歸屬 |
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( |
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放棄 |
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) |
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截至2024年9月30日的餘額 |
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$ |
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我們從授予日期到相關的歸屬日期，以直線法確認這些股份的補償費用，這些日期的區間從一到三年。我們確認了 $
以市場為基礎的限制性股票
在2021年，我們授予了
基於績效的限制性股票單位
在2021年，我們啟動了一項基於績效的RSU計劃。在這個計劃下，每位參與者會獲得一定數量的單位（"PRSU"），根據我們對一個或多個指定指標的性能，
截至2024年和2023年9月30日的三個月中，我們分別確認了相關的補償費用為$
17
以下表格總結了與PRSU授予相關的重要事實，門檻和目標金額以及產能數字均以百萬為單位。
授予日期 |
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授予日期公允價值 |
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# 可交付的PRSUs股份 |
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公制 |
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閾值 |
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目標 |
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4/3/2024 |
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2026 PHA營業收入 |
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4/3/2024 |
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2026調整後的EBITDA |
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2/28/2023 |
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2025PHA營業收入 |
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$ |
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$ |
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2/28/2023 |
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$ |
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2025調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
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3/31/2022 |
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$ |
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2024PHA營業收入 |
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$ |
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3/31/2022 |
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2024年調整後的息稅前淨利 |
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$ |
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$ |
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3/31/2022 |
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2024 Neat PHA產量（磅） |
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股票升值權
在2024年4月3日，我們頒發了
期權
以下表格總結了根據我們的股權計畫進行的股份結算期權活動。
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期權數量 |
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加權平均行使價格 |
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加權平均剩餘合約期限（年） |
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總內在價值 |
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2023年12月31日結餘 |
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放棄 |
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2024年3月31日結存 |
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放棄 |
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) |
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2024年6月30日資產負債表 |
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放棄 |
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截至2024年9月30日的餘額 |
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可行使的 |
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已經和預期的授權共同持有 |
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所得聚合值，是指股票期權行使價與2024年9月30日我們普通股公允價值之間的差額。
目前有
我們授予了
我們還授予
第13項。公平價值考慮
根據GAAP的定義，「公平價值」指的是我們賣出資產或支付轉讓負債的價格，應在與獨立買家進行及時交易的情況下確定。GAAP還擬定了一個關於評估技術中的輸入來衡量公平價值的框架，並基於輸入的三級層次。該層次將最高優先順序給予於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價價格，並將最低優先順序給予於不可觀察的輸入。
18
公允價值層級分為三個級別：
一級 - 在評估日可透過活躍市場取得的對等資產和負債的未調整報價；
二級 - 可觀察的輸入除了活躍市場的報價之外，例如活躍市場上類似資產和負債的報價、不活躍市場上對等或相似資產和負債的報價，或其他可以通過可觀察市場數據證實的輸入；以及
三級 - 反映管理假設的不可觀察輸入，與其他市場參與者合理進行的可得假設一致。這些估值需經過重要的判斷。
第1級
我們的現金及現金等價物和受限現金的攜帶金額是用活躍市場的報價價格進行評估的，代表一級投資。我們的其他金融工具，例如應收賬款、應付賬款和應計負債，因其短期到期，其公允價值近似。根據大約在該日期左右進行的交易，2024年9月30日我們可轉換票據的公允價值大約為 $
我們在各自的授予日期上設定了我們的受限股票單位和無市場設定條款的受限股票獎勵的值，其值是根據每個授予日期我們普通股的收盤價。
我們每個月重新評估我們的受限股票獎勵，其中包含現金結算功能，使用該月最後一個交易日我們普通股的收盤價，或者 $
我們在每個報告期結束時重新評估我們的股息認股權負債，使用該期最後一個交易日我們的認股權的收盤價，或者 $
第2級
我們在授予日期使用蒙特卡洛模擬評估包含市場股價盈餘條款的受限股票獎勵，該模擬考慮了長時間內潛在的股票價格情節，並納入了對這些不同情節的波動性和行使行為的各種假設。 這些假設基於市場數據，但無法直接觀察。
我們根據自2024年9月30日貸款成立以來的市場活動分析，估計了我們的優先擔保定期貸款公平價值，並判斷其約為 $
Level 3
我們根據對應的授予日期，使用Black-Scholes期權定價模型評估我們的股票期權、ESPP工具、私人認股權證和普通認股權證。我們在每個期間結束時重新評估私人認股權證、普通認股權證和具現金結算功能的任何股票期權。由於我們作為一家上市公司的股價歷史持續時間短於預期期權的有效期限（除ESPP工具外），我們結合一組同行公司的歷史波動率和我們自身的歷史波動率來評估預期波動率。我們並未支付也不預期目前支付普通股股息，因此我們為所有計算將預期年度股息率設置為零。我們使用與各估值日期當時有效的美國國庫公債收益曲線等於各工具預期有效期限的無風險利率。我們使用《工作人員會計公報第14號》下的簡化方法來確定股票結算型股票期權的預期有效期，這被定義為每個期權的獲取期和合同期限之間的中點，對於ESPP工具、私人認股權證、普通認股權證和具現金結算功能的股票期權，我們使用剩餘合同期限作為它們的預期有效期。
以下表格列出了我們用於期間重新評估的值範圍，以及除ESPP之外的股票期權根據我們Black-Scholes計算的公允值。
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九月三十日， |
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截至九月三十日的三個月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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我們的普通股股價 |
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預期波動度 |
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無風險利率回報 |
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預期期權條款（年） |
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計算的期權價值 |
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$ |
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$ |
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19
下表列出了我們計算的公允價值以及在我們的Black-Scholes模型中使用的輸入。
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4月3日， |
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2024 |
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授予日期的公平價值 |
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$ |
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單位數量 |
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用於確定公允價值的變數： |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限（以年計） |
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以下表格列出了我們計算的公允價值以及在私人認股權證的Black-Scholes模型中使用的輸入。
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九月三十日， |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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我們的普通股股價 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險報酬率 |
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% |
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% |
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預期認股權證期限（年） |
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每份認股權證確定的公平價值 |
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$ |
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下表列出了我們計算的公共認股權憑證的公允價值及我們在Black-Scholes模型中使用的輸入。
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九月三十日， |
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2021年3月25日， |
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2024 |
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2024 |
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我們普通股的股價 |
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預期波動率 |
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% |
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無風險報酬率 |
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% |
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% |
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預期認股權期限（年） |
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每認股權確定的公平價值 |
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$ |
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以下表格列出我們使用加權平均估值方法計算的公平價值，用於最初估值我們的股息認股權證。截至2024年9月30日，我們將這些工具指定為1級工具，並將根據每個後續期末的股息認股權證交易股票價格進行相應重新評估。
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七月十二日 |
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2024 |
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授予日期的公平價值 |
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$ |
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單位數量 |
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用於確定公平價值的變數: |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限（以年計） |
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注意 14. 承諾與或然事項
承諾
關於我們在2007年收購某些知識產權的事宜，我們同意在PHA生產和銷售時向寶潔支付版稅。版稅為 $
訴訟事宜
在2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants在美國紐約東區地區法院提出了一項集體訴訟投訴；在2021年5月18日，Carlos Caballeros在美國喬治亞州中區地區法院提出了一項集體訴訟投訴；在2021年5月18日，Dennis H. Wilkins也在美國喬治亞州中區地區法院提出了一項集體訴訟投訴；在2021年5月19日，Elizabeth和John Skistimas在美國紐約東區地區法院提出了一項集體訴訟投訴。每位原告或原告們都是以個人名義以及代表所有其他情況相似的成員對公司提出訴訟。
20
所謂的集體訴訟在每個案件中各不相同，但涵蓋了2020年10月5日至2021年5月4日（"集體訴訟期間"）之間，除被告外，所有購買或以其他方式獲得我們證券的個人和實體。原告尋求賠償因被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的損失，並根據1934年證券交易法第10(b)和20(a)條款及其下的第100億5條規則尋求救濟。這些控訴在實質上是相似的，並且都基於在集體訴訟期間，被告就我們的業務、運營和合規政策等方面做出了重大虛假和誤導性聲明的各種指控。
原告尋求以下救濟：（i）裁定訴訟可以根據聯邦民事訴訟規則第23條作為集體訴訟進行，（ii）認證一名集體代表，（iii）要求被告支付據稱原告及集體成員因控訴中所述行為所遭受的損失及（iv）裁定付款的未判決利息和判決後利息以及合理的律師費、專家費及其他費用。
2021年7月29日，喬治亞州法院將喬治亞州的案件轉移到紐約，所有四宗集體訴訟已合併為紐約東區的一宗單一訴訟。
2022年1月19日，在紐約東區提交了一份合併修訂集體訴訟控訴（"修訂控訴"），被告為公司、其董事及某些高級職員以及某些前董事（統稱為"被告"）。修訂控訴代表一個類別，包括（i）在集體訴訟期間購買公司股份的人，（ii）所有有權就2020年12月28日公司與Meredian Holdings Group, Inc.之間的合併交易投票的公司A類普通股的持有者，以及（iii）根據公司於2020年12月16日生效的S-4表格的登記聲明或於2021年2月16日生效的S-1表格的登記聲明購買公司證券的人。修訂控訴指控違反《交易法》第10(b)、14(a)和20(a)條款及其下的10(b)-5(a)-(c)條規則，以及1933年證券法第11、12和15條款的違反。原告尋求以下救濟：（a）裁定該訴訟根據聯邦民事訴訟規則第23條為適當的集體訴訟並認證原告為集體代表，（b）根據修訂控訴中所述行為獲得許可的集體成員所遭受的賠償金及懲罰性損害賠償，（c）裁定未判決及判決後利息以及費用，由於包括合理的律師費、專家費及其他費用。在2023年9月30日，法院發出命令，全面批准被告的駁回動議，駁回原告的指控並帶有偏見，並拒絕原告的修正請求。原告提出上訴，並在2024年9月27日，第二巡迴上訴法院確認了地區法院駁回修訂控訴的命令。迄今為止，原告尚未提出進一步的上訴。
在2021年5月24日，Richard Delman代表公司在德拉瓦州的懸 chancery 法院提起了一宗股東衍生訴訟，指控公司董事違反信託責任。在2021年10月6日，Ryan Perri代表公司在美國德拉瓦州地區法院提起了一宗股東衍生訴訟，指控公司董事違反信託責任。在2023年2月9日，Samuel Berezin代表公司在美國德拉瓦州地區法院提起了一宗股東衍生訴訟，指控公司董事違反信託。這三宗股東衍生訴訟重複了某些已在公共領域的指控。在上述第二巡迴上訴法院的決定之後，三宗股東衍生訴訟均由提起各自申訴的當事人自願撤回。
在2021年5月5日，我們收到來自亞特蘭大區域型辦公室的證券交易委員會（SEC）的一封信，與一項非公開的事實調查查詢有關，要求我們自願提供某些特定信息，對此我們在2021年7月14日及時且自願地提供了所要求的信息。隨後，證券交易委員會對進一步的信息提出了額外的後續請求，而我們也及時自願地回應了所有這些請求。
在正常的業務過程中，我們可能會不時成為各種其他法律訴訟的當事方。我們在損失可能發生且金額合理可估算的情況下對這些事項進行成本準備。由於我們無法估算涉及這些事項可能發生損失的可能性或損失的金額，因此截至2024年9月30日，我們未為這些事項積累任何損失。與這些事項相關的法律和行政成本在發生時即列為費用。
注15.後續事件
Reverse Stock Split
於2024年11月12日，經我們股東和董事會批准，我們向特拉華州州務卿提交了第六份修正和重新訂立的公司章程，以進行一比四十的反向股份合併，並於2024年11月12日東部時間下午5:01生效。由於這次反向股份合併，每40股我們預反向股份合併的普通股將自動合併為1股。與反向股份合併無關未發行碎股，每位股東級別獲得的每個碎股將以現金結算。
21
股票倒數拆分並未改變授權的股份數目或我們普通股的面值，也未修改任何相關的表決權。此處報告的普通股股份未計及倒數拆分。
22
Item 2. 管理層對財務控制項及經營成果的討論與分析
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本季度10-Q表格 (這份「報告」) Danimer Scientific, Inc.的本報告包含根據1995年美國《證券訴訟改革法》的安全港條款所描述的“前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有說明，本報告中的“公司”、“Danimer”、“我們”、“我們”及“我們的”均指Danimer Scientific, Inc.及其合併子公司的合併業務。本報告中所有陳述均為前瞻性陳述，除了歷史事實陳述外。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前期望、假設、期望、信念、意圖和策略，並基於目前可得信息對未來事件的結果和時機。前瞻性陳述可能包含“相信”、“可能”、“將要”、“估計”、“繼續”、“預見”、“打算”、“期望”、“應該”、“將會”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋找”、“未來”、“展望”、“否定的條款”及其他類似表達，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均包含此類識別詞。公司警告指出，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數難以預測，並且其中許多超出公司的控制範圍，與其業務相關。
由於前瞻性聲明與未來相關，因此它們面臨固有的不確定性、風險以及難以預測的情況變化，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些前瞻性聲明是基於截至本報告日期的可用信息（或在本文件中引用的前瞻性聲明如有的話，則是基於相關提交文件的日期），以及任何附帶的補充，還有當前的期望、預測和假設，並涉及多種風險和不確定性。因此，前瞻性聲明不應被依賴作為代表公司在任何後續日期的觀點，並且公司不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，以反映其發布後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法律要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在實質性差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：
根據這些前瞻性陳述所做出的任何預期都受風險、不確定性及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的那些，特別是在「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」標題下的部分。其他風險和不確定性將在我們以前和未來的SEC申報文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中的簡明合併基本報表及相關附註一同閱讀。
引言
該公司（前身為Live Oak Acquisition corp.（“Live Oak”））於2019年5月24日在特拉華州正式成立為一家專門用途的收購公司，旨在實現合併、股份交易所、資產收購、股票
23
購買、資本重組、重組或與一個或多個企業的類似業務合併。Live Oak於2020年5月完成其首次公開募股。在2020年12月29日（「交割日期」），Live Oak與Meredian Holdings Group, Inc.（「MHG」或「舊版Danimer」）完成了一項業務合併（「業務合併」），並由舊版Danimer作為Live Oak的全資子公司存續。業務合併被視為反向資本重組，意味著舊版Danimer被視為會計上的收購方，而Live Oak被視為會計上的被收購方。實質上，業務合併被視為舊版Danimer為Live Oak的淨資產發行股票，再加上重組。與業務合併相關，Live Oak將其名稱改為Danimer Scientific, Inc.。在2021年8月11日，我們完成了收購Novomer, Inc.（合併入我們的業務，名為「Danimer催化技術」）。
Overview
我們是一家性能聚合物公司，專門提供傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們結合創新的技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，自己是生物塑料市場中唯一一家同時結合基礎聚合物生產及反應擠出能力的商業公司，旨在為客戶提供各種石油基塑料的「替親」選擇。我們的營業收入主要來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售，以及合同研究和開發和服務的收入。
基于PHA的樹脂： 我們是PHA的領先生產商，PHA是一種生物可降解的主要成分，在各種工程材料中作為塑料替代品，我們在Nodax品牌名下銷售，用於各種塑料應用，包括吸管、食物容器、餐具等等。我們通過發酵過程製造Nodax，細菌消耗植物油，在其細胞壁內製造PHA作為能源儲備。我們從細菌中收穫PHA，然後純化和過濾生物塑料，然後形成PHA粒再通過反應擠壓過程將PHA與其他輸入結合，製造配方完成產品。我們設計我們的PHA為石油基塑料的換代品，以便轉換者無需購買新設備來轉換到我們的新生物降解塑料。將PHA作為各種應用特定工程材料的基礎樹脂，顯著擴大了生物塑料在行業中潛在應用的數量，並使我們能夠生產不僅可堆肥、還完全可生物降解的樹脂。
在2018年12月，我們在肯塔基州的溫徹斯特收購了一個發酵廠（"肯塔基設施"），用於商業規模生產PHA。我們對肯塔基設施展開了兩階段的啟用策略，將工廠的產能擴展4500萬磅，總產能達到每年6500萬磅的基於Nodax的成品，其中包括其他混合投入。產能擴展於2022年完成。
2021年11月，我們在喬治亞州貝恩布里奇對一座PHA工廠的施工進行了奠基（「綠地工廠」）。截至2024年9月30日，我們在綠地工廠投資了18950萬美元，不包括資本化利息和內部勞動力。綠地工廠的工程成本估計範圍為51500萬至66500萬美元，該估計最近是在2022年12月更新，並且未考慮通脹的任何影響。綠地工廠計劃每年生產約12500萬磅成品。我們在2022年暫停了綠地工廠的施工，並且工廠的完工取決於獲得額外融資。
我們估計興建商業Rinnovo工廠的成本將在14000萬到22000萬美元之間。這一區間不包括通脹對我們施工成本的影響，這是因為自我們在2022年第二季度完成工程成本估算以來。我們相信這將是我們長期企業發展的重要一環。一旦商業Rinnovo工廠完工並在額外投資擴建能力後，Danimer網絡預計將具有約33000萬磅基於Nodax的成品產能。Danimer還預計將有約6000萬磅Rinnovo的餘量可獨立出售或在不包含Nodax的配方中售賣。 2024年7月，我們暫時暫停了我們的Danimer催化技術業務，包括進一步的資本保全與裁員。這一暫停並未導致任何資產減值，但我們確實預計將於2024年12月31日止第四季度錄得進一步的戰略重組及其他相關費用，從而減少實現的即時成本節約。
基於PLA的樹脂： 自2004年以來，我們一直以一種名為聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。PLA在其未配方的或“純”的形式下功能有限。我們購買PLA，並通過利用我們化學家的專業知識以及我們專有的反應擠出過程將其配方化為生物塑料樹脂。我們配方化的PLA產品使許多公司能夠開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客戶日益增長的可持續性需求。我們是全球首家公司創造出適合覆蓋一次性紙杯的生物塑料，以承受熱液體如咖啡的溫度。我們已擴大產品組合，現在向全球客戶供應產品。
研究與開發（"R&D"）及加工服務： 我們的科技團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定制的生物聚合物配方。R&D合同旨在開發使用PHA、PLA及其他生物聚合物的配方樹脂，這些樹脂可以在現有轉換設備上高效運行。我們預期成功的R&D合同將最終導致與R&D客戶的供應協議。因此，我們的R&D服務不僅提供營業收入，還為未來產品提供了管道。
24
除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們獨特擠出機或反應器設置以進行新產品或擴大生產的客戶提供代工製造服務。我們的專業代工服務主要涉及處理客戶擁有的原材料，以協助他們解決擠出產能限制或製造挑戰。
影響營運結果的關鍵因素
我們相信，我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機會，但同時也帶來了風險和挑戰，包括以下所討論的內容。
影響我們營業收入的因素
我們的營業收入來自PHA和PLA基樹脂產品銷售，以及研發和代工等服務。
PHA基礎營業收入的最重要推動因素是我們材料的接受速度，以及長期來看，我們將能夠啟用額外的生產能力，例如我們的綠田設施。我們基於PLA樹脂的產品收入主要受到我們客戶在新市場推出新產品的有效性影響。最後，我們未來的產品收入將取決於我們能否提供能夠有效運行於客戶轉換設備並滿足客戶應用規格和需求的生物聚合物配方，以及我們談判成功的與PHA相關的授權銷售協議的能力。
我們的服務營業收入主要受到客戶合約的執行時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發符合客戶要求的PHA解決方案。在完成研究和開發合同後，客戶通常可以選擇與我們訂立長期供應協議，以取得開發的產品解決方案。
影響我們開支的因素
成本收入
營業收入的成本包括售出商品的成本和與研究及開發服務項目相關的直接成本。售出商品的成本包括原材料和成分、人員、相關的生產開支、租金、水電費及折舊。與研究及開發服務合約相關的成本包括外部諮詢和測試人員及與特定服務合約直接相關的相關開支。
銷售、一般及行政支出
銷售、總務及行政費用包括人員成本、企業管理開支、折舊和攤銷的項目、租金、設施及行銷費用，這些費用不直接歸屬於生產成本或與研發活動相關。
研究和開發費用
研發費用包括人員成本、折舊、攤提、第三方諮詢和測試費用，以及與研發活動直接相關的租金和設施費用，並不包括與營業收入相關的服務合同。
最新發展
在第三季度，我們在我們的使命中取得了更進一步的進展，創造可生物降解的消費者包裝和其他產品，以應對全球塑料廢棄物危機：
俄羅斯與烏克蘭衝突
關於烏克蘭的戰爭，我們的業務和運營環境受到多方面的影響，其中包括美國及其他政府所實施的制裁等應對措施。
儘管我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額有所下降，特別是一些PLA產品的銷售額。我們也面臨供應鏈挑戰和物流與原材料成本增加，包括菜籽油在內，我們目前的PHA生產使用菜籽油作為原料。儘管我們並沒有從烏克蘭採購菜籽油，我們已下訂單以減少受到短缺或通脹影響的風險，我們相信全球菜籽油價格因烏克蘭事件更加波動。
衝突對我們未來的影響程度，將取決於未來的發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間，其對區域型和全球經濟條件的影響，以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監控衝突，評估相關制裁和其他影響，並在必要時採取進一步行動。
25
重要會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編製基本報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及在報告期間內的營業收入和費用的報告金額。我們在2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-K）中列出了我們的主要會計政策的披露，這些政策涉及對理解我們的結果至關重要的估計、判斷和假設的使用。
截至2024年及2023年9月30日的三個月經營結果：
|
|
截至九月三十日止三個月， |
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(以千計) |
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2024 |
|
|
2023 |
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變更 |
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|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
7,972 |
|
|
$ |
10,454 |
|
|
$ |
(2,482 |
) |
服務 |
|
|
658 |
|
|
|
494 |
|
|
|
164 |
|
總收入 |
|
|
8,630 |
|
|
|
10,948 |
|
|
|
(2,318 |
) |
收入成本 |
|
|
15,945 |
|
|
|
18,685 |
|
|
|
(2,740 |
) |
毛利 |
|
|
(7,315 |
) |
|
|
(7,737 |
) |
|
|
422 |
|
毛利百分比 |
|
|
-84.8 |
% |
|
|
-70.7 |
% |
|
|
|
|
營運費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般及行政 |
|
|
6,861 |
|
|
|
16,555 |
|
|
|
(9,694 |
) |
研究與開發 |
|
|
4,580 |
|
|
|
6,883 |
|
|
|
(2,303 |
) |
出售資產損失 |
|
|
65 |
|
|
|
64 |
|
|
|
1 |
|
營運開支總額 |
|
|
11,506 |
|
|
|
23,502 |
|
|
|
(11,996 |
) |
營運損失 |
|
|
(18,821 |
) |
|
|
(31,239 |
) |
|
|
12,418 |
|
非營運收入（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
認股權證重估（虧損）收益 |
|
|
(206 |
) |
|
|
132 |
|
|
|
(338 |
) |
利息淨 |
|
|
(9,631 |
) |
|
|
(8,584 |
) |
|
|
(1,047 |
) |
貸款終止的收益（虧損） |
|
|
6,821 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,821 |
|
非營運費用總計： |
|
|
(3,016 |
) |
|
|
(8,452 |
) |
|
|
5,436 |
|
所得稅前損失 |
|
|
(21,837 |
) |
|
|
(39,691 |
) |
|
|
17,854 |
|
所得稅 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
466 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(21,839 |
) |
|
$ |
(40,159 |
) |
|
$ |
18,320 |
|
營業收入
2024年第三季度，營業收入較去年同期下降了21%。在本季，基於PHA的產品銷售額為660萬美元，比去年同期下降180萬美元，下降了22%，這是因為我們的其中一個終端客戶星巴克將業務重新分配給轉換器。基於PHA的產品銷售在本季佔產品收入的83%，而在去年同期佔產品收入的81%。本季PLA基礎的產品銷售額為130萬美元，較去年同期下降60萬美元，主要是由於某些PLA客戶的需求減少，並且在我們PLA業務的未來運行水平附近。
服務收入增加主要與新的研發合同有關，合同金額為130萬美元，其中30萬美元在當前年度季度已賺取並確認。
在當前季度，我們有兩位客戶各自佔據了10%或更多的營業收入，並且合計佔據了總營業收入的61%。在去年同季度，我們也有兩位客戶各自佔據了10%或更多的營業收入，並且合計佔據了總營業收入的64%。
營業收入成本和毛利潤
與去年同期相比，本季營業成本減少了15％。這主要是由於銷售成交量減少和整個業務實施的成本降低措施所推動，部分抵銷了不利的固定成本吸收和通脹影響。
與去年同期相比，毛利潤百分比下降主要是由於本季固定成本吸收不佳。
26
營運費用
與去年同季度相比，目前季度在銷售、一般及行政費用方面的改善主要源於有關某些高級獎勵的股票基礎補償減少了1180萬美元，這些獎勵在2023年12月已完全攤銷，該項減少部分被與股東訴訟費用及近期融資交易相關的法律和諮詢費用增加的110萬部分所抵消。與去年同季度相比，研發費用的改善主要也與高級獎勵的股票基礎補償費用減少了170萬美元有關。我們將繼續專注於全公司範圍內削減費用。
重估認股權之損失
認股權證的當前季度再評估虧損主要反映4570萬公開交易的股息認股權證公平價值增加，部分被季度內股價下跌而減值的1500萬流通普通認股權證的公平價值減少抵消。前一年同期再評估收益反映390萬未到期私募認股權證的公平價值因前一年同期股價下跌而減值。
利息支出
相較於前一季的利息支出，除資本化外的增加主要是由於現金利息支出增加了50萬美元以及與優先擔保期限貸款以及循環信貸協議相關的40萬美元貸款成本攤銷費用增加，這在本季是新事項。
貸款清償收益
本季度貸款清償的收益680萬美元與我們之前發行的325%可轉換票據退休810萬美元有關，這些可轉換票據作為上述股利認股權交易的一部分被交換為股權。
所得稅
就當前季度而言，我們的稅費金額微不足道，相較於前一年季度的 50萬美元盈利。由於我們對幾乎所有的凈逆向稅收資產設置評估撇除，因此我們的有效稅率與聯邦法定稅率 21% 不同。
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月營運結果：
|
|
截至九月三十日止九個月 |
|
|||||||||
(以千計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
25,173 |
|
|
$ |
33,724 |
|
|
$ |
(8,551 |
) |
服務 |
|
|
1,309 |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
(706 |
) |
總收入 |
|
|
26,482 |
|
|
|
35,739 |
|
|
|
(9,257 |
) |
收入成本 |
|
|
47,011 |
|
|
|
56,327 |
|
|
|
(9,316 |
) |
毛利 |
|
|
(20,529 |
) |
|
|
(20,588 |
) |
|
|
59 |
|
毛利百分比 |
|
|
-77.5 |
% |
|
|
-57.6 |
% |
|
|
|
|
營運費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般及行政 |
|
|
20,482 |
|
|
|
52,098 |
|
|
|
(31,616 |
) |
研究與開發 |
|
|
15,031 |
|
|
|
21,667 |
|
|
|
(6,636 |
) |
出售資產損失 |
|
|
630 |
|
|
|
234 |
|
|
|
396 |
|
營運開支總額 |
|
|
36,143 |
|
|
|
73,999 |
|
|
|
(37,856 |
) |
營運損失 |
|
|
(56,672 |
) |
|
|
(94,587 |
) |
|
|
37,915 |
|
非營運收入（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
認股權證重估收益 |
|
|
5,635 |
|
|
|
99 |
|
|
|
5,536 |
|
利息淨 |
|
|
(27,541 |
) |
|
|
(21,132 |
) |
|
|
(6,409 |
) |
貸款終止的收益（虧損） |
|
|
6,821 |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
6,923 |
|
非營運費用總計： |
|
|
(15,085 |
) |
|
|
(21,135 |
) |
|
|
6,050 |
|
所得稅前損失 |
|
|
(71,757 |
) |
|
|
(115,722 |
) |
|
|
43,965 |
|
所得稅 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(317 |
) |
|
|
311 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(71,763 |
) |
|
$ |
(116,039 |
) |
|
$ |
44,276 |
|
27
營業收入
目前九個月期間的營業收入較去年同期下降了26%。PHA基產品的銷售額達到2070萬美元，較去年同期減少了120萬美元，下降幅度為5.4%，主要是因為銷售價格下降了9.9%，而這一降低並未完全被售出量增加5.0%所抵消。PHA基產品的銷售在本年度期間占我們產品營業收入的82%，而在去年同期占65%。目前九個月期間PLA基產品的銷售額為440萬美元，較去年同期減少730萬美元，這是由於某些PLA客戶的需求減少，並且約合我們PLA業務的未來運行速度。
服務營業收入的減少主要與我們自去年同期開始完成多份研發合同有關。
在目前的九個月期間，我們有兩位客戶各自佔據了10%或以上的營業收入，並共同佔據了總營業收入的64%；而在前一年的期間，我們也有兩位客戶各自佔據了10%或以上的營業收入，並共同佔據了總營業收入的65%。
營業收入成本和毛利潤
營業收入的成本在當前的九個月期間相較於前一年九個月期間下降了17%。這主要是由於成交量的減少以及在業務中採取的成本削減措施所驅動，部分則受到不利的固定成本吸收和通脹影響的抵銷。
與前年同期相比，毛利潤百分比下降主要是由於固定成本吸收不利。
營運費用
本期銷售、一般及行政費用的改善，相較於上一年期間，主要是由於因執行獎勵而產生的以股票計算的薪酬減少了3610萬美元，這筆費用已於2023年12月完全攤銷。然而，這一改善部分被因我們正在進行的股東訴訟活動以及近期的債務和融資交易所增加的法律費用270萬美元，以及因當期客戶準備金增加而導致的壞帳增加210萬美元所抵消。研究與開發費用的改善主要是由於2023年12月完全攤銷的執行獎勵所產生的以股票計算的薪酬費用減少490萬美元，以及與上一年期間的遞延工資成本一次性撇帳相關的薪酬和福利減少90萬美元，以及當期所做的人力縮減。我們將持續專注於全公司範圍內降低費用。
對warrants重新計量的收益
現時期權證的重新評估收益主要反映了因在期間內股價下跌而致使1500萬份未解約普通權證的公允價值減少，同時也抵銷了4570萬份未解約股息權證公允價值的增加。去年同期的重新評估虧損是因當時期間股價上升，影響了390萬份未解約私募權證的公允價值。
利息支出
相較於前一年，利息開支淨額增加是由於現金利息開支增加460萬美元、與償還貸款成本相關的Senior Secured Term Loan和Revolving Credit Agreement增加270萬美元，以及本九個月內新的利息收入增加90萬美元，來自於Senior Secured Term Loan存入收益。
貸款清償收益
本期因貸款解除所獲得的680萬美元利潤，與我們之前發行的3.25%可轉換票據中810萬美元的養老有關，這些票據在上述股息權證交易中被轉換為股權。
所得稅
在當前期間，我們的稅務開支微不足道，相較於去年同期的20萬美元的好處。我們的有效稅率與聯邦法定稅率21%有所不同，這是由於我們對幾乎所有的淨遞延稅務資產的評價備抵。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是股權發行和債務融資。截至2024年9月30日，我們擁有現金及現金等價物2220萬美元和其他營運資本2640萬美元。儘管我們相信已經發展出足以產生營業收入以覆蓋持續營運成本的能力，但目前我們正經歷一段低成交量的時期。我們預期2025年來自客戶的營業收入將有顯著的短期增長，然而這些收入尚未簽約，我們並不
28
我們目前預期現有的流動性足以支持我們，直到我們預期的營業收入和由此帶來的現金回收發生。由於我們無法從業務中獲得現金，再加上我們債務協議下的利息支出和與潛在融資交易相關的費用，我們預測我們可能沒有足夠的流動性來資助我們的業務並滿足我們的財務義務在短期內，對公司未來12個月內能否持續營業存在相當大的懷疑，因為我們目前不預期現金資源和預測的現金流將足夠。
我們負擔著重大債務。到2024年9月30日，我們的長期債務總額達到38190萬美元，以下會詳細說明。我們最重要的借貸工具是3.25%的可轉換優先票據和我們的高級擔保定期貸款。
鑑於我們的高杠杆位和未來可能出現流動性短缺的潛在風險，我們持續分析各種旨在減少債務和/或提供額外流動性來源的交易和機制，包括重組我們現有的債務、增加債務或股權發行和/或資產出售。這些交易（若有）將依賴於當前的市場條件、我們的流動性需求、合約限制、各種必要的約定以及其他因素，並可能無法在對我們現有債券持有人和股票持有人有利的條件下完成，甚至可能不會達成。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法獲得必要的流動性或無法滿足我們的定期債務服務義務。即使這些替代措施成功，這些措施也可能會對我們的公開股東造成顯著稀釋。
此外，我們某些債務的到期可能在特定情況下提前，這包括如果我們無法滿足債務服務義務，且在該債務有擔保的情況下，貸款人可能會對擔保該債務的資產進行止贖。在控制可轉換票據的契約條款下，我們有義務在發生某些“基本變更”事件時，提供回購我們的可轉換票據，包括特定的控制權變更交易以及我們的普通股自紐約證券交易所（“NYSE”）退市的任何情況。當發生某些事件時，包括基本變更或我們提交的10-K表格年度報告中包含獨立註冊會計師事務所的報告，該報告包括關於持續經營的披露時，高級擔保定期貸款的貸款人可能會加速償還該等借款的到期，而這種加速可能導致所有其他未償還債務的交叉違約或交叉加速。這樣的交叉違約或交叉加速可能對我們的流動性產生比單一債務工具的違約或加速更廣泛的影響。如果發生違約事件，或其他債務協議發生交叉違約，並且受影響的債務協議下的貸款人加速任何貸款或其他未償債務的到期，則我們可能沒有足夠的流動資金來償還我們所有的債務。
我們在2021年11月開始了綠地設施的施工，並開始下單長交期的設備項目。綠地設施的工程成本估算範圍為$51500萬至$66500萬，並不考慮通貨膨脹的影響。到2024年9月30日，我們已投資$18950萬的資本，不包括資本化利息和內部勞動，於綠地設施。2022年期間，我們暫停了綠地設施的施工，該設施的完工取決於獲得額外的融資。
3.25% 可轉換資本優先票據
2021年12月21日，我們發行了24000萬美元的3.25％可轉換到期2026年的債券質押（“可轉換債券”），受信託契約（“信託契約”）規範。
可轉換票據是我們的資深無抵押債務，按年息3.25%，每年6月15日和12月15日逾期支付息款，始於2022年6月15日。我們將透過支付現金、普通股或現金和股票組合的方式，在我們選擇的情況下解決轉換事宜。初始換股比率大約為每股普通股10.79美元，該比率可能會變動。如果滿足特定流動資金條件，我們可能在2024年12月19日至2026年10月20日期間贖回可換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。至2024年9月30日，仍有23190萬美元的可轉換票據本金未償還。
該契約要求我們在發生某些根本性變更事件時，提供回購可轉換票據的選擇，包括指定的控制權變更交易及任何我們的普通股從紐交所除牌的情況。請參見第1A項 "風險因素—我們無法保證能夠繼續符合紐交所的上市標準。" 此外，在某些事件發生後，包括高級擔保定期貸款的加速，持有25%可轉換票據的投資者可加速可轉換票據的本金餘額。如果發生這種加速，將會引發高級擔保定期貸款及循環信貸協議項下的違約事件。
2024年7月12日，我們完成了根據註8描述完成的股息認股權分發。除了股息認股權可兌換現金外，根據管理股息認股權的認股權協議的條款和條件，持有人亦可使用可轉換債券以面值行使股息認股權，這意味著一份面額為$1,000的可轉換債券可被交出作為行使200股息認股權的考慮。被交出以支付股息認股權行使價的可轉換債券將被注銷。截至2024年9月30日，我們已經注銷了前期未兌付的可轉換債券中的810萬美元，導致600萬8000美元的撲滅盈利。
29
Capped Calls
同樣在2021年12月，關於可換股票擔保票，我們從特定資本充足的金融機構購買了期權（「上限通話」）3500萬美元。這些上限通話允許我們要求對方交付我們的普通股股份，但股數設有上限。我們也可以進行淨結算上限通話，收取現金而非股份。截至2024年9月30日，我們尚未行使任何上限通話，預定在2027年4月12日到期。
優先擔保期限貸款
我們在2023年3月17日完成了一筆13000萬美元的高級保證定期貸款。高級保證定期貸款在2027年3月17日或是2026年9月15日（其中較早者）到期，如果截至該日期尚有10000萬美元以上的現有可轉換票據未償還。在支付了貸方的開支（包括為貸方受益而支付的前三年修和保險費用），我們獲得了9860萬美元的淨收益。高級保證定期貸款的利息採取固定的年利率14.4%計算。根據高級保證定期貸款協議的要求，我們必須將某些利息支付款項存入受限制的儲備賬戶，導致將1250萬美元現金歸為受限制現金。
該償還債權 Term Loan 容納各項慣例契約。在發生某些事件，包括重大變更、可轉換票據的加速、循環信用協議或某些其他債務以及其他義務，或我們提交包含關於持續經營的披露的獨立註冊公共會計事務所報告的10-k表格年度報告，該償還債權 Term Loan 的本金餘額可能會加速並立即到期。如果發生此類加速，將導致我們幾乎所有其他債務的交叉違約。
關於高級擔保期限貸款，我們還向貸款人發行了一項為期五年的認股證，以購買150萬股我們的普通股，每股行使價為7.50美元。我們確定在結束日期之日這些認股權的公允價值為50萬美元，我們將其包括在其他資本公積中，使用Black-Scholes模型。
循環授信協議
於2024年4月19日，我們簽訂了一項基於資產的借貸協議（“循環信用協議”）。循環信用協議規定按照2,000萬美元的循環承諾（“循環承諾”）進行借款。根據循環信用協議的條款，我們可以要求增加循環承諾的金額，但不得超過500萬美元，並且任何此類增加的要求金額不得少於250萬美元。在任何給定時間，可供借款的循環承諾金額為1,850萬美元，受到基於我們應收賬款和存貨的擔保基準公式的限制，該擔保基準公式在循環信用協議中有更詳盡的描述。我們必須隨時按照計算的每周借款基準公式的50%進行借款。截至2024年9月30日，循環信用協議下的剩餘借款額為480萬美元。
根據循環信貸協議借款金額按照每年Secured Overnight Financing Rate加7%的年利率計息，而任何未使用的循環承諾則會以每年0.5%的利率產生未使用設施費，每月支付。循環信貸協議將於2027年4月19日到期；然而，存在一些條款可以加速到期日期。
循環信貸協議還包含其他慣常的陳述、保證，以及肯定性與否定性的契約。在某些事件發生時，包括根本變更、可轉換票據的加速、優先擔保定期貸款或某些其他債務或其他義務，循環信貸協議的本金餘額可能會加速並立即到期。
透過對所有應收帳款和存貨以及相應收益及Revolving Credit Agreement中所載的特定其他資產設定的留置權，來保證週轉信用協議。
2024年和2023年截至9月30日的現金流量：
以下表格總結了我們來自經營、投資和融資活動的現金流量：
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截至九月三十日止九個月 |
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(以千計) |
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2024 |
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2023 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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$ |
(46,460 |
) |
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$ |
(31,331 |
) |
投資活動使用的現金淨額 |
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$ |
(6,319 |
) |
|
$ |
(25,704 |
) |
融資活動所提供的現金淨額 |
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$ |
15,578 |
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|
$ |
84,488 |
|
營運活動現金流
現金流出週期間的增加主要是由於工作資本變動，特別是應收帳款和存貨的增加，以及與我們本年度的償還定期安全貸款和循環信用協議相關的利息支付增加，與去年同期在定期安全貸款上的部分償還以及循環信用協議相比，此協議為本年度新增的。
30
投資活動產生的現金流量
在目前的九個月期間，我們用了630萬美元購買不動產、設備，相比之下，去年同期這樣的購買金額為2570萬美元。在2024年，我們將繼續減少資本支出，以配合我們的成本節省措施。
財務活動中的現金流量
截至2024年9月30日為止的九個月期間，來自融資活動的淨現金為1560萬美元，主要包括：
截至2023年9月30日的九個月期間，主要由融資活動提供的淨現金流爲8450萬美元，主要包括:
離平衡表安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來說是重要的。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
我們面臨各種市場風險，包括由於市場價格和利率的不利變化引起的潛在損失，如各種商品價格，尤其是油菜籽油。我們不進行衍生品或其他金融工具的交易或投機。
我們的主要財務工具是現金及現金等價物。這包括銀行存款和高評級、流動性強的貨幣市場投資。我們認爲這些工具不會受到市場利率或價格近期變化可能造成的未來收入重大潛在損失的影響。
商品價格風險
我們的產品採用各種購買的元件和幾種基礎原材料製成，特別是PLA、聚丁二酸丁二醇酯(PBS)、聚己二酸丁二醇對苯二甲酸酯(PBAT)和菜籽油。我們預計這些項目的價格將根據市場需求等因素波動，例如俄羅斯入侵烏克蘭對菜籽油價格的影響。我們的產品利潤率和盈利水平可能會波動，無論我們是否將購買的元件和原材料成本上漲轉嫁給我們的客戶。
項目 4. 控制和程序
控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，並不認爲我們的披露控制能夠防止所有錯誤和欺詐。無論控制系統多麼設計周密和運營良好，它只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。所有控制系統都存在固有的侷限性，包括決策判斷可能出現錯誤的現實，以及由於簡單的錯誤或失誤而導致發生故障。此外，控制措施可能會因爲一個或多個個人的單獨行爲而被規避。任何控制系統的設計部分也基於對未來事件可能性的一些假設，儘管我們的披露控制和程序旨在有效應對合理預期能夠有效運作的環境，但不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統內在的侷限性，由於錯誤或欺詐所導致的誤報可能會發生並且無法被發現。
揭示控制和程序的評估
我們維護旨在確保按照SEC的規定和表格記錄、處理、彙總和報告在交易所法案下我們提交的報告中所要求披露的信息的披露控制和程序，該等信息將被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融主管，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層在我們的臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間末的披露控制和程序的有效性。我們的管理層以及我們的臨時首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的。
31
在向他們提供與公司及其合併子公司有關的材料信息時，這些信息是在我們根據交易所法提交或提交的報告中需要披露的。
財務報告內部控制的變更
截至2024年9月30日的三個月期間，我們的財務報告內部控制（根據《交易法》第13a-15(f)條的定義）沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響，或合理可能實質上影響，我們的財務報告內部控制。
第二部分—其他其他資訊
項目m 1. 法律程序
請參考本報告第I部分第1項中呈現的簡明綜合財務報表附註中提供的第14號註釋中提供的信息。
第1A項。風險因素。
我們的經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，正如我們在截至2023年12月31日的年度報告10-k表格第I項1A中披露的那樣（“2023表格10-K”）。以下信息更新，並應與第I項1A中披露的信息一起閱讀。 風險因素 我們的2023表格10-K中披露的內容被引入到這裏。您應仔細考慮我們2023表格10-K中提出的風險以及下文提到的風險，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果任何風險實際發生，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。除下文披露外，從我們的2023表格10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。
以下風險因素已添加到我們2023年10-K表格中披露的風險因素中。
我們的負現金流和目前缺乏財務資源引發了我們繼續作爲一個持續經營公司能力的重大懷疑。
根據相關會計準則中的定義，我們評估了是否存在某些條件和事件，綜合考慮後，這些條件和事件對我們持續經營的能力產生了實質性的懷疑。如果我們無法籌集額外資金以滿足我們的運營需求，我們可能被迫限制或停止我們的運營和/或清算我們的資產。雖然我們的簡明合併中期基本報表是基於我們將繼續作爲持續經營者的假設編制的，但我們的運營現金流爲負以及當前財務資源的缺乏，對我們在本季度報告（10-Q表格）提交日期後的12個月內滿足到期義務的能力產生了實質性懷疑。根據我們當前的計劃和預測，我們在2024年9月30日的無拘束現金資源爲2220萬美元，運營資金爲2640萬美元，預計這些流動性不足以支撐我們在本季度報告（10-Q表格）發行日期後的12個月的運營。我們預計近期將由於客戶的新授予和2025年的有機增長而獲得顯著的營業收入增長，然而這些收入尚未簽約，我們目前也不認爲我們現有的流動性足以支撐我們直到預期收入及由此產生的現金回報實現。鑑於我們流動性方面的種種不確定性，我們執行業務計劃的能力，及遵循我們的高級擔保定期貸款、可轉換債券和循環信貸協議的契約能力，我們已得出結論，這些簡明合併基本報表發行日期起至少一年的時間內，關於我們持續經營能力存在實質性懷疑。請參考第9條，債務。
我們可能需要通過發行額外的普通股、債務或其他證券，包括高級或次級債券、可轉換爲股權的債務證券，或優先股，進一步增加我們的現金餘額，並且我們可能需要比目前預期的更早地這樣做。沒有保證融資來源會及時提供，或者以令人滿意的條款提供，或根本提供，任何額外的融資可能會導致我們的股東面臨重大攤薄。我們可能被迫通過破產程序尋求債權人的保護，停止運營，或清算我們的資產，並且我們可能會收到低於這些資產的賬面價值的金額。任何這些結果都可能導致我們的股東失去部分或全部投資。
我們已利用大部分能力在未尋求我們高級擔保定期貸款的貸方、某些其他擔保貸方以及其他利益相關者的同意下承擔擔保債務。因此，我們在重組過程中在沒有獲得此類同意的情況下增加額外擔保債務的能力受到顯著限制。
即使我們能夠籌集到繼續運營所需的大量資本，但如果我們無法獲得額外充足的融資，或者不能得到符合我們要求的融資條件的融資支持，那麼在我們需要時，我們將無法繼續追求我們的業務目標，開發我們的科技和產品，並應對業務機遇、挑戰和不可預見的情況
32
否則，發展可能受到重大限制，我們的業務、財務控件、運營結果和前景可能會受到實質性的負面影響。
我們可能無法獲得滿足運營要求和償還債務工具所需的流動性，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法保持足夠的流動性，我們可能會進行重組交易和/或尋求破產保護以進行重組努力，我們可能還需要清算我們的資產，並且可能收到的金額低於這些資產在我們的簡明合併臨時資產負債表上列示的價值。
截至2024年9月30日，我們擁有2220萬美元的無使用限制的現金及現金等價物，以及480萬美元的循環信貸協議可用額度，這使我們的總體流動性達到2700萬美元。我們預計我們的流動性將受到以下因素的影響：(i) 高級抵押定期貸款的月利息支付（截至2024年9月30日的未償本金金額爲160萬美元），(ii) 可轉換票據的半年利息支付（截至2024年9月30日的未償金額爲380萬美元），下一次支付日期爲2024年12月15日，以及(iii) 循環信貸協議的月利息支付（截至2024年9月30日的未償本金金額爲10萬美元）。
爲了解決潛在的未來流動性短缺問題，我們正在評估增量流動性的來源，包括額外的債務發行或再融資，以及資產出售等方式，目前還未實施。任何此類融資交易可能無法在有利於我們現有債權人和股東，或者根本不能實現的條件下達成。
我們獲取額外流動資金、按時支付及/或再融資未償還債務的能力可能取決於我們的財務和運營表現，這可能會受到經濟、行業板塊和競爭環境的影響，以及超出我們控制的財務、業務和其他因素的影響。我們可能無法從運營活動獲得足夠的現金流，以便支付我們的債務本金、溢價（如有）和利息。如果我們無法償還債務服務義務、營業費用和資本支出，我們可能會尋求重組交易，包括再融資全部或部分債務、出售資產、尋求籌集額外資本，以及進行一個或多個內部重組或其他重組活動、戰略企業對齊和節省成本措施或其他重大企業交易，這些都有可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。任何債務再融資都可能伴隨更高的利率期貨，可能要求我們遵守更苛刻的契約，這可能會對我們管理業務和籌集額外資本的能力產生負面影響。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法履行預定的債務服務義務。即使這些替代措施成功，這些措施也可能導致我們公共股東的重大稀釋。
此外，在某些情況下，我們的部分債務可能會提前到期，包括如果我們無法滿足債務服務義務，並且在該債務爲擔保債務的情況下，貸方可能會對擔保該債務的資產進行強制執行。契約要求我們在某些“根本變化”事件發生時提供回購可轉債的提議，包括特定的控制權變更交易和我們普通股的任何除牌。在發生某些事件時，包括根本變化或我們提交的10-K年度報告中包含核數師有關持續經營的披露，擔保高級定期貸款的貸方可能會加速借款的到期，而這種加速可能會導致我們所有其他債務的交叉違約或交叉加速。這種交叉違約或交叉加速可能會對我們的流動性產生更廣泛的影響，而這種影響可能不會因單一債務工具的違約或加速而出現。如果發生違約事件，或者其他債務協議發生交叉違約，並且受影響的債務協議下的貸方加速任何貸款或其他未償債務的到期，我們可能沒有足夠的流動性來償還我們的所有債務，我們可能會被迫破產或清算。
如果這些風險中的任何一項變成現實，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
不能保證我們能夠符合紐交所的繼續上市標準。
2024年5月21日，我們收到了紐交所監管部門的通知，稱我們未能符合紐交所的連續上市標準，因爲我們的普通股平均收盤價在截至2024年5月20日的30個連續交易日期間低於1.00美元。我們須在180天的糾正期內進行糾正，儘管已完成了一項股票的反向拆分，該拆分已於2024年10月23日舉行的股東特別大會上獲得股東批准，但我們仍無法確定是否能夠糾正我們的違規行爲。
如果紐交所因未能滿足上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有者可能面臨重大不利後果，包括：
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此外，如果我們的總市值在連續30個交易日內低於5000萬的平均水平，並且我們在18個月的補救期內無法恢復合規，紐交所可能會開始暫停和退市程序。截至2024年11月18日，我們30天的平均市值約爲4300萬。
最後，如果 (i) 我們普通股的每股股價跌至"異常低價"，(ii) 我們的市值在連續30個交易日內低於1500萬的平均水平，或者 (iii) 我們選擇清算公司，紐交所可能會立即啓動暫停和退市程序。
由於反向拆股，我們預計將重新符合紐交所關於持續上市標準的要求，具體包括（i）在連續30個交易日內我們的普通股平均收盤價超過1.00美元，以及（ii）我們的普通股每股價格高於“異常低價”。
如果紐交所將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：我們的證券市場報價有限；根據可轉換票據的契約觸發“根本變更”，這可能導致可轉換票據的持有者要求我們回購；高級擔保定期貸款和/或循環信貸協議的加速；我們的證券流動性降低；我們的普通股被認定爲“便士股票”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則和規定，可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少；分析師覆蓋面有限；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低；以及對我們關鍵業務關係的負面影響或終止。
項目m 2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用
無。
第5項. 其他資訊
在截至2024年9月30日的三個月內，公司的任何董事或高級管理人員
伊特m 6.展品
展覽編號。 |
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描述 |
3.1 |
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3.2 |
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31.1* |
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根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席執行官的認證 |
31.2* |
|
根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席財務官的認證 |
32.1* |
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|
101.INS |
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Inline XBRL 實例文檔 - 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內嵌XBRL分類擴展模式 |
101.CAL |
|
Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 |
101.DEF |
|
Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 |
101.LAB |
|
Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 |
101.PRE |
|
Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 |
104 |
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交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） |
* 附有本季度報告
34
SIG自然
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
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Danimer Scientific, Inc. |
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日期: 2024年11月19日 |
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由： |
/s/ 理查德·N·阿爾蒂斯 |
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理查德·N·阿爾蒂斯 |
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臨時首席執行官 |
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(主要執行官) |
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日期: 2024年11月19日 |
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由： |
/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
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邁克爾·A·哈約斯特 |
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財務長 |
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(首席財務官及首席會計官) |
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