附錄3.2

第三次修訂和重新制定

公司規章

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

北方科技國際公司

一家德拉華州公司

(截至2024年11月14日修訂)

第一條
辦公室

第1節。 註冊辦公室. 公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州新城郡威明頓市。公司的註冊代理人的名稱應爲公司信託公司。

第2部分其他辦事處. 公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會不時判斷或公司業務需要。

第二條
股東會議

第1節。 會議地點股東會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，具體由董事會判斷。董事會可以全權決定不在任何地點舉行會議，而僅通過特拉華州《公司法》第211(a)(2)條授權的遠程通信方式舉行會議（“ 授權股票）。如果沒有任何這樣的指定或判斷，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2部分年度股東大會. 若適用法律要求，每年應召開一次股東年會，以選舉董事並進行其他適當的業務，會議的日期和時間由董事會指定。

第3節。 特別會議. 除非法律或公司章程另有規定，股東的特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召集，並應根據擁有公司所有已發行且在外流通的股本中絕大多數股份的股東的書面請求，由首席執行官、總裁或秘書召集。該請求應說明擬議會議的目的。此類會議上，僅可處理與通知或放棄通知中列明的目的相關的業務。

第4節。 會議通知. 除非法律另有要求，書面、印刷或電子通知應說明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和代理持有者可被視爲親自出席並投票的遠程通信方式（如有）以及在特殊會議的情況下，召開會議的目的。該通知應由公司提前不少於十（10）天且不超過六十（60）天送達給每位有投票權的在冊股東。如果通過郵件發送，該通知在郵寄至股東的地址並預付郵資時，即視爲已發送。通過電子傳輸給股東的電子郵件地址的通知在發送至該股東的電子郵件地址時生效，除非股東書面或通過電子傳輸告知公司反對以電子郵件接收通知，或法律規定禁止此類通知。電子郵件通知必須包含顯著標識，表明該通信爲關於公司的重要通知。就本章程而言，除非情境另有要求，在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, including the use of, or participation in, one or more electronic networks or databases (including one or more distributed electronic networks or databases), that creates a record that may be retained, retrieved and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such recipient through an automated process. Meetings may be held without notice if all stockholders entitled to vote are present (except as otherwise provided by law), or if notice is waived by those not present. Any previously scheduled meeting of the stockholders may be postponed, rescheduled or cancelled, and (unless the Corporation’s Certificate of Incorporation otherwise provides) any special meeting of the stockholders may be postponed, rescheduled or cancelled, by the Corporation. An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.

第5節。 放棄通知. Whenever any notice is required to be given under any provisions of law, by the Certificate of Incorporation or by these Bylaws, a waiver thereof in writing or by telecopy or any other means of communication permissible by law, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to such notice. In addition, any stockholder attending a meeting of stockholders in person or by proxy without protesting prior to the conclusion of the meeting the lack of notice thereof to such stockholder, shall be conclusively deemed to have waived notice of such meeting.

第6節。Stockholders List. The officer having charge of the stock ledger of the Corporation shall make, at least ten (10) days before every meeting of the stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at such meeting or any adjournment thereof, arranged in alphabetical order, specifying the address of and the number and class or series, if any, of shares registered in the name of each stockholder. The Corporation shall not be required to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours, for a period of at least ten (10) days prior to the meeting on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting or during ordinary business hours, at the Corporation’s principal place of business. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. Such list shall presumptively determine the identity of the stockholders entitled to vote at the meeting and the number of shares held by each of them.

第7節。 Quorum; Adjournment and Postponement. The holders of a majority of the stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of the stockholders except as otherwise provided by law or by the Certificate of Incorporation. Whether or not a quorum is present, any meeting of stockholders, annual or special, may be adjourned from time to time for any reasonable purpose and to any other time or place, if any, at which a meeting of stockholders may be held under these Bylaws by the chair of the meeting or the Board of Directors. When a meeting is adjourned to another time or place, if any, (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) unless these Bylaws otherwise require, no notice of the adjourned meeting need be given if (a) the time and place, if any, thereof, and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such meeting, are (i) announced at the meeting at which the adjournment was taken, (ii) displayed during the time scheduled for the meeting on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (iii) set forth in the notice of meeting given in accordance with these Bylaws; and (b) the date is not more than thirty (30) days after the date for which the meeting was originally noticed, or if a new record date is fixed for the adjourned meeting, notice of the place, if any, date and time of the adjourned meeting shall be sent, as provided in this Section 7 of Article II. The Board of Directors may, at any time prior to the holding of a meeting of stockholders, annual or special, and for any reasonable reason, postpone, reschedule or cancel such meeting. At the adjourned meeting the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting.

第8節。 所需投票在所有事務中，除了董事的選舉以及法律、公司章程或這些內規另有規定的情況外，會議上出席或通過代理人代表的有投票權的股份的多數表決贊成，將被視爲股東的行爲。董事將由出席會議並有權投票的股份的多數票選舉產生。

第9節。 投票權在每次股東會議上，每位記錄在冊的有投票權的股份持有人均有權親自或通過代理投票，每位此類持有人在公司賬冊上以其名義登記的每一股股份均有一票投票權，投票權以董事會決定的記錄日期或法律規定的日期爲準。

第10節。 Proxies. At all meetings of stockholders, a stockholder may vote by proxy executed in writing by the stockholder or as may be permitted by law, or by the stockholder’s duly authorized attorney-in-fact. Such proxy must be filed with the Secretary of the Corporation or the Secretary’s representative, or otherwise delivered telephonically or electronically as set forth in the applicable proxy statement, at or before the time of the meeting. No proxy shall be valid after the expiration of three (3) years from its date, unless a longer period is provided for in the proxy. A proxy may be executed in writing (or by a transmission permitted by applicable law, including Rule 14a-19 promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (such act, and the rules and regulations promulgated thereunder, the “交易法”)) by the stockholder, or by such stockholder’s duly authorized attorney in fact. A proxy may be in the form of an electronic transmission which sets forth or is submitted with information from which it can be determined that the transmission was authorized by the stockholder. Unless and until voted, every proxy shall be revocable at the pleasure of the person who executed it, or such person’s legal representatives or assigns except in those cases where an irrevocable proxy permitted by statute has been given. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors.

第11節。 會議進行的方式. The Board of Directors may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations adopted by the Board of Directors, the person presiding over any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess, adjourn and/or postpone the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such presiding person, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board of Directors or prescribed by the presiding person at the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) the determination of when the polls shall open and close for any given matter to be voted on at the meeting; (c) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present (including, without limitation, rules and procedures for removal of disruptive persons from the meeting); (d) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the presiding person of the meeting shall determine; (e) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (f) limitations on the time allotted to questions or concerns by participants. The presiding person at any meeting of stockholders, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting (including, without limitation, determinations with respect to the administration and/or interpretation of any of the rules, regulations or procedures of the meeting, whether adopted by the Board of Directors or prescribed by the presiding person), shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter or business was not properly brought before the meeting and, if such presiding person should so determine, such presiding person shall so declare to the meeting, and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted or considered. Unless and to the extent determined by the Board of Directors or the person presiding over the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure. The presiding person of the meeting shall have the power to adjourn or postpone the meeting to another place, if any, date and time.

第12節。沒有開會，只需同意書即可除非公司章程或特拉華州法律另有規定，特拉華州法律要求在任何年度或特別股東會議上採取的任何行動，或可能在任何年度或特別股東會議上採取的任何行動，可以在沒有會議、沒有事先通知且無需表決的情況下進行，前提是：(a) 書面同意，或通過傳真、電報、電纜電報或其他電子傳輸，明確所採取的行動，須由持有至少不低於授權或在進行所有權能夠表決的會議上採取該行動所需的最低表決數的已發行股票的持有者簽署，或在傳真、電報、電纜電報或其他電子提交的情況下，須獲得其授權；並且 (b) 迅速通知其他股東此項行動的採取，按特拉華州法律要求的程度及方式。

第13節。股東提議業務的通知在任何年度股東會議上，僅可處理及僅可對正確提交至會議的業務進行表決。爲了確保業務在會議上得到妥善提交，該業務必須：(a) 在董事會發布的會議通知（或任何補充通知）中予以明確；(b) 按照董事會的指示，其他方式妥善提交至會議；或 (c) 由任何註冊股東在會議上妥善提交，條件是該股東(i) 在本第13節的第二條規定的通知發出時及年度會議時爲註冊股東；(ii) 有權在該會議上投票；並且 (iii) 遵循本第13節第二條所規定的程序處理該業務。除非根據交易法第14a-8條制定的規則妥善提出的提案並被納入公司的會議通知中，前述第(c)款將是股東在年度股東會議上提議業務的唯一方式。爲了讓某股東在年度股東會議上妥善提交業務，該股東必須及時書面通知公司秘書。爲確保及時，股東的通知必須在距離前一次年度會議週年日期不低於九十（90）天且不超過一百二十（120）天的時間內送達或郵寄到公司主要執行辦公室並被接收。 provided, 然而在股東提交通知的週年日的三十（30）天前或後，如果未能召開年度會議，則通知必須在告知或公開披露年度會議日期後的第十（10）個工作日結束之前接收，方爲及時。無論如何，年度會議的休會或推遲不會重新開始股東通知的時間段。

爲了以適當的書面形式，股東向秘書提交的通知必須列出：（a）關於每個股東提議在年度會議上討論的事項，簡要描述希望在年度會議上提出的業務、擬在年度會議上通過的任何決議文本以及召開此類業務的原因；（b）關於提供通知的股東及其受益所有者（如有），每個稱爲“party”(i)該方的姓名及記錄地址，(ii)(1)每個該方直接或間接、實質上或記錄上擁有的公司的股票類別或系列及其數量；(2)任何協議、安排或理解，無論是書面的還是口頭的（包括任何衍生品、開多或開空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對沖交易、回購協議或安排借入或出借的股份以及所謂的「股票借貸」協議或安排），其行使或轉化權利或結算支付或機制的價格與任何類別或系列的股票資本有關，或者其價值部分或全部源於公司的任何類別或系列的股票資本的價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從任何證券價格變化中受益，全部或部分轉讓給任何個人或實體任何公司的證券持有的經濟後果、維持、增加或減少任何個人或實體在公司證券上的投票權，或者直接或間接地爲任何個人或實體提供獲利或分享從中獲得的任何利潤的機會，或爲任何公司證券的價值增減帶來經濟利益，無論該工具或權利是否須在底層類別或系列的股票資本中進行結算，或者在此之外，並且無論該協議、安排或理解是否需要根據交易所法在Schedule 13D、13F或13G上進行報告（一個“衍生工具”) 任何對該方爲一方的衍生工具或該方直接或間接擁有的利益應予披露，且不論（x）任何此類衍生工具是否賦予該方對公司任何類別或系列的資本股票的投票權，（y）任何此類衍生工具是否需要或能夠通過交付公司的任何類別或系列的資本股票來結算，或（z）該方是否可能已進入其他交易以對沖或減輕該衍生工具的經濟效應；（3）任何代理、合同、安排、理解或關係，根據這些安排，任一方有權直接或間接地投票公司任何證券的股份；（4）每個此類方持有的公司任何證券的空頭持倉（在本《第二條第13節》中，爲目的而定義的人被視爲在證券中擁有空頭持倉，如果該人直接或間接地通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，能夠從該證券價值的下降中獲利或分享任何利潤）；（5）每個此類方直接或間接擁有的、與公司股份分離或可分離的分紅權；（6）直接或間接持有的與公司股份或衍生工具成比例的權益，這些權益屬於該方爲普通合夥人的普通或有限合夥企業，或該方直接或間接享有普通合夥人利益；以及（7）任何該方直接或間接根據公司股份或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的表現相關費用（除了基於資產的費用），如有，截止到該通知之日，包括但不限於由每個此類方的直系親屬共同分享的任何此類權益（根據這一條款（ii）中列出的信息，應由該股東或該受益所有人（視情況而定）在會議的記錄日之後十（10）天內補充披露其作爲記錄日的所有權）；（iii）每個此類方與任何其他人或人員（包括其姓名）之間的所有安排或理解的描述，涉及該股東提出該業務的提案以及每個此類方在該業務中的任何實質性利益；（iv）該方在與公司或公司任何關聯公司（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）之間的任何合同中的直接或間接利益；（v）任何正在進行的或根據該方的知識威脅的、涉及該方是當事方或參與者的法律程序的完整和準確描述，涉及公司或根據該方的知識，涉及公司任何現在或以前的官員、董事、關聯公司或合夥人；（vi）識別該方已知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，這些股東已知在財務上支持該股東提出該業務的提案，以及在已知的情況下，所有其他股東或其他受益所有者實際擁有的公司資本股票的類別和數字；（vii）所有信息，這些信息如果該方需要根據《交易法》 filing Schedule 13D，或根據《交易法》第13d-2(a)條的修正案體下，必須提供（不論該方是否實際上需要提交Schedule 13D）；（viii）與該方相關的任何其他信息，這些信息需要在與申請或爭議選舉的董事選舉相關的代理聲明或其他文件中披露，根據《交易法》第14(a)節的要求（無論該方是否意圖提交代理聲明或進行代理徵集）； provided, 然而前述條款（i）至（viii）所述的披露不應包括任何有關任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的普通業務活動的披露，這些提名人僅因是股東而被指示代表受益所有者準備和提交本章程所要求的通知；（ix）股東所做的通知是該公司有權在會議上投票的股票的持有人，且該股東打算親自或通過代理出席年度會議以在會議上提出該業務；（x）是否有一方打算或屬於一個打算向持有公司至少按適用法律要求的投票股份百分比的股東派送代理聲明和代理表格的團體，或者是否有一方打算以其他方式向股東請求支持該業務的代理。

儘管本章程中有任何相反的規定，年度股東大會上不得進行任何業務，除非這些業務是按照本條第13節的規定提請於年度會議上。 provided, 然而一旦業務依據這些程序在年度會議上得到適當提出，本條第13節的規定不得視爲阻止任何股東討論該等業務。年度會議的主席應在事實允許的情況下，判斷並聲明會議該業務未按本條第13節的規定妥善提出，如果主席如此判斷，主席應向會議聲明，並且任何未妥善提出的業務將不予處理。

“聯屬公司” and “關聯“應具有在1933年證券法第405條中賦予的各自含義，該法案及其制定的規則和法規稱爲「證券法」受益所有人的” 或 “持有的有利產權「應具有在交易法第13(d)節中對該術語所規定的含義。」

在任何股東特別會議上，僅能進行董事會提出或指示的業務。

儘管本公司第二條第十三節的前述規定，(a) 股東還應遵守與本條第二條第十三節所列事項相關的交易所法及其下的規則和法規的所有適用要求； provided, 然而本條第二條第十三節中對交易所法或其下頒佈的規則的任何引用並不旨在也不會限制根據第二條第十三節第一段(c)項所考慮的業務提案的適用要求，並且本條第二條第十三節中的任何內容不應被視爲影響股東根據交易所法頒佈的第14a-8條規則請求將提案納入公司代理聲明的任何權利；(b) 股東提名選舉董事會成員的人選應根據本條第二條第十四節進行管理。

第14條。 董事的提名由股東提出。我們修訂後的規約規定，股東必須書面通知我們任何股東提出的董事提名，不得早於前一年的年度股東大會的第90天，也不得晚於該選舉年度股東大會的第3年舉行的年度股東大會前的第 120天。但是，在年度股東大會的日期提前超過30天或推遲超過60天，或者在前一年沒有舉行年度股東大會的情況下，爲使股東的通知及時，股東必須最遲收到本公司年度股東大會日期的第120天，不早於該年度股東大會日期的第90天，或者公告該年度股東大會日期的日子之後的第十天。僅按照本條第二條第十四節中所列程序提名的人才有資格擔任公司的董事，除非在公司的組織章程中另有規定，涉及優先股股東提名和選舉特定數量董事的權利（如有）。在任何年度股東大會或特別股東大會上，董事會成員的提名必須在會議通知的基礎上進行：(a) 由董事會或董事會指示的人員提名，或(b) 前提是董事會已決定在該會議上選舉董事，如通知中所表明，任何股東（i）應在本條第二條第十四節所規定的通知時間及會議時，成爲記名股東，(ii) 有權在會議上投票選舉董事，以及(iii) 遵循在本條第二條第十四節中所列的提名程序。除根據交易所法頒佈的第14a-19條規則適當提出的提名外，上述(b)條款應爲股東在年度股東大會或特別股東大會上，對董事會成員進行提名的唯一方式，這些大會的董事會將根據公司的會議通知進行選舉。任何此類提名（除董事會或董事會指示的提名外）必須依據及時的書面通知提出給公司的秘書。爲及時，針對爲選舉董事而召開的特別股東大會，股東的通知必須在特別會議日期的通知郵寄或公開披露之日起的第十（10）個工作日結束之前送達或郵寄並收到公司的主要執行辦公室；而針對任何年度會議，必須在直接前一個年度會議的週年日期之前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達或郵寄並收到公司的主要執行辦公室。 provided, 然而如果在該紀念日的前後三十（30）天內沒有舉行人員大會，則爲了及時，股東必須在會議通知或公開披露之日至少提前十（10）天的營業結束前收到通知，無論哪種情況先發生。無論如何，年度或特別會議的休會或推遲，或其公開披露不會開始股東通知的新的時間段。

爲了書面形式正確，股東通知秘書時必須註明：（a）對於每位股東提議提名爲董事的人，（i）與該個人有關的所有信息，這些信息根據《交易所法》第14A條在董事選舉中要求在代理徵集中的披露，或在其他方面要求的；（ii）該個人的書面同意，如果當選，擔任整個任期的董事；（iii）聲明如果當選爲公司的董事，是否符合所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票擁有和交易政策和指導方針；（b）對於發出通知的股東和提名者（如有），每位提名者均爲“party（i）該方的姓名和註冊地址；（ii）（1）每一方直接或間接擁有的公司的資本股票的類別或系列以及股份的數量；（2）任何該方爲當事方的衍生工具，或由任何該方直接或間接擁有的，這些衍生工具應在不考慮（x）任何此類衍生工具是否向該方傳達任何類或系列的資本股票股份的投票權，(y)任何此類衍生工具是否需要，或能否通過交付任何類或系列的資本股票股份來解決，或（z）該方是否可能參與了其他交易來對沖或減輕該衍生工具的經濟影響；（3）任何代理、合同、安排、理解或關係，根據這些，任何一方有權直接或間接投票，任何公司的證券股份；（4）每一方在任何公司的證券中持有的短期權利（在本第二條第14條中，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，有機會從有關證券的價值貶值中獲利或分享利潤，則視爲該人對證券擁有短期權利）；（5）每一方直接或間接擁有的公司股份的分紅權，與公司底層股票分開或可分開的股份；（6）每一方或有限合夥中的一般合夥人直接或間接持有的公司股票或衍生工具的比例利益；以及（7）與本通知日期的公司股份或衍生工具的任何價值變化相關的性能相關費用（其他資產基礎費用），如果有，包括不限制由該方的直系親屬（與該方共享同一住址的家庭成員）所持的任何此類利益（在此條款（ii）中列出的信息，應由股東或該受益所有人補充，最晚應在會議的記錄日期後的十（10）天內披露該擁有情況）；（iii）對每一方與每一提名者及其他人依據哪些安排或理解進行提名的所有安排或理解的描述；（iv）該方在與公司或公司的任何關聯公司（包括任何僱傭協議、集體談判協議或顧問協議）之間的任何合同中的直接或間接利益；（v）關於該方作爲當事人或參與者的任何待決或據該方所知的威脅法律程序的完整及準確描述，這涉及公司或據該方所知的任何現任或曾任公司官員、董事、關聯公司或相關者；（vi）與其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址的識別，已知該方財務支持該股東的提名，並且在已知的情況下，所有股份的類別和數量；（vii）根據《交易所法》第13條規則13d-1(a)或根據第13條規則13d-2(a)進行修正，如果該方需要向《交易所法》提交此類聲明（無論該方是否實際需要提交第13條的文書）；（viii）與該方有關的需在代理聲明或爲該提案或在競爭性選舉中選舉董事時，要求披露的其他信息，根據《交易所法》第14(a)條要求（無論該方是否打算交付代理聲明或進行代理徵集）； provided, 然而上述第(i)至(viii)款中的披露不包括與任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他名義人普通業務活動相關的任何此類披露，該等名義人僅僅因爲作爲股東而被指示代表受益所有者準備和提交本章程所要求的通知；(ix) 一項聲明，說明給予通知的股東是公司有投票權的股票的登記持有人，並且該股東打算親自或通過代理人與會，提名通知中所列的人；(x) 一項聲明，說明雙方是否打算，或是否是打算向一足夠數量的公司投票股東發送代理聲明和代理表格的團體的一部分，合理相信該團體是爲了當選其提名人或提名人；以及是否其中一方打算從股東那裏其他方式徵求提名人或提名人的支持；以及(xi) 一項聲明，關於當事方或其各自的附屬公司、聯合體夥伴或其他與之聯成一氣的人是否打算根據《交易法》第14a-19條，徵求支持董事提名的代理。

要成爲公司董事選舉的提名人，擬議提名人必須按第二條第14節所規定的方式提名，並且必須在（根據董事會代表或以董事會名義向擬議提名人發出的通知中所規定的時間期間內）向公司主要執行辦公室的秘書遞交(a)一份完成的書面問卷（使用公司提供的形式），內容涉及該擬議提名人的背景、資格、股票持有情況和獨立性，以及(b)一份書面聲明和協議（使用公司提供的形式），表明該提名人(i)不爲任何協議、安排或理解的當事方，並且如果在該董事任期內當選爲董事，不會成爲任一方並且沒有向任何人或實體作出承諾或保證，或將不會向任何個人或實體作出關於該擬議提名人如果當選爲公司董事將如何行動或投票的承諾或保證。投票承諾”) 或 (2) 任何投票承諾，可能限制或干擾提名候選人在被選爲公司董事時，履行適用法律下的受託責任；(ii) 不是，也不會成爲與公司以外的任何個人或實體就作爲董事的直接或間接報酬或補償達成任何協議、安排或理解的當事方；以及 (iii) 如果被選爲公司董事，將遵守公司的適用公司治理、利益衝突、保密和股票擁有及交易政策和準則（如果受到提名的候選人請求，公司秘書應向其提供當時生效的所有政策和準則）。

除了根據本第 II 章第 14 條的規定所要求的信息外，公司可以要求任何提名候選人提供公司合理要求的其他信息，以判斷該提名候選人是否能夠作爲公司的獨立董事或與提名候選人的獨立性相關的信息。該信息如果能及時提供給公司，在公司請求後及時響應，但無論如何應在請求後五 (5) 個工作日內提供。除此之外，董事會可以要求任何提名候選人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該提名候選人應在董事會或其任何委員會合理請求後的十 (10) 天內提供可接受的面試時間。

儘管有本第 II 章第 14 條的上述規定，除非法律要求，否則 (a) 任何提出提名的股東不得就支持董事提名以外的提名人徵求代理權，除非該股東已根據交易法下的第 14a-19 規則，在徵求此類代理權時已遵守相關要求，或已按時向公司提供了所需的通知，除非在此前該股東已向公司提交的初步或最終代理聲明中提供了第 14a-19(b) 規則所需的信息；以及 (b) 如果任何提出提名的股東 (i) 根據交易法的第 14a-19(b) 規則提供通知，並且 (ii) 隨後未能遵守交易法的第 14a-19 規則或相關的其他規則和法規，包括未能按時向公司提供所需的通知，則公司應不予理睬任何在公司代理卡上徵求的與公司提名人無關的提名或投票，儘管公司可能已收到支持該提名的代理權。此外，任何根據交易法第 14a-19(b) 規則提供通知的股東應在任何對其意圖從持有至少六十七百分之 (67%) 的投票權股份的股東征求代理權的變化後的兩 (2) 個工作日內通知秘書。應公司請求，如果任何提出提名的股東根據交易法的第 14a-19(b) 規則提供通知，則該股東應在適用會議之前的五 (5) 個工作日內向公司提供合理的證據，以證明它已滿足交易法第 14a-19(a)(3) 規則的要求。

任何人都不得被提名爲公司的董事，除非按照本第二條第十四節中規定的程序提名。如果會議主席判斷提名未按照上述程序進行，則主席應告知會議該提名存在缺陷，且該缺陷提名將被忽略。

第三條
董事

第1節。 數量、選舉和任期在任何優先股持有者在特定情況下有權選舉額外董事的權利的前提下，董事會應由一名或多名董事組成，董事人數應不時由董事會的決議決定。董事應在每年股東大會上選舉，除非本第三條第五節另有規定，每位當選董事應任職至下一個年度股東大會，或直到正式選舉並符合資格的繼任者被選出，或直到該董事的提前去世、辭職或被罷免。

第2部分由董事會管理公司的業務應由董事會管理，董事會可行使公司所有權力，並進行所有法律允許的行爲，除非法律、公司章程或本章程另有規定，要求股東行使或完成的行爲。

第3節。 辭職任何董事都可以隨時通過書面或電子方式向公司提出辭職。辭職在遞交時生效，除非辭職信中指定了稍後的生效日期或在某事件發生時生效的日期。以未能獲得指定的連任投票爲條件的辭職，可能規定其爲不可撤銷。

第4節。 解除在任何時常持有的優先股持有者的權利受到限制的情況下，任何董事或整個董事會可以在任何時候被移除，移除可以有原因或無原因，由持有公司所有有表決權的股份的多數股東決定，除非法律另有規定。

第5節。 職位空缺根據當時持有任何系列優先股股東的權利，由於授權董事人數的增加而產生的空缺和新設董事職位可以由在職董事的多數填補，即使人數不足法定人數，且每位如此選擇的董事應持任至下次年度選舉，或者直至合格的繼任者正式當選，或直至該董事依據後文的規定提早去世、辭職或被罷免。

第6節。會議地點；電話會議董事會可以召開定期和臨時會議，地點可以在特拉華州內或外部。除非公司章程或本附則另有限制，董事會的成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，通過這些設備與會人員可以相互聽到，而且在會議中的這種參與應視爲親自出席會議。

第7節。 定期會議董事會的定期會議可以在董事會不時決定的時間和地點召開，無需通知。

第8節。 特別會議; 通知. Special meetings of the Board of Directors for any purpose or purposes may be called at any time by the Chair of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Secretary or a majority of the Board of Directors. The person(s) authorized to call special meetings of the Board of Directors may fix the time and place of the meeting. Notice of the time and place of special meetings shall be: (a) delivered personally by hand, by courier or by telephone, (b) sent by United States first-class mail, postage prepaid, (c) sent by facsimile or (d) sent by electronic mail, directed to each director at that director’s address, telephone number, facsimile number or electronic mail address, as the case may be, as shown on the Corporation’s records. If the notice is (i) delivered personally by hand, by courier or by telephone, (ii) sent by facsimile or (iii) sent by electronic mail, it shall be delivered or sent at least twenty-four (24) hours before the time of the holding of the meeting. If the notice is sent by United States mail, it shall be deposited in the United States mail at least four (4) days before the time of the holding of the meeting. Any oral notice may be communicated either to the director or to a person at the office of the director who the person giving notice has reason to believe will promptly communicate such notice to the director. The notice need not specify the place of the meeting if the meeting is to be held at the Corporation’s principal executive office nor the purpose of the meeting.

第9節。 放棄通知. Whenever any notice is required to be given under any provisions of law, by the Certificate of Incorporation or by these Bylaws, a waiver thereof in writing, or by telecopy or any other means of communication permissible by law, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to such notice. In addition, any director attending a meeting of the Board of Directors without protesting prior to the meeting or at its commencement such lack of notice, shall be conclusively deemed to have waived notice of such meeting.

第10節。 法定集會和投票。. 在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成事務處理的法定人數，除非任何適用的法律條款、公司章程或本章程另有規定。在有法定人數的會議上，出席董事的多數投票應視爲董事會的決定，除非任何適用的法律條款、公司章程或本章程另有規定。如果在任何董事會會議上沒有法定人數，出席的董事可以在會議上宣佈的通知之外，隨時休會，直到有法定人數爲止。

第11節。 委員會. 董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司的董事組成，其權限在該決議中規定，得以行使董事會在公司管理和事務方面的權力，除非受法律的其他限制。董事會可以指定一名或多名董事爲任何委員會的替代成員。該委員會或委員會的名稱應根據董事會通過的決議不時確定。每個委員會應定期記錄其會議的會議記錄，並在需要時將其報告給董事會。

第12節。委員會規則. 董事會的每個委員會可以制定自己的程序規則，除非董事會指定該委員會的決議另有規定，否則應按照這些規則舉行會議，但在所有情況下，必須至少有該委員會成員的多數在場才能構成法定人數。如果該委員會的成員及其替代者（如果董事會根據本第三條第11節的規定指定替代者）缺席或不合格，出席任何會議且不被禁止投票的成員，可以一致任命另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或不合格的成員。

第13節。股東同意代替會議. 董事會或其任何委員會所需或允許採取的任何行動，可以在沒有會議的情況下進行，如果所有董事會成員或委員會成員（視情況而定）書面同意，或通過電子傳輸，且該書面材料或電子傳輸材料已歸檔在董事會或委員會的會議記錄中，視情況而定。這樣的歸檔如果會議記錄以紙質形式保存，則應爲紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應爲電子形式。

第14條。 補償. 董事有權確定董事爲公司服務的報酬，包括費用和支出的報銷，且任何此類支付都不應妨礙任何董事以其他身份爲公司服務並因此獲得報酬。

授予獎項
官員

第1節。 數字公司的管理人員由董事會選舉產生，包括董事會主席、總裁、秘書、首席財務官、財務主管，以及董事會認爲必要或合適的其他管理人員和助理管理人員。董事會可自行決定在任何期間不填補任何職位，但總裁和秘書職位除外。董事會還可以從這些管理人員中指定(a)首席執行官，負責公司的業務和事務的總體監督和管理，受董事會控制，(b)首席運營官，負責公司運營的總體監督和管理，受首席執行官的控制（如果已作出該項指定），並受董事會控制，或(c)同時設有首席執行官和首席運營官。兩個或多個職位可以由同一個人擔任。

第2部分選舉和任期公司的管理人員由董事會在每次股東年會後的首次會議上年度選舉產生。如果該會議未舉行管理人員選舉，則將在方便的時間儘快召開會議進行選舉。董事會的任何會議上均可填補空缺或創建並填補新職位。每位管理人員的任期將持續到其繼任者正式當選併合格，或直至該管理人員提前去世、辭職或按照下文規定被罷免。

第3節。 辭職. 任何董事都可以在任何時候通過書面或電子傳輸方式通知公司辭職。辭職在遞交時生效，除非辭職指定了更晚的生效日期或由於事件的發生而確定的生效日期。

第4節。 解除. 董事會選舉或任命的任何官員或代理人可以被董事會以有因或無因的方式解僱，但該解僱不得損害被解僱人的合同權利（如有）。

第5節。 職位空缺. 由於死亡、辭職、解僱、資格喪失或其他原因造成的任何職位的空缺，可以由董事會通過在職董事的多數票填補，該填補僅適用於未滿的任期。

第6節。補償所有高級職員的薪酬應由董事會或董事會委託的相關職員或委員會決定，且無任何職員因同時擔任公司董事而被禁止接受此薪酬。

第7節。 董事長董事會主席應主持所有股東和董事會會議，並應擁有其他權力及履行董事會不時指派給主席的額外職務。

第8節。 首席執行官 首席執行官應爲公司的高級管理人員，並應在董事會主席缺席時主持所有股東會議；應對公司的業務進行一般和積極管理；並應確保董事會的所有命令和決議得以實施。首席執行官應代表公司簽署債券、抵押貸款和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，或者董事會明確將簽署和執行權委託給公司其他官員或代理人。

第9節。 總裁 在沒有首席執行官的情況下，或如果沒有首席執行官，總裁應爲公司的高級管理人員，並履行與該職位相關的所有其他職責，或董事會合理要求的職責。如果有一位首席執行官，總裁應爲公司的首席運營官，並應受首席執行官的一般監督、指導和控制，除非董事會另有規定。一個人可以同時擔任首席執行官和總裁的職務。

第10節。 秘書和助理秘書秘書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並記錄公司和董事會會議的所有過程，記錄在專門用於該目的的書籍中，並應在需要時爲常設委員會履行類似職責。秘書應給予或安排給予所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、首席執行官或總統規定的其他職責，在其監督下進行。助理秘書，如果有的話，或者如果有多個助理秘書，應按董事會確定的順序，在秘書缺席或失能時履行秘書的職責和權限，並應履行董事會不時規定的其他職責和權限。

第11節。 首席財務官首席財務官應爲公司保持準確的財務記錄；在首席執行官、總裁和董事會的要求下，隨時向他們提供首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目；並在必要時準備並簽署定期提交給股東的公司財務狀況報告以及根據證券交易委員會或任何證券交易所的規則要求提交的財務報告，其上可能列有公司的資本股票。

第12節。財務主管和助理財務主管財務主管應負責公司所有資金和安防-半導體的保管和責任；從任何來源接收並開具公司應收款項的收據；以公司名義在適當的銀行、信託公司或其他保管所存入所有款項以保障安全；並一般履行與財務主管職位相關的所有職責，以及董事會或首席執行官、總裁或首席財務官不時分配的其他職責。如果有助理財務主管，或有多個，助理財務主管應擁有董事會、首席執行官、總裁或財務主管不時分配的權力和義務。

第13節。其他官員、助理官員和代理人如果這些附則中未規定職責的官員、助理官員和代理人，應該按照董事會的決議，擁有相關的權力並履行相關的職能。

第五章
股票證書

第1節。 表格除非董事會已判斷部分或全部股票類別或系列應爲無證書股票，否則公司每位股東的權益應由股票證書證明。儘管董事會通過了任何關於無證書股票的決議，但在請求時，之前由證書表示的每位股票持有者以及每位無證書股票的持有人，都有權獲得一份由董事會主席或公司總裁、財務主管或助理財務主管、公司秘書或助理秘書籤署或以公司名義簽署的證書，證明該股東在公司的股份數量。若證書的簽名爲(a) 被轉讓代理或與本公司無關的助理轉讓代理簽署，或(b) 由與本公司無關的登記人簽署，則董事會主席、總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書的簽名可以是印刷簽名。如果任何已簽署此類證書的官員，因死亡、辭職或其他原因止步於董事會的職務，則該證書仍可發行並交付，彷彿簽名的人員或其印刷簽名尚未停止董事會職務一樣。

第2部分遺失證書。董事會可以指示重新發行新的證書或無證書股份，以替代之前由公司所發出的任何證書，前提是有人聲稱該證書丟失、被盜或毀壞，並提供關於該事實的宣誓書。在授權重新發行新的證書或無證書股份時，董事會可以自行決定，並作爲發行的先決條件，要求此類丟失、被盜或毀壞的證書的所有者或其法定代表人，向公司提供其指定金額的債券，以作爲對可能針對公司提出的關於所聲稱丟失、被盜或毀壞的證書的索賠的賠償。

第3節。 設定記錄日期董事會可以提前設定一個日期，該日期不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，作爲任何股東會議的召開日期，或任何分紅支付的日期，或權利分 allotment 的日期，或任何資本股票變更、轉換或交換生效的日期，或與獲取此類同意相關的日期，作爲確定有權收到通知並在任何此類會議及其延期中投票的股東的記錄日期。如果沒有設定記錄日期，確定股東的時間應爲通知發出的前一天營業結束時，或者如果通知被放棄，則爲會議舉行之外前一天營業結束時。董事會採納相關決議的日期應爲確定其他目的股東的時間。股東的確定應適用於任何會議的延期。 provided, 然而董事會可以爲延期的會議確定一個新的記錄日期。

第4節。 註冊股東公司有權承認在其賬簿上登記爲股份所有人的個人享有獨佔的權益，以收取分紅，並作爲該所有人投票，並對在其賬簿上登記爲股份所有人的個人承擔增資和評估的責任，不需要承認其他人對該股份或股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否已收到明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第5節。 股票證書及其說明如果公司被授權發行不止一種類別的股票或不止一系列的任何類別，則每個股票類別或系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司爲代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面詳盡或者概括地列出，前提是，除非《德拉瓦州公司法》第202條另有規定，否則可以在公司爲代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面註明，公司將無償向每位請求的股東提供每個股票類別或系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該優先權和/或權利的資格、限制或限制。

第六章
一般條款

第1節。 分紅派息根據公司的章程的規定（如有），公司資本股票的分紅可由董事會在任何定期或特別會議上宣佈，或在法律規定的情況下同意而不召開會議。分紅可以以現金、財產或公司資本股票的股份支付，須遵循章程的規定。在支付任何分紅之前，董事可以隨時從公司可用於分紅的任何資金中保留一定金額，作爲董事認爲適當的儲備，以應對突發情況，或用於平衡分紅，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事認爲符合公司最佳利益的其他目的，董事可以以創建儲備的方式修改或取消任何這樣的儲備。

第2部分支票所有公司支票、付款申請和借據應由董事會隨時指定的主管、其他相關人員簽署。

第3節。 財政年度公司的財政年度將由董事會決議確定。

第4節。 印章公司將沒有公司印章。

第5節。 公司擁有的證券公司持有的任何其他公司的表決證券應由首席執行官、總裁或任何副總裁投票，除非董事會專門賦予其他人員或官員相應的投票權，該權力可以是普遍性的或限制於特定情況。任何被授權投票的人員都有權委任代理人，具有一般的替代權力。

第6節。通知方式除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給董事的通知應以書面形式進行，並親自送達或寄送至在公司賬簿上顯示的董事地址。董事通知可以通過傳真、電話或其他電子傳輸方式發送。除了以其他方式有效地給股東通知的方式外，任何給股東的通知可以按照DGCL第232條或本章程第II條第4節中規定的方式通過電子傳輸給予。

第七條
公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

第1節。 indemnification 權利. 在法律當前規定或未來修訂的最大範圍內，公司應對任何符合條件的人（定義見下文）（包括該人的繼承人、執行人和個人代表）進行賠償並免受損害，防止因作爲符合條件的人而導致的任何和所有金額（定義見下文）的發生或強加，或與之相關的、涉及或可能涉及到該人的任何訴訟（定義見下文）（該人發起的訴訟除外）。

第2部分費用墊付. 在與任何訴訟相關的情況下，公司可以在收到該人或其代表的承諾後預支費用（定義見下文）給任何符合條件的人，若最終決定該人沒有權利獲得公司賠償，則該人應償還該預支款項。

第3節。 權利非排他的本條款所提供的權利不得排除任何其他權利或適格人員根據任何協議、股東投票或其他方式可能享有的權利。

第4節。 定義爲本條所指事宜：

(a) “金額“應包括判決、罰款、實際和合理髮生的在訴訟中由適格人員支付的和解金額，前提是適格人員以善意和適格人員合理認爲符合公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序，適格人員沒有合理原因相信其行爲是違法的，以及費用。

(b) “公司“應指公司及其至少有多數表決權證券（除因發生意外情況而具有表決權的證券）可以選舉董事的公司，在發生指控事件時，由公司及/或其一家或多家控股子公司擁有。

(c) “受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「」應指：

(i) 公司的一名董事、官員、員工或代理人；

(ii) 一名應公司請求，作爲另一家公司的董事、官員、員工或代理人而服務的個人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業；

(iii) 根據1974年《員工退休收入保障法》的定義，公司員工福利計劃的受託人或共同受託人。

(d) “費用“應指所有合理的律師費用和與起訴、防禦、準備起訴或防禦、調查或準備作爲證人在訴訟中通常發生的所有其他支出或費用。

(e) “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“應包括任何威脅、待決或已完成的行爲、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查性質（不包括公司權益下的訴訟）。

第5節。 修改或廢止。對本條第七款前述規定的任何廢除或修改，不應對任何合格人員在該廢除或修改前發生的任何行爲或疏忽享有的權利或保護產生不利影響。

第6節。其他補償和預付費用本條第七款不應限制公司在法律允許的最大範圍內，對合格人員之外的其他人員進行賠償和提前支付費用的權利，前提是經過適當的公司行動授權。

第八條
賠償協議

公司應具有明確的權力，簽署董事會認爲適當的協議，以對公司現任或未來的董事和高管進行賠償，以及與公司明確書面請求的實體或企業中服務的該人員。

第九條
修改

這些章程可以在董事會的任何會議上通過多數票採納、修訂、變更或廢除。授予董事會採納、修訂、變更或廢除章程的權力，不應剝奪股東同樣的權力。

第十一條

某些行動的專屬論壇

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware does not have jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware or other state courts of the State of Delaware) shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action, suit or proceeding brought on behalf of the Corporation, (b) any action, suit or proceeding asserting a claim of or for breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or to the Corporation’s stockholders (including any claim alleging aiding and abetting of such breach of fiduciary duty), (c) any action, suit or proceeding asserting a claim against the Corporation or against any director or officer or other employee of the Corporation arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws (as either may be amended from time to time), or (d) any action, suit or proceeding asserting a claim against the Corporation or against any director or officer or other employee of the Corporation governed by the internal affairs doctrine.

Subject to the preceding provisions of this Article X, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause or causes of action arising under the Securities Act, including all causes of action asserted against any defendant to such complaint. Additionally, the provisions of this Article X shall not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts of the United States have exclusive jurisdiction.

Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Article X. If any action, the subject matter of which is within the scope of the first sentence of this Article X, is filed in a court other than the courts in the State of Delaware (a “外國訴訟任何股東名下的任何股票持有者，應被視爲已同意（a）在特拉華州的州法院和聯邦法院具有個人管轄權，涉及在任何此類法院提起的，依據本第十條第一句的規定進行的訴訟；以及（b）在任何此類訴訟中，通過對該股東的法律顧問進行送達，作爲該股東的代理人，以便進行送達。

爲了避免疑義，本條款旨在使公司、其官員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商，以及任何其他因其職業而有權發行的聲明的人士或實體受益，並可由其執行，且該人或實體已準備或認證了與此發行相關的任何部分文件。

如果本第十條的任何條款在任何情況下因任何原因被認爲是無效、非法或不可執行的，（a）在任何其他情況下該條款的有效性、合法性和可執行性以及本第十條的其餘條款（包括不被認爲無效、非法或不可執行的任何條款的各部分）均不受任何影響或損害；（b）該條款對其他個人或實體及情況的適用也不受任何影響或損害。

章程第十一條

緊急章程

第1節。 緊急章程. This Article XI shall be operative during any emergency, disaster or catastrophe, as referred to in Section 110 of the DGCL, or other similar emergency condition, irrespective of whether a quorum of the Board of Directors or a standing committee thereof can readily be convened for action (each, an “緊急情況”), notwithstanding any different or conflicting provision of the preceding Articles of these Bylaws or in the Certificate of Incorporation. To the extent not inconsistent with the provisions of this Article XI, the preceding Articles of these Bylaws and the provisions of the Certificate of Incorporation shall remain in effect during such Emergency, and upon termination of such Emergency, the provisions of this Article XI shall cease to be operative unless and until another Emergency shall occur.

第2部分Meetings; Notice. During any Emergency, a meeting of the Board of Directors or any committee thereof may be called by any member of the Board of Directors or such committee or the Chair of the Board, the Chief Executive Officer, the President or the Secretary of the Corporation. Notice of the place, date and time of the meeting shall be given by any available means of communication by the person calling the meeting to such of the directors or committee members and Designated Officers (as defined below) as, in the judgment of the person calling the meeting, it may be feasible to reach. Such notice shall be given at such time in advance of the meeting as, in the judgment of the person calling the meeting, circumstances permit.

第3節。 法定人數在根據本章第十一條第二節召開的董事會會議上，按或根據這些章程規定的董事總數的三分之一 (1/3) 應構成合法會議，以進行業務交易；在根據本章第十一條第二節召開的董事會任何委員會會議上，該委員會的三分之一 (1/3) 的董事人數應構成合法會議，以進行業務交易。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則在場的指定高管應作爲董事或委員會成員出席會議，無需任何額外的法定人數要求，並將擁有作爲公司的董事或委員會成員的全部權力。

第4節。 負債根據本章第十一條的規定，公司的任何官員、董事或員工，行爲符合條款的，將不對故意不當行爲以外的行爲承擔責任。

第5節。 修訂條款在根據本章第十一條第二節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會可以根據認爲符合公司最佳利益的情況，對本條款進行修改、修訂或增加以使其適應緊急情況的實際或必要條款。

第6節。廢除或修改本第十一條的規定應當通過董事會的進一步行動或股東的行動而被廢除或修改，但任何這種廢除或修改不得改變本第十一條第4節關於在此廢除或修改之前採取的行動的規定。

第7節。 定義就本第十一條的目的而言，術語“「指定職員」指任何人的主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、控制器、秘書、任何助理秘書或任何該人的副總裁或發行人董事。”指的是在公司官員編號列表上標識的官員，該官員在獲取法定人數的順序上被視爲公司的董事或董事會委員會的成員，就在緊急情況下獲取法定人數而言，如果在此緊急情況下無法獲得足夠的董事或委員會成員的法定人數，則這些官員由董事會不時指定，但無論如何在緊急情況可能發生的時間之前指定。