(Xvi)--截至截止日期，Power Capital Stock的股份不被視為《澳大利亞間接不動產權益》第855分部所界定的“間接澳大利亞不動產權益”。1997年所得稅評估法;

 

(Xvii)在皮埃蒙特鋰有限公司的澳大利亞所得稅申報表中披露的轉移虧損符合澳大利亞稅法規定的虧損轉移測試 轉移的時間，並有資格轉移到皮埃蒙特鋰有限公司稅務合併集團；

 

(Xviii)-皮埃蒙特鋰有限公司的股本賬戶沒有受到澳大利亞稅法的汙染；

 

(Xix)--沒有一家Power Canada子公司要求獲得其無權獲得的稅收抵免、退款、退款、多付或類似調整的金額， 並保留了適用法律和適用法律規定的所有檔案，以支持對此類金額的任何索賠；

 

(Xx)表示，沒有任何交易或事件導致，也不存在任何可能導致向Power Canada子公司提出申請的情況 《國際貿易法》第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04條或加拿大任何省或地區任何類似法律的任何類似規定；

 

(Xxi)表示，加拿大電力公司的任何子公司均未因個人與(就ITA而言)保持距離的人進行交易而產生任何可扣除的支出或費用。 加拿大電力子公司，在沒有根據ITA第78(1)(B)段提交的協定的情況下，其金額將計入該加拿大子公司在任何課稅年度或財政年度用於加拿大所得稅目的的收入 自《國際貿易協定》第78(1)(A)款或加拿大任何省或地區任何類似法律的任何類似規定的截止日期或之後開始的期間；以及

 

(Xxii)*Piedmont Lithium Pty Ltd從未是美國商品及服務稅委員會第48分部所界定的任何“商品及服務稅集團”的成員新的稅制(貨物和 1999年《服務稅)法》.

 

(B)該公司表示，Power或其任何附屬公司均未在擬享有免稅資格的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 在截至本協定之日止的兩年期間，根據《法典》第355條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行的治療。

 

(C)除下列規定外，其他國家或地區第4.12(C)條在Power Disposal Letter中，Power及其任何子公司都不知道存在任何事實、協定、計劃或其他 情況，或已經採取或同意採取任何行動，合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的稅收待遇。

 

4.13       訴訟除了那些沒有也不會合理地預期會產生個別或總體的電力材料不利影響的事項外，沒有 (A)待決的法律程序，或據Power所知，對Power或其任何附屬公司或其任何財產或資產(包括Power Mining Right、Power Easement或Power Water Rights)發出威脅的法律程序，或(B)判決、判令、 任何政府實體的禁令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決，以對抗Power或其任何子公司。

 

4.14        智慧財產權.

 

(A)Power及其子公司擁有目前進行和擁有的Power及其子公司的業務運營中使用的或必要的知識產權 由Power及其附屬公司(統稱為“強國知識產權“)除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔，除非沒有擁有或沒有權利使用這些財產 據Power所知，不會對Power材料產生個別或整體的不利影響，除非Power沒有也不會合理地預期個別或整體會有Power 重大不利影響，包含在Power知識產權中的所有註冊、發佈和申請都是完全有效的，並且沒有過期或被取消、放棄或以其他方式終止，並支付所有 截至截止日期的續期和維護費以及應支付的費用已經支付。

 

(B)根據Power所知，Power及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何 任何其他人的知識產權，但沒有也不會合理地預期對個別或總體產生Power實質性不利影響的事項除外。Power及其任何子公司都沒有 在本協定日期之前的三年內，收到Power或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的任何書面索賠或通知， 除非該等事項尚未或不會合理地預期會對電力材料個別或整體造成不利影響。

 

(C)除下列規定外，其他國家或地區第4.16(C)條以及，除非沒有，也不會合理地期望個別或總體上有， A Power重大不利影響：(I)Power及其各子公司的業務均遵守與隱私、數據保護和資訊安全有關的所有適用法律；以及(Ii)Power及其子公司 Power已採取商業上合理的努力(X)維護和保護Power的所有知識產權以及Power及其子公司的it資產的完整性和安全性，包括其中存儲或包含的數據，以及，(Y)在 本協定日期之前的三年期間，以確保Power或其子公司在本協定日期前三年期間收集或持有的個人資訊的機密性、隱私和安全 沒有違反、未經授權訪問或未經授權使用任何資訊技術資產，也沒有未經授權訪問、未經授權使用、竊盜或丟失個人資訊、商業祕密或其他機密資訊 Power或其子公司擁有或持有以供使用的資訊。

 

(D)Power及其子公司已採取符合審慎行業做法的合理措施，保護Power和的業務中使用的商業祕密的機密性 其附屬公司現時進行的任何收購，除非未能採取行動並未或合理地預期不會對個別或整體造成Power Material不利影響。

 

(E)除沒有也不會合理預期對Power擁有、使用或持有以供其使用的it資產單獨或合計產生Power重大不利影響外，其他資產。 或其任何子公司(I)足以滿足Power及其子公司業務的當前需求；以及(Ii)據Power所知，截至本協定日期，Power沒有任何惡意代碼。

 

4.15        不動產.

 

(A)就Power或其任何附屬公司擁有的不動產(該等財產統稱為“權屬不動產“)，除非沒有，也不會 合理地預期對電力材料產生個別或整體不利影響，電力或其子公司對電力擁有的不動產的簡單所有權是良好的和有市場價值的，沒有所有產權負擔，其他 Power及其任何子公司都沒有收到任何當前或待決的通知，據Power所知，沒有對Power擁有的任何不動產進行威脅、譴責程式， 除非訴訟程式沒有，也不會合理地預期會對電力公司產生個別或整體的不利影響。-沒有未決的期權、首次要約權或優先購買權 Power擁有不動產或其中的任何部分或權益，除非尚未或合理地預期不會個別或合計對Power Material造成不利影響。

 

(B)支付費用，除非尚未發生，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或總體不利影響，(I)每項材料租約、轉租和其他 根據該合同，Power或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(“電力租賃不動產“)有效，具有約束力，具有充分的效力和作用，但須受債權人權利的限制 及(Ii)就任何電力租賃不動產而言，Power或其附屬公司(如適用)，或據Power所知，其下的業主並不存在尚未解決的重大違約，亦未發生任何事件或 在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成此種違約或違約。除非還沒有，也不會合理地期望單獨或整體擁有一種動力材料 不利影響，Power及其各附屬公司在Power租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權益或使用或佔用的合同權利，但須符合適用於該等租賃、分租或其他合同的條款， 除被允許的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

 

(C)所有建築物、構築物、改善工程，除非尚未有，亦不會合理地預期會個別或合計對電力材料產生不利影響，否則將繼續進行。 電力自有物業及電力租賃物業所包括的固定裝置、建築系統及設備及其所有元件狀況良好及維修良好，足以在其上進行業務運作。

 

(D)除尚未或合理地預期不會對電力材料產生個別或合計不利影響的電力擁有的不動產、租賃的電力除外。 不動產、電力許可證、電力地役權和電力水權構成了目前電力或其子公司開展與電力採礦權有關的業務所需的所有地面權 指揮。

 

4.16        採礦.

 

(A)除尚未發生、也不會合理預期會對電力材料產生個別或總體不利影響的情況外：(I)電力採礦權、電力地役權 而電力水權(A)已在所有要項上妥為提交及在有關登記處登記，(B)據電力公司所知，已有效地批予並登記在電力公司或其名下，或為其利益而註冊 Power的子公司，(C)由Power或Power的子公司擁有或註冊，並且(D)完全有效，和(Ii)在本協定日期前的三(3)年內， Power及其任何子公司均未收到任何政府實體或任何個人的任何書面通知，涉及撤銷、徵用或挑戰所有權、不利主張或意圖撤銷、徵用或挑戰 Power或其子公司在任何電力採礦權、電力地役權或電力水權中。

 

(B)支付費用，除非尚未發生，也不會合理地預期會產生單獨或總體的電力重大不利影響，(I)所有費用、租金、支出和其他 已全額支付與Power採礦權、Power地役權和Power水權有關的應付款項；(Ii)Power及其任何附屬公司均不欠地表土地所有人或登記的任何款項或款項 電力地役權所涵蓋土地的所有人及(Iii)電力或其附屬公司已以其他方式滿足適用法律下有關授予及持有電力礦業權、電力地役權及 電力水權。

 

(C)除Power或其附屬公司外，其他任何人都沒有，也不會合理地預計會單獨或總體產生Power重大不利影響，否則不會有任何其他人 電力採礦權、電力地役權或電力水權(為免生疑問，包括回入權、嵌入權、優先購買權或類似的條文或權利)、電力礦業權、電力地役權或電力水權(為免生疑問，包括回入權、進入權、優先購買權或類似條文或權利)或 生產或由此產生的利潤，並且除許可的產權負擔外，沒有其他產權負擔。

 

(D)電力公司及其任何附屬公司均無任何勘探及開採特許權、採礦權、地役權、通道權、地役權或除 電力採礦權、電力地役權和電力水權。

 

(E)對以前擁有的所有礦山和礦物財產進行審查，但沒有、也不會合理地預期會對以前擁有的所有礦山和礦產產生個別或總體不利影響的情況除外 Power或其任何附屬公司根據良好的採礦行業慣例及標準及適用法律，放棄Power或其任何附屬公司。

 

(F)除尚未發生、也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體不利影響的情況外，(I)就下列情況而進行的所有活動： Power或其子公司的Power採礦權，或據Power所知，Power指定的任何其他人根據良好的採礦行業慣例和標準並遵守所有適用法律進行採礦權， 及(Ii)Power或據Power所知，任何其他人士均未收到任何實質性違反任何該等適用法律的通知。

 

4.17       環境事項*除了那些沒有也不會合理地預期個別或總體上具有不利的動力材料的事項 效果：

 

(A)Power及其子公司及其各自的運營和資產是否並在相關訴訟時效期間一直符合環境法；

 

(B)在本協定日期之前的三(3)年內，(I)Power及其子公司未因重大罪行而被定罪、罰款或以其他方式判刑。 不遵守任何適用的環境法，以及(Ii)Power或其任何子公司均未收到或不知道任何可能導致索賠、通知、要求函或資訊請求的條件(以下情況除外 其主題事項在本協定日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或資訊請求)任何政府實體或具有善意 斷言Power或其任何子公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任；

 

(C)在本協定日期之前的三(3)年內，香港電力及其附屬公司已取得並一直符合本協定所需的所有物質許可。 Power及其附屬公司根據適用的環境法(“電力環境許可證”);

 

(D)除下列情況外，所有電力環境許可證均為有效及良好的電力環境許可證第4.17（d）節在電力公開信中，沒有電力環境許可證將 因關閉而無效或可撤銷，即使合併完成，也不需要任何人的同意來維持該《電力環境許可證》的完全效力和效力；

 

(E)在本協定日期之前的三(3)年內，Power及其子公司未受到任何懸而未決的威脅，或據Power所知，未受到威脅 環境索賠不受任何政府實體關於任何環境索賠的任何判決、法令、禁令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決的約束。在開始三(3)年內 在本協定之日之前至本協定之日止，Power及其任何子公司(I)均未收到任何人發出的任何書面通知或通信，該人主張在任何環境保護條款下承擔責任或義務 關於調查、補救、移走或監測任何目前或以前由Power在其運營過程中擁有、運營、租賃或以其他方式使用的財產或從其釋放的任何有害物質的法律 (包括來自Power或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或處理的任何異地)，並且，據Power所知，沒有任何事實可以合理地說明 產生任何該等責任或義務；及(Ii)已就上述事宜受到任何命令或制裁，而據Power所知，並無任何事實可合理地導致任何該等命令或制裁；

 

(F)根據Power所知，(I)沒有使用、處置、安排處置、釋放或運輸任何違反任何適用環境的有害材料 法律，或以已經引起或合理地預期會引起任何環境法下的任何補救或調查義務、糾正行動要求或法律責任的方式，在每一種情況下，在、在、在或 由Power或其任何子公司擁有或運營的任何現有或以前的財產或設施，或因Power或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動而產生的任何財產或設施，以及(Ii)危險材料不 以其他方式出現在Power或其附屬公司的任何該等物業或設施或有關該等物業或設施的款項或條件，而該等款項或條件已導致或合理地預期會導致根據任何適用的任何適用條款對Power或其任何附屬公司負上法律責任 環境法；

 

(G)Power及其每一家子公司不知道任何苯基、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或地下儲罐中存在任何多氯化物質 目前由Power或其任何子公司擁有或運營的設施；

 

(H)確認Power及其子公司的每項資產所需的財務保證已由Power及其每一子公司酌情張貼或提供給一國政府 環境法要求的實體；

 

(I)Power及其附屬公司並未就任何其他人與任何其他人士有關的任何重大責任承擔、承擔、受制於或提供賠償 環境法或危險材料，並且，據Power所知，沒有已知或合理預期的與Power及其任何子公司的資產相關的環境責任(在每個情況下，不包括任何 任何適用法律或任何政府實體強加或公佈的責任)；

 

(J)*第4.17(J)條在權力公開信中，(I)沒有任何地方社區或土著群體的代表可信地聲稱擁有領土 根據適用法律對與Power或其子公司的任何專案相關的任何土地的實質性部分所承認的權利，已向Power或其子公司發出可信的書面、口頭或其他形式的通知，要求 繼續佔用或使用Power或其子公司的任何物業單位或在其上進行任何勘探、開發或採礦作業所欠或需要的付款或其他重大行動；(Ii)Power及其每一個 子公司目前沒有參與或參與任何當地社區或土著團體的任何糾紛、討論或談判，這些社區或土著團體擁有根據適用法律公認的領土權利，涉及任何 與Power或其子公司或政府實體的任何專案有關的土地，涉及當地社區或土著群體可信的條約或土著權利主張；及(Iii)Power及其每一子公司不是 與任何此類地方社區或土著群體就其專案附近或與其有關的社區的環境或發展達成任何安排或諒解的締約方；以及

 

(K)Power已提供與Power或其子公司的財產有關並由其擁有或控制的所有重要第三方環境評估，以震驚這些評估 或其子公司。

 

本文件中的陳述和保證第4.17節構成Power在環境問題上的唯一和獨家陳述和保證，包括 關於電力環境許可證、環境索賠以及遵守或違反環境法的陳述和保證。

 

4.18       重大合約.

 

(一)中國政府、中國政府和中國政府第4.18(A)條與美國證券交易委員會檔案中包含的展品清單一起，提出了一份真實而完整的清單(但不包括任何 電源計劃)，截至本協定簽訂之日：

 

(I)對每一份“實質性合同”進行審查(這一術語在《證券法》下的S-k條例第601(B)(10)項中定義)；

 

(Ii)禁止Power、其任何子公司或Power投資的任何實體在截止日期或之後禁止或限制的每一份合同或組織檔案 尚存公司或其任何附屬公司就其股本宣佈和支付股息或分派、為借入的款項支付任何債務、不時欠下的債務或債務的能力 Shock或其任何附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)，向Shock或其任何附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)提供貸款或墊款，或轉讓其任何財產或 資產震蕩或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)；

 

(Iii)簽署每張票據、債權證、其他債務證據、信貸或融資協定或文書或其他合同，以換取Power或其任何 未償還本金金額均超過10,000,000美元的附屬公司)，但許可產權負擔或任何此等票據、債權證或其他債務證據除外，而任何人(Power或其任何 子公司)直接或間接擔保Power或其任何子公司的債務；

 

(Iv)簽署每份收購或處置Power或其任何附屬公司訂立的任何資產、物業或業務部門的合同，涉及 代價超過10,000,000美元，無論是通過合併、安排計劃、購買或出售股票或資產或其他方式(購買或出售庫存或供應的合同除外 正常過程)發生在最近兩(2)年內；

 

(5)審查每一份合同，證明因先前收購的業務、資產或股票而產生的或有付款的未履行義務 其他人；

 

(Vi)與第三方簽署每份合資企業合同、合夥協定、利潤分享或有限責任公司協定(在每種情況下，除尊重外)。 Power的全資子公司)或與任何合夥企業或合資企業的組建、創建、運營、管理或控制有關的其他類似合同；

 

（七） 旨在限制或包含在任何實質性方面明確限制Power或其任何子公司的自由的每項合同：（A）競爭 與產品線或業務線中的任何人員合作;（B）在任何地理區域運營;（C）招攬客戶;包括任何不競爭契約、員工和客戶不招攬契約、排他性限制、優先權 拒絕或最優惠定價條款或（D）購買或獲得任何其他人的權益;

 

(Viii)根據每份合同的條款，單獨或與所有相關合同合作，要求Power及其子公司根據該合同或 每年至少500萬美元或總計1000萬美元的合同；

 

(Ix)履行每一份合同，這些合同規定Power及其子公司有義務在本合同之日後繼續提供賠償或對第三方的義務提供擔保 超過5,000,000美元；

 

(X)簽署Power或其任何子公司與Power或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的每份合同，該合同規定 控制、留存或類似的付款或福利取決於、加速或由交易完成而觸發；

 

(Xi)簽署每份合同，要求電能實業及其子公司作出超過1,000萬美元的資本承諾或支出(包括根據任何聯合 風險投資)；

 

(Xii)包括與在本協定日期前三(3)年內達成的重大和解有關的每份合同，或Power或其任何 子公司有未履行的義務(不同於慣例的保密義務)；

 

(Xiii)根據每一份合同(正常過程中訂立的合同除外)：(A)規定授予購買或租賃Power任何有形資產的任何優先權利 或(B)就銷售或分銷Power或其任何附屬公司的任何重大產品或服務的任何獨家權利作出規定；及

 

(Xiv)包括Power或其任何子公司根據其合同向其任何高級人員、董事、員工或顧問墊付或借出任何金額的每一份合同 本金超過65,000美元的每宗案件。

 

(B)包括三方、三方和集體，合同載於第4.18(A)條在本文中被稱為“電力合同“每一份電力合同的完整和正確副本 除非沒有也不會合理地預期對個別或總體產生Power實質性不利影響，否則每個Power合同都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據 其關於Power的條款及其作為締約方的每一家子公司，據Power所知，每一方都具有完全的效力和作用，但在可執行性方面，受債權人權利的約束。除非還沒有和將會這樣做 不能合理地單獨或合計產生Power重大不利影響，Power及其任何子公司均未違反或違約Power合同，據Power所知，Power的任何其他一方也沒有違反或違約 任何此類Power合同違約或違約，且未發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之而構成Power或其子公司違約的事件，或據Power所知，任何 合同的另一方。截至本合同日期，沒有任何爭議懸而未決，或者據Power所知，沒有任何關於Power合同的威脅，Power及其任何子公司都沒有收到任何關於意向的書面通知 任何電力合同的任何其他一方因違約、方便或其他原因而終止任何電力合同，或在電力公司不知情的情況下終止任何電力合同，在每一種情況下，任何此類當事人是否威脅要這樣做，除非沒有或 不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體的不利影響。

 

4.19      保險.除非沒有也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體不利影響，每項材料保險 截至本協定日期，Power或其任何子公司持有的保單(統稱為電力保險單“)完全有效，並於本協定之日起生效。電力保險單信譽良好 保險承保人，為Power及其子公司及其各自的財產和資產的業務發生的所有正常風險提供全面和充分的保險，保險範圍和金額至少相當於 由從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人承保，並且已支付根據該等風險或危險支付的所有保費，但在每種情況下，沒有或不合理地預期會單獨支付的保費除外 或合計的電力材料不利影響。除非沒有也不會合理地預期在本協定簽訂之日單獨或合計產生電力材料不利影響，否則沒有書面通知 已收到關於任何電力保險單的取消或終止。

 

4.20      財務顧問的意見*Power的財務顧問J.P.Morgan Securities LLC已向Power Board提交了其意見(有待書面確認)，大意是 自該意見發表之日起，並以該意見所載事項為基礎，並受該意見所載事項的規限，包括所作的各種假設、所遵循的程式、所考慮的事項，以及其中所載的限制和限制，聯交所 從財務角度來看，比例對Power普通股的持有人(除外股份和轉換股份的持有人除外)是公平的。該意見書的副本將在本協定簽署之日後立即送達，以供 僅供參考。Shock代表自己及其高級管理人員、董事和附屬公司同意並承認，此類書面意見僅供Shock提供參考，而非Shock，其高級管理人員， 董事和關聯公司可出於任何目的依賴此類書面意見。

 

4.21      掮客*除應付給J.P.Morgan Securities LLC和Canaccel Genuity(Australia)Limited的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家或其他人士不得 根據Power或代表Power作出的安排，有權獲得與合併、Power Equity募集、收盤股權募集以及由此預期的交易相關的任何經紀商、發起人或其他類似費用或佣金。

 

4.22       反腐倡廉.

 

(A)對Power或Power的任何子公司、任何董事、高級管理人員或經理，或據Power所知，也不包括任何員工、代理人、代表或代表下列公司行事的其他人 自2019年1月1日以來，Power或Power的任何子公司在與Power或Power的任何子公司的業務有關的情況下，(I)非法支付或提供、提供、承諾、授權或同意給予以下款項或任何其他 直接或間接地向任何政府官員或為政府官員的利益而向任何人提供價值，以便在業務過程中獲取或保留利益，或為誘導或影響任何行動或 政府官員以官方身分作出的決定或誘導政府官員利用其對任何政府實體的影響力來影響或影響任何官方行為，或(Ii)以其他方式採取的任何行動 違反任何適用的賄賂法律。

 

(B)向Power或Power的任何子公司、或任何董事的高級管理人員或經理，或據Power所知，代表以下公司行事的任何僱員、代理人、代表或其他人提供服務 自2019年1月1日以來，Power或Power的任何子公司一直受到任何實際的、未決的或據Power所知的威脅訴訟，或向任何政府實體進行任何自願披露，涉及實際或據稱的 Power或Power的任何子公司違反任何賄賂法律。

 

(C)香港電力及其各附屬公司已備存及目前備存(I)賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目須合理詳細、準確及公平地反映有關交易及 根據適用的會計準則處置Power及其各子公司的資產，以及(2)足以提供合理保證的內部會計控制，以確保 Power及Power的每一子公司僅根據管理層的一般或特定授權執行。

 

(D)Power和Power的每一家子公司已制定政策和程式，以確保在所有實質性方面都遵守適用的賄賂立法，並 維持這些政策和程式的有效性。

 

4.23       制裁。但據Power所知，沒有也不會合理地預期會對Power材料產生個別或整體不利影響的情況除外， Power或Power的任何附屬公司、Power的任何董事、Power的任何高級人員或經理、僱員或代理人或Power的任何附屬公司，(A)是受制裁人或直接或間接代表受制裁人行事，(B)具有： 自2019年1月1日以來，以受制裁人的名義，或在任何受制裁國家，代表Power或Power的任何子公司，與任何受制裁人直接或間接進行交易，或有任何計劃或承諾與任何受制裁人進行直接或間接交易 違反適用的制裁法律，(C)自2019年1月1日以來，違反或從事根據任何制裁法律可制裁的任何行為，據Power所知，也不是這種違反行為的調查或指控的對象 或(D)向任何政府實體進行任何自願披露，涉及Power或Power的任何子公司實際或據稱違反了任何適用的制裁法律。

 

4.24       進出口事宜。除非沒有，也不會合理地預期會對電力材料產生個別或整體不利影響， 自2019年1月1日以來，Power Knowledge、Power、Power的任何子公司、Power的任何董事、高管、經理、員工或代理或Power的任何子公司均未犯下任何違反進出口法律的行為。

4.25     收購法本協定和交易的權力委員會的批准代表所有必要的行動，使本協定和 適用於Power、Power普通股或交易的任何收購法或Power組織檔案中的任何反收購條款。

 

4.26        無額外陳述.

 

(A)除在本協定中作出的陳述和保證外，任何其他協定均不適用第四條，Power或任何其他人都不會對以下內容作出任何明示或默示的聲明或保證 Power或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協定或交易相關的條件(財務或其他)，Power特此拒絕任何此類其他聲明或 保證。尤其是，在不限制前述免責聲明的情況下，Power或任何其他人都不會或已經就以下事項向Shock、Merge Sub或其各自的附屬公司或代表作出任何陳述或保證 (I)與Power或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資訊；或(Ii)Power在本第四條， 在對Power進行盡職調查、談判本協定期間或在談判過程中向Shock或Merge Sub或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面資訊 交易。儘管如此，本文件中沒有任何內容第4.26節應限制Shock或Merge Sub針對Power在本協定中作出的明示陳述和擔保所引起或與之相關的欺詐行為的補救文章 IV.

 

(B)即使本協定中有任何相反規定，Power承認並同意Shock、Merge Sub或任何其他人都沒有或正在進行任何 與Shock或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的聲明或保證，超出Shock and Merge Sub在第五條，包括任何默示的陳述或保證 關於向Power或其任何代表提供或提供的有關Shock的任何資訊的準確性或完整性，並且Power不依賴於本協定中未規定的任何其他聲明或保證。 在不限制前述一般性的情況下，Power承認對可能已提供給Power或 它的任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他形式的預期或與合併或其他交易有關的情況下)。

 

第五條

沖擊和合並分部的陳述和保證

 

除日期為本協定之日的披露函件中所述，並在執行本協定的同時由Shock and Merge Sub to Power交付的情況除外(震擊 公開信“)，並在ASIC提交或存檔並在ASX或ASIC網站上公開提供的SHOCK ASIC檔案(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的檔案)中披露的除外 自2022年12月31日起，至少在本協定日期前兩(2)天(不影響在本協定日期前兩(2)天或之後提交或提交的任何此類ASIC檔案的任何修訂) (不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每種情況下，只要它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性的)、震驚和 合併子公司共同及個別代表並向權力保證如下：

 

5.1       組織、地位和權力*Shock及其附屬公司均為公司、股份有限公司、股份公司、合夥企業或有限責任公司 根據其公司或組織的管轄權法律有效地存在並在相關情況下處於良好地位的適當組織，具有擁有、租賃和運營其資產的所有必要的實體權力和授權，以及 並繼續經營其現時經營的業務，但就Shock的附屬公司而言，如未能如此組織、有效地存在或沒有該等權力、許可權或(如有關)該地位，則不在此限。 合理地預計不會對Shock及其子公司產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的(a沖擊材料的不良影響“)。Shock及其子公司中的每一家都具有適當的資格 或獲得許可，並在相關情況下，在其開展業務的每個司法管轄區內開展業務，或其資產和財產的運營、所有權或租賃，使此類資格或許可證是必要的，其他 在沒有獲得這樣的資格、執照或(在相關情況下)處於良好狀態的情況下，沒有也不會合理地預期在個別或總體上產生令人震驚的重大不利影響。在執行 本協定向Power提供了完整和正確的組織檔案副本以及Shock各子公司的組織檔案，每份檔案在執行本協定之前進行了修改 向Power提供的檔案是完全有效的，Shock及其任何子公司都沒有違反這種組織檔案的任何規定。

 

5.2          資本結構.

 

(A)在澳大利亞布裡斯班收盤時發行的普通股：(A)發行併發行了10,293,296,014股休克普通股，(B)沒有休克的優先股 (連同震蕩普通股，“震撼股“)已發行和已發行；(C)已發行和已發行購買2,234,482股震蕩普通股的期權；(D)未發行和已發行震蕩履約權利；及(E)未 Shock普通股仍可根據Shock的員工股票和期權計劃(經不時修訂)以及先前的計劃(“震撼股權計劃”).

 

(B)董事會表示，所有已發行的震蕩普通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款且不受優先購買權的約束。 根據本協定，當發行時，將被有效發行，全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束。 與(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)適用的合同中規定的所有要求有關的所有實質性方面。截至澳大利亞布裡斯班交易結束之日，除非部分 5.2(A)，並無向Shock或其任何附屬公司認購、購買或收購任何可轉換為或可交換、可行使或估值的震蕩股份或證券的未償還期權、認股權證或其他權利。 參考震蕩股票(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。

 

(C)除下列規定外，不適用於其他國家。第5.2（a）節 或 第5.2(C)條令人震驚的公開信，以及自資本化日期以來因(X) 簽訂與震蕩增資有關的合同，條款與第1.1節--股權募集關於令人震驚的披露函和關於收盤增資的合同，發行 Shock股權募集股份在Shock股權募集和收盤股權保留中募集股份用於收盤股權募集，或(Y)行使Shock的股票期權(及其下的股票發行)或歸屬 在每一種情況下，Shock的履約權都在該日期未償還，並在第5.2（a）節根據他們的條款，未償還的：(A)沒有震撼股、投票權債務或其他有表決權的證券 Shock；(B)沒有Shock證券或Shock的任何附屬公司可轉換為Shock股票、投票權債務或其他有投票權的Shock證券或通過參考Shock股票、投票權債務或其他有投票權的證券進行估值；及(C)沒有期權、認股權證、認購、 催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或其他合同，其中Shock或Shock的任何子公司是當事人，或在任何情況下都有義務發行、交付、 出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外的沖擊股份或任何表決債務或其他有表決權的證券，或承擔沖擊或任何附屬公司授予的沖擊， 延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或其他合約。*並無就尚未支付的震蕩普通股以震蕩方式宣佈股息或分派 Shock。沒有股東協定、有投票權的信託或其他合同，而Shock或其任何子公司是Shock或其任何子公司的一方，或沒有與Shock或Shock的任何股本或其他股權的投票有關的約束 任何子公司。Shock沒有任何子公司擁有任何Shock股份。截至本協定日期，Merge Sub的法定股本由100股普通股組成，每股面值0.0001美元，所有股份均為 有效發行、全額支付和不可評估，由Shock所有。

 

(d)         第5.2(D)條Shock的披露函件列出了Shock的每個子公司的完整和正確的清單，包括其未償還的股權和所有者 其中之一。除非按照第5.2(D)條在震蕩披露函中，震蕩子公司的所有流通股股本或其他股權均由震蕩擁有，或直接或間接全資擁有 Shock的子公司是免費的，沒有任何產權負擔，並已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

 

(E)工作人員和工作人員。第5.2(E)條列出了Shock或Shock的任何子公司持有任何股份或其他股權的每個人的完整和正確的名單 權益，但Shock(每個，a)的任何附屬公司除外電擊投資實體“)，包括Shock持有的此類實體的股權部分或Shock的子公司，以及註冊成立或 各電擊投資實體的組織。休克或休克的附屬單位，如中所述第5.2(E)條持有下列人士的所有股份及其他股權，並以實益方式持有 它所擁有的第4.2(E)條在令人震驚的公開信中，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。除非按照第5.2(E)條在令人震驚的披露信中，無論是震驚還是它的任何 附屬公司有任何(I)在重大合營企業中的權益，或直接或間接在其附屬公司以外的任何人士中擁有股本證券或其他類似股本權益，或(Ii)不論或有責任 完成對任何人的任何實質性額外投資。Shock已向Power提供了每個Shock投資實體的完整和正確的組織檔案副本以及所有股東關於以下方面的協定或類似協定 在執行本協定和提供給Power的每個組織檔案和股東或類似協定之前，每個Shock被投資實體都是完全有效的，而Shock或其任何 子公司違反此類組織檔案或股東協定或類似協定的任何規定。

 

5.3         權力;無違規行為;同意和批准.

 

(A)每一家子公司均擁有簽署和交付本協定以及履行本協定項下義務所需的所有必要的公司權力和授權。 Shock and Merge Sub對本協定的執行以及Shock and Merge Sub對交易的完成已由Shock各方採取一切必要的公司行動正式授權(僅限於本協定的批准 作為合併附屬公司的唯一股東，這將在本協定簽署和交付後立即發生)合併附屬公司。本協定已由休克和合並子公司各自正式簽署和交付，並假定到期和 Power對本協定的有效執行，構成了每個休克和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對休克和合並子公司強制執行，但須受債權可執行性的限制。 在正式召集和舉行的會議上，休克董事會以一致表決的方式(I)批准了本協定和交易，包括合併、休克股票發行和收盤股權募集，並(Ii)在符合下列規定的情況下予以解決 本協定(包括與驚嚇推薦變更、驚嚇優先建議或驚嚇幹預事件有關的協定)，以建議驚嚇普通股持有人投票贊成驚嚇股東的批准 有關事項(第(Ii)款所述的建議、“沖擊板推薦“)。合併分會以一致表決(A)決定，本協定及本協定擬進行的交易，包括合併， 為了合併子公司和合並子公司的唯一股東的最大利益，(B)批准並宣佈本協定和擬進行的交易，包括合併。作為合併子公司所有流通股的所有者， 合併子公司的股本，將在本協定簽署和交付後立即以合併子公司唯一股東的身分通過和批准本協定。令人震驚的股東批准是以下股東的唯一投票權 批准本次震蕩股發行所需的任何一類震蕩股。

 

(B)除下列規定外，其他國家或地區第5.3（b）節、本協定的簽署、交付和履行，以及本協定的完成 交易不會(在通知或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反休克組織檔案或其任何附屬公司的任何規定，(Ii)在有或無通知的情況下失效 時間或兩者兼而有之，導致違反、終止(或終止權利)、取消或違約任何義務的產生或加速，或損失或減少任何利益，或導致任何 根據任何貸款或信貸協定的任何條款、票據、債券、按揭、契約、租賃或其他合同、所投資的任何Shock的組織檔案，對Shock或其任何附屬公司的任何財產或資產的產權負擔 Shock或其任何子公司為當事一方的實體、Shock許可、特許經營權或許可證，或Shock、合併子公司或其各自子公司或其各自的財產或資產受其約束的實體、合併子公司或其各自的財產或資產，(Iii)假設協定 請參閱第5.4節適時獲得或作出、違反、衝突或導致違反適用於Shock或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，或(Iv)導致 對Shock的任何資產或財產或其任何附屬公司產生任何產權負擔，但在第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或 沒有也不會合理地預期對個別或總體產生令人震驚的重大不利影響的產權負擔。除本協定外，Shock不是任何確實、將會或合理地將是 預計，任何人都有權任命一名或多名董事進入Shock董事會。

(G)即使本第6.3節有任何相反規定，董事或電力官員或任何電力代表所採取的任何行動或未採取行動，均適用於美國政府。 在每種情況下，按照Power的指示或代表Power採取行動，違反本第6.3條，應被視為違反本第6.3節以權力為代價。

 

6.4          沒有驚嚇的懇求.

 

(A)除本協定允許的情況外，其他國家不得使用第6.4條、自本協定之日起及之後，Shock將並將導致Shock的子公司以及Shock的和Shock的子公司 代表立即停止並導致終止與任何人或其任何子公司或代表就以下任何詢問、建議或要約進行的任何討論或談判 構成或合理預期會導致Shock競爭性建議書。在本協定簽訂之日起一(1)個工作日內，Shock應向已收到以下非公開資訊的每個人發出書面通知 在本協定日期前二十四(24)個月內，根據與Shock的保密協定，評估任何可能是令人震驚的競爭性提案的交易，並且沒有對其發出類似的通知 在本協定日期前交付，要求立即退還或銷毀與Shock及其任何子公司迄今提供給該人的所有機密資訊以及所有檔案或材料 包含由該人或其代表擁有的任何此類機密資訊。Shock應在本協定生效之日起一(1)個工作日內終止與任何此類數據相關的任何實體和電子數據訪問 潛在沖擊以前授予這類人的競爭性提案。

 

(B)自本協定之日起及之後，至生效時間或根據本協定終止(如較早)為止第八條，除非另有規定 根據本協定允許的第6.4條，Shock不應並將導致Shock的子公司以及Shock和Shock的子公司的代表不直接或間接地：

 

(I)允許他們發起、徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開資訊)任何查詢或作出任何 構成或可合理預期會導致令人震驚的競爭性提案的提案或要約；

 

(Ii)不允許與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於任何人的討論或與任何人的談判，涉及、關於或參與 推進令人震驚的競爭性提案或任何合理預期會導致令人震驚的競爭性提案的詢價、提案或要約；

 

(Iii)不得向下列任何人士提供有關Shock或其子公司，或接觸Shock或其子公司的物業、資產或員工的任何非公開資訊 與任何令人震驚的競爭性提案或任何合理地預期會導致令人震驚的競爭性提案的詢價、提案或要約有關或回應；

 

(四)同意批准或建議，或提議批准或建議，或原則上簽署或簽訂任何意向書或協定，或其他規定 令人震驚的競爭性提案(中提供的保密協定除外第6.4(E)(I)條按照以下規定簽訂第6.4(E)(I)條）;或

 

(V)股東可將任何令人震驚的競爭性建議提交令人震驚的股東投票表決；

 

 

(C)自本協定之日起及之後，Shock應立即(無論如何在一(1)個工作日或四十八(48)小時內的較短時間內)將收到的消息通知Power 任何令人震驚的競爭性提案或任何可能導致令人震驚的競爭性提案的利益表達、詢價、提案或要約的沖擊(直接或間接)在本協定日期或之後提出的任何請求 與Shock或其任何附屬公司有關的資訊或數據，由任何人就Shock競標提案或與Shock或Shock代表進行討論或談判的請求而提出 提案(包括此人的身分)和Shock應迅速(無論如何在一(1)個工作日或四十八(48)小時中的較短時間內)向Power提供(I)該Shock競爭性提案或任何此類表述的副本 以書面形式向Shock或其任何子公司或其各自代表提供的利益、詢價、提案或要約，或(Ii)如果任何此類令人震驚的競爭性提案或利益表達、詢價、提案或要約不是(或 任何部分都不是)以書面形式提供的材料、財務和其他條款的書面摘要。此後，Shock應(X)及時(且無論如何在較短的時間內)向Power提供合理的通知 營業日或四十八(48)小時)，關於任何此類令人震驚的競爭性提案、利益表達、提案或要約(包括對其的任何修改)或實質性請求的地位或條款的任何實質性進展，並應 及時(無論如何在一(1)個工作日或四十八(48)小時中的較短時間內)向Power通報任何此類討論或談判的情況，並(Y)在收到或交付後儘快向Power提供 (無論如何在一(1)個工作日或四十八(48)小時中的較短時間內)提供給Shock或其代表的所有材料、書面通信和其他材料的副本 Shock競爭性提案或任何此類利益表達、提案或要約。在不限制前述規定的情況下，如果Shock決定開始提供資訊或參與關於以下事項的討論或談判，Shock應通知Power 在提供任何此類資訊或參與任何此類討論或談判之前，應對相互競爭的提案感到震驚。

 

(D)除經允許的情況外，不允許使用其他方法。第6.4(E)條，沖擊委員會，包括其任何委員會，不得：

 

(I)禁止更改、扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何意向更改、扣留、撤回、資格或修改，以不利的方式 動力，震撼板推薦；

 

(二)股東未將震蕩董事會建議列入震蕩特別大會通知的；

 

(3)允許批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、認可或推薦任何令人震驚的競爭性提案；

 

(四)投資者公開宣佈可取或公開提議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併 協定、安排方案、期權協定、合資企業協定、企業合併協定、合夥協定或其他協定(第#項所指的保密協定除外第6.4(E)(I)條簽訂於 遵守第6.4(E)(I)條)與一項令人震驚的競爭性提案(a“令人震驚的替代收購協定”);

 

(V)在根據公司法第6章對已發行的沖擊普通股進行結構為收購要約的沖擊競爭提議的情況下， 未在目標公司根據《公司法》第638條發表的聲明中建議其股東在震驚事件發生前三(3)個工作日或之前(A)以較早者為準接受該收購要約 舉行股東大會，包括延會(或如在第三(3)日或之後開始，則在該要約收購或交換要約開始後立即舉行^路) 在電力股東大會召開之日之前的營業日(包括休會)或(B)宣佈收購要約後十四(14)天；

 

(Vi)如果一項令人震驚的競爭性提案應已公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)條)，則未公開重申該震驚。 董事會建議(或參考之前的休克董事會建議)在(A)Power提出書面請求後五(5)個工作日或(B)休克非常將軍日期前三(3)個工作日之前或之前 會議(或在第三(3)日或之後宣佈或披露該令人震驚的競爭提案後立即召開^路)之前的營業日 震蕩特別大會日期)；或

 

(Vii)不得導致或允許Shock達成令人震驚的替代收購協定(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)、(V)及(Vi)，a令人震驚的推薦變化”).

 

(E)即使本協定中有任何相反規定，也不適用：

 

 

(Ii)在收到沖擊股東批准之前，但不是之後，應允許沖擊董事會通過其代表或其他方式尋求 澄清(但除非根據本協定另有允許，否則不得向任何已作出善意令人震驚的競爭提案僅限於 澄清並瞭解該提案的條款和條件，以便為沖擊委員會提供充分的資訊，以便根據以下條款作出知情決定第6.4(E)(I)條;

 

(Iii)在收到令人震驚的股東批准之前，但不是在收到令人震驚的股東批准之後，在收到令人震驚的股東批准之前的第二天，以回應善意書面震撼 未在本協定簽署後的任何時間徵求的競爭性建議書，明確以交易未完成為條件，並且不是由於違反本協定中規定的義務而產生的部分 6.4，如果沖擊委員會這樣選擇，沖擊委員會可以對建議進行震驚的改變；提供, 然而，，不得作出這種令人震驚的建議更改，除非和直到：

 

(A)董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定這種令人震驚的競爭性提議是令人震驚的。 更好的建議；

 

(B)不同意的是，震驚委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定未能對以下情況作出令人震驚的建議更改 這樣的Shock Superior提議可能會違反Shock董事會根據適用法律對Shock股東承擔的法定或受託責任；

 

(C)至少提前四(4)個工作日向Power提供關於該提議的行動的書面通知，該書面通知應規定休克董事會 打算考慮是否採取這種行動，幷包括一份現有的擬議沖擊競爭提案和任何適用的交易和融資檔案的副本，但不包括與以下情況有關的任何資訊 Shock(合理行事)認為可能會披露Shock競爭提案倡議者的商業敏感資訊，前提是Power能夠合理確定Shock競爭提案的條款 儘管此類資訊被排除在外；

 

(D)在發出上述通知後並在作出這種令人震驚的建議更改之前，委員會應準備好進行談判(並使其高級人員、 員工、財務顧問和外部法律顧問)與Power(在Power希望談判的範圍內)對本協定的條款進行調整或修改，以允許休克董事會不 對此作出令人震驚的建議變更；以及

 

(E)在四(4)個營業日結束時，在採取行動實施令人震驚的建議變更之前，沖擊董事會將考慮任何調整 或Power以書面形式提出的對本協定條款的修訂以及Power針對通知提供的任何其他資訊，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後善意決定， 令人震驚的競爭提案仍然是令人震驚的高級提案，如果不能針對該令人震驚的高級提案實施令人震驚的推薦變更，很可能會違反該令人震驚的法定或受託責任 董事會對股東適用法律規定的沖擊；提供如果對任何令人震驚的上級提案進行任何實質性修改或重大修改(不言而喻，對經濟政策的任何修改或修改 任何此類Shock高級建議書的條款應被視為重要的)，Shock應被要求向Power提交新的書面通知並遵守本第6.4(E)(Iii)條關於該新的書面通知， 但本協定中規定的提前書面通知義務除外第6.4(E)(Iii)條應減至兩(2)個工作日；提供, 進一步，任何這種新的書面通知在任何情況下都不能縮短原始的 四(4)個工作日通知期；以及

 

(Iv)在收到令人震驚的股東批准之前，但不是在收到令人震驚的股東批准之後，對發生或發生在本協定日期之後的令人震驚的幹預事件作出反應，在收到令人震驚的股東批准之前，而不是在收到令人震驚的股東批准之後 而這並非因違反本協定而引起或與之相關。如沖擊委員會選擇，沖擊可實施建議的沖擊改變；提供, 然而，，如此令人震驚的推薦變化 除非且直至下列情況，否則不得作出：

 

(A)董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了休克幹預事件；

 

(B)不同意的是，震驚委員會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定未能對以下情況作出令人震驚的建議更改 這種沖擊幹預事件很可能違反衝擊董事會根據適用法律對沖擊股東所承擔的法定或受託責任；

 

(C)電力公司應提前四(4)個工作日向電力公司提供關於該提議的行動及其依據的書面通知，該書面通知應列明 電擊委員會打算考慮是否採取這種行動，幷包括對電擊幹預事件的事實和情況的合理詳細描述；

 

(D)在發出此類通知後，在實施這種令人震驚的建議更改之前，並在Power要求下，Shock進行談判(並導致其高級人員、員工、 財務顧問和外部法律顧問談判)真誠地與Power(在Power希望談判的範圍內)對本協定的條款進行調整或修改，以使休克董事會不會造成沖擊 因應建議而更改建議；及

 

(E)在四(4)個營業日結束時，在採取行動實施令人震驚的建議變更之前，沖擊董事會將考慮任何調整 或Power以書面形式提出的對本協定條款的修訂以及Power針對通知提供的任何其他資訊，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後善意決定， 未能針對這類沖擊幹預事件作出令人震驚的建議變更，很可能違反衝擊董事會根據適用法律對沖擊股東所承擔的法定或受託責任；提供 如果任何電擊介入事件發生任何重大變化，應要求電擊向Power發送新的書面通知並遵守本第6.4(E)(Iv)條關於這種新的 書面通知，但本協定中規定的提前書面通知義務除外第6.4(E)(Iv)條應減至兩(2)個工作日；提供, 進一步，任何該等新的書面通知在任何情況下均不得縮短 原來的四(4)個工作日通知期。

 

(F)在自本協定簽署和交付起至本協定生效時間和終止日期較早的期間內，繼續執行本協定。 使用第八條，Shock不應(也不應導致其子公司)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協定的任何條款，以及 Shock將或將導致其適用的一個或多個子公司執行任何此類協定的停頓條款；提供儘管本協定有任何其他規定，第6.4條，在之前，但不是在之後， 在獲得Shock股東批准後，如果回應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，Shock董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地決定 律師認為，不採取此類行動可能會違反休克董事會根據適用法律對休克公司股東承擔的受託責任，休克可僅在以下範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款 為了允許第三方做出善意向休克董事會提出書面的休克競爭建議，並將該豁免傳達給適用的第三方；提供然而，這一震驚 應在採取此類行動前至少三(3)個工作日通知Power。本電擊聲明並保證Power未採取任何(I)本協定禁止的行動第6.4(F)條或者(Ii)如果不是有能力 避免可能違反Shock董事會根據適用法律對Shock股東承擔的受託責任的行為，本應被本應禁止的第6.4(F)條，在每種情況下，都是在 本協定的日期。

 

(G)儘管本協定中有任何相反規定，但仍將繼續執行本協定。第6.4條董事或休克官員或任何代表採取的任何行動或未採取行動 在每一種情況下，按照Shock的指示或代表Shock行事，均違反本第6.4條，應被視為違反本條例第6.4條被震驚了。

 

6.5          擬備委託書、註冊書、股東特別大會通知及澳洲披露檔案.

 

(A)在遭受沖擊後，應迅速向Power提供Power合理地與其、其子公司(包括合併子公司)及其股本持有人有關的數據和資訊 要求將此類數據和資訊包括在委託書以及Power為使其股東通過本協定而使用的任何修正案或補充檔案中。Power應迅速提供以震驚該等 與其、其子公司及其股本持有人有關的數據和資訊，Shock可能合理地要求，以便將該等數據和資訊包括在(I)註冊說明書和任何修訂或補充中 其中，(Ii)震驚特別股東大會的通知，以及(Iii)每份澳大利亞披露檔案。

 

(B)自本合同生效之日起，電力公司和休克公司應及時進行合作準備，並應盡各自合理的最大努力，促使盡快向美國證券交易委員會備案。 在本合同日期後合理可行的(I)與將在Power股東大會上提交給Power普通股持有人的事項有關的委託書和(Ii)註冊說明書(其中委託書將 成為一部分)。Shock應定期向Power提供有關Shock歷史財務報告和Shock 1300分部報告準備情況的合理資訊，並應盡其合理最大努力交付以下副本 Shock歷史財務和Shock 1300分部不遲於本協定簽署之日起九十(90)日向Power報告。POWER和SHOCK均應盡合理最大努力使註冊聲明和 委託書遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，並及時回應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。休克和動力各自應盡其合理最大努力促使註冊聲明 根據證券法在合理可行的情況下儘快生效，Shock應盡合理最大努力保持註冊聲明的有效性，只要完成合並所需。 Shock將在收到美國證券交易委員會對修改委託書或註冊書或對其的評論和對此的回應或美國證券交易委員會要求提供更多資訊的任何請求後，立即通知對方。 Power和Shock均應盡合理最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有檔案在形式和實質的所有實質性方面都符合適用的 證券法和交易法的要求。儘管如此，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)之前，或 回應美國證券交易委員會對此的任何評論，Power和Shock將(X)向另一方提供合理的機會，以審查和評論該檔案或回應(包括該檔案的擬議最終版本 或答覆)，(Y)應在該檔案或答覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見，(Z)在徵得對方批准或同意之前，不得將該檔案歸檔、郵寄或對美國證券交易委員會作出答覆 不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，但如果任何一方未及時且無論如何未在美國證券交易委員會範圍內作出回應或與其進行溝通，任何一方均不會被阻止 前一句所設想的美國證券交易委員會、答覆、提供評論或擬議修正案所需的時間。

 

(C)就沖擊發行ASIC救濟或要求而言，沖擊應盡其合理最大努力從第6D.2和6D.3章的要求中獲得ASIC救濟 在按計劃交付發行檔案之前執行《公司法》。雙方將盡合理的最大努力確保將發行檔案作為招股說明書的提交在招股說明書的日期或前後提交 註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。Power將盡其合理的最大努力協助準備與根據本章程作為招股說明書提交的發行檔案相關的任何補充材料。部分 6.5(C)關於收盤增資ASIC要求，Shock應盡其合理最大努力滿足《公司法》第708A條的要求，以實施收盤增資。提供 的 如果Shock不符合這些要求，Shock可以停止準備清理通知，而是根據公司法準備和提交招股說明書。如果Shock準備這樣的招股說明書，雙方將安排交付 在該招股說明書的曝光期屆滿後。雙方將盡合理最大努力確保招股說明書的提交發生在登記說明書提交之日或前後。 被美國證券交易委員會宣佈生效。Power將盡其合理的最大努力協助準備與該等招股說明書有關的任何補充資料。威力和電擊應各自盡合理的最大努力引起注意 令人震驚的特別股東大會和每份澳大利亞披露檔案，以遵守ASIC頒佈的規則和規定，並迅速回應ASIC的任何評論。在公司法要求的範圍內，儘快 在向ASIC提交每個澳大利亞披露檔案後，Shock和Power應各自盡其合理最大努力使該澳大利亞披露檔案有效地提交給ASIC，並保持該澳大利亞人 根據ASIC的要求發佈任何替代或補充披露檔案的有效披露檔案，在每種情況下，只要完成交易(包括震驚的股票發行和收盤股權募集)。 Power和Shock在收到ASIC對任何澳大利亞披露檔案或其評論的任何修改請求和對此的回應或ASIC要求提供額外資訊的任何請求後，將立即向另一方提供建議。 Power and Shock應盡合理最大努力，使其負責向ASIC或ASX提交的與交易有關的所有檔案在形式和實質上都符合適用的 《公司法》、ASIC的規章制度和ASX的規則的要求。

 

(D)Power和Shock應盡其合理的最大努力確保與Power及其子公司有關的資訊(就Power而言)以及與Shock及其 附屬公司(在震驚的情況下)，(I)在註冊聲明根據證券法生效時，註冊聲明中不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何 (Ii)委託書內所載的重要事實在委託書內不會 首先郵寄給Power股東，並在Power股東大會上包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重要事實 其中，根據作出通知的情況，不會產生誤導，以及(Iii)每份澳大利亞披露檔案和震驚通知中所載的特別股東大會將不會在震驚通知之日 向Shock的股東提供特別股東大會或首先將相關的澳大利亞披露檔案郵寄給相關收件人(如適用)，或在Shock特別股東大會和 電力股東大會，載有任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在會議內或必須在會議上述明的重要事實，以使其內的陳述不具誤導性或欺騙性 任何重大方面(不論遺漏或其他)，包括在相關澳大利亞披露檔案或震蕩特別股東大會通知(視情況而定)中出現的形式和背景。如果有的話 有關Shock、Power、倖存公司或其各自子公司的資訊是通過Shock或Power發現的，根據Shock或Power的合理判斷，應分別在 修改或補充註冊聲明、委託書、任何澳大利亞披露檔案或震驚特別大會通知，以使這些檔案不包括對重大事實的任何錯誤陳述 或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或就相關的澳大利亞披露檔案或休克特別股東大會通知而言，不在任何 實質性方面(無論是遺漏還是其他)，包括在相關澳大利亞披露檔案或休克特別大會通知中出現的形式和背景，發現這一點的締約方 資訊應迅速通知另一方，Shock and Power應合作(在適用法律要求的範圍內)迅速向美國證券交易委員會或ASIC(視情況而定)提交對以下內容的任何必要修訂或補充： 註冊聲明、委託書、相關的澳大利亞披露檔案或震蕩特別大會通知(視情況而定)，以及傳播該等修正案或補充檔案中所載的資訊 Shock的股東和Power的股東，視情況而定。

 

(E)在提交任何澳大利亞披露檔案(或其任何修訂或補充)或震驚特別股東大會通知(或其任何修訂或補充)之前提交一份報告。 或對ASIC或ASX就此提出的任何評論作出回應，Power和Shock的每一方將(I)為對方提供審查和評論該檔案或回應的合理機會(包括該檔案或回應的擬議最終版本 檔案或答覆)，(Ii)應在該檔案或答覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見，以及(Iii)在收到ASIC或ASX的批准之前，不得將該檔案歸檔或郵寄或答覆ASIC或ASX 其他，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。儘管如上所述，Shock將不會被阻止對ASIC或ASX(包括與ASIC相關的)做出回應或以其他方式與ASIC通信 救濟或要求)，如果Power沒有在ASIC或ASX要求的時間內迅速做出回應、提供意見或提出前一句所設想的修訂。

 

(F)根據《證券法》和《交易法》以及適用的“藍天”法律和適用的“藍天”法律和 規則和規章，包括任何一方傳播的任何重大新資訊。每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並盡其合理的最大努力 根據適用法律以及納斯達克和美國證券交易委員會的規則和政策，促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使根據納斯達克註冊聲明註冊的美國存託憑證不遲於納斯達克上市 雙方應在收到通知後，立即將《登記表》生效或任何補充或修改的時間通知另一方。 發出任何停止令，暫停與合併有關的普通股和休克美國存託憑證的資格，以便在任何司法管轄區進行發售或出售。 盡最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

 

(G)如果在生效時間之前的任何時間，與Shock或Power或其各自的附屬公司、高級管理人員或董事有關的任何資訊應通過Shock或 應在註冊說明書或委託書的修正案或附錄中列明的權力，以便該等檔案不會包括對重要事實的任何錯報或遺漏，以述明作出 其中的聲明，應根據作出這些聲明的情況，不誤導，發現此類資訊的締約方應立即通知另一方，並對其進行適當的修正或補充，說明此類資訊 應迅速向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內分發給Power的股東。

 

6.6          股東大會.

 

 

(B)Shock和Power應真誠合作，以確定是否應在生效時間後合併Shock普通股，如果應該，基於什麼比例，以及是否 Shock應在生效時間之後重新命名，如果是，在每種情況下，更名為什麼名稱，包括為了納入Shock的附屬股東事項。Shock應根據適用法律採取一切必要的行動 和組織檔案的震撼及時通知(《震蕩特別股東大會通知)、召開和舉行(根據適用法律和組織機構親自或以“混合”方式舉行的會議 檔案)Shock普通股持有人會議，目的是獲得Shock股東的批准和對Shock附屬股東事項的批准，將在清盤後在合理可行的情況下儘快舉行 美國證券交易委員會的委託書、已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊書以及任何有關根據震蕩發行股份的澳大利亞披露檔案或 已向ASIC提交的要求(但不包括與根據結束股權募集ASIC要求的結束股權募集有關的任何澳大利亞披露檔案)和曝光期(在 適用)《公司法》第727(3)條規定的期限已屆滿，提供儘管本文有任何相反規定，令人震驚的特別股東大會不需要在以下日期舉行 在交易結束前三(3)個月前，除非另行同意(並受ASX的任何必要豁免的約束)。第6.4條，電擊委員會應建議普通電擊持有者 股票投票贊成休克股東事項，休克董事會應向休克普通股股東委託書持有人徵集贊成休克股東批准的意見，並應採取一切必要、必要或可取的其他行動 為確保震蕩股東投票贊成澳交所上市規則或適用法律所要求的震蕩股東批准，震蕩特別大會的通知應包括震蕩董事會的建議和一項 聲明：每一股董事意欲投票或導致投票，其控制的任何震蕩普通股有利於震蕩股東事宜，但須受建議沒有震撼改變的規限，包括 對令人震驚的上級建議或令人震驚的幹預事件的反應。即使本協定中有任何相反規定，未經Power事先書面同意，Shock仍可推遲、推遲或以其他方式延遲Shock非常 股東大會(I)如果Shock真誠地認為休會是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集必要的額外委託書，以獲得Shock股東的批准或Shock的批准 附屬股東事項或(B)確保將休克董事會真誠地認為根據適用法律有必要的任何補充或修訂披露提交或傳播給 (Ii)如果Shock真誠地認為在Shock特別股東大會原定日期後三(3)個月內不會完成交易，(Iii)如果截至 震蕩特別股東大會的時間，沒有足夠的震蕩普通股(親身或委派代表)構成在該震蕩特別股東大會上開展業務所需的法定人數 會議，(Iv)如果任何法院或其他具有司法管轄權的政府實體就本協定發佈的命令要求推遲或在一定範圍內推遲或推遲令人震驚的特別大會，或 (V)如果Power股東大會已被Power按照第6.6(A)條，在必要的程度上使Shock特別股東大會和Power股東大會能夠在 所設想的連續二十四(24)小時的單一時段第6.6(D)條; 提供, 然而，除非當事各方另有協定，否則根據條款進行的任何延期或延期 如上文第(I)或(Iii)項所述，令人震驚的特別股東大會不得延期或延期至超過原定會議日期後二十(20)個營業日；及提供, 進一步 Shock特別股東大會不得延期或推遲到截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。如果Power提出要求，Shock應立即提供所有表決表報告 與Shock或Shock的轉讓代理、代理律師或其他代表準備的Shock特別股東大會有關，並應以其他方式定期合理地向Power通報以下情況 邀請函。除非建議發生了令人震驚的變化，因為第6.4條，雙方同意合作並盡其合理的最大努力來對抗任何一方的任何努力。 普通股或任何其他人阻止Shock股東批准。一旦Shock確定了Shock特別股東大會的記錄日期，Shock不得更改該記錄日期或建立 未經Power事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的沖擊特別大會的不同記錄日期，除非適用法律或其 組織檔案或與本協定允許的延期或休會有關的檔案。未經震蕩事先書面同意或者依照適用法律的要求，震蕩股東事項和震蕩附屬股東事項 應是Shock股東在Shock特別股東大會上建議由Shock普通股持有人採取行動的唯一事項，Shock不得向該股東提交與Shock有關的任何其他建議 特別股東大會或其他會議(包括與本協定的批准或交易的完成不一致的任何建議)。

 

(C)在不限制前述一般性的情況下，繼續執行本協定，除非本協定已根據下列規定終止第八條，Power和Shock的每個人都同意自己的義務 據此，分別召開電力股東大會和震蕩特別大會第6.6節不得受建議的權力變更或建議的驚人變更的影響， 以及根據本協定所承擔的義務第6.6節不應分別受到任何強國競標、震撼競標的開始、公告、披露或向Power或Shock傳達的影響 或其他建議(如適用，包括電力優先建議或沖擊優先建議)或任何電力幹預事件或沖擊幹預事件的發生或披露。

 

(D)根據協定，雙方應合作並盡其合理最大努力設定和舉行電力股東大會和震蕩特別股東大會的記錄日期，如 適用，在連續二十四(24)小時內。

 

(E)在生效時間和本協定終止之日之前，根據第八條，未經另一方事先書面同意，或 適用法律另有要求，(I)Power不得召開或召開除Power股東大會以外的任何股東會議；(Ii)Shock不得召開或召開2024年年會以外的任何股東會議 股東大會的震撼。

 

(F)在本協定簽署後立即生效之前，Shock應根據適用情況以合併子公司唯一股東的身分正式通過和批准本協定 法律和合並子公司的組織檔案，並通過書面同意向Power提交其投票或行動的證據，從而批准和採用本協定。

 

6.7          獲取信息.

 

(A)在適用法律和本條例的其他規定的前提下，適用法律和法律。第6.7條、Power和Shock應(並應促使其子公司)應另一方的請求提供 其他與其本身、其子公司、董事、高級管理人員和股東有關的所有資訊，以及與委託書、註冊書或任何其他檔案有關的合理需要或建議的其他事項 由Shock，Power或其各自的任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府實體提出的與交易有關的聲明、提交、通知或申請。Power和Shock各自應並應導致 其每一子公司在本協定生效時間和終止日期之前的期間內，按照第八條、合理訪問許可權、在 在合理事先通知的情況下，向高級職員、主要僱員、代理人、物業、辦公室和其他Power或Shock設施(視情況而定)及其每一家子公司及其賬簿、記錄、合同 和文件，並應並應安排其每一家子公司合理地迅速向Power或Shock(視情況而定)及其每一名代表(如適用)提供關於其及其子公司業務的資訊。 由Power或Shock(視情況而定)或代表其不時提出合理要求的財產、合同、記錄和人員。Power或Shock(視情況而定)及其每名代表應進行任何此類 不得以不合理的方式幹擾Power或Shock(視情況而定)或其每個子公司(如適用)的業務或運營，或以其他方式對及時、及時的 員工履行Power或Shock(視情況而定)及其各子公司(如適用)的正常職責。儘管有上述規定：

 

(I)根據協定，任何一方均不應要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何子公司酌情訪問或提供資訊 受律師/委託人特權或律師工作產品原則限制的此類資訊，或適用的法律或 現有合同(提供, 然而，、Power或Shock(視情況而定)應告知另一方被隱瞞的資訊的一般性質，Power和Shock應合理合作，以使適當的 替代安排，允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力來(A)獲得任何第三方所需的同意或放棄 (B)採取適當和雙方同意的措施，允許以消除反對理由的方式披露這些資訊，包括安排適當的無塵室 關於將如此提供的任何資訊的程式、編輯或訂立習慣聯合辯護協定，如果當事各方確定這樣做將合理地允許披露此類資訊而不違反 適用法律或損害這種特權)；

 

任何一方不得調閱另一方或其任何子公司與個人業績或評估記錄、醫療記錄、醫療記錄有關的人事記錄 另一方善意地認為披露可能使另一方或其任何子公司承擔賠償責任風險的歷史或其他資訊；

 

(Iii)在沒有安全沖擊的情況下，不得在Power或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何採樣或分析 事先獲得Power的書面同意(由Power全權酌情決定是否給予)；以及

 

(四)調查委員會不承認根據本協定提供的調查或資訊第6.7條不得影響或被視為修改Power，Shock所作的任何陳述或保證 或在此合併子公司。

 

(B)自簽署和交付本協定之日起，根據保密協定提供的所有資訊應適用於根據本協定或本協定提供的所有資訊。 本協定有效期至本協定生效之日或本協定終止之日第八條每一締約方應繼續向另一締約方及其代表提供與交易有關的數據 通過另一締約方及其代表在本協定日期之前可進入的由締約方或其代表維護的電子“數據室”。

 

6.8          高鐵、CFIUS和其他批准.

 

(A)除(I)提交註冊聲明、每份澳大利亞披露檔案和下列提及的其他檔案外，所有其他檔案均未提交。第6.5節，對其第6.5節，而不是 這第6.8（a）節，應適用於：(Ii)委託書和震撼特別股東大會通知的提交和傳播，第6.5條和6.6，而不是這個第6.8（a）節，則應 適用，(Iii)根據反壟斷法提交的任何檔案和通知，第6.8(B)條，而不是這個第6.8（a）節，應適用，以及(Iv)與美國外國投資委員會的批准和 ICA批准，對其第6.8(C)條，而不是這個第6.8（a）節，應在本協定簽署後立即申請，雙方應著手準備並向適當的政府實體和其他 第三方完成交易所必需的所有授權、同意、通知、證明、登記、聲明和備案，並應勤奮和迅速地起訴並予以合作 在該等事宜的檢控上完全一致。儘管有前述規定(但須受第6.8(B)條和6.8(c))，在任何情況下，Power或Shock或它們各自的任何附屬公司都不需要支付 向任何第三方支付任何對價或給予任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外。 事先審查的權利，並在合理可行的範圍內，雙方將就適用的與沖擊或動力有關的所有資訊與對方進行磋商，並真誠地考慮對方的意見，以及 任何他們各自的子公司，出現在與交易有關的向任何第三方或任何政府實體提交的任何備案檔案或書面材料中。任何一方及其子公司均不得同意任何 在未經另一方事先書面同意的情況下取得與交易有關的任何意見書、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權的行動、限制或條件 (該同意須符合以下條件第6.8(B)條和6.8(c)可由該另一方自行決定予以扣留)。

 

(B)自本協定之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快提交《高鐵法案》要求的任何檔案。Shock和Power雙方應充分合作 並應向對方提供對方可能合理要求的必要資訊和合理協助，以便根據《高鐵法案》或旨在禁止的任何其他法律準備任何檔案， 限制或規範為合併、壟斷、限制貿易、減少競爭或濫用支配地位的目的或效果的行為(統稱為“反托拉斯法除非另有約定，否則Shock and Power應 每一方均盡其合理的最大努力確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速到期或終止。每一方應盡其合理的最大努力回應並遵守以下任何請求 來自負責執行、應用、管理或調查反壟斷法的任何政府實體的資訊，包括聯盟貿易委員會、司法部、美國任何州的任何司法部長 國家或任何司法管轄區的任何其他競爭主管機構(“反壟斷機構“)。每一締約方應在與任何政府實體舉行的任何與交易有關的會議或會議之前與另一方協商，並 在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，在每種情況下均受適用法律的約束。休克和權力應相互保持 通知與任何反壟斷機構的任何通信以及任何查詢或要求提供更多資訊的狀態。-任何沖擊、合併子公司或權力機構均不得采取任何合理預期會阻礙或拖延的行動 在任何實質性方面，根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法，獲得許可或規定的等待期屆滿。儘管本協定有任何相反規定，任何一方均不得 須受以下任何要求、條件、限制、諒解、協定或命令的規限、同意、要約或同意，或採取任何行動：(I)出售或以其他方式處置，或分開持有及 同意出售或以其他方式處置Power或Shock的資產、資產類別或業務，或以其他方式採取或承諾採取任何可能合理限制Shock或Power關於以下方面的行動自由或其能力的行動 保留一個或多個業務、產品線或資產；(Ii)終止、修改或擴展Power、Shock或其各自子公司的任何現有關係和合同權利和義務；(Iii)建立或創建任何 Power、Shock或其各自子公司的關係及合同權利和義務；(Iv)終止任何相關的合資企業或其他安排；(V)完成Power、Shock或其各自子公司的任何其他變更或重組 子公司(在每種情況下，達成協定或規定向任何反壟斷機構作出命令或提出適當的申請)，或(Vi)對任何行政或司法行動或程式提起訴訟(或抗辯) (包括尋求臨時限制令或初步禁令的任何訴訟)質疑本協定所考慮的任何交易違反適用法律的任何適用要求，或(Vii)採取下列任何行動 任何反壟斷機構要求提供更多資訊和文件材料或進行其他查詢的結果。每一方應支付與本協定要求的申請有關的總申請費的50% 根據高鐵法案。

 

(C)Sock和Power各自應並應促使其各自的子公司盡合理最大努力獲得CFIUS批准和ICA批准。如此合理的最佳選擇 努力應包括：(I)不遲於本協定日期後四十五(45)天，根據DPA向CFIUS聯合提交一份關於交易的CFIUS通知草案；(Ii)迅速提交CFIUS最終通知 在收到CFIUS對CFIUS通知草案的意見(如果有)或CFIUS沒有問題或意見的指示後，但在任何情況下不得晚於十(10)個工作日後，根據DPA進行的交易 在任何情況下，應在《外國投資促進法》規定的時限內，迅速提供CFIUS或任何其他政府實體要求的與CFIUS對交易的審查或調查有關的任何資訊。是這樣的 合理的最大努力還應包括不遲於本協定日期後二十(20)個工作日提交通知供ICA批准。雙方應在所有方面進行合作並就相關事宜相互協商 與CFIUS通知和ICA批准通知或與CFIUS和任何政府實體的與ICA批准有關的其他溝通，包括允許另一方有合理的機會在 推進和評論檔案和提交的草案，並參與與CFIUS的溝通，但任何一方都沒有義務透露機密的商業資訊、個人身分資訊或受保護的資訊 通過律師-委託人特權授予另一方。Shock和Power都不應採取或導致其任何子公司採取任何合理預期的行動，以阻止、實質性推遲或實質性阻礙CFIUS的接收 批准或ICA批准。儘管本協定中有任何相反規定，任何一方都不應被要求服從、同意、要約或同意或以其他方式採取任何行動 要求、條件、限制、理解、協定或命令：(A)出售或以其他方式處置，或分開持有並同意出售或以其他方式處置Power或Shock或以其他方式採取的資產、資產類別或業務 或承諾採取任何可能合理地限制Shock關於一個或多個業務、產品線或資產的行動自由或其保留能力的行動，(B)終止、修改或擴展任何現有關係以及 Power，Shock或其各自子公司的合同權利和義務，(C)建立或創建Power，Shock或其各自子公司的任何關係和合同權利和義務，而這些關係和合同權利和義務對 他們各自的業務，(D)終止任何相關的合資企業或其他安排，(E)完成Power，Shock或其各自子公司的任何其他變更或重組(在每種情況下，訂立協定或規定 進入命令或向外國投資委員會或任何其他政府實體提出適當的申請)，(F)對任何行政或司法行動或程式(包括尋求臨時限制令或 初步禁令)質疑本協定所考慮的任何交易違反任何適用的國家安全法，或(G)因要求提供更多資訊和文件材料而採取任何行動 或任何政府實體的其他詢問，但提供所要求的資訊和文件材料或回答詢問除外。 每一方不得並應促使關聯方及其代表和該等關聯方的代表， 未經另一方事先書面同意，提議、提議、談判、承諾、同意、實施或採取前一句中所述的任何行動。每一方同意支付總申請費的50% 與CFIUS就這些交易提交的通知相關。雙方還同意，如果CFIUS建議或要求各方撤回並重新提交CFIUS通知，雙方應合作撤回並重新提交 CFIUS通知再延長九十(90)天的審查和調查期。

 

6.9          員工事務.

 

(A)協定雙方同意，對於截至截止日期受僱於Power或其子公司並因休克或其任何一項而繼續受僱的每個人， 附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)(a“電力員工“)，Power和Shock應使用商業上合理的努力，以便在自截止日期開始至十二(12)日結束的期間內 在截止日期後的幾個月內，每位電力員工應獲得(I)不低於以下優惠的總目標現金薪酬機會(包括基本工資或工資，以及年度現金激勵機會 在緊接停業前向該僱員提供的資料；提供電力僱員的基本薪酬(工資或工資，視情況而定)不得低於緊接以下日期之前該僱員的有效水準 (Ii)以不低於緊接截止日期前向該員工提供的長期激勵薪酬機會為目標，使Power員工不會被剝奪年度長期激勵 由於Power在截止日期前授予長期激勵獎勵的時間不同而獲得的任何日曆年度的補償獎勵；(Iii)員工福利(遣散費福利除外)在 合計金額不低於緊接截止日期前該僱員的有效金額；及。(Iv)不低於第6.9(A)條權力公開信的。

 

(B)根據截止日期及之後的記錄，Shock將或將導致尚存的公司或其子公司在資格、歸屬和 根據任何休克計劃或任何修訂或替換的Power計劃為Power、其子公司及其前身服務的Power計劃下的福利應計(但不是任何固定福利養老金計劃下的福利應計) 在緊接截止日期之前得到Power及其子公司認可的相同程度的實體。

 

(C)根據本協定，本協定中的任何內容均不得構成對Power、Shock或其任何成員發起、維護或貢獻的任何員工福利計劃的修正，也不得解釋為對其進行修正 各子公司。執行本條例的規定。第6.9節是為了雙方的唯一利益，本合同中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(包括 為免生疑問，Power的任何員工或任何其他服務提供商(自然人)、各方及其各自的允許繼承人和受讓人、任何第三方受益人、合法或 衡平法或其他權利或救濟(包括關於本第6.9節)根據或由於本協定的任何規定。本協定中的任何內容均無意或應被視為(I) 建立、修改或修訂任何Power計劃或Shock計劃；(Ii)防止或限制Power、Shock、倖存公司或其任何關聯公司修改或終止其各自的任何員工福利計劃的能力； 或(Iii)防止或限制Power，Shock，尚存的公司或其各自的任何關聯公司解僱或終止任何員工、高級管理人員、董事或Power，Shock， 尚存的公司或其各自的任何附屬公司。

 

6.10        賠償;董事和高級職員保險.

 

(A)在不限制任何受保障人根據自本條例生效日期或其他日期起生效的任何僱傭協定或賠償協定而可能享有的任何其他權利的情況下，獲得保障的權利。 在生效時間後，Shock和尚存的公司應共同和個別地賠償、辯護和保護每個現在或在本協定日期之前的任何時間或在本協定日期之前成為 有效時間，董事或Power或其任何子公司的高級管理人員，或在任何Power計劃下擔任受託人的人，在每種情況下，當以此類身分行事時(獲彌償的人“)賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用、 罰款、罰金、開支(包括律師及其他專業人士的費用及開支)、為達成和解而支付的法律責任或判決或與該等法律程序有關的威脅或實際法律程序所招致的款項 受彌償保障的人是一方或以其他方式牽涉(包括作為證人)，全部或部分基於或全部或部分基於或引起的事實，即該人是或曾經是董事或權力官員或其任何附屬公司， 任何電力計劃下的受信人，或目前或過去應電力公司或其任何附屬公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託基金的董事、高級管理人員或受託人 或其他企業(視何者適用而定)，或由於該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論是關乎在生效時間之前或之前但不在生效時間之後發生或存在的任何作為或不作為，以及 在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後(“賠償負債「），包括全部或部分基於、全部或部分因本協議或與本協議或本協議或本協議有關的所有賠償負債 在任何情況下，在適用法律允許的最大範圍內進行交易（Shock和倖存公司應在最終處置任何此類交易之前共同和分別支付與此相關的費用 在適用法律允許的最大範圍內向每個受賠償人提起訴訟）。 任何希望根據本規定要求賠償或預支費用的受償人 第6.10節在獲悉任何該等法律程序後， 應通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方根據本協定可能承擔的任何義務第6.10節除非這種失敗對該締約方的立場造成實質性的損害 就該等申索而言)。就任何受彌償保障人士是否有權根據本第6.10節，則該受彌償保障的人有權 DGCL考慮，要求由受保障人選擇的特別獨立法律顧問作出這種決定，並以Shock或尚存的公司(視情況而定)批准(該批准不得 不合理地扣留或拖延)，以及在過去三(3)年內沒有以其他方式為震驚、倖存的公司或受賠償的人提供物質服務。

 

(B)在有效時間、沖擊和有效時間之後，任何受補償人應賠償所有合理的費用和開支(包括合理的律師)，尚存的公司應賠償任何受補償人的所有合理費用和開支。 費用和開支)，應要求預先支付的金額第6.10(A)條，與強制執行該受彌償保障人根據本第6.10節或根據任何憲章、附例或合同 不論該獲彌償保障的人最終是否被裁定有權根據本條例或根據本條例獲得彌償。

 

(C)保險、沖擊和電力將導致到位，沖擊應在緊接生效時間之前全額預付，並以有效時間發生為條件。 索賠期限自生效時間起計至少六年(“收尾期限“)在董事和高級管理人員的責任方面，具有與Power目前的保險公司相同或更好的信用評級的保險公司 保險業(“D&O保險“)在金額和範圍上至少與Power的現有政策一樣有利，涉及在生效時間或之前但不在生效時間之後存在或發生的事項、行為或不作為；提供, 然而，， 在任何情況下，D&O保險的總成本在尾部期間不得超過300 Power為此支付的當前年度總保費的百分比 目的；以及提供, 進一步，如果此類保險的費用超過該金額，則Power應以不超過該金額的費用獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

 

(D)如果在生效時間六週年之前，發生以下情況：在生效時間六週年之前，震驚或在生效時間之後倖存的公司或其任何繼承人或受讓人(I) 與任何其他人合併或合併，且不得成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則 在這種情況下，應制定適當的規定，以便Shock的繼承人和受讓人或尚存的公司(視情況而定)應承擔本第6.10節。令人震驚，倖存的公司將 不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產，使尚存公司無法履行其在本協定項下的義務第6.10節.修訂有關規定 其中之一第6.10節的目的是為了當事人和根據本協定有權獲得賠償、保險或費用墊付的每一人的利益，並可由其強制執行。第6.10節，和他的 繼承人和代表人。關於受補償人在本條例下的權利第6.10節根據Power或其任何子公司的組織檔案，或根據任何 適用的合同或法律。

 

6.11        交易訴訟-如果任何政府實體或其他人的任何訴訟程式啟動，或據Power或Shock所知，在適用的情況下受到威脅， 質疑交易的有效性或合法性或尋求與之相關的損害賠償，包括股東訴訟(“交易訴訟“)、電源或電擊(視情況而定)應迅速通知對方 交易訴訟，並應將其狀況合理地告知另一方。權力或沖擊應給予另一方合理的機會參與任何抗辯或和解 交易訴訟，並應定期真誠地與對方協商，合理考慮對方關於該交易訴訟的建議；提供該力量或電擊，如適用， 未經另一方事先書面同意，不得停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出解決任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

 

 

6.13       對某些事項的意見；對業務的控制在遵守適用法律的情況下，力量和沖擊應定期相互協商 並應迅速向對方(或其各自的律師)提供該締約方或其子公司向美國證券交易委員會、任何其他政府實體、納斯達克、ASIC或澳大利亞證券交易所提交的與本協定和 在適用法律允許的範圍內進行交易。在不以任何方式限制任何一方在本協定項下的權利或義務的情況下，本協定中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方控制或 在生效時間之前指導另一方及其各自子公司的運營。在生效時間之前，各方應按照本協定的條款和條件，行使完全的控制權和 監督其及其子公司的各自業務。

 

6.14       合理儘力；通知；權力股權募集與震蕩股權募集.

 

(A)除非在本協定的其他地方明確規定了雙方的義務，否則雙方的義務不適用。第六條(包括備案、通知、所需努力、行動和其他 與反壟斷法和CFIUS有關的事項由第6.8節)，按照本協定規定的條款並受本協定規定的條件的約束(包括第6.3節和第6.4條)，每一方應使用 合理地盡最大努力採取或安排採取一切行動和採取或安排採取一切行動，並協助和配合對方做一切必要、適當或適宜的事情，以最大限度地使之完善和有效 以合理可行的方式迅速進行合併和其他交易。

 

(B)在符合適用法律的情況下以及任何政府實體另有要求的情況下，電力公司和休克公司應隨時向對方通報與完成有關的事項的狀況。 包括迅速向對方提供Shock或Power(視情況而定)或其任何子公司從任何第三方或任何政府實體收到的關於 交易(包括聲稱交易需要或可能需要該人的批准或同意的交易)。

 

(C)評估電力股權募集或震蕩股權募集的交易對手是否違約，以完成電力股權募集和/或電力股權募集計劃進行的交易 Shock Equity根據其各自的條款籌集資金，則Power和Shock可能分別尋求尋找總收益不超過Power Equity預期金額的替代股權融資來源 募集或震蕩股權募集分別取代電能股權募集或震蕩股權募集。如果Power和/或Shock希望尋求此類替代融資，雙方應立即進行良好的談判 相信並盡合理的最大努力允許發生這種替代融資(包括根據這種替代融資發行股票被視為不違反各方的陳述和擔保部分 4.2或第5.2節，或當事各方在第6.1(B)(Ii)條或第6.2(B)(Ii)條，視情況而定)；提供如果這種替代融資的經濟條件不那麼有利 對於尋求與電力股權募集或震蕩股權募集的經濟條款相比較的替代融資(不考慮為此目的的合併)的一方，雙方應本著善意進行談判 並盡合理最大努力公平地調整交換比率，以惠及不尋求此類替代融資的一方股東的利益，同時考慮到各方於 本協定的執行情況，包括交換比例、電力股權募集和震蕩股權募集的條款、電力和震蕩的資本化以及電力普通股和震蕩普通股的股價。

 

6.15       第16節事項在生效時間之前，Shock、合併子公司和Power應採取可能需要的一切步驟，以導致處置Power的任何股權證券 (包括衍生證券)或收購與本協定有關的權益證券(包括衍生證券)的個人，須遵守《交易法》第16(A)條的報告要求 根據《交易法》第160條億3的規定，在電力方面，或將受到關於電擊的此類報告要求的豁免。

 

6.16        證券交易所上市和退市；ASIC註冊.

 

(A)在截止日期之前，Power應與Shock合作，並盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，並做或導致做所有事情， 根據納斯達克的適用法律和規則和政策，使尚存的電力普通股公司能夠從納斯達克退市和取消納斯達克的註冊，是合理必要的、適當的或可取的 《交易法》規定的電力普通股股票在生效時間後盡可能迅速，無論如何不超過生效時間後十(10)天。如果要求尚存的公司提交任何季度或年度報告 根據《交易法》提交報告的截止日期是《交易法》規定的，且截止日期在成交後十五(15)天內，Power應至少提供十(10)個工作日 在截止日期之前，合理地可能需要在該期間內提交的任何此類年度或季度報告的基本最終草稿。

 

(B)在結束之前，Power將採取一切合理必要的行動，以規定Power CDI將在結束日期或雙方的其他日期和時間 根據澳交所結算規則，同意澳交所及Power(視情況而定)(A)暫停在澳交所買賣及(B)註銷或交換其適用的Power普通股股份。在切實可行的範圍內儘快完成 有效時間，尚存的公司將向澳交所申請將Power退市，從緊接交易結束後的交易日收盤起生效，或Shock和Power同意的其他日期，採取合理行動如下 諮詢ASX。在交易結束後，尚存的公司將盡快將合併通知ASIC，並根據《公司法》取消Power作為外國註冊公司的註冊，或將尚存的公司註冊 《公司法》規定的外國註冊公司(如果適用)。

 

(C)一旦發生意外，應(I)盡其合理的最大努力，讓託管銀行編制並向美國證券交易委員會提交一份F-6表格的登記聲明，說明在 《證券法》發行的震撼性美國存託憑證(《表格F-6“)及(Ii)按表格8-A擬備一份與根據《交易法》註冊某類證券有關的註冊說明書，並向美國證券交易委員會提交。表格8-A“)。 每一份Power和Shock應盡其合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法和交易法宣佈表格F-6和表格8-A有效，並保持 表格F-6和表格8-A在完成交易所需的時間內有效，包括震驚的股票發行。震蕩及威力應盡其合理最大努力促使(A)震撼普通股在合併中發行 將於完成日獲準在澳交所上市；及(B)將於合併中發行的令人震驚的美國存託憑證，將於完成日獲準在納斯達克上市，每種情況均以官方發行通知為準。

 

6.17       收購法。任何一方都不會採取任何行動，導致交易受到任何收購法的要求，每一方都將採取 在其控制範圍內的所有合理步驟，以免除(或確保繼續豁免)交易不受聲稱適用於本協定或交易的任何州的收購法律的約束。任何一方都不會做出或導致或 向澳大利亞收購小組或任何法院提出的任何申請，要求或與獲得任何聲明或決定有關的任何聲明或決定，即合併的任何方面構成 公司行為，或不可執行或非法。

 

6.18       合併子公司的義務。沖擊應採取一切必要行動，使合併子公司和尚存公司履行各自在本協定下的義務。

 

 

6.20          擬納稅處理.

 

(A)美國沖擊、電力和合並子公司打算使合併符合預期的稅收待遇。沖擊、電力和合並子公司(I)中的每一個都應並應導致其各自的子公司 為了，使用其商業上合理的努力，使合併具有這樣的資格，(Ii)應提交與每一項中規定的處理一致的所有納稅申報表，並不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納稅申報表或其他方面)， 在這種情況下，這種待遇至少“更有可能”持續，以及(Iii)如果需要他們的稅務律師，則與下列檔案有關第6.5節，就美國聯盟的物質收入發表意見 合併的稅務後果，將合理地與該稅務律師就該意見進行合作。

 

(B)董事會表示，Shock、Power或Merge Sub不得，也不得允許其附屬公司採取任何行動，Shock、Power和Merge Sub不得並應確保其附屬公司 不採取或不採取任何行動，而該行動或不採取行動會阻止、排除或阻礙該合併符合(或合理地預期會導致該合併不符合規定的稅項第(I)、(Ii)或(Iii)條)的資格 治療。

 

(C)如果在有效時間之前的任何時間，電擊或電擊意識到任何合理可能發生的事實或情況，電擊和電擊應立即通知對方。 預計將阻止、導致失敗、阻止或阻礙合併有資格享受預期的稅收待遇。

 

(D)根據本協定(包括根據本協定訂立的任何其他協定)，茲通過本協定，作為《財務條例》各節所指的“重組計劃” 1.368-2(G)和1.368-3(A)。

 

(E)即使本協定中有任何相反的規定，合併計劃的稅收待遇的合併資格不應成為任何締約方義務的條件。 完成合並。

 

第七條

先行條件

 

7.1         各方完成合併義務的條件*每一方完成合並的各自義務取決於在以下時間或之前的滿意程度 下列條件的生效時間，在適用法律允許的範圍內，當事人可以全部或部分共同免除下列任何或全部條件：

 

(A)中國政府、中國政府和中國政府。電力股東批准。*電力股東大會應已獲得電力股東批准。

 

(B)中國政府、中國政府和中國政府。令人震驚的股東批准沖擊股東應在沖擊股東特別大會上獲得批准。

 

(c)          監管審批。-(I)適用於《高鐵法案》交易的任何等待期(及其任何延長)應已終止或應已到期，(Ii) 應已獲得CFIUS批准，以及(Iii)已獲得ICA批准。

 

(d)         沒有禁令或禁制令*對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何命令、法令、裁決、禁令或其他行動 限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力(無論是臨時的、初步的或永久的)，並且不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

 

(E)中國政府、中國政府和中國政府。登記聲明*登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或 尋求停止令的法律程序。

 

(F)中國、中國。表格F-6*表格F-6應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止的訴訟的標的 秩序。

 

(G)在中國、在中國上市。-(I)根據本協定可發行的令人震驚的美國存託憑證應已獲授權在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制，以及(Ii) 根據本協定可發行的震蕩普通股應已獲授權在澳交所上市。

 

(H)不同的人，不同的人。ASIC和ASX。(I)ASIC應已向震蕩和合並子公司提供震蕩股票發行ASIC救濟所需的同意、批准、豁免、減免和豁免 及(Ii)澳交所應已向震蕩及合併子公司提供合併及震蕩發行所需的同意、批准、豁免、寬免及豁免。

 

7.2         沖擊和合並子公司義務的附加條件*休克和合並子公司完成合並的義務以在以下時間或之前的清償為條件 下列條件的有效時間，在適用法律允許的範圍內，任何或全部條件可完全或部分地通過電擊予以放棄：

 

(一)中國政府、中國政府和中國政府權力的陳述和保證。(I)Power的陳述和保證第4.2（a）節 （資本結構），第二句和第三句 的 第4.2(B)條 （資本結構），第一句話 第4.2(C)條 （資本結構），以及 第4.6(A)條 （不存在某些變更或事件）截至本協議之日應真實正確，並且 截至截止日期，應真實正確，就像截止日期和截止日期一樣（但關於 第4.2（a）節，的第二句話 第4.2(B)條 和的第一句話 第4.2(C)條，對於任何 極小的 不準確）（除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段才真實和正確），（ii）所有 中規定的其他權力陳述和保證 第4.2節 （資本結構）以及權力的陳述和保證第一句話 第4.1節 （組織、地位和權力）、 第4.3(A)條 (當局)，第4.21節(經紀商)和第4.25節(收購法)，應在本協定之日在所有重要方面真實和正確，並在本協定簽訂之日在所有重要方面真實和正確。 截止日期，猶如是在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面是真實和正確的 時間)，以及(Iii)中規定的對權力的所有其他陳述和保證第四條(A)以“電力材料不利影響”為條件的，在本協定簽訂之日應為真實和正確的，且 截至截止日期的更正，如同在截止日期或截止日期作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時才是真實和正確的) 和(B)不受“電力材料不利影響”限制的，在本協定簽訂之日應真實無誤，在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(但 截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時是真實和正確的)，除非在第(Iii)(B)款的情況下，該等陳述和保證的失敗 如此真實和正確的保證沒有，也不會合理地預期會有個別或總體上的Power重大不利影響。

 

(B)中國政府、中國政府和中國政府履行權力義務。權力應在所有實質性方面履行或遵守要求履行或遵守的所有協定和契諾 在生效時間或生效時間之前由其根據本協定與其簽訂合同。

 

(c)        合規證明。Shock應已收到Power執行幹事簽署的權力證書，日期為截止日期，確認分段 7.2(A)和(b)已經滿足了。

 

7.3        權力義務的附加條件*Power完成合並的義務取決於在以下生效時間或之前滿足以下條件 任何或全部條件，在適用法律允許的範圍內，可完全或部分由Power放棄：

 

 

(B)中國政府、中國政府和中國政府沖擊兼併子公司義務的履行.沖擊和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守所有協定和契諾 根據本協定，他們必須在生效時間或之前履行或遵守。

 

(c)        合規證明。Power應收到由Shock高級管理人員簽署的電擊證書，日期為截止日期，確認分段 7.3(A)及(B)已信納。

 

7.4          對關閉條件的挫敗任何一方不得以任何一方不完成合並或終止本協定為依據，以任何 中規定的條件第7.1節, 7.2或7.3如果該違約是由於該方在任何實質性方面違反了本協定的任何規定而造成的，則應予以滿足。

 

第八條

終止

 

8.1          終止本協定可以在生效時間之前的任何時間終止，合併可以在生效時間之前的任何時間終止，無論(以下明確規定的除外)在生效時間之前或 在獲得電力股東批准或Shock股東批准後：

 

(A)經Power和Shock雙方書面同意後，可申請；

 

(B)由Power或Shock提出的建議：

 

(I)如果任何對任何締約方具有管轄權的政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或強制令或採取了任何其他行動 限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，該命令、法令、裁決或強制令或其他行動應成為最終的和不可上訴的，或者如果通過了任何永久使 完成非法合併或者以其他方式永久禁止的；提供, 然而，，有權根據此終止本協議 第8.1(B)(I)條不得提供給未能履行合同的任何一方 本協定項下的任何實質性契約或協定是本協定中所述行動或事件的起因、實質性貢獻或結果第8.1(B)(I)條發生；

 

(Ii)不知道合併是否應在下午5：00或之前完成。在2025年9月30日(該日期)，結束日期”); 提供, 然而，，那就是 根據本協定終止本協定的權利第8.1(B)(Ii)條任何一方未能履行本協定項下的任何實質性契諾或協定，是導致、實質性促成或 導致合併未能在該日期或之前發生；

 

(Iii)如另一方違反本協定所載的任何陳述、保證、契諾或其他協定，而該等陳述、保證、契諾或其他協議會導致 中所述的條件失敗第7.2(A)條或7.2(b)或第7.3（a）節或7.3(b)(並且此類違規在終止日期之前不可糾正，或者如果在終止日期之前可以糾正，則尚未糾正 在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前兩(2)個工作日)(a“可終止的違規行為”); 提供, 然而，，即 終止方不得以不可終止的方式違反本協定中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協定；

 

(Iv)考慮如果在正式舉行並完成的電力股東大會上舉行的投票未獲得電力股東批准，提供然而，這是 根據本協定終止本協定的權利第8.1(B)(Iv)條構成Power對本協定的實質性違反的Power的行為或不作為在很大程度上促成了 未獲得電力股東批准的；或

 

(V)考慮如果在如期舉行並完成的震驚股東特別大會上舉行的表決未能獲得震驚股東的批准，提供， 但是，根據本協定終止本協定的權利第8.1(B)(V)條在構成本協定重大違約的震驚行為或不採取震驚行動的情況下，不得進行震驚 導致未能獲得令人震驚的股東批准。

 

(C)在獲得電力股東批准之前，但不是在獲得電力股東批准後，如果電力董事會或其委員會已實施權力變更建議，則應採取震驚措施。 (不論本協定是否允許這種建議的權力變更)；

 

(D)如果Shock董事會或其委員會應已對建議進行令人震驚的更改，則在獲得Shock股東批准之前但不能在之後，根據Power提出的建議 (不論本協定是否允許這種驚人的建議變更)；

 

(E)如果Power、其任何子公司或Power的任何或其子公司的代表應 故意和實質性地違反了第6.3(B)條《禁止權力懇求》；

 

(F)在獲得Shock股東批准之前，但不是在獲得Shock股東批准之後，由Power表示，如果Shock，其任何子公司或Shock的任何子公司或其子公司的代表應 故意和實質性地違反了第6.4(B)條(不得以電擊方式懇求)；或

 

(G)根據Power表示，如果Shock不應在2025年2月18日下午5：00或之前向Power提交Shock歷史財務報告或Shock 1300分部報告，提供, 然而，， 根據本協定終止本協定的權利第8.1(G)條不得提供給Power(I)如果在終止之前，Shock應已向Power交付Shock歷史財務報告和Shock第1300分部報告或 (Ii)2025年3月20日及以後。

 

8.2          終止通知;終止的效果.

 

(A)如果終止，終止一方應向另一方提供書面終止通知，具體說明終止的原因，任何終止均為有效。 在將該書面通知遞送給另一方後立即生效。

 

(B)如果任何一方根據第8.1條的規定終止本協定，本協定應立即失效，且不存在任何責任或義務。 任何一方的一部分，但與此有關的除外第8.2節, 第6.7(B)條, 第8.3節和第一條和IX(以及對任何相關定義的術語進行實質性定義的規定 第一條); 提供, 然而，，即使本合同有任何相反的規定，此種終止並不免除任何一方因故意和實質性地違反任何契諾、協定或 本協定項下的義務或欺詐。

 

8.3          終止費及其他付款.

 

(A)除本協定另有規定外，除非本協定另有規定，否則各方應自付為準備、訂立和實施本協定以及完成本協定而發生的費用。 交易，不論合併是否完成。除非另有規定第3.3(B)(Vi)條，以及對Power Capital Stock的股份持有人產生的澳大利亞資本利得稅除外 完成時，根據第124-M分部的翻轉寬減1997年所得稅評估法無法獲得(在這種情況下，這些稅款應由這些持有人承擔和支付)、所有轉讓、單據、 與合併有關或因合併而徵收的銷售、使用、印花、註冊和其他類似稅費應由Shock或尚存的公司承擔，明確不應成為Power普通股或 電力優先股。

 

(B)如果(I)休克根據以下規定終止本協定，則應採取措施第8.1（c）節(更改建議的權力)或第8.1(E)條(無權力懇求)、(Ii)權力或電擊 根據以下條件終止本協定第8.1(B)(Ii)條(結束日期)(在獲得電力股東批准之前，但不是在之後)，在第(Ii)條的情況下，(X)電力董事會或其委員會應 已實施Power建議變更或(Y)Power，其任何子公司或Power的任何或其子公司的代表應故意和實質性地違反第6.3(B)條(否) Power邀約)，或(Iii)Power根據以下條件終止本協定第8.1(B)(Iv)條(未能獲得電力股東批准)在Shock有權根據以下條款終止本協定時第8.1（c）節 (更改建議的權力)或第8.1(E)條(無權力征集)，則權力應以現金形式支付權力終止費，並將立即可用的資金電匯到休克指定的賬戶 本協定終止通知後三(3)個工作日。

 

(C)如果(I)Power根據第(1)款終止本協定，將會發生什麼情況第8.1（d）節(建議令人震驚的變化)或第8.1（f）節(無電擊懇求)、(Ii)權力或電擊 根據以下條件終止本協定第8.1(B)(Ii)條(結束日期)(在獲得令人震驚的股東批准的時間之前但不是之後)，在第(Ii)條的情況下，(X)令人震驚的董事會或其委員會應 已實施令人震驚的建議變更或(Y)震驚，其任何子公司或任何Shock的或其子公司的代表應故意和實質性地違反第6.4(B)條(否) 以休克方式徵集)或(Iii)休克終止本協定第8.1(B)(V)條(未能獲得令人震驚的股東批准)在Power有權根據O第8.1(D)條 (建議令人震驚的變化)或第8.1（f）節(禁止電擊徵集)，則電擊應以現金形式向Power支付電擊終止費，並將立即可用的資金電匯到Power指定的帳戶 本協定終止通知後三(3)個工作日。

 

(D)如果(I)(A)電源或電擊依據下列條件終止本協定，應採取行動第8.1(B)(Iv)條(未能獲得電力股東批准)，以及在任何該等 終止在本合同日期之後但在任何終止之前提出的競標應在至少五(5)個工作日前公開宣佈或公開披露，不得無保留地公開撤回。 Power股東大會，或(B)Power或Shock根據以下條款終止本協定第8.1(B)(Ii)條(結束日期)或SHOCK根據以下規定終止本協定第8.1(B)(Iii)條(Power Terminable違規)，並遵循 在本協定的簽署和任何此類終止之日或之前，至少五(5)個工作日之前，應公開宣佈或公開披露競標，且不應毫無保留地公開撤回 至終止之日，以及(I)(A)和(I)(B)，(Ii)在終止之日起十二(12)個月內，Power就Power競合建議書訂立最終協定或完成Power 競價提案，則Power應支付Power終止費。如果雙方理解並同意，就前述第(I)和(Ii)款而言，Power競標定義中的任何提及20%“應是 當作為對“50%.”

 

(E)如果(I)(A)電源或電擊根據下列條件終止本協定，則應採取行動：第8.1(B)(V)條(未能獲得令人震驚的股東批准)，以及在任何此類 終止在本合同日期之後但在任何終止之前提出的令人震驚的競標，應在至少五(5)個工作日之前公開宣佈或公開披露，不得無保留地公開撤回 電擊特別股東大會，或(B)電擊或電擊根據以下規定終止本協定第8.1(B)(Ii)條(結束日期)或Power根據以下規定終止本協定第8.1(B)(Iii)條(令人震驚的可終止違規行為)和 在本協定簽署後，在任何此類終止之日或之前，應已公開宣佈或公開披露令人震驚的競標，且不得無任何限制地公開撤回至少五(5)項 終止日期之前的工作日，和(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，Shock就Shock競標方案達成最終協定或完成Shock競標 如理解並同意，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，電擊競標定義中的任何提及20%“須當作是 對“的引用50%.”

 

(F)電力公司在任何情況下均無權獲得超過一次的電力終止費，而電力公司在任何情況下均無權獲得超過一次的電力終止費。 終止費。雙方同意本協定中所包含的協定第8.3節是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協定，雙方就不會簽訂本協定。各方打算 支付電力終止費或電擊終止費不應繳納商品和服務稅或類似的轉讓稅，並應合作將任何此類稅收降至最低(“轉讓稅“).是否應繳納轉讓稅 關於電力終止費，轉讓稅由電力承擔。如果電擊終止費需要繳納轉讓稅，該轉讓稅應由電擊承擔。如果一方當事人未能及時支付 因本條例而到期應付的款額第8.3節，應從根據本協定條款要求支付這筆款項之日起至付款之日止按10%(10%)的利率計息。 如果另一方為了獲得這筆款項而提起訴訟，導致該方勝訴，違約方應向另一方支付其合理的自付費用和開支(包括 合理的律師費和開支)。雙方同意本協定中規定的金錢補償第8.3節和中規定的具體性能補救措施第9.11節應 作為(I)Power及其子公司針對沖擊和合並Sub及其各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因因以下原因而遭受的任何損失而採取的唯一和排他性的補救措施 未能完成合並的結果，但欺詐或故意和實質性違反任何契諾、協定或義務的情況除外(在這種情況下，只有震蕩和合並子公司才對此類欺詐或 故意和實質性違約)，在支付該金額後，休克或合併子公司或其各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司不再承擔任何進一步的責任或 與本協定或交易有關或由此產生的義務，但在欺詐或故意和實質性違反任何契諾、協定或義務的情況下的震驚責任除外；及(Ii)沖擊和合並子公司 Power及其子公司及其各自的前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而蒙受的任何損失，但在本案中除外 欺詐或故意和實質性違反任何契約、協定或義務(在這種情況下，只有Power對此類欺詐或故意和實質性違約負有損害賠償責任)，在支付該金額後，Power和其 子公司或其各自的前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與本協定或交易有關或由此產生的任何進一步的責任或義務， 但在欺詐或故意實質性違反任何契諾、協定或義務的情況下，權力的責任除外。

 

(G)儘管本協定的其他條款另有規定，但仍應繼續實施。第八條，這個 第八條不對電擊施加義務支付電擊終止費的程度(和 收購小組宣佈或裁定支付電擊終止費(或其任何部分)的義務構成“不可接受的情況”。為進一步推進，Power將在十(10)個業務範圍內 Days Shock在向Power發出收購小組的聲明或決定通知後，退還Shock已經支付給Power的休克終止費的任何部分，以及在收購小組 聲明或決定構成“不可接受的情況”。

 

第九條

一般規定

 

9.1         時間表定義. 除另有規定外，《權力披露信》和《震驚披露信》中的所有大寫術語均應具有本文賦予的含義 其中定義。

 

9.2       生存.除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契約在完成後均不再有效; 提供, 然而，，那個 第一條 (and實質性定義了未實質性定義的任何相關定義術語的條款 第一條)，這個第九條 以及雙方的協議 第二條和III, 和 第4.26節 (No其他代表）， 第5.25節 (No其他代表）， 第6.9節 （員工事務）， 第6.10節(賠償；董事和高級職員保險)，以及其他 本協定所載的契約和協議如按其條款適用，或將在關閉後全部或部分履行，應在關閉後繼續有效。《保密協定》應(I)在#年終止。 和(Ii)自生效時間起終止。

 

9.3         通知。根據本協定向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信，或與本協定有關的所有其他通知、請求和其他通信，均應以書面形式發出，並應被視為 在收到後，(I)當面送達或由國際公認的信使送達；或(Ii)在送達時，如通過電子郵件(“電子郵件”); 提供各通知方應以合理的最佳方式 在收到後立即確認收到任何此類電子郵件的努力)，地址如下(或任何締約方應以書面通知指明的其他地址)：

 

 

拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞而沒有發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或拒絕之日起收到通知 無法交付。

 

9.4          結構規則.

 

(A)在執行本協定之前進行的所有談判中，每一方均承認在所有談判中由其選擇的律師代表它，並且它已經 在上述獨立律師的建議下簽署。雙方及其律師在起草和準備本協定和本協定中提及的檔案以及與本協定有關的任何和所有草案方面都進行了合作 當事各方應被視為當事各方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定都要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋 對起草該協定的任何一方的協定不適用，特此明確放棄。

 

(B)電力披露函或電擊披露函中反映的其他事項不一定限於本協定要求在電力披露中披露的事項 信函或電擊披露信函(視情況而定)。在電力披露函或電擊披露函中包含任何資訊，不應僅因包含資訊本身而被視為承認或確認 電力披露函或電擊披露函中的該等資訊(或任何未披露的專案或具有同等或更大意義的資訊)要求在電力披露中列出 信件或電擊公開信(視情況而定)，該等物品是或可能是實質性的，或該等物品已經或可能造成電力材料不良影響或電擊材料不良影響。個人的標題(如果有) 電力披露函件和電力披露函件中每一節的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協定的一部分或部分。 信函被安排在與本協定各節相對應的章節中，僅為方便起見，在電力披露信函或電擊披露信函的一個章節中披露專案，作為以下情況的例外情況 就所有其他陳述或保證或契諾而言，特定陳述或保證或契諾應被視為適當披露的例外，條件是該專案與該等陳述或承諾的關聯性或 擔保或契諾在表面上是合理明顯的，即使有或沒有關於該等其他陳述或擔保或 公約或對其的適當交叉引用，以及無論是否有任何適用的電力披露函或電擊披露函的具體引用。每一封權力公開信和電擊 公開信的全文參照本協定的具體條款進行限定，不打算也不應被解釋為構成權力、沖擊或權利的陳述和保證或契諾 合併子公司，如適用，除非本協定另有規定，且符合本協定的規定。

 

(C)在本協定或電力披露函件或電擊披露函件中的陳述和保證或契諾中或以其他方式說明任何貨幣金額的情況下，應採取任何措施； 不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或專案的重要性，也不得在雙方之間或各方之間的任何糾紛或爭議中使用該等金額或專案來確定是否有 義務、專案或事項(無論是否在本協定中描述或包括在任何附表中)對本協定而言是否重要。

 

(D)本協定中對附件、展品、附表、條款、章節、小節和其他分節的所有提及均指相應的附件、展品、附表、條款、 除非另有明文規定，本協定的各節、小節和其他子部分。在“本協定”、“本協定”、“特此”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語中，指的是本協定的整體 除非有明確的限制，否則不得指任何特定的子部分。除非上下文另有規定，否則“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現該等詞語的章節或小節。 要求，“包括”一詞(以各種形式)意味著“包括，但不限於”。就本協定而言，男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別和詞語、術語 單數形式的標題(包括此處定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，否則此處包含的所有定義術語 應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，本文中提及的所有特定時間均指紐約時間。 協定：(1)除文意另有所指外，“或”一詞並非排他性的；(2)“在該範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指某一主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應僅指“如果”； (3)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；及(4)除文意另有所指外，(X)“美元”一詞及“美元”符號指美元，(Y)“澳元”符號指澳元，及(Z) 對以一種貨幣表示的金額的引用包括在適用時以任何其他貨幣表示的等價物。本協定中的目錄和標題僅為參考方便，不構成本協定的一部分 不得被視為限制或以其他方式影響本協定的任何規定。

 

(E)除文意另有所指外，本協定中未提及的是：(I)任何合同(包括本協定)、法規、規則或條例是指合同、法規、 經不時修訂、修改、補充、重述或取代的規則或條例(就合同而言，在合同條款允許的範圍內，如果適用，由本協定條款允許)；(Ii)任何政府實體 包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，還包括頒佈的任何規則和條例 任何適用法律或其他法律的任何部分，包括該部分的任何繼承者；(4)“天”是指在晚上11：59結束的日曆日。(紐約時間)；在計算時間段時 根據本協定須作出的任何作為或採取的任何步驟，不包括作為計算該期間的參考日的日期，如該期間的最後一天為非營業日，則該期間 問題應在下一個營業日結束，或如果必須在非營業日或之前根據本協定採取任何行動，則該行動可在營業日或在下一個營業日之前有效地採取；及(V)“提供”是指， 對於任何檔案，在本協定簽署之前，此類檔案已在與交易有關的虛擬數據室中提供，並由Power或Shock(視情況而定)保存。

 

9.5          同行本協定可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有 該協定應被視為同一協定，並應在當事各方簽署兩份或兩份以上的副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的協定 對應者。

 

9.6        整個協議;沒有第三方受益人.本協定(連同保密協定和根據本協定簽署的任何其他檔案和文書) 構成整個協定，並取代各方之間關於本協定標的的所有先前的協定、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。文章 (三)(為免生疑問，包括前Power普通股和Power Equity獎持有人接受合併對價的權利，但僅限於從生效時間起及之後，以及(B)第6.10節(哪個 從生效時間起及之後，本協定中所指的人及其各自的繼承人和代表可強制執行)，但僅限於生效時間起及之後，本 協定，無論是明示的還是默示的，旨在或將授予雙方以外的任何人根據或由於本協定的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

 

9.7          管轄法律;地點;放棄陪審團審判.

 

(A)遵守本協定，以及可能基於、引起或與本協定有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同或侵權行為)，或談判、執行或 履行本協定，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何可能導致適用任何法律的法律衝突原則 其他司法管轄區。

 

(B)當事各方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果是特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院， 裁定，儘管有DGCL第111條的規定，衡平法院、特拉華州高級法院和美國聯邦法院對這類事項沒有或不應該行使管轄權 位於特拉華州的美利堅合眾國(以及上述任何法院的任何上訴法院)僅與本協定條款的解釋和執行產生的任何爭議有關 和本協定中或與交易有關的檔案，並特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或為解釋或執行本協定或任何此類檔案而進行的法律程序或任何此類檔案中作為抗辯 不受此約束，或該訴訟、訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協定或任何此類檔案不得在該等法院或由該等法院強制執行， 雙方不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或程式有關的所有索賠應完全由特拉華州或聯盟法院(及其任何上訴法院)審理和裁決。雙方特此同意 並授予任何該等法院對該等各方的人身及該等爭議的標的之司法管轄權，並同意以下列方式郵寄與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序檔案或其他檔案分段 9.3或以適用法律允許的其他方式，即為有效和充分的送達。這裡面什麼都沒有第9.7節應限制收購小組對其管轄範圍內的事項的管轄權 第三方提起的管轄權。

 

9.8         分割性雙方同意，如果任何法院或其他主管機關認為本協定或本協定部分的任何規定無效、非法或不可執行， 在任何司法管轄區，此類無效、違法或不可執行的行為不應影響本協定的任何其他條款或條款，也不應使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行時，雙方應真誠協商修改本協定，以盡可能接近雙方的初衷。 可接受的方式，以使交易按最初設想的最大可能程度完成，包括在下列情況下對休克施加的任何義務第6.4條或與電擊有關的義務 終止費項下第8.3節被收購小組宣佈或裁定為構成公司法意義上的“不可接受的情況”，雙方同意適用第6.3節與以下內容有關 對Power施加的等值義務或與以下項下的Power終止費相關的義務第8.3節在適用於Power時被修改和閱讀，以反映交易和 這些條款下的義務是相互適用於雙方。除非本協定另有規定，否則應法院或其他主管當局的命令，任何締約方應採取與本協定不一致的任何行動 如果一方採取了與本協定不一致的行動或未能根據本協定採取符合本協定或本協定要求的行動，則不採取與本協定一致或本協定要求的行動 除非該方沒有真誠地試圖抵制或反對施加或輸入該命令，否則該當事人不應承擔任何責任或義務

 

9.9         分配本協定或本協定項下的任何權利、利益或義務均不應由任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式) 未經另一方事先書面同意。在符合前一句話的情況下，本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。 違反這一規定的所謂轉讓第9.9節即屬無效及無效。

 

9.10       附屬責任。以下各項均在本文件中引用第9.10節作為一個“Power Affiliate“：(A)股權的任何直接或間接持有人或 Power證券(無論是否為股東)，以及(B)(I)Power或(Ii)Power任何控制者的任何董事、高級管理人員、員工、代表或代理人。Power的任何關聯公司均無任何責任或義務震驚或 任何性質的與本協定或本協定項下的交易有關或不屬於欺詐的交易，以及沖擊和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠，但欺詐除外。 以下內容中指的是第9.10節作為一個“震撼聯營公司“：(X)任何直接或間接持有受沖擊的股權或證券的人(不論是否為股東)，及(Y)任何董事、高級職員、僱員、 (I)Shock或(Ii)控制Shock的任何人的代表或代理人。Shock關聯公司不對Power負有任何與本協定或交易相關或根據本協定或交易的任何性質的責任或義務，但以下情況除外 除欺詐外，Power特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。

9.11       具體表現。如果雙方同意，在下列任何規定發生的情況下，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法 未按照本協定的特定條款履行或被雙方以其他方式違反。在根據本協定終止之前第8.1節據此，雙方同意雙方應 有權獲得一項或多項禁令，或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協定並在任何有管轄權的法院具體執行本協定的條款和規定 司法管轄權，在每個案件中，根據本第9.11節，這是他們根據本協定條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方據此同意(A) 非違約方將有權在沒有實際損害證明的情況下獲得禁令和其他衡平法救濟，(B)被指控的違約方不會對提供具體履行的衡平法補救提出任何異議 防止或限制違反或威脅違反該締約方在本協定項下的契諾和義務，或強制遵守本協定項下的義務，均符合本協定的條款第9.11節，及(C)所指的違規行為 一方不會以法律上有足夠的補救措施為抗辯理由。雙方還同意，任何其他一方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼與以下事項有關的任何擔保或類似文書 或作為獲得本文件中提及的任何補救措施的條件第9.11節，每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。如果在終止之前 在本協定任何一方提起訴訟以強制執行本協定條款和規定的任何其他一方當事人提出訴訟時，終止日期應自動延長由主審法院確定的其他期限。 這樣的行為。

 

9.12       修正案。本協定可由雙方在本協定通過之前或之後的任何時間由Power的股東或經 股東震驚股東事項，但在適用的任何此類通過或批准後，不得作出要求該等股東或股東進一步採納或批准的任何修改， 根據適用的法律，在未事先獲得適用的進一步通過或批准的情況下，不得修改本協定，除非以各方的名義簽署書面文書。

 

9.13        延期;豁免。在生效時間之前的任何時間，Power和Shock可以在適用法律允許的範圍內：

 

(A)任何一方有權延長履行本協定項下任何義務或行為的時間；

 

(B)拒絕放棄本協定所載另一方的陳述和保證或依據本協定交付的任何檔案中的任何不準確之處；或

 

(C)任何一方不得放棄遵守本協定所載的任何協定或條件。

 

儘管有上述規定，在行使本協定項下的任何權利、權力或特權時，因Power或Shock而導致的失敗或延遲，不應視為對違反本協定任何規定或任何 先前或之後違反本協定的相同或任何其他規定，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使本協定項下的任何其他權利、權力或特權。 締約方就任何此類延期或豁免所達成的協定應有效，除非以該締約方的名義簽署的書面文書中有規定。

 

[簽名頁如下]

 

本協定的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協定，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。

 

 

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