美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

目前報告

依據第13或15(d)條

的 1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月19日

Piedmont鋰公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

德拉瓦		001-38427		36-4996461
(公司或其他法域的成立或組織)		（報告書文件號碼）		（國稅局雇主身份識別號碼）

42 E Catawba Street

Belmont, 北卡羅來納 28012

(主要營運地之地址及郵遞區號)

(704) 461-8000

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足登記人的提交義務，請在下面適當的方框中打勾根據以下任何條款：

☐	根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☒	根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
☐	根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐	根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱		交易符號		每個註冊交易所的名稱
普通股每股面額為$0.0001		PLL		納斯達克

請勾選冒險成長型公司的註冊人是否符合交易所法案第120億2條定義。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長公司，請勾選如果註冊人選擇不使用根據交易所法第13(a)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準的延長過渡期 ☐

項目1.01 進入重大決議協議。

併購協議及計劃

於2024年11月18日，皮德蒙特鋰礦公司（Piedmont Lithium Inc.），一間德拉瓦州公司（“Piedmont”），與澳洲公開上市公司(以股份有限公司形式運作)賽尤納礦業有限公司（Sayona Mining Limited，“Sayona”）及德拉瓦州公司和Sayona的全資子公司Shock MergerCo Inc.（“Merger Sub”）簽訂了一項合併協議及計劃（“合併協議”）。

合併協議規定，根據合併協議中列明的條款及條件，在合併的生效時間（“生效時間”）時，合併子公司將與皮德蒙特合併，皮德蒙特將作為存續公司（“合併”）。皮德蒙特、賽尤納和合併子公司的董事會在各自的情況下，都已批准合併協議及其所涉及的交易。合併協議各方意圖將合併視為1986年《國內稅收法》第368(a)條所定義的“重組”。

合併考慮

根據合併協議的條款，在生效時間時，

•

合併子公司在生效時間之前發行並流通的每一股資本股票將被轉換為一股完全支付且不需評估的皮德蒙特普通股，面值為每股美金0.0001；

•

合併時間生效之前，所有流通的皮德蒙特普通股（包括已發行皮德蒙特普通股的CHESS存託憑證利益（"皮德蒙特CDI"）的股份）（"皮德蒙特普通股"），不包括(i) 由皮德蒙特作為庫藏股或由Sayona或合併子公司在生效時間之前持有的股份，且均非以第三方名義持有，以及(ii) 由皮德蒙特或Sayona的任何直接或間接子公司（合併子公司除外）持有的股份（統稱為"合格股份"），將轉換為從Sayona收取的權利：

◾

就皮德蒙特CDI而言，相當於（1）當時由該皮德蒙特CDI所代表的皮德蒙特普通股的股數的比例，乘以（2）交易比率的普通股股份數量（"Sayona普通股"）；或

◾

就其他合格股份（非皮德蒙特CDI）而言，代表Sayona普通股的美國存託股份（"Sayona ADSs"）的數量，等於（1）交易比率乘以（2）當時由Sayona ADSs所代表的Sayona普通股的數量；

•

根據皮德蒙特股票激勵計劃（在合併協議中定義）的每個流通中的限制股票單位獎勵（每個稱為"皮德蒙特RSU獎勵"）將自動轉換為Sayona的限制股票單位獎勵（每個稱為"調整後的RSU獎勵"），包括等於(i) 在生效時間之前，受此皮德蒙特RSU獎勵約束的皮德蒙特普通股數量，乘以(ii) 交易比率（如下所述），任何碎股將四捨五入到最接近的整股；

•

根據Piedmont股份激勵計劃（每項稱為「Piedmont選擇權獎勵」）的規定，每項未發行的購買Piedmont普通股的選擇權將自動轉換為購買Sayona普通股的選擇權（稱為「調整後選擇權獎勵」），其數量為(i) 在生效時間之前，該Piedmont選擇權獎勵所涉及的Piedmont普通股數量乘以(ii) 交易比例的結果（進位至最近的Sayona普通股整數數量）。

交易比例應為527。

費用和開支

除了(i)可根據合併協議與可合併股份的交換有關的收費和開支，包括交換代理人和存款銀行的費用，這些費用由Sayona支付，以及(ii)根據1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法或外國投資委員會所要求的申請檔案的檔案費用，每一方在這方面各支付50%外，每一方均應支付其在準備、進入和執行合併協議及實現相關交易過程中所產生的其他開支，不論合併是否最終實現。. 除合併協議中所規定的情況外，所有與合併有關的轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他類似稅費均由Sayona或Piedmont承擔。

陳述、擔保及保證

合併協議包括Piedmont、Sayona及合併子公司的一些陳述、保證和承諾，包括Piedmont和Sayona在合併協議簽署及生效時間的提前和終止合併協議之間的期間內，必須各自努力進行業務的承諾，包括努力保持其現有的業務組織、商譽及資產基本完整。

根據合併協議中規定的某些例外情況，Piedmont和Sayona均已同意對任何第三方收購提案的非招攬義務，並同意對其及其代表（以及其子公司及其子公司代表）對任何此類提案的回應能力進行某些限制。此外，Piedmont和Sayona的董事會均同意建議Piedmont普通股持有者和Sayona普通股持有者（視情況而定）投票支持合併協議的採納和批准，前提是有權更改其建議以回應Piedmont建議變更、Piedmont優越提案或Piedmont介入事件，或Sayona建議變更、Sayona優越提案或Sayona介入事件（以上均在合併協議中定義），視情況而定。如果Piedmont或Sayona在獲得其股東批准之前更改其建議，另一方有權終止合併協議。

合併的條件

合併的完成預計將在2025年第二季度發生，受某些交割條件的限制，包括（1）Piedmont的股東和Sayona的股東對合併協議的必要批准，（2）所需的監管批准（包括根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法的等候期到期，該法已修訂），（3）沒有某些列舉的法律障礙阻礙合併的完成，（4）Sayona普通股和Sayona ADS的註冊聲明的有效性，這些將作為合併的對價發行，以及相關的F-6表格，（5）根據合併協議授權在納斯達克資本市場和ASX Limited ABN 98 008 624 691（“ASX”）上上市Sayona ADS和Sayona普通股，以及（6）ASX和澳大利亞證券及投資委員會的必要批准。

終止

合併協議包含某些終止權利，利於Sayona和Piedmont，包括若合併未能在2025年9月30日或之前完成，或未能獲得Sayona股東和Piedmont股東的必要批准。

壓力位協議

同時，與合併協議的簽署相關，每位Piedmont董事與Piedmont簽署了一份支持協議，以投票支持採納和批准合併協議及其所涉及的交易（統稱為“支持協議”），但需遵循他們的受託責任。

一般

上述對合併協議、支持協議及其所涉及交易的概要說明，完全受到合併協議及支持協議形式的約束，這些文件的副本已作為本當前報告的附件2.1及10.1填報。合併協議中所列的陳述和保證以及契約僅為該協議的目的而做，僅為合併協議各方的利益，可能受到合約各方同意的限制，包括基於機密披露作為在合併協議各方之間分配合同風險的目的，而非將這些事項確立為事實，並且可能受到適用於合約各方的實質性標準的限制，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。因此，本文件的報告僅為向投資者提供合併協議條款的資訊，而非提供合併協議各方或其各自業務的任何事實資訊。

第7.01項。法規 FD披露。

在2024年11月18日，Piedmont發佈新聞稿，宣布合併協議的執行。該新聞稿作為本當前報告的附件99.1提供，並在此處通過引用納入，除了新聞稿中提及的網站上所包含的信息未在此處通過引用納入外。

作為附件99.2提供於此並在此處通過引用納入的是Piedmont和Sayona針對合併發布的投資者簡報。

本項第7.01的資訊，包括附於此的附件99.1和附件99.2，將不被視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而“提交”，也不會因此部門的責任而受到影響，亦不會被視為根據《證券法》或《交易所法》納入任何申報中，除非在該申報中明確根據具體參考規定。

前瞻性陳述

本通訊包含根據1933年《證券法》第27A條及1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。一般來說，像“預期”、“估計”、“期待”、“計劃”、“意圖”、“計畫”、“考慮”、“預測”、“可能”、“相信”、“目標”、“將會”、“會”、“應該”、“潛在”、“可能”等類似表達或其否定形式可能用來識別前瞻性陳述，但並不是必要的。

該等前瞻性陳述，包括有關本文所述交易的時間、完成和預期收益的陳述，涉及風險和不確定性。Piedmont的經驗和結果可能與此類陳述中所預期的經驗和結果有顯著差異。此類陳述的準確性取決於多項風險、不確定性和假設，包括但不限於以下因素：完成交割所需條件未獲滿足的風險，包括來自Piedmont股東或監管機關（包括來自澳大利亞法院聽證會）的干預批准未獲得的風險；與交易相關的訴訟；有關交易完成時間的疑慮以及Piedmont完成交易的能力；擬議交易可能擾亂Piedmont當前的計劃或運營的風險；Piedmont保留和招聘關鍵人員的能力；對擬議交易的競爭性反應；因交易而產生的意外成本、收費或費用；因宣布或完成交易而導致客戶、供應商、分銷商及其他合作夥伴關係產生的潛在不利反應或改變；Piedmont實現預期的協同效應的能力，以及與整合現有業務相關的延遲、挑戰和費用；整體行業和一般經濟狀況的影響，包括通脹、利率期貨及政府因應通脹所採取的貨幣政策；Piedmont商業上提取礦藏的能力；採礦業務固有的風險和危險（包括勘探、開發、建設和運行採礦項目所固有的風險、環境危害、工業事故及天氣或地質相關條件）；不確定性有關Piedmont獲得必需資本執行業務計劃的能力；鋰礦和鋰產品市場價格的變化；技術變革或替代產品的發展；地緣政治事件以及與之相關的監管、經濟和其他風險，以及更廣泛的宏觀經濟條件。可能導致此類差異的其他因素還包括在Piedmont向證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中所討論的，包括其10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告及8-k表格的當前報告，以及在擬議交易中將要提交的委託聲明的內容。有關更多信息，請參見標題為“風險因素”的部分，以及Piedmont在其10-k的年度報告及其他提交文件中所包含的前瞻性陳述披露。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在本日期時採納，並且除非ASX上市規則、聯邦證券法及SEC的規則和條例需要，Piedmont不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

更多資訊及尋找方式

關於合併事宜，Piedmont計劃向SEC提交並郵寄或以其他方式向其股東提供一份有關擬議交易的委託書聲明。Piedmont還計劃向SEC提交其他與擬議交易相關的文件。在做出任何投票決定之前，Piedmont的股東被強烈建議在其可用時仔細閱讀整份委託書聲明及其他與擬議交易相關或引用的文件，因為它們將包含有關擬議交易及擬議交易各方的重要信息。投資者及股東可以在這些文件（如果合適且可用）提交給SEC後免費獲得副本，並在SEC維護的網站http://www.sec.gov上獲取有關Piedmont及擬議交易的重要信息的其他文件。Piedmont向SEC提交的文件副本將在Piedmont的網站www.piedmontlithium.com上免費提供，或可以通過電子郵件esanders@piedmontlithium.com或電話+1 (704) 575-2549聯繫Piedmont的投資者關係部獲得。

誘募參與者

Piedmont及其某些董事和高層管理人員可能被視為擬議交易中委託書徵集的參與者。Piedmont董事和高層管理人員的信息載於Piedmont針對其2024年股東年會的委託書聲明中，該文件於2024年4月29日向SEC提交，以及Piedmont的2023財年10-k表格的年報，該年報於2024年2月29日向SEC提交。您可以使用上述聯繫信息免費獲取這些文件的副本。其他有關委託書徵集參與者的信息及其直接和間接利益的描述，通過證券持有或其他方式，將包含在委託書聲明及將向SEC提交的其他相關材料中，當這些材料可用時。投資者在做出任何投票決策之前，應仔細閱讀可用的委託書聲明。您可以使用上述所示的聯繫信息從Piedmont獲得這些文件的免費副本。

無要約或邀請

This communication is for information purposes only and is not intended to and does not constitute, or form part of, an offer, invitation or the solicitation of an offer or invitation to purchase, otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of any securities, or the solicitation of any vote or approval in any jurisdiction, pursuant to the proposed transaction or otherwise, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in contravention of applicable law. The proposed transaction will be implemented solely pursuant to the terms and conditions of the arrangement agreement, which contain the full terms and conditions of the proposed transaction.

項目9.01 Financial Statements and Exhibits.

（d）展品。

隨函附上以下陳列品：

展覽編號。		描述
2.1†		合併協議及計劃，日期為2024年11月18日，涉及皮埃蒙特鋰礦公司、Sayona Mining Limited及Shock MergerCo Inc.

10.1†		2024年2月20日

99.1		新聞稿，發布日期為2024年11月19日

99.2		投資者簡報，日期為2024年11月19日

104		封面互動數據文件-封面XBRL標籤被嵌入到內嵌XBRL文檔中。

†	根據S-k條例第601(a)(5)項，某些附錄和日程表在本附錄中已被省略。註冊人同意在證券交易委員會要求時，提供所有省略的附錄和日程表的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，發行人已要求代表其在此報告上簽字的簽署人，並經授權。

	piedmont lithium 公司

日期: 2024年11月19日	由：	/s/ 基思·菲利浦斯
	姓名：	基思·菲利浦斯
	職稱：	President and Chief Executive Officer