附件 99.1

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召集通知

這是Centogene N.V.股東的特別股東大會召集通知。公司將於2024年12月4日下午2:00在荷蘭，阿姆斯特丹1082 PR Beethovenstraat 400號NautaDutilh N.V.辦公室舉行。特別股東大會").

EGm的議程如下：

EGM上不得對任何業務進行表決，除非 上述議程中包括的表決事項。

EGM的股東登記日期爲2024年11月6日（"記錄日期公司的股東或以其他方式持有公司普通股的投票權和/或會議權利，在股東大會登記日截止時（在處理所有關於公司普通股的記賬轉移和其他相關變更後），並在（i）公司的股東登記冊中和/或（ii）由公司的美國過戶代理所維護的登記冊中被記錄的投票權和/或會議權利，可以參加EGM，並在相關情況下進行表決（"合格參與者），無論在登記日後有任何股份或權利的變動。

希望參加EGM的符合條件參會者，可以親自出席或委託代表出席，必須通過向公司發送通知註冊EGM，告知其身份和出席EGM的意向（一個"出席通知），最終截止時間爲2024年11月29日上午6:00（歐洲中部時間）（"截止時間），符合條件的參會者必須隨附其出席通知的證明文件，證明他們在登記日時擁有的（或其他與公司普通股有關的投票權）正在註冊爲EGM的普通股。未遵守這些要求的符合條件參會者可能被拒絕進入EGM。

根據以上概述的程序註冊參加EGm的符合條件的參與者可以通過書面或電子代理進行EGm的代表。 可以從公司的投資者網站下載用於授予書面代理的代理表格（ https://investors.centogene.com/）。 代理人必須在進入EGm時出示其代理人的副本，否則可能拒絕相關代理人進入EGm。

在記錄日期（"有利益持有人"）通過銀行、經紀人、受託人、金融機構或其他中介間接持有公司資本股份的有利權人應聯繫其通過其間接持有基礎股份的銀行、經紀人、受託人、金融機構或其他中介，以了解如何使這些股份在EGm上投票的進一步信息。

根據以上概述的程序註冊參加EGm的符合條件的參與者可以通過發送電子郵件提前提交有關EGm議程項目的問題給 investor.relations@centogene.com 公司打算在2024年11月29日上午6:00（歐洲中部時間）之前處理EGM期間提交的所有問題，前提是可以將涉及相同話題或類似話題的問題打包回答。

任何與上述程序相關的出席通知、所有權證明、書面委託代理或其他材料必須最終通過常規郵件或電子郵件在截止時間前提供到公司地址：

Centogene

投資者關係

Am Strande 7

18055 Rostock

德國

(investor.relations@centogene.com)

公司在截止時間後收到的任何出席通知、所有權證明、書面代理或其他材料可能會被公司忽略。

議程說明

除非這些說明說明的召集通知中另有定義，否則這些說明中將適用以下定義：

2024年11月12日SPA公司與意大利基金charme代表的Charme資本合作伙伴有限公司（"BidCo")，擬由BidCo（或BidCo的關聯公司）向公司收購Centogene GmbH全部股權以及在內部重組（如下所定義）實施後剩餘的某些集團內應收賬款，交易總現金購買價爲8,717,906.80歐元（"購買價格）在完成收購後支付給公司（"預期交易）。作爲對這項收購的額外考慮，BidCo還承諾承擔（或讓另一家獨資公司或與一個管理公司合資​​承擔），修訂並重訂2023年10月26日（經修訂的）可轉換貸款協議（"可轉換貸款協議）與藥物投資公司之間的協議PIC）與帶有債務減免效應的公司概述如下

與預期交易相關，在2024年11月12日，Centogene GmbH和Genomics Innovations Company Ltd.（"合資公司")簽訂了一項短期貸款安排協議（"短期貸款安排協議"），根據該協議，JV將向Centogene GmbH借款多達1500萬歐元，用於資助Centogene GmbH直至預期交易達成（"收盤"）或2025年3月31日以早的日期前Centogene GmbH已向JV授予該賬接收賬款抵押物利益，根據2024年11月12日Centogene GmbH與JV簽訂的應收賬款質押協議，以確保Centogene GmbH根據短期貸款安排協議的償還義務。

此外，於2024年11月12日，公司與Oxford Finance LLC（"牛津）簽訂了一項寬限協議和第五項貸款及擔保協議修訂協議（"寬限協議和第五次修正協議）中，除了其他事項外，牛津同意公司執行SPA並完成其中描述的交易，同時，牛津放棄作爲擔保貸款人就現有貸款和安全協議中的任何違約行爲行使的違約權利，該貸款和安全協議的日期爲2022年1月31日，公司與牛津之間（經修訂後稱爲"bhg-20240621貸款和安全協議"）並（iii）要求公司在結束前以實物支付某些利息費用是SPA的結束條件。

在SPA的結束條件下，公司、PIC、JV和BidCo應根據規定的協議已簽署協議，在結束日或結束前，公司將轉讓公司在JV中持有的所有股權份額給Centogene GmbH（該股權份額約佔JV已發行股權的4%）並定爲Centogene GmbH公司之間7月26日起草日期的JV企業協議（經過修訂稱爲"JV協議"）及公司與JV之間的所有現有商業協議（實驗室服務協議、技術轉讓和知識產權許可協議和諮詢協議），使得自此類轉讓生效之後，公司對JV、JV協議或任何此類商業協議將不再擁有任何權利、義務或責任。

在SPA的結束條件下，公司、PIC和BidCo還應根據規定的協議已簽署協議，在結束時，BidCo（或另一家全資擁有或與管理公司共同擁有的子公司）將承擔公司在可轉換貸款協議下的所有權利、義務和責任，公司將從可轉換貸款協議下的所有權利、義務和責任中解除（包括任何償還任何未清金額或根據該協議發行任何公司股票的義務）。

Moreover, it is a Closing condition under the SPA that BidCo and Oxford shall have entered into an amendment and restatement of the Loan and Security Agreement pursuant to which (among other things), effective upon the Closing, (i) BidCo will become party to the Loan and Security Agreement, in its capacity as the parent entity of Centogene GmbH effective as of the Closing, and (ii) the Company will be replaced by Centogene GmbH as the facility borrower under the Loan and Security Agreement, such that the Company shall have no further rights, obligations or liabilities thereunder, with all security interests in the Company's assets held by Oxford pursuant to the Loan and Security Agreement and related agreements being fully released.

BidCo confirmed that, following the Closing, it (or an Affiliate of BidCo) will fund Centogene GmbH with the necessary funds to restructure its operations and provide the required managerial capabilities to turnaround and grow the business going forward. Prior to the Closing, BidCo (or an Affiliate of BidCo) will be funded with the required equity used to pay the Purchase Price, as well as to fund Centogene GmbH going forward.

After Closing, the Company is envisaged to be dissolved and enter into liquidation (the "清算"). Prior to Closing, the Company and certain of its subsidiaries, including Centogene GmbH, intend to implement certain reorganizational steps in order to unwind certain existing intra-group receivables (the "Internal Reorganization"). Also, the Company's remaining subsidiaries after Closing, Centogene Switzerland AG and CentoSafe b.V., are expected to be liquidated, as these subsidiaries no longer carry out any activities (the "Subsidiary Liquidations在結束交易、內部重組和子公司清算後，預計公司除了一筆等同於購買價格的現金金額用於支付公司的運營成本直至本段描述的清算過程結束外，將不再持有任何其他資產。 2.1（如有剩餘金額，則按下文討論可分發給股東），且不再持有任何未清償債務，除了公司清算過程中的運營成本。

在清算中，在支付所有公司剩餘債務（如果有的話）後，公司應將其所有剩餘資產（預計將僅限於一筆現金金額）作爲最終清算分配分發給股東和公司發行的已獲授予權益獎勵的持有人。清算分配根據股權購買協議，如公司在清算中每股普通股可以分配超過0.20美元，公司必須在進行清算分配之前立即將多餘的部分償還給BidCo。因此，清算分配不得超過每股0.20美元。

預計清算分配將在完成適用法律下的清算過程和相關手續後進行，其中包括但不限於爲期兩個月的債權人反對期，該期限將在最早的結束交易日後開始。清算分配的確切股權登記日和支付日期將取決於清算過程，並將由公司及時在其網站上公佈。根據需要，清算分配將根據任何適用的預扣稅進行。

待該議程項下所提議的決議被採納，預期交易的完成將取決於第2議程項目、第4議程項目和第5議程項目的批准，原因是（i）公司需要根據荷蘭法和其章程獲得股東大會批准預期交易，以及（ii）預期在預期交易完成後公司將被解散。

擬議交易涉及某些風險和不確定性，包括以下所述的內容。股東和其他感興趣的各方應仔細考慮這些風險和不確定性，以及與擬議交易相關的公司在這些說明性文件中包含或參考的其他信息。下面描述的所有風險因素都是可能發生的偶然事件，風險呈現的順序並不一定意味着這些風險實際發生的可能性、潛在重要性或對公司或其業務和財務狀況的潛在損害範圍。風險因素是基於可能會被證明是不正確的假設。此外，儘管公司認爲下述所述的風險和不確定性是關於擬議交易的重大風險和不確定性，但下述風險和不確定性並不構成窮盡列表。公司目前不知道的其他風險、事件、事實或情況，或者公司當前認爲無關緊要的風險、事件、事實或情況，單獨或累計起來，可能會被證明是重要的，並可能對擬議交易或公司或其業務和財務狀況產生重大不利影響。

因此，清算分配將較少，甚至可能顯著較少，而不會超過購買價格。清算分配也可能較少，甚至可能顯著較少，而不會超過上述每股普通股的美元0.20元，甚至可能會減少至零。清算分配將視情況扣除任何適用的預扣稅（如果有）。公司目前估計，考慮公司預計的運營成本直至清算過程結束和與交易相關的費用和負債，將供給公司股東約5,522,000歐元用於清算分配，儘管無法保證清算分配的確切金額。

On February 28, 2024, the Company announced a process to explore strategic alternatives focused on sustainable long-term value creation for the benefit of its stakeholders. The Company engaged an investment banking firm to advise the Company in connection with this process and the Management Board and the Transaction Committee have been in active discussion with several interested parties in connection with a potential acquisition of, or business combination with, the Company.

管理委員會和交易委員會收到、審查、討論和評估了來自感興趣各方的各種提案，考慮了公司的長期利益及業務，並權衡了相關利益相關方的利益。管理委員會和交易委員會在整個過程中尋求並接受了法律和財務建議，並從公司的財務顧問那裏收到了一份戰略選擇的網格比較。

經過全面和嚴格的過程，考慮到手頭的事實和情況以及從公司的法律和財務顧問處收到的建議，管理委員會和交易委員會得出結論，追求擬議交易符合公司業務的最佳利益（由其子公司在擬議交易中出售）並且是保持公司業務存在的唯一可行且可操作的選擇。正如第2.1段所概述的，擬議交易將導致Centogene GmbH獲得BidCo（或BidCo的關聯公司）的資金支持，從而可以償還其大部分未償債務，並繼續實施Centogene GmbH的業務計劃。如果擬議交易未能及時或根本無法完成（包括因股東大會未批准擬議交易的情況），公司唯一剩下的選擇是依據德國法爲公司和Centogene GmbH申請破產，屆時股東可能會徹底失去其投資價值。

此外，如果擬議交易未能完成，牛津在與擬議交易相關的現有違約事件下已授予的寬限期可能會終止。在這種情況下，牛津將被允許宣佈貸款和擔保協議項下的所有未償還款項立即到期。在這種情況下，公司將無法償還所有這些款項。如果公司無法償還所有這些款項，牛津可能會行使任何或全部可用的救濟措施，包括對公司及其子公司已抵押的資產進行查封，其中這些資產包括公司及其子公司的幾乎所有資產。牛津採取任何行動行使此類權利並尋求此類救濟將嚴重干擾公司的業務運營，並且公司很可能需要縮減其業務。

管理層、監事會和交易委員會一致認爲，擬議的交易符合公司及其業務的最佳利益，並促進公司業務（由公司子公司完成）的可持續成功和可持續長期增值，考慮到其利益相關者的利益。交易委員會還得出結論，追求擬議的交易不會不必要或過度地損害任何利益相關者的利益。

公司的三大股東和公司領導團隊的某些成員，共同代表公司普通股的57%以及股東大會的表決權，已簽署了不可撤銷的承諾，批准擬議的交易，並打算贊成議程2、議程4和議程5。

公司聘請MTS Health Partners，L.P.（"MTS"），作爲其財務顧問，提供與公司考慮、評估和/或探索某些潛在的合併和收購交易以及其他戰略交易有關的服務。2024年11月12日，MTS的關聯公司MTS Securities，LLC（"MTS Securities"），向管理層和監事會提供了口頭意見（隨後通過日期爲2024年11月12日的書面意見確認）。MTS 意見) 根據MTS意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所規定的限制和限制條件，擬議交易中公司所收到的購買價格從財務角度看對公司是公平的。

MTS意見的全文闡明瞭MTS證券就其意見所進行的審查中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所規定的限制和限制條件。MTS意見附屬於這些說明中。 附錄AMTS意見的摘要在這些說明中是完全受到對MTS意見的全文參考的限制的。

MTS證券就擬議交易的審查向管理董事會和監事會提供其意見（分別作爲此類用途）。 MTS意見僅涉及公司在擬議交易中所收到的購買價格在財務角度上的公平性，並不涉及擬議交易的任何其他方面或推論，也不涉及SPA或擬議交易中涉及的任何其他條款或其他交易，包括但不限於清算、與Oxford、PIC和JV的協議中所概述的第2.1款，或將公司對JV的全部權益轉讓給Centogene GmbH。 MTS意見並非建議管理董事會或監事會，或任何其他人，包括公司的任何股東在擬議交易或SPA涉及的任何其他交易中如何投票或採取任何其他行動。 MTS意見不是向管理董事會或監事會或公司的任何股東，就如何投票或就擬議交易或SPA涉及的任何其他交易採取任何行動提出的建議。

交易委員會已經密切參與了與擬議交易相關的（初步）討論和準備工作，並在公司的法律和財務顧問的協助下審查了擬議交易的條款和條件。交易委員會（i）確定，在SPA中規定的條款和條件下，擬議交易符合公司及其業務的最佳利益，促進了公司業務的可持續成功和可持續的長期價值創造，並考慮了公司利益相關方的利益（包括公司股東），（ii）建議監事會（a）批准公司簽署SPA及附屬文件並履行公司在其中的義務，（b）決定公司按照SPA的條款和條件進行擬議交易，並（c）向股東大會推薦擬議交易。

在收到這樣的建議後，經過仔細考慮，監事會審查了擬議交易的條款和條件，包括在SPA中規定的條款和條件，並一致確定，根據SPA中規定的條款和條件，擬議交易符合公司及其業務的最佳利益，促進了公司業務的可持續成功和可持續的長期價值創造，並考慮了公司利益相關方（包括公司股東）的利益，（b）批准公司簽署SPA並履行公司在其下的義務，（c）決定公司按照SPA的條款和條件進行交易，（d）向股東大會推薦擬議交易。

在董事會批准後，經過仔細考慮，管理委員會一致確定，根據SPA中規定的條款和條件，擬議交易符合公司及其業務的最佳利益，促進了公司業務的可持續成功和可持續的長期價值創造，並考慮了公司利益相關方（包括公司股東）的利益，（b）批准公司簽署SPA並履行公司在其中的義務，（c）決定公司按照SPA的條款和條件進行交易，（d）向股東大會推薦擬議交易。

根據上述決策過程，管理委員會和監事會建議公司股東投票贊成議程項目2下的提案。因此，建議根據荷蘭民法第2:107a條批准擬議交易。

本議程第3項中提出的建議，視大會通過議程2項提案而定。如果大會沒有通過議程2項提案，本議程項目將不會進行表決。

關於擬議交易，建議修改公司章程，更改公司名稱爲Crown LiquidationCo N.V.，生效時間爲擬議交易完成之後的即刻時刻。

如果該決議通過，每位公證人、備選公證人和與公司的法律顧問NautaDutilh N.V.合作的律師將被授權在擬議交易完成後執行公司章程修改的公證書。已在公司網站和公司辦公地址提供了擬議修改的全文（荷蘭文，附有非官方英文翻譯）。

因此，建議在擬議交易完成後的即刻時刻修改公司章程。

本議程中包含的提案 項目4受到議程項目2下提案被股東大會通過的影響。如果議程項目2下的提案未被 股東大會通過，本議程項目將不會投票。

一旦擬議交易 完成，並在內部重組和子公司清算後，公司不打算保留任何資產，除了等於購買價格的現金和一筆足以支付公司運營成本直至 清算流程最終化解的現金數額，也不承擔任何負債，除了在公司清算過程中的運營成本，建議公司進入清算，並在支付公司 的所有剩餘負債（如果有的話）後，將擬議交易的剩餘收益作爲最終清算分配分給股東。如第 2.1段所述，清算分配不得超過每股普通股0.20美元。

因此建議自擬議交易 完成之刻起立即解散公司。

本議程中包含的提案 項目5受到議程項目4下提案被股東大會通過的影響。如果議程項目4下的提案未被 股東大會通過，本議程項目將不會投票。

關於擬議中的清算 按照議程項目4的說明，建議任命管理委員會成員爲公司的清算人執行人) 和公司賬簿、記錄的保管人（保管人)。清算 過程將由監事局成員監督。

關於擬議中公司解散 的事宜，擬議解除董事會董事對其職責行使的責任。這一 解除責任的範圍擴展至他們在公司荷蘭法定 年度報告和/或年度財務報表中反映的職責的行使，或者體現在公司其他公開披露或向股東大會提交的通信中。

In connection with the proposed dissolution of the Company, it is proposed that the Supervisory Directors be released from liability for the exercise of their duties. The scope of this release from liability extends to the exercise of their respective duties insofar as these are reflected in the Company's Dutch statutory annual reports and/or annual accounts or in other public disclosures or communications to the General Meeting.

o O o

關於前瞻性聲明的特別說明

The information in the convening notice and explanatory notes includes forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. The Company intends that such forward-looking statements be subject to the safe harbors created by Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the "證券法"), and Section 21E of the Securities and Exchange Act of 1934, as amended (the "證券交易法這些聲明包括公司管理層成員的意圖、信念或當前期望，以及這些聲明所基於的假設，通常通過使用"可能"、"將"、"尋求"、"預期"、"相信"、"估計"、"期望"、"計劃"、"預測"、"打算"、"應該"、"可能"等詞語進行識別，或這些詞語的負面版本或其他可比較的詞語。召開通知和說明性陳述中的前瞻性聲明包括但不限於關於（1）擬議交易的預期收益以及擬議交易的預期完成時間；（2）擬議交易完成後公司的資產和負債；（3）清算的計劃和期望，包括關於其時間的期望；（4）擬議交易交易的稅務後果和清算；（5）公司的未來前景；（6）與《交易所法》下注銷相關的計劃和期望；以及（7）關於向股東發放的金額和時間的聲明，如果有，在清算期間。

公司股東被告知不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於其發佈之日有效。這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多超出了公司的控制範圍。公司對任何前瞻性聲明的準確性不作任何明示或暗示的陳述或保證。這些聲明基於公司管理層的判斷涉及多種假設。許多相關風險在說明性陳述第2.2段下「與擬議交易有關的風險」和召開通知和說明性陳述的整個內容中都有描述，公司股東在閱讀這些文件時應考慮這些重要的警示因素。召開通知和說明性陳述中的前瞻性聲明涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：（1）擬議交易受是否滿足或豁免某些條件的影響，包括公司股東和某些監管部門和反壟斷審批的獲得，並可能不滿足或豁免這些條件；（2）擬議交易的完成時間和各方完成擬議交易的能力的不確定性；（3）擬議交易可能會干擾公司當前運營或影響其保留或招聘關鍵員工的能力的風險；（4）管理時間可能將轉移至與擬議交易相關的問題；（5）與擬議交易相關的訴訟；（6）由擬議交易導致的可能的意外成本、費用或開支；（7）由於擬議交易宣佈或完成而引起的潛在負面反應或業務關係變化；（8）公司繼續遵守與金融工具相關的契約的能力；（9）公司能否及時或完全完成清算；（10）清算後可供分配給公司股東的現金和其他資產的金額和時間；（11）與清算有關的業務不確定性的影響；（12）公司可能存在其當前尚未意識到的負債或義務的風險；（13）解決公司的負債和或依賴義務的成本可能高於預期的風險；以及（14）其他風險和不確定性，詳見公司於2024年12月31日結束的年度報告20-F中「風險因素」中描述的內容，該報告已向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會（"SEC"）2024年5月15日），以及公司隨後不時向SEC提交的其他報告中描述的風險和不確定性。

任何前瞻性聲明均僅截至召集通知日期起作出。在每種情況下，實際結果可能會與此類前瞻性信息大不相同。公司不能保證這些期望或前瞻性聲明將被證明是正確的。在召集通知、說明性說明或其他報告、文件或不時向SEC提交的備案文件中提到的風險因素或風險和不確定性發生任何重大逆轉或變化，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。除法律要求外，公司不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或預測變化或影響此類前瞻性聲明的其他情況，均發生在召集通知日期之後。

附表A。

公平意見

MTS證券有限責任公司

機密

2024年11月12日

管理委員會和監事會

Centogene

Am Strande 7

德國，羅斯托克18055

管理委員會和監事會成員：

我們了解 Centogene N.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司（naamloze vennootschap）公司公司提議簽署股份購買協議，日期爲2024年11月12日左右（“購置協議”）公司與意大利基金Charme IV之間的一致，由Charme Capital Partners Limited代表（“購買方”），根據該協議，公司將向購買方出售其在Centogene GmbH已發行和流通股份中的所有權、標題和利益（“德國子公司”，以及這些股份，”已購股票根據《收購協議》，以及某些集團內應收賬款 指的是《股東貸款》，在此之後，已購買股份的經濟利益和負擔， 德國子公司及其直接和間接子公司的業務，以及所有資產 責任和股東貸款將自結束日期起由購買方承擔風險和帳戶。 我們進一步了解到，《收購協議》規定，作爲已購買股份和股東貸款的 現金對價，購買方應支付給公司 8,717,906.80 歐元（“購買價格），具體調整爲： （i）賣方集團的淨現金頭寸（根據《收購協議》的規定確定）少於最低現金水平的金額， （ii）自《收購協議》簽訂之日至結束日，賣方集團支付的交易和清算成本超過2,481,937.68 歐元，以及 （iii）公司結束時的剩餘現金頭寸（指現金餘額減去逾期負債），前提是 該協議項下的調整不會使購買價格低於5,521,681.30 歐元（根據前述款項（i）（ii）和（iii）調整的 購買價格總額，“現金調整金額”。我們將已購買股份及《收購協議》下的股東貸款轉售 稱爲“交易”。我們了解，在交易的另外考慮中，購買方將（或將 擁有購買方全資（或與管理公司共同擁有）的子公司）在交易中根據《收購協議》的設定條件在結束時承擔可轉換貸款協議 作爲交易中的非現金購買價格。交易的條款和條件在《收購協議》中有更詳盡的規定 除非另有指示，本文件中使用但未在此定義的大寫詞語應具有《收購協議》中給予該等詞語的含義。

You have requested our opinion as of the date hereof as to the fairness, from a financial point of view, to the Company of the Purchase Price to be received by the Company in the Transaction.

In the course of performing our review and analyses for rendering the opinion set forth below, we have:

在下文所述的意見中，我們假定並依賴於所有公開可獲得的或由我們提供、討論或審查的所有金融、法律、監管、稅務、會計和其他信息的準確性和完整性，同時不承擔獨立驗證的責任或責任，並依賴於公司管理層的保證，即他們不知悉任何可能影響被忽略或未向我們披露的公司、德國子公司或購買方相關發展或事宜的重要信息。下文所述的意見不涉及任何法律、監管、稅務、會計或財務報告事項，對於這些事項，我們理解公司已經從其他顧問處獲得了必要的建議，並且在您的同意下，我們已經依賴於公司對這些事項所做的任何評估。在不限制前述內容的前提下，我們沒有考慮交易對於任何人或實體的稅務影響或交易的形式或結構。我們沒有對預測進行任何獨立驗證，也對預測或其基礎假設不發表任何看法。在對以上內容的概括性聲明中，關於預測，我們假定，在您的同意和與公司管理層討論的基礎上，它們是以真誠和合理準備完成的，並反映了公司管理層對公司未來業務運營和財務績效的最新估計和判斷。

在下面所述的意見中，我們沒有對公司的儲備進行分析，也沒有就公司的儲備充分性表達任何意見，在這方面，我們依賴於公司向我們提供的信息。此外，我們也沒有對公司或其子公司（包括德國子公司）的資產或負債（包括任何可能的衍生金融工具或表外資產或負債）進行獨立評估或鑑定，我們也沒有收到任何此類評估或鑑定報告，也未評估公司或其子公司（包括德國子公司）或任何其他根據關於破產、無力清償或類似事項的州或聯邦法律處於破產狀態的實體或業務的償付能力。在下面所述的意見的目的是，我們未對股東的貸款價值進行評估，根據與公司管理層的討論，我們理解這些貸款是德國子公司及其子公司業務的正常運營資產和負債。我們在下面所述的意見中執行的分析是連續經營分析。關於公司、其子公司（包括德國子公司）或其他實體的清算價值，我們不發表意見。我們假定自最近可獲得的最新相關財務報表或財務信息之日起，公司或其子公司（包括德國子公司）的資產、財務狀況、業務或前景未發生重大變化。除上述一般規定外，我們未獨立分析任何現有或可能涉及的訴訟、監管行動、潛在的未主張權利或其他可能義務對公司、買方或各自關聯方可能構成主體，未經公司指示並獲得其同意，下面所述意見不作出任何假設，也不考慮由此類事項引起的索賠、結果或損害。我們還假定公司、買方或各自關聯方不與未向我們披露的任何重大未決交易（包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或分拆）涉及交易以外的交易，其中，未經物業或設施的任何實地檢查，我們也未考慮目前正在考慮的或可能由任何政府或監管機構採用的潛在的立法或監管變化，或會計方法或普遍公認會計准則的潛在變化。

我們假設每一方在購買協議及所有相關文件和文書中的陳述和保證在日期或被視爲作出的日期是真實準確的，每一方將會完全和及時履行購買協議和其中任何其他協議所要求履行的所有契約和協議，交易的完成以及購買協議中所擬議的其他交易的所有條件都將在沒有放棄的情況下得到滿足，交易以及購買協議中擬議的其他交易將按照購買協議的條款完成而不會有任何條款、條件或協議的放棄、修改或修正，並且沒有任何損失會被承擔而需求方提供賠償。我們假設購買協議的最終形式在我們的分析中與草案購買協議完全一致。我們還假設與交易以及購買協議中擬議的其他交易相關的任何政府、監管和其他同意和批准都將獲得，並且在獲得其中任何同意和批准的過程中，不會施加任何會對公司、購買方或作爲交易以及購買協議中擬議的其他交易結果而實現的利益產生不利影響的限制或放寬。

爲下文所述的目的，我們假設現金調整金額和購買協議中擬議的任何其他價格調整金額均爲零，並因此認爲整個購買價格的金額已被公司在交易中收到，並經管理層同意，我們假設購買價格爲940萬美元，總對價爲4570萬美元，交易的暗含企業價值爲9090萬美元（在歐元-美元匯率爲1.08x的情況下）。

下文所陳述的觀點必然基於經濟、市場、財務和其他現狀條件，以及我們所獲得的信息，在本函件日期前。應了解儘管後續發展可能影響到此觀點所得出的結論，我們並沒有義務更新、修訂或重申下文所陳述的觀點。

下文所述觀點僅涉及公司收到交易中購買價格的公允性，不涉及購買協議擬議中的任何其他條款或其他交易，也不涉及有關交易的任何其他方面或影響，包括但不限於非現金購買價格、總代價或其分配、清算、超額清算現金的處理、牛津協議、利弗拉股權變更協議、利弗拉Topco股權轉讓協議、將公司對基因組學的全部權益轉讓給德國子公司、就公司交易和清算成本調整及支付的任何款項。下文所述觀點不涵蓋公司作出進行交易或購買協議擬議中的其他交易的基礎業務決策或與公司對購買協議擬議的其他交易或比較公司可獲得的其他選擇的相對優點。我們對任何人股票或其他證券的價格範圍或價格在任何時候，包括交易宣佈或交易完成後參與者，包括公司在內。在下文所述觀點範圍內，我們沒有考慮公司或其他人根據購買協議的任何權利或義務（與交易本身相關的權利或義務或根據與交易相關的公司或其他人簽訂的任何其他協議或可能與交易有關的權利或義務）。我們沒有受到要求就公司或任何其他人根據購買協議擬議的其他交易之一，或與交易有關，就公司收到的與交易有關的款項，或各股東、董事或僱員或與購買協議擬議的其他交易相關的各方或任何類別的這些人之間的補償金額或性質表述意見。

據了解，本函和下文所述意見僅供公司管理委員會和監事會參考，在考慮交易時使用，不得用於其他任何目的或未經我們事先書面同意披露、引用或傳達給任何第三方，無論全部還是部分用途。但如果荷蘭法律要求或經MTS明確書面同意，本函的副本可完整包含在公司需要分發或就股東大會有關交易進行表決而必須提供的任何資料中。我們提供的所有意見和建議（書面或口頭）均旨在供公司管理委員會和監事會使用和受益。下文所述意見並不構成對管理委員會、監事會或其他人，包括但不限於公司股東，就如何投票或在交易或購買協議涉及的任何其他交易中採取任何行動的建議。

作爲我們投資銀行服務的一部分，我們定期參與與併購以及其他目的相關的企業和證券估值工作。我們是公司在交易中的財務顧問，並且會收取服務費，其中相當大一部分費用是取決於交易是否完成。我們會就提供的意見收取費用。此外，公司已同意支付我們因參與而產生的費用，並且在某些情況下，德國子公司同意賠償我們因參與而產生的某些責任。在此之前的兩年內，我們已向公司提供特定的投資銀行和財務顧問服務，並且在提供這些服務時已收到一筆慣例按金。我們將可能也尋求向公司、德國子公司、收購方和/或各自的關聯公司提供投資銀行或財務顧問服務，並預計會就提供這些服務收取費用。

以下所述意見經MTS Securities, LLC的公允委員會審查並批准。

根據並受前述約束，我們認爲截至本日交易中公司將收到的購買價格在財務角度上對公司是公平的。

此致，

/s/

MTS Securities, LLC