EX-10.1 3 ex10-1.htm

 

Exhibit 10.1

 

修改證明書格式
修改後的創始人鎖定協議

 

本修訂和重述的 鎖定協議(本“協議)於[●]簽署,由Xiaosen Sponsor LLC, 一家開曼群島有限責任公司(“持有者”)爲優藍集團有限公司, 一家開曼群島豁免公司(“Pubco),Distoken收購公司,一家開曼群島免稅公司 (連同其後續者,包括存亡實體(在業務合併協議中定義),"購買方),優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島免稅公司("公司),以及Pubco、購買者和/或公司的現在和未來的關聯公司、繼任者及直接和間接子公司(包括 公司)(連同Pubco、購買者和公司統稱爲"被覆蓋方)。在本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有在下述業務合併協議中賦予該術語的含義。

 

鑑於在2024年5月17日,(i) 購買方,(ii) 持有人,(iii) Pubco,(iv) 優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島豁免公司和Pubco的全資子公司(“第一合併公司)(v) 優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島豁免公司,Pubco的全資子公司(“第二合併公司)以及(vi) 公司簽訂了某項商業合併協議(根據其條款的修改,包括第一項BCA修訂(如下所定義),該“業務組合協議)根據其條款和條件,其中,(a) 第一合併子公司將與公司合併(“第一次合併),公司在首次合併中作爲Pubco的全資子公司存續,公司發行的股票轉換爲接收Pubco股票的權利,(b) 在首次合併後的一個營業日,作爲同一整體交易的一部分,第二合併子公司將與買方合併(“第二次合併),買方在第二次合併中作爲Pubco的全資子公司存續,買方的證券持有者將接收Pubco的證券,所有這些均按照業務合併協議中規定的條款和適用法律的規定進行;

 

鑑於, 在2024年[13]月,採購方、發起人、Pubco、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司簽署了業務合併協議的首次修訂(首次BCA修訂)以(i)採用美國存托股份設施,(ii)修訂鎖定條款的範圍和條件,以及(iii)澄清與Pubco在交易完成後雙重股權結構有關的某些事項。

 

鑑於持有人是 創始人股份的持有人;

 

鑑於,持有人是 某些於2024年5月17日簽署的鎖定協議(“原協議”),由持有人、公開公司、購買方和公司共同簽署。持有人、公開公司、購買方和公司均打算將本協議完全修訂和重述 原始協議;

 

鑑於持有人也是該某個內部信函的當事方(在業務合併協議中定義),本協議旨在取代內部信函第6節中規定的創始人股份的轉讓限制,適用於交易完成後的期間;

 

鑑於, pursuant to the Business Combination Agreement, and in view of the valuable consideration to be received by Holder thereunder, the parties desire to enter into this Agreement, pursuant to which the share consideration to be issued to Holder with respect to the Founder Shares held by Holder (all such Pubco Securities, together with any securities paid as dividends or distributions with respect to such Pubco Securities or into which such Pubco Securities are exchanged or converted (including, for the avoidance of doubt, Pubco ADSs issued by the Depository Bank in exchange for Pubco Class A Ordinary Share that are deposited with the Depository Bank in accordance with the Deposit Agreement), and irrespective of their actual date of issuance, the “受限證券”) shall become subject to limitations on disposition as set forth herein.

 

現在,因此在考慮上述情況的基礎上,並將其作爲本協議的一部分,雙方意圖在此通過法律約束力,特此協議如下:

 

 

 

 

1. 鎖定條款。

 

(a) 持有人在此同意,在(“ 從第二次合併的生效時間開始,直到以下較早的時間(i)完成交割一週年後,或(ii)在交割之後,關於50%的限制證券,如果最後報告的Pubco ADS售價等於或超過每股12.50美元(經過股拆、股息、權利發行、細分、重組、資本重組等調整)在任何30個交易日內的任意20個交易日內: (A) 借貸、提供、質押(除非如下所述)、抵押、拖債、轉讓、出售、提議出售、合同或同意出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何購買的期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置,或者同意轉讓或處置,或建立或增加看跌等效頭寸或在1934年證券交易法第16條的意義下清算或減少看漲等效頭寸,修訂的(交易法), 任何限制性證券,(B)進入任何掉期或其他安排,將限制性證券的經濟 後果全部或部分轉移給他人,或(C)公開披露意圖進行上述任何交易,無論在此 (A)、(B)或(C)中描述的任何交易是否通過交付限制性證券或其他證券、以現金或其他方式結算(上述(A)、(B)或(C)中的任何內容,稱爲“禁止轉讓”); provided, 在交割日期之後的任何時間,鎖定期將在Pubco完成清算、合併、 資本股票交易、重組、破產或其他類似交易後結束,該交易導致所有未發行的Pubco A類普通股 (包括那些基礎的Pubco ADS)轉換爲現金、證券或其他財產。

 

(b) 上述條款 本章第1條(a)款 不適用於持有者擁有的任何或所有限制證券的轉讓(i) 通過贈與、遺囑或法定繼承,依據持有者去世後的繼承和分配法律,(ii) 轉讓給任何許可轉讓人 (定義如下),(iii) 根據合格的家庭事務法令、離婚協議、離婚判決、和解協議或其他法院命令, 與婚姻或民事結合的解散有關的資產分配,(iv) 轉讓給Pubco以滿足 依據Pubco的股權激勵計劃或安排的稅務扣繳義務,(v) 按照在交割時生效的任何合同 安排轉讓給Pubco,該安排規定了Pubco回購或沒收限制證券,(vi) 在交割後通過公開市場交易 獲得的,或(vii) 與任何法律、監管或其他命令有關; provided, 然而, 在上述情況中的(i)、(ii)或(iii),這樣的轉讓的條件是受讓人向Pubco執行並交付 一份協議,聲明受讓人接收和持有限制證券受本協議適用於持有者的條款,並且在此協議的 規定下,該限制證券將不再進一步轉讓。

 

(c) 在本協議中,術語「XXX」將被視爲包括在本第11條中替代默認承銷商的任何人。根據本第11條採取的任何行動均不免除任何默認承銷商在本協議項下的任何違約責任。被允許受讓人“指的是: (i) 持有人的 直系親屬(根據本協議, “直系親屬“指的是任何自然人,以下任何一種情況:該自然人的配偶、伴侶、兄弟姐妹及其配偶、該自然人及其配偶和兄弟姐妹的直系後代和祖先(包括養子女、繼子女和父母), (ii) 任何爲持有人或其直系親屬直接或間接獲益的信託, (iii) 如果持有人是信託,則爲該信託的設立人或受益人或該信託受益人的遺產, (iv) 如果持有人是實體,則根據持有人組織的法律和持有人組織文件在持有人清算和解散時,以有限合夥人、股東、成員或類似股權利益的所有者的名義進行的分配,或(v) 任何持有人的關聯方(根據《1933年證券法》第405條的定義),持有人進一步同意執行Pubco合理要求的、與上述內容一致或需進一步生效的協議。儘管有上述規定,持有人可以在鎖定期內將其受限證券質押給第三方, provided質押受限證券的第三方承認並書面同意,受限證券受本協議的約束,並且該第三方無權在鎖定期之前執行其對受限證券的權利和救濟,包括但不限於投票權、出售或佔有該受限證券的權利。

 

(d) 如果任何禁止轉讓被違反或企圖進行,違反本協議的任何所謂禁止轉讓將自始無效,Pubco將拒絕承認任何所謂的受限證券轉讓方爲其任何目的的股東。爲了執行這一點, 第1節, 公共公司可能會對持有人的限制證券(及其被許可的轉讓受讓人及其轉讓)施加停止轉讓指令,直到鎖定期結束。

 

2

 

 

(e) 在鎖定期內,任何限制證券的證書應加蓋或以其他方式印刷出以下形式的標識,以及任何其他適用的標識:

 

「本證書所代表的證券受限於在[●]簽署的修訂及重述的鎖定協議中規定的轉讓限制,該協議由該證券的發行人(「發行人」)與該協議中列名的發行人的證券持有人共同簽署,並經過修訂。根據書面請求,發行人將免費向持有人提供該修訂及重述的鎖定協議的副本。」

 

(f) 爲避免任何疑問,持有人在鎖定期內應保留所有作爲公共公司股東的權利,涉及限制證券,包括投票任何限制證券的權利,但須遵守《業務合併協議》下的義務。

 

2. 其他。

 

(a) 終止業務組合協議 . 本協議在持有人簽署並交付本協議後對持有人具有約束力,但本協議僅在成交時生效。儘管本協議中包含任何相反的內容,如果在成交之前《業務合併協議》根據其條款被終止,則本協議將自動終止並變爲無效,雙方在本協議下將不再擁有任何權利或義務。

 

(b) 約束作用;轉讓本協議及其所有條款應對雙方及其各自的合法繼承人和受讓人具有約束力並惠及其利益。 本協議及持有者和購買者的所有義務均爲持有者和購買者個人的,持有者或購買者不得在任何時候轉讓或委託。 Pubco可將其在本協議下的任何或所有權利(全部或部分)自由轉讓給任何繼承實體(無論是通過合併、聯合、股權出售、資產出售或其他方式),而無需獲得持有者的同意或批准。

 

(c) 本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方,包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問(以下統稱「第三方」)。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德,或者可能違反了準則的規定;您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要,並且是期待和重視的。本協議或任何一方在與本協議相關的交易中籤署的任何文書或文件中所含內容,不應創建任何對非簽署方或其繼承人或合法受讓方的權利,或被視爲已經爲其利益簽署。

 

(d) 適用法律;司法管轄區本協議及因本協議而引起或與之相關的任何爭議或爭論應受紐約州法律的管轄並按其法律解釋,而不考慮其法律衝突原則。 所有因本協議引起或與之相關的訴訟應在位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)內專屬審理和裁決。指定法院每一方在此(i)同意任何指定法院在因本協議提起的任何訴訟中具有專屬管轄權,並(ii)不可撤銷地放棄,並同意不通過動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人管轄,主張其財產免於被扣押或執行,主張該訴訟在不便的法庭上提起,主張該訴訟場所不當,或者主張本協議或本協議所涉及的交易不能在任何指定法院執行。 每一方同意,在任何訴訟中作出的最終判決應爲終局性判決,可以通過對判決的起訴或以法律規定的其他任何方式在其他法域內執行。每一方不可撤銷地同意通過個人送達本協議所涉及的交易相關的傳票及起訴狀及其他任何程序文件,送達該方在本協議中所列明的適用地址。 聚合"協議中,在這一點上不授予 第2(d)節 不應影響任何一方通過適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

 

3

 

 

(e) 放棄陪審團審判. 根據適用法律的最大許可範圍,雙方在此均放棄在任何直接或間接源於、根據或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何行動中, 享有陪審團審判的任何權利。每一方在此(I)證明沒有任何其他方的代表明確或其他方式表示過,在任何行動發生的情況下,該其他方不會尋求 執行上述放棄,並(II)確認其與其他方在此已經受到相互放棄和證明的誘導而簽署本協議。 第2(e)節。

 

(f) 解釋本協議中使用的標題和副標題僅爲方便參考,不應被視爲在解釋或理解本協議時的依據。在本協議中,除非上下文另有要求: (i) 本協議中使用的任何代詞應包含相應的陽性、陰性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包含複數形式, 相反; (ii) "包括"(與其相關含義「包含」)意爲在不限制前述或後述描述的普遍性的情況下進行包含,並應視爲每種情況都跟隨「沒有限制」一詞; (iii) 「此中」、「本協議」和「由此」等詞及其他類似含義的詞應被視爲在每種情況下都指代本協議整體,而非本協議的任何特定部分或其他細分; (iv) 「或」一詞意爲「和/或」。各方共同參與了本協議的談判和起草。因此,如果出現含糊或意圖或解釋的問題,本協議應被理解爲由本協議各方共同起草,並且任何一方在本協議任何條款的作者身份上均不應產生推定或證明責任。

 

(g) 通知. 所有通知、同意、放棄和其他通信應以書面形式進行,並應視爲在下列情況下已妥善送達:(i) 當面送達,(ii) 通過電子方式(包括電子郵件),並確認收到,(iii) 送達後一個(1)工作日內,如果通過認可的全國知名快遞服務發送,或 (iv) 送達後兩(3)個工作日內,如通過掛號郵件或認證郵件郵寄,預付並請求回執,在每種情況下,發送到相關方在以下地址(或由類似通知指定的該方的其他地址):

  

如果寄送給Pubco,或在交割後寄送給買方, 寄送至:

 

優藍國際(臨時代碼)
單位C431,長江軟件園
長江南路180號
中國上海市寶山區
收件人:苟小林
聯繫電話:+86 13822262173
電子郵件:gouxiaolin@youlanw.com

 

此信息抄送(這不構成通知) 給:

 

威爾遜·孫西尼·古德里奇和羅薩提事務所
北京銀泰中心 C 塔 29 樓 2901 單元
中國北京市朝陽區建國門外大街 2 號
收件人:歐陽丹律師;李凱律師
電話號碼: (86) 10-6529-8300
電子郵件:douyang@wsgr.com;keli@wsgr.com

 

如發給公司本人,請發至:

 

優藍國際(臨時代碼)
單元 C431, 長江軟件園
長江南路180號
上海市寶山區, 中國
收件人: 酉小林
電話號碼: +86 13822262173
電子郵件: gouxiaolin@youlanw.com

 

並抄送給(不構成通知):

 

威爾遜·孫西尼·古德里奇和羅薩提事務所
北京銀泰中心 C 塔 29 樓 2901 單元
中國北京市朝陽區建國門外大街 2 號
收件人:歐陽丹律師;李凱律師
電話號碼: (86) 10-6529-8300
電子郵件:douyang@wsgr.com;keli@wsgr.com

 

  

4

 

 

如在成交之前或期間聯繫買方:

 

Distoken收購公司
金商君公園 C 棟 1006 單元
鮮花街2號, 潘龍區
昆明, 雲南, 中國
收件人: 張健, 首席執行官
電話號碼: +86 871 63624579
電子郵件: zhangjian@distoken.net

 

並抄送給(不構成通知):

 

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號,11樓
美國紐約,郵政編碼10105。
收件人:Richard I. Anslow,律師。
傳真號碼:(212) 370-7889
電話號碼:(212) 370-1300
電子郵件:translow@egsllp.com

 

如寄給持有人,請寄至:

 

持有人姓名下方所列地址 本協議的簽字頁上

 

此信息抄送(這不構成通知) 給:

 

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號,11樓
美國紐約,郵政編碼10105。
收件人: 理查德·I·安斯洛,律師。
傳真號碼:(212) 370-7889
電話號碼:(212) 370-1300
電子郵件:translow@egsllp.com

 

 

(h) 修正與豁免本協議的任何條款僅可經Pubco、公司、購買者和持有者的書面同意進行修訂,任何條款的遵守也可被放棄(無論是普遍放棄還是在特定情況下放棄,亦或追溯生效或前瞻性生效)。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利不應視爲放棄該權利。對本協議中任何條款、條件或規定的放棄或例外,若在一個或多個實例中發生,不應視爲或解釋爲對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續的放棄。

 

(i) 可分割性如果本協議中的任何條款在某個管轄區被認定爲無效、非法或不可執行, 該條款應在涉及的管轄區內僅在必要的範圍內進行修改或刪除,以使其有效、合法 和可執行,並且其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或 削弱,也不應在其他管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性。 根據 此類裁定,如果任何條款或其他規定被認定爲無效、非法或無法執行,雙方將替代 任何無效、非法或不可執行的條款,提供一個合適且公正的條款,儘可能地有效、合法且 可執行,以履行無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

 

(j) 具體履行出資方承認其在本協議下的義務是獨特的,認識並確認 如果出資方違反本協議,金錢損害將不足以彌補,而Pubco在法律上也沒有足夠的救濟 ,並同意如果出資方未按照特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反, 將會造成不可彌補的損害。因此,Pubco、公司和購買方都有權獲得禁令或限制令,以防止出資方 違反本協議並具體執行本協議的條款和規定,而不需要繳存任何按金或其他擔保, 或者證明金錢損害不足以彌補,這與出資方根據本協議、法律或衡平法可能享有的其他權利或救濟 無關。

 

5

 

 

(k) 全部協議本協議構成各方就本協議標的事項的完整、全面的理解和協議,任何與本協議標的事項相關的其他書面或口頭協議均被明確取消;爲了避免疑義,前述規定不影響各方在業務合併協議或任何附屬文件下的權利和義務。本協議全面修改並取代原協議,且在本協議生效後,原協議將不再具有任何效力。各方進一步確認並同意:(i)本協議取代內幕信函第6部分關於限售證券的條款,涉及關閉後的期間,內幕信函第6部分的條款將不適用於關閉後的限售證券;(ii)爲私募單位(如內幕信函中定義)或營業資金單位(如內幕信函中定義)而發行的Pubco證券,包括私募股(如內幕信函中定義)、私募認股權證(如內幕信函中定義)以及任何其他購買者證券,作爲這些私募單位或營業資金單位的基礎,以及與這些Pubco證券或由這些Pubco證券交換或轉換的任何證券(包括爲了避免疑義,由託管銀行根據存入協議存放的與Pubco A類普通股交換的Pubco ADS),都不屬於本協議下的限售證券,而應受制於內幕信函第6部分中規定的轉讓限制。在前述前提下,本協議中的任何內容均不應限制Pubco、公司和購買者的任何權利或救濟,或持有者在持有者與Pubco、公司或購買者之間任何其他協議下的任何義務,任何其他協議、證書或由持有者代表Pubco、公司或購買者執行的文書中的任何內容均不應限制Pubco、公司或購買者的任何權利或救濟,或持有者在本協議下的任何義務。

 

(l) 進一步保證不時地,應另一方的請求,且不再考慮(但由請求方承擔合理的費用和支出),每一方應簽署並交付此協議所涉及交易所需要的其他文件,並採取所有進一步的行動,以完成本協議所預期的交易。

 

(m) 副本;電子交付本協議還可通過電子郵件以可移植文檔格式執行和交付,分爲兩個或多個副本,每個副本應視爲原件,但所有副本共同構成一份相同的文書。

 

{頁面其餘部分故意留空; 簽名頁在後}

 

6

 

 

鑑於各方已於上述首次書寫日期簽署 本修訂與重述的鎖定協議。

 

Pubco:    
     

優藍集團有限公司。

 
   

由:

                 

 
姓名:    
頭銜:    
     

公司:

 
   

優藍國際 (臨時代碼)

 
   

由:

 

 
姓名:    
頭銜:    

 

{後續頁面的附加簽名}

 

 

 

 

鑑於各方已於上述首次書寫日期簽署 本修訂與重述的鎖定協議。

 

購買方:  
     

DISTOKEN收購公司

 
     

由:

           

 
姓名:    
頭銜:    

 

{後續頁面的附加簽名}

 

 

 

  

鑑於, 各方已於上述日期簽署了 本修訂及重述的鎖定協議。

 

持有者:  
     
小森贊助有限責任公司  
     
作者:  

姓名:

   
職稱:    
     
通知地址:  
     
地址:  
   
   
   

 

傳真號碼:    

 

電話號碼:    

 

電子郵件: