這份初步說明書補充資料內的資訊並不完整，且可能會更改。已向證券交易委員會提交相關證券的登記聲明，並已生效。本初步說明書補充資料和隨附的說明書並不構成出售要約，也不是要求在任何不允許提供出售的司法管轄區出售這些證券的要約。

根據規則424(b)(2)提交
登記編號：333-265452

待完成
2024年11月19日初步說明書補充資料

初步招股說明書補充說明書
（至2022年6月7日說明書）

勞埃德銀行集團有限公司

$              % 長期可賴性固定利率轉換債券，到期日為2028年

$              % 長期可賴性固定利率轉換債券，到期日為2035年

$              長期可賴性浮動利率債券，到期日為2028年

2035年到期的 長期可賴性固定利率轉換債券（簡稱為「2028 Fixed Rate Notes」）將於2028年11月到期。2028 Fixed Rate Notes將於2024年11月至2027年11月（2028 Fixed Rate Notes Reset Date）計算利息，固定年利率為 %，每年5月和11月付息，從2025年5月開始。從2028 Fixed Rate Notes Reset Date開始，2028 Fixed Rate Notes將以與美國國庫券利率相同的固定年利率計算利息，每年5月和11月付息。

2035年到期的 長期可賴性固定利率轉換債券（簡稱為「2035 Fixed Rate Notes」，與2028 Fixed Rate Notes合稱為「Fixed Rate Notes」）將於2035年11月到期。2035 Fixed Rate Notes將於2024年11月至2034年11月（2035 Fixed Rate Notes Reset Date）計算利息，固定年利率為 %，每年5月和11月付息，從2025年5月開始。從2035 Fixed Rate Notes Reset Date開始，2035 Fixed Rate Notes將以與美國國庫券利率相同的固定年利率計算利息，每年5月和11月付息。

2028年到期的 浮動利率債券（簡稱為「Floating Rate Notes」，與 Fixed Rate Notes 合稱為「Senior Notes」）將於2028年11月到期。浮動利率債券的利息將每季度支付，於每年的2月、5月、8月和11月支付，從2025年2月開始。浮動利率債券上的利率將從2024年11月開始計息，以浮動利率計算，包括每季度重新調整的SOFR指數平均值加上 % 每年，受到最低利率限制（在此定義）的限制。

我們將擁有全權自主裁量的選擇（但需符合當時由相關監管機構或虧損吸收規定所要求的，我們需通知相關監管機構並獲得其許可）在2027年11月      日整體贖回2028年固定利率票據和浮動利率票據，以及在2034年11月      日整體贖回2035年固定利率票據，贖回價等於被贖回的相關優先票據的本金金額加上截至2027年11月      日（2028年固定利率票據和浮動利率票據）或2034年11月      日（2035年固定利率票據）之間的任何欠付利息，但不包括該日期。

高級票據將以每$200,000一張及不低於$1,000的整數倍發行。高級票據將構成我們直接、無條件、無抵押和無次級債務，與所有我們的其他未偿抵押和無次級債務至少同等條件並不設先後順序。

本增補說明書僅面向具有與投資相關事項專業經驗並符合《金融促進法》2005年修訂版第19條第5款（“金融促進法》所規定的適用項目的人士（i），或屬於《金融促進法》第49（2）(a)至(d)款的人士（“高凈值公司、非法人組織等”）（ii），或位於英國以外的人士（iii），或《金融服務和市場法》2000年修訂版第21條（“FSMA》的投資活動意義）涉及證券發行或銷售的邀請或誘因得以與他們溝通或被溝通的人（所有此類人士共稱為“相關人士》）。本增補說明書僅針對相關人士，不得由非相關人士執行或依賴。本增補說明書所涉及的任何投資或投資活動僅開放給相關人士，並僅與相關人士進行。

儘管我們與任何持有人或受益所有人之間的任何協議、安排或理解，均不受其他協議、安排或理解的限制，但通過購買或取得高級票據，每位高級票據持有人（包括每位受益所有人）均承認、接受、同意遵守並同意由可能導致以下情況的英國救市權力（如下所定義）行使的契約：（i）高級票據的本金金額或利息的全部或部分減少或取消；（ii）高級票據的本金金額或利息的全部或部分轉換為劉易思銀行集團plc（“LBG”）或其他人的股份或其他證券或其他債務（以及向該持有人發行或授予此類股份、證券或債務，包括通過修改、調整或變更高級票據條款的方式）；及/或（iii）對高級票據到期日的修訂或變更，或對高級票據到期時應支付的利息額的修改，或利息應支付的日期的修改，包括暫時暫停支付一段時間；任何英國救市權力僅可通過對高級票據條款進行變更以實現有關英國救市當局行使該等英國救市權力。就上述（i）、（ii）和（iii）之內容，提到的本金和利息均包括應支付但尚未支付的本金和利息（包括在行使任何英國救市權力之前到期應支付的本金），但尚未支付的，每位高級票據持有人和每位受益所有人進一步承認並同意高級票據持有人和/或受益所有人的權利受制於並將根據必要的情況進行變更，僅以使得有關英國救市當局行使任何英國救市權力。

為了這些目的，“英國紧急求助权”是指根據當時有效並適用於設於英國的LBG或集團其他成員的金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和／或投資公司的解散相關法律、法規、規則或要求，包括但不限於在英國實施、採納或頒佈的此類法律、法規、規則或要求，該等法律、法規、規則或要求是在《2009年銀行法》下的英國解散制度的背景下實施、採納或頒佈的，該法案可能已經或可能不時進行修改（不論是根據英國《金融服務（銀行改革）法案2013》、次級法例或其他方式），及／或根據損失吸收法規，根據該法規，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何聯屬公司的義務可被減少、取消、修改、轉移和／或轉換為該義務人或其他人（或暫時停止數月），或根據一份約定操控該等義務的任何權利被視為已執行。對“有關英國解散當局”的提及是指具有行使英國緊急求助權力能力的任何當局。

通過購買或取得優先票據，每位持有人和每位受益人，在《1939年信託債券法》（經修訂）（“TIA”）允許的範圍內，放棄對受託人（如下所定）的任何及所有索賠，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人對於在與有關優先票據有關的英國有關解散當局行使英國緊急求助權力方面所採取的行動或不採取行動將不承擔任何責任。

除了上述我們贖回一系列債券的選擇權外，根據當時由相關監管機構或損失吸收法規規定的需要，我們也可（在我們通知相關監管機構且獲得相關監管機構許可的情況下）全數贖回一系列債券，但不能部分贖回，並可在發生本券補充說明書及配套說明書中描述的特定稅務或監管事件時以其本金余額加權利的100%隨時贖回。我們打算按照紐約證券交易所的規定申請將這些債券上市。

投資於這些債券存在風險。請參閱本券補充說明書第S-15頁開始的“風險因素”，並參考此處所引用的內容。

通過購買或取得這些債券，每位持有人和每位受益擁有人應被視為已（i）同意在必要時，由相關的英國解救機構無需事先通知即可對這些債券行使任何英國動用槓桿權力，以及（ii）授權、指示並請求信託人授權，直接方和DTC（The Depository Trust Company）及其持有這些債券的任何中介機構採取所有必要行動來實施對這些債券可能施加的任何英國動用槓桿權力的行使，無需進一步由該持有人或受益擁有人或受託人採取行動或指示。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本券補充說明書或配套說明書的準確性或充分性做出評估。任何表示與此相反的陳述均屬犯罪行為。

上述首次公開發行價格不包括應計利息（如有）。優先票據的利息將自發行日起開始計息，預計發行日期為2024年11月。請參見“承保”.

我們可使用本增補法和附屬說明書來初次銷售高級票據。此外，勞埃德證券公司或我們的其他聯屬公司可能在高級票據的初次銷售後，使用本增補法和附屬說明書進行做市交易。在勞埃德證券公司或我們其他聯屬公司使用本增補法和附屬說明書時，除非我們或我們的代理在您的銷售確認書中另有通知，否則您可以假設本增補法和附屬說明書正在做市交易中使用。

我們預計高級票據將透過美國存託金融公司及其參與者，包括Clearstream銀行、S.A.(“Clearstream Luxembourg”)和Euroclear銀行SA/NV(“Euroclear”)於2024年11月左右開始交付。

2028年固定利率票據和浮動利率票據的聯合主承銷經理

2035年固定利率票券聯合融資經理

2024年11月補充說明書

目錄

說明書最新證券資料

頁面

您應僅依賴本增補說明書以及隨附說明書（包括我們發行或授權的任何自由撰寫說明書）中所載或引用的資訊。我們與包銷商均未授權任何人向您提供不同的資訊。我們與包銷商均不在任何不允許該報價的州或司法轄區提出這些證券的要約。如果某司法轄區要求發行必須由持有牌照的券商執行，而包銷新或包銷商的任何聯屬公司於該司法轄區為持有牌照的券商，則該要約將被視為由包銷商或該聯屬公司代表發行人在該司法轄區進行。您應該假設本增補說明書、隨附說明書及引用資料中所載的資訊僅截至各自的日期為止。

關於本增補說明書

在本增補說明書中，我們使用以下術語：

引用的內容

我們向證券交易委員會提交年度、半年度和特別報告以及其他信息。SEC的網站，網址為 http://www.sec.gov，包含我們提交的報告和其他信息的免費電子版本。您還可以通過聯繫我們的方式，索取本文提及的任何提交文件（不包括展示文件），聯繫地址為25 Gresham Street, London EC2V 7HN, 英國，電話+44 207 626 1500。

SEC允許我們通過參考提交給他們的許多信息來收錄參考。這意味著：

我們通過引用以下文件：(i) LBG於2023年12月31日結束於2024年2月22日向證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告；(ii) 於2024年7月25日向證券交易委員會提交的6-K表格，宣佈其中期報告，包括截至2024年6月30日的未經審核簡明合併結果；(iii) 於2024年10月23日向證券交易委員會提交的6-K表格，包括截至2024年9月30日的未經審核簡明合併結果，以及(iv) 於2024年10月23日向證券交易委員會提交的6-K表格，揭露LBG截至2024年9月30日的資本結構。

我們還將引用我們可能根據1934年修訂的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括本增補說明書和隨附說明書，直至本增補說明書所涉及的發行結束。我們在本增補說明書之後向證券交易委員會提交的6-K報告（或其部分）僅在該報告明確註明其（或該部分）已納入本增補說明書中時，才被納入本增補說明書的引文中。

前瞻性陳述

我們可能不時就對於未來事項的假設、預測、期望、意圖或信念進行書面或口頭聲明。這些聲明構成《1995年私人證券訴訟改革法案》的“前瞻性聲明”。我們警告說，這些聲明可能與實際結果有重大差異。因此，我們無法向您保證實際結果不會與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異。您應該閱讀本增補說明書中的“風險因素”部分，以及我們於2023年12月31日結束的20-F年度報告中的“前瞻性聲明”部分，這部分已納入本文中。

我們不會承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，不論是因為新資訊、未來事件或其他原因。考慮到這些風險、不確定性和假設，本說明書補充內討論的前瞻性事件或任何所引用的信息，可能不會發生。

重要信息

歐盟PRIIPs規定/禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售 Senior Notes並非旨在向歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者提供、銷售或以其他形式提供，也不應向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他形式提供。對於這些目的，零售投資者指的是以下之一或多個：(i) 根據2014/65/EU指令第4(1)條第11點所定義的零售客戶（修訂後的“MiFID II”）；或(ii) 2016/97指令意義下的客戶（修訂或取代的“保險分銷指令”），如果該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10點所定義的專業客戶。因此，根據1286/2014號歐盟法規（修訂後的“EU PRIIPs規定”）並未為在EEA向零售投資者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供進行準備，因此在EU PRIIPs規定下在EEA向任何零售投資者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供可能違法。

英國PRIIPs規定/禁止向英國零售投資者銷售 - Senior Notes並非旨在向英國（“U.k.”）的任何零售投資者提供、銷售或以其他形式提供，也不應向U.k.的任何零售投資者提供、銷售或以其他形式提供。對於這些目的，零售投資者指的是以下之一或多個：(i) 根據2017/565歐盟法規第2條第8點作為由歐盟（退出）法2018年修訂的國內法律的一部分，或(ii) 根據2000年金融服務和市場法（FSMA）及FSMA實施保險分銷指令的任何規則或法規規定的意義中的客戶，如果該客戶不符合由EUWA作為其國內法律一部分的2014年600/2014號法規第2(1)條第8點所定義的專業客戶。因此，根據EU No 1286/2014 定義的技術信息文件，它作為EUWA的國內法律的一部分，（“英國PRIIPs規定”）以來，尚未為在U.k.向零售投資者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供進行準備，因此在英國PRIIPs規定下向任何零售投資者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供可能是違法的。

禁止向瑞士零售投資者銷售 - 高級票據並非旨在向瑞士的零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何瑞士的零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者指定為根據瑞士金融服務法（“FinSA”）第4條所定義的零售客戶。因此，尚未或將不會就任何高級票據準備歐盟PRIIPs法規（或FinSA下的任何相等）所要求的重要信息文件，並因此，根據瑞士金融服務法令第86(2)條所指的具有衍生特徵的高級票據可能不得向瑞士FinSA所指定的私人客戶提供或推薦。

新加坡證券及期貨法產品分類 - 單純為遵守新加坡2001年證券及期貨法（簡稱“SFA”）第309B(1)(a)條及第309B(1)(c)條所規定的義務，該法律隨時修改或修訂，我們已確定並藉此通知所有相關人士（按照SFA第309A(1)條所定義），高級票據屬於“指定的資本市場產品”（根據新加坡2018年證券及期貨（資本市場產品）規例所定義）和“豁免的投資產品”（根據MASSFA 04-N12通告: 關於投資產品銷售的通知和MAS FAA-N16通告: 關於投資產品推薦的通知）。

加拿大投資者通知

高級票據只能在加拿大向被認定為符合45-106國家標準中所定義的合格投資者，作為買方或被視為買方的人出售。公開說明書豁免 （NI 45-106）或第73.3(1)條款 證券法 (安大略省)，並且被允許 作為國家設備31-103規定的客戶 註冊要求、豁免和持續註冊人義務 （NI 31-103）且不僅僅是為了購買或持有“認證投資者”定義中的m款項目描述的證券而創建或使用。

在加拿大進行高級票據的發售僅基於私下配售，並且豁免根據適用的加拿大證券法要求我們準備和提交招股說明書的規定。高級票據的任何再銷必須按照適用的加拿大證券法進行，其中可能根據相關司法管轄區而有所不同，並且可能要求使用從適用證券法招股說明的豁免進行再銷或在不適用於這類證券法招股說明的交易中進行。在某些情況下，這些再銷限制可能適用於加拿大以外的高級票據的再銷。

加拿大某些省份或地區的證券法可能根據此招股說明書或附帶的招股說明書（包括任何修改）中存在的不實陳述，為購買者提供撤銷或損害賠償的救濟措施，前提是，如果購買者在購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的救濟措施。購買者應查閱購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條文以尋找這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家設備33-105承銷相沖突(“NI 33-105”)的3A.3條，在此募集活動中，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷人利益衝突的披露要求。

我們並非加拿大存款保險公司的成員機構。透過發行和出售優先票據所產生的負債並非存款。我們在加拿大並未受金融機構監管。

在收到本招股補充說明書後，每位加拿大投資者特此確認，其明確要求所有與本文所述證券的銷售有關的或與之有關的文件（包括明確的購買確認或通知）均僅以英語編寫。 通過收到本文件，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求所有與本文件所描述的證券的銷售有關或以任何方式與其有關的所有文件（明確包括任何購買確認或通知）均僅以英語編寫。

風險因素

Prospective investors should consider carefully the risk factors incorporated by reference into this prospectus supplement and as set out below as well as the other information set out elsewhere in this prospectus supplement (including any other documents incorporated by reference herein) and reach their own views prior to making any investment decision with respect to the Senior Notes.

Set out below and incorporated by reference herein are certain risk factors which could have a material adverse effect on our business, operations, financial condition or prospects and cause our future results to be materially different from expected results. Our results could also be affected by competition and other factors. These factors should not be regarded as a complete and comprehensive statement of all potential risks and uncertainties we face. We have described only those risks relating to our operations or an investment in the Senior Notes that we consider to be material. There may be additional risks that we currently consider not to be material or of which we are not currently aware, and any of these risks could have the effects set forth below. All of these factors are contingencies which may or may not occur and we are not in a position to express a view on the likelihood of any such contingency occurring. Investors should note that they bear our solvency risk. Each of the risks highlighted below could have a material adverse effect on the amount of principal and interest which investors will receive in respect of the Senior Notes. In addition, each of the highlighted risks could adversely affect the trading price of the Senior Notes or the rights of investors under the Senior Notes and, as a result, investors could lose some or all of their investment. You should consult your own financial, tax and legal advisers regarding the risks of an investment in the Senior Notes.

我們認為以下描述的因素，與優先票據有關，代表著投資於優先票據中固有的主要風險，但我們可能因其他原因無法支付優先票據的利息、本金或其他金額，我們不聲明以下有關持有優先票據風險的陳述是穷盡的。潛在投資者還應閱讀本說明書補充中其他地方所載詳細信息（包括任何被視為納入引用的文件），並在做出任何投資決定之前形成自己的觀點。

與LBG和集團相關的風險

關於LBG和集團相關風險的描述，請參閱截至2023年12月31日的我們年度報告20-F表格中名為“風險因素”的部分，該報告被納入引用。

與優先票據相關的風險

如果我們未能支付優先票據的本金或利息，您和受託人可獲得的救濟措施會受到限制。

在優先票據的任何本金或利息未付情況下，唯一的救濟措施是受託人可以代表您根據適用法律提起LGB清盤程序。在LGB清盤的情況下，無論是由受託人提起或其他方式，受託人可以證明我們在該清盤程序中所負擔的任何優先票據義務。

然而，在未支付本金或利息的情況下，受託人可能無法宣布任何未清優先票據的本金數額應予結算。

參見此定價補充資料中的「摘要」。高級票據描述-違約事件；違約；救济的限制」有進一步的詳細資料。

高級票據是無擔保的，實際上屬於我們所負之擔保債務的次要地位。

我們的高級票據是無擔保的，將實際上屬於我們可能承擔的所有擔保債務的次要地位，其資產的範圍將用於擔保該債務。與我們的高級票據相關的契約並不限制我們未來承擔擔保債務的能力。在我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，若我們已對我們的資產設定了安全措施，則在我們支付高級票據款項之前，用於滿足該債務下的義務的資產將被使用。若高級票據被加速支付，屆時可能只有有限的資產可用於支付高級票據的款項，而我們可能沒有足夠的資產支付所有或部分尚未支付的高級票據款項。

高級票據可能不會出現活躍的交易市場。

在發行前，高級票據沒有現有的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市每個系列的高級票據。但是，如果沒有出現或保持活躍的交易市場，高級票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，持有人可能無法在特定時間出售高級票據，或可能無法以有利的價格出售高級票據。高級票據的市場流動性將取決於多個因素，包括：

我們無法保證Senior Notes會有活躍的市場發展，或者如果發展了，它會繼續存在。

LBG的信用評級可能不反映對Senior Notes投資的所有風險，信用評級下調，包括因評級機構對歐洲銀行隱含主權支持水平觀點的變化而造成的下調，可能會對Senior Notes的交易價格產生不利影響。

LBG的信貸評級可能無法反映與Senior Notes市值相關的所有風險的潛在影響。然而，LBG信貸評級的真實或預期變動通常會影響Senior Notes的市值。信貸評級機構不斷為他們追蹤的公司（包括LBG）修訂其評級，因此，LBG的信貸評級可能隨時由指定的評級組織自行裁定修訂、暫停或撤銷。任何評級下調都可能對Senior Notes的交易價格或開發Senior Notes交易市場（如果存在）的程度產生不利影響，而評級的提升並不一定會增加Senior Notes的價值，也不會減少與Senior Notes相關的市場風險和其他投資風險。信貸評級（i）不反映利率可能上升的風險，這可能會影響以固定利率計息的Senior Notes的價值，（ii）不涉及Senior Notes在到期之前可能以任何價格轉售（可能遠低於Senior Notes的原始發行價格），以及（iii）不是建議購買、出售或持有Senior Notes。

Senior Notes存在提早贖回風險。

我們保留選擇權（受到相關監管機構或損失吸收規定當時所要求，視情況向相關監管機構通知並獲得其許可）在適用的贖回日期至少提前5個工作日但不超過30個工作日以書面形式全數但不部分贖回一系列Senior Notes的選擇權。更有可能的是，我們將在支付這些票息費用高於市場上具有可比到期日、具有可比條款和具有可比信貸評級的其他我方工具的票息費用的情況下，在Senior Notes到期日之前贖回一系列Senior Notes。如果一系列Senior Notes在到期日之前被贖回，您可能必須在較低的利率環境中再次投資所得款項。

We may redeem a series of Senior Notes at any time for certain tax reasons.

We may (subject to, if and to the extent then required by the Relevant Regulator or the Loss Absorption Regulations, our giving notice to the Relevant Regulator and the Relevant Regulator granting us permission) redeem a series of Senior Notes at any time in whole (but not in part) upon the occurrence of certain tax changes as described in this prospectus supplement and accompanying prospectus.

We may redeem a series of Senior Notes at any time following a Loss Absorption Disqualification Event.

We may (subject to, if and to the extent then required by the Relevant Regulator or the Loss Absorption Regulations, our giving notice to the Relevant Regulator and the Relevant Regulator granting us permission) redeem a series of Senior Notes at any time in whole (but not in part) upon the occurrence of a Loss Absorption Disqualification Event as described in this prospectus supplement. As the applicable laws, regulations and standards relating to minimum requirements for own funds and eligible liabilities and/or loss absorbing capacity instruments continue to be implemented in the United Kingdom and may be subject to potential future amendments, we are currently unable to predict whether the Senior Notes are likely to be, fully or partially, excluded from our minimum requirements (either considering LBG alone or taken together with its subsidiaries) for (1) own funds and eligible liabilities and/or (2) loss absorbing capacity instruments, in each case as such minimum requirements are applicable to LBG and its subsidiaries. If a series of Senior Notes is to be so redeemed or there is a perception that one or more series of Senior Notes may be so redeemed, this may impact the market price of the Senior Notes. Such legislative and regulatory uncertainty could also affect the value the Senior Notes and therefore affect the trading price of the Senior Notes given the extent and impact on the Senior Notes that one or more regulatory or legislative changes could have on the Senior Notes.

持有人不能要求我們提前贖回一系列的高級票據。

持有人無權要求我們在到期日期之前贖回一系列的高級票據。

由於固定利率票據在初始固定利率期間累計固定利率，因此每個固定利率利息支付日支付的利息金額可能低於市場利率。

由於固定利率票據在初始固定利率期間應支付的利息以固定利率計算，因此無法保證您在一個或多個固定利息支付日期上收到的利息將等於或高於當時的市場利率。 LB Group對可能影響市場利率的許多因素沒有控制權，其中包括經濟、金融和政治事件，例如貨幣政策收緊，這些因素對於確定這些風險的存在、程度和持續時間以及其結果至關重要。在投資之前，您應對固定利率票據的固定利率及其相對於市場利率的水平有所考量。

固定利率票據的利率將在適用於該系列固定利率票據的重設日期上重設。

2028年固定利率票據的利率將從2024年11月（含）起至2028年固定利率票據重設日期（不含）期間，每年為     %。 從2028年固定利率票據重設日期（含）起至2028年11月（不含）期間，2028年固定利率票據的利率將等於由計算代理人於2028年固定利率票據重設確定日期確定的適用美國國庫券利率，再加     % 每年。

2035年固定利率票據的利率將從2024年11月（含）起至2035年固定利率票據重設日期（不含）期間，每年為     %。 從2035年固定利率票據重設日期（含）起至2035年11月（不含）期間，2035年固定利率票據的利率將等於由計算代理人於2035年固定利率票據重設確定日期確定的適用美國國庫券利率，再加     % 每年。

As a result, the interest rate on a series of Fixed Rate Notes following the applicable reset date may be less than its initial interest rate, which would affect the amount of any interest payments under that series of Fixed Rate Notes and, by extension, could affect their market value.

The historical U.S. Treasury Rates are not an indication of future U.S. Treasury Rates.

In the past, U.S. Treasury Rates have experienced significant fluctuations. You should note that historical levels, fluctuations and trends of U.S. Treasury Rates are not necessarily indicative of future levels. Any historical upward or downward trend in U.S. Treasury Rates is not an indication that U.S. Treasury Rates are more or less likely to increase or decrease at any time, and you should not take the historical U.S. Treasury Rates as an indication of future rates.

Uncertainty relating to the regulation of benchmarks may adversely affect the value of the Floating Rate Notes.

SOFR and other interest rates or other types of rates and indices which are deemed to be “benchmarks” are the subject of ongoing national and international regulatory discussions and proposals for reform. Some of these reforms are already effective, while others are still to be implemented. For example, these reforms have resulted in the cessation of certain benchmarks, including the sterling London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) and the cessation of U.S. dollar LIBOR at the end of June 2023. As of September 30, 2024, all remaining synthetic LIBOR settings were published for the last time and LIBOR came to an end. Following the implementation of any such reforms, the manner of administration of benchmarks, including SOFR, may change, with the result that they may perform differently than in the past, or the benchmark could be eliminated entirely, or there could be other consequences that cannot be predicted. Any of the foregoing may have an adverse effect on the value of the Floating Rate Notes.

Historical levels of SOFR are not an indication of its future levels.

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發行SOFR（以目前形式），並於2020年3月開始發行SOFR指數，並公布了追溯到2014年的模擬、預先公佈的SOFR估計數據。此類預先公佈的估計本質上涉及假設、估計和近似。因此，基於有限的歷史或假設表現數據和趨勢來預測SOFR的未來表現可能會很困難。浮動利率票據期間的SOFR水平可能與歷史SOFR水平擁有很少或沒有關係。之前觀察到的市場變數行為和它們與SOFR之間的關係，如相關性，若有的話，未來可能會發生變化。因此，投資者不應仰賴任何SOFR歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR初始發布以來，利率每日變動有時可能比其他基準利率或市場利率的每日變動更加波動。因此，基於SOFR的票據的回報和價值，如浮動利率票據，可能比鏈接到較不穩定利率的浮動利率債券波動更大。

SOFR的管理機構可能進行更改，可能會改變SOFR的價值或停止使用SOFR

紐約聯邦儲備銀行（或其後繼者），作為SOFR的管理機構，可能會進行可能改變SOFR價值的方法論或其他更改，包括與計算SOFR的方法有關的更改，適用於計算SOFR的交易的資格標準，或與SOFR公佈相關的時間（可能包括撤銷、暫停或停止計算或傳播SOFR）。

當計算、調整、轉換、修訂或停止SOFR時，管理機構沒有義務考慮浮動利率票據持有人的利益。這類更改、修改、停用或暫停可能導致降低、增加或以其他方式影響已公布利率的波動或相關SOFR基準水平（如下所定義），這可能對浮動利率票據的交易價格和回報造成重大不利影響（包括利息潛在利率）。

在浮動利率票據利息期間，如果發生基準事件，利息將使用SOFR Benchmark Replacement進行計算。

相關管理人員可能變更、中止或暫停SOFR的計算或發佈，此時將適用於浮動利率票據利率的替代方法。如果發生SOFR基準事件（其中包括SOFR基準永久中止或宣布未來將永久中止SOFR基準等事件）及其相關SOFR基準替代日期（如下所定義），英格蘭銀行（或其指定人）可能酌情任命獨立顧問（如下所定義）盡快提供諮詢，以協助英格蘭銀行（或其指定人）確定將用於取代SOFR基準的SOFR基準替代方案（如下所定義）。

如果由英格蘭銀行或其指定人（如果英格蘭銀行已任命）確定了SOFR Benchmark Replacement（在與獨立顧問諮詢的情況下），SOFR Benchmark Replacement Adjustment（如下所定義）可能由英格蘭銀行或其指定人（如果英格蘭銀行已任命）確定並應用於此類SOFR Benchmark Replacement。

此外，如果由英格蘭銀行或其指定人（在與獨立顧問諮詢的情況下，如果英格蘭銀行已任命）確定了SOFR基準的SOFR Benchmark Replacement，英格蘭銀行或其指定人可能變更浮動利率票據的條款和條件，以確保此類SOFR Benchmark Replacement和/或（在每種情況下）SOFR Benchmark Replacement Adjustment的正常運作，而不需要浮動利率票據持有人的同意或批准。

任何SOFR Benchmark Replacement將不等同於SOFR基準，使用任何SOFR Benchmark Replacement（包括應用SOFR Benchmark Replacement Adjustment）可能使浮動利率票據表現不同（其中可能包括支付低利率的情況），與SOFR Benchmark繼續以其目前形式適用相比。此外，SOFR Benchmark Replacement的組成和特性可能與SOFR基準不同。前述各項意味著SOFR Benchmark事件可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報及投資者出售此類浮動利率票據的價格產生負面影響。如果英格蘭銀行未任命獨立顧問，英格蘭銀行或其指定人可以獨自酌情確定（i）SOFR Benchmark Replacement和（ii）每種情況下SOFR Benchmark Replacement Adjustment及/或浮動利率票據條款的任何其他修改，而無需與獨立顧問諮詢。在確定任何SOFR Benchmark Replacement、SOFR Benchmark Replacement Adjustment及/或浮動利率票據條款的任何修改時，英格蘭銀行或其指定人將獨自酌情行事，英格蘭銀行（或其指定人）做出的任何此類確定可能導致英格蘭銀行及浮動利率票據持有人之間存在利益衝突，包括針對英格蘭銀行（或其指定人）可能作出並可能影響浮動利率票據應收金額的某些確定和判斷。因此，對浮動利率票據的投資者可能產生低於預期的利息。

根據Senior Notes的條款，您同意受到由相關U.k.解析機構實施的任何U.k.解救權力的約束。參見“—持有Senior Notes 的持有人可能需要在我們成為恢復和解析行動對象的情況下吸收損失。”

監管機構（即“PRA”）要求根據有限例外情況，受到非 U.k. 國家法律監管的相關機構（如 LBG）的無抵押債務（包括受紐約法律監管的Senior Notes，但除了由蘇格蘭法律監管的相互抵銷條款豁免外）必須包含一項合約承認，持有人需承認該債務可能受到U.k.解救權力的約束，並同意受到由相關U.k.解析機構實施這些權力的約束。

因此，儘管我們與任何一位Senior Notes的持有人或受益所有人之間存在任何其他協議、安排或瞭解，每位持有人（包括每位受益所有人）通過購買或取得Senior Notes，均承認、接受、同意受到約束並同意按照U.k.解救權力（下文所定義）的行使，由相關U.k.解析機構可能導致(i) 减少或取消相關Senior Notes本金或利息的所有或部分；(ii) 將全部或部分Senior Notes本金或利息轉換為 LBG 或其他人的股份或其他證券或其他義務（並向持有人發放該等股份、證券或義務，包括通過修改、變更或條款變動的方式）；及/或(iii) 修訂或變更Senior Notes的到期日，或修訂應付的利息金額，或應付利息的日期，包括暫停支付暫時期；任何U.k.解救權力可能通過修改Senior Notes條款的方式予以行使，僅為實現相關U.k.解析機構行使該U.k.解救權力的目的。關於上述(i)、(ii) 和 (iii) ，本金和利息的參考包括已到期且應付款項（包括已到期且應付的本金，但尚未支付的本金），在U.k.解救權力行使前不會支付。每位Senior Notes的持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，持有人和/或受益所有人在Senior Notes之下的權利受到約束，並將在必要時予以變更，僅為實現相關U.k.解析機構行使任何U.k.解救權力。參見“—持有債券的持有人在我們成為回收和解決行動對象時，可能需要承擔損失”.

對於這些目的，“U.k. bail-in power”是指任何時候根據有關金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或註冊於英國的投資公司的清算有關之法律、法規、規則或要求下存有的任何減記、轉換、轉移、修改、緊急事件時間停頓權力，包括但不限於任何根據英國現行和適用於LBG或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求在英國實施、採用或頒布之法律、法規、規則或要求，以符合關於銀行法和/或損失吸收規定下的U.k.處置體制的背景，根據該體制，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司諸如其聯屬公司的債務可被減少、取消、修改、轉移和/或轉換為發行人或其他人（或暫時停頓），或根據契約中規定的權利可能被視為已行使。對“相關U.k.處置當局”的提及是指具有行使U.k.減記權力能力的任何當局。有關更多信息，請參閱“Senior Notes說明- U.k.減記權力行使協議”.

持有Senior Notes的持有人在我們成為回收和解決行動對象時，可能需要承擔損失。

根據《銀行復甦和解決指令》，其修改（“BRRD”）的既定目標是提供各成員國指定機構在銀行危機出現之前，預防性地應用BRRD中訂明的清算工具和行使清算權力（“清算當局”）的共同工具和權力，以保障金融穩定並將納稅人對損失的風險降到最低。 BRRD在英國根據銀行法（經修訂）和英國退歐之前PRA的法規書和指南中實施。授予英國清算當局的權力包括（但不限於）（i）與第一階段和第二階段資本工具有關的“減記和轉換權力”，以及（ii）與符合債務（包括Senior Notes）有關的“減記”權力。這些權力賦予清算當局能力，減記或轉換未綁定債權人的全部或部分索賠，以及（/或）將某些債務索賠轉換為另一種證券，包括生存集團實體的普通股，如果有的話，該等普通股也可能受到減記或轉換的影響。

作為U.k. 銀行的母公司，我們受制於《銀行法》下的特殊清算制度（“SRR”），該制度賦予英國財政部、英格蘭銀行（“BoE”）（包括監管局PRA）以及英國金融行為監管機構（“FCA”）在英國銀行遇到或可能遇到財務困難的情況下對U.k.銀行及其母公司和其他集團公司授權的廣泛權力。

根據《銀行法》行使解決英國失敗銀行的其他權力，並賦予當局權力覆蓋觸發解決權力而可能引發的違約事件或終止權利，可能對持有人的優先票據權益產生實質不利影響，也可能對優先票據價格產生實質不利影響。《銀行法》還賦予 BoE 權力以合理考慮修訂、變更或處置U.k.銀行、其控股公司及其集團承擔的合同義務，以使任何受讓人或後繼銀行有效運作。英國財政部還擁有修改法律的權限（不包括由《銀行法》制定或訂立的規定），以使其有效地使用制度權力，可能具有追溯效果。此外，《銀行法》可能進一步修訂和/或在英國引入其他立法，以修訂在銀行倒閉情況下適用的清算制度或提供監管機構其他清算權力。

最終，確定優先票據的全部或部分本金可能會接受處置轉換，可能具有根本上的不可預測性，可能取決於許多可能超出我們控制範圍的因素。此決定還將由相關的英國清算機構做出，並且可能存在許多因素，包括與我們或集團無直接關係的因素，可能導致這樣的決定。由於這種固有的不確定性，很難預測何時、是否會發生英國處置轉換權力的行使，導致本金的轉移或轉換為其他證券，包括股權。此外，相關英國清算機構在行使任何英國處置轉換權力時將被要求考慮的標準賦予其相當大的裁量權，優先票據的持有人可能無法參照公開可用標準來預測此類權力可能行使對我們、集團和優先票據的潛在影響。優先票據的潛在投資者應考慮一個風險，即如果這些法定損失吸收措施得到實施，持有人可能失去所有投資，包括本金和任何應計利息。

Holders of Senior Notes may have limited rights or no rights to challenge any decision of the relevant U.k. resolution authority to exercise the U.k. bail- in power or to have that decision reviewed by a judicial or administrative process or otherwise.

Accordingly, trading behavior in respect of the Senior Notes is not necessarily expected to follow the trading behavior associated with other types of securities that are not subject to such recovery and resolution powers. Potential investors in the Senior Notes should consider the risk that a holder of the Senior Notes may lose all of its investment, including the principal amount plus any accrued and unpaid interest, if such statutory loss absorption measures are acted upon or that the Senior Notes may be converted into ordinary shares. Further, the introduction or amendment of such recovery and resolution powers, and/or any implication or anticipation that they may be used, may have a significant adverse effect on the market price of the Senior Notes, even if such powers are not used.

Other powers contained in the Special Resolution Regime under the Banking Act may affect your rights under, and the value of your investment in, the Senior Notes.

The “Special Resolution Regime” under the Banking Act also includes powers to (a) transfer all or some of the securities issued by a U.k. bank or its parent, or all or some of the property, rights and liabilities of a U.k. bank or its parent (which would include the Senior Notes), to a commercial purchaser or, in the case of securities, into temporary public ownership, or, in the case of property, rights or liabilities, to a bridge bank (an entity owned by BoE); (b) together with another resolution tool only, transfer impaired or problem assets to one or more publicly owned asset management vehicles to allow them to be managed with a view to maximizing their value through eventual sale or orderly wind-down; (c) override any default provisions, contracts or other agreements, including provisions that would otherwise allow a party to terminate a contract or accelerate the payment of an obligation; (d) commence certain insolvency procedures in relation to a U.k. bank; and (e) override, vary or impose contractual obligations, for reasonable consideration, between a U.k. bank or its parent and its group undertakings (including undertakings which have ceased to be members of the group), in order to enable any transferee or successor bank of the U.k. bank to operate effectively.

《銀行業法》也賦予英國政府權力，以便有效使用特殊決議制度的權力，潛在地具有追溯效力。

《銀行業法》中規定的權力可能會影響信貸機構（及其母公司）和投資公司的管理方式，在某些情況下也可能影響債權人的權利。因此，根據《銀行業法》考慮採取的任何行動可能會影響您在優先票據下的權利，並且您的優先票據價值可能會受到該等權力行使或威脅的影響。

優先票據可能不適合投資者投資。

投資者在與其顧問一起仔細考慮優先票據的適當性後，應該做出投資決定，考慮到其投資目標以及本補充說明書和招股書中提供的其他信息。發行人和承銷商對於優先票據是否適合任何人投資不作任何建議。

LBG發行或承擔的進一步證券或債務的金額或類型並無限制。

LBG發行或承擔的證券或其他負債金額並沒有限制，並與優先票據列為平級。發行任何此類證券或承擔任何此類其他負債可能會降低優先票據持有人在LBG清算時可收回的金額（如果有的話），並可能限制LBG履行其優先票據下義務的能力。

優先票據僅為LBG的義務，且LBG在其子公司債權人結構上受制。

高級票據僅為LBG的債務。 LBG是一家控股公司，主要通過其子公司進行其大部分業務。 LBG的子公司是獨立且獨立的法律實體，無需支付任何到期款項或提供資金給LBG以滿足LBG的任何支付義務。 如果其中一個LBG的子公司被清算，清算或解散，（i）高級票據持有人將無權處置該子公司的資產，以及（ii）該子公司的清算人將首先應用該子公司的資產來清償該子公司的債權人的債務，包括其他優先股和其他第1層資本工具的持有人（可能包括LBG），在LBG是該其他子公司的普通股東並有權從該其他子公司獲得任何分配之前。

高級票據不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司，存款保險基金或任何其他政府機構的保證。

高級票據是我們的義務，但不是銀行存款。 在我們破產的情況下，高級票據將與我們的其他無擔保債務平等排列，並不享有聯邦存款保險公司，存款保險基金，英國金融服務補償計劃（FSCS）或任何其他政府機構的保險或保證。

投資高級票據可能帶來比存放在集團中收取存款的存款銀行更高的收益。 然而，投資高級票據存在與存款銀行存款的風險特徵截然不同的風險。 高級票據可能比存款銀行提供更大的流動性，因為通常無法轉讓存款。 相反，與某些存款不同，高級票據持有人將不享有FSCS或任何其他政府機構的任何保險或存款保證。

Holders of the Senior Notes may find it difficult to enforce civil liabilities against LBG or LBG’s directors or officers.

LBG is incorporated as a public limited company and is registered in Scotland and LBG’s directors and officers reside outside of the United States. In addition, all or a substantial portion of LBG’s assets are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for holders of the Senior Notes to effect service of process within the United States on such persons or to enforce judgments against them, including in any action based on civil liabilities under the U.S. federal securities laws.

Investors should be aware that the materialization of any of the above risks (including those risks incorporated herein by reference) may adversely affect the value of the Senior Notes.

recent developments

The Group notes the recent Court of Appeal decisions on Wrench, Johnson and Hopcraft relating to motor commission arrangements. The Group also notes the intention of the lenders to appeal the decisions to the U.k. Supreme Court (the “Supreme Court”).

The Court of Appeal has determined that motor dealers acting as credit brokers owe certain duties to disclose to their customers commission payable to them by lenders, and that lenders will be liable for dealers’ non-disclosures. This sets a higher bar for the disclosure of and consent to the existence, nature, and quantum of any commission paid than had been understood to be required or applied across the motor finance industry prior to the decision. Our understanding of compliant disclosure was built on FCA / regulatory guidance and previous legal authorities. These Court of Appeal decisions relate to commission disclosure and consent obligations which go beyond the scope of the current FCA motor commissions review in respect of which the Group announced a £45000萬 provision in its Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023.

The Group also notes the recent FCA announcement following the Court of Appeal decisions that it will consult on extending the time limits firms have to respond to motor finance complaints where a non-discretionary commission was involved, and that the FCA will write to the Supreme Court asking it to decide quickly whether it will give permission to appeal and, if it does, to consider it as soon as possible.

集團繼續評估本案的潛在影響和任何更廣泛的含義，包括申訴結果和廣泛的應用範圍，有待最高法院的裁決。目前仍存在著各種潛在結果的重大不確定性，而上訴法院的最終財務影響可能具有重大性。

募集資金用途

出售債券的淨收益，減去本說明書補充中所述的承銷報酬和我們估計應支付的費用，預計為$         。這些收益將用於一般企業用途。

集團的資本結構

截至2024年9月30日，集團的資本結構和負債情況列於2024年10月23日日期的6-k表格報告中，本報告已納入參考。這些金額從未經審計的按照國際會計準則評定的2024年9月30日及所結束之9個月合併財務報表中取得。

高級票據詳細說明

在本募集說明書中，我們將2028年固定利率票據和2035年固定利率票據總稱為“固定利率票據”，將固定利率票據和漂浮利率票據總稱為“高級票據”。以下是對高級票據的某些條款摘要。此摘要補充了我們在隨附募集說明書中所述的可能發行的任何系列債券的一般條款之描述，在標題“債務證券描述”下。如果以下摘要與隨附募集說明書中的描述有任何不一致，則以下摘要居先。

2028年固定利率票據

2028年固定利率票據的總發行本金為$，將於2028年11月到期。2028年固定利率票據在初始固定利率期間以固定年利率計息，在重設固定利率期間則以重設年利率計息，以下分別詳述。

在初始固定利率期間，2024年11月起，2028年固定利率票據按每年固定率       %計息。在初始固定利率期間，高級票據的利息將於每年5月和11月的後期支付，自2025年5月起開始。我們將每次在初始固定利率期間的此類利息支付日期稱為“固定利率利息支付日期”。

在重設固定利率期間，2028年固定利率票據將以等於適用的美國國庫券利率（如下所定義）的固定年利率計息，由計算機構（如此處所定義）在2028年固定利率票據重設確定日期（如下所定義）確定。 再加         個基點（       %）。在重設固定利率期間，2028年固定利率票據的利息將於2028年5月和11月的後期支付，我們將每次在重設固定利率期間的此類利息支付日期稱為“重設利率利息支付日期”，並與固定利率利息支付日期合稱為“固定利率票據利息支付日期”。

「初始固定利率期」為從2024年11月起，包括該日期，到2027年11月之前，但不包括2028年11月（「2028年固定利率票據重設日期」），而「重設固定利率期」從2028年固定利率票據重設日期起始，包括該日期，到2028年11月之前。

「2028年固定利率票據重設確定日期」將為2028年固定利率票據重設日期前的第二個營業日。

2035年固定利率票據

2035年固定利率票據將以$的總本金額發行，並於2035年11月到期。2035年固定利率票據在初始固定利率期間按固定年利率計息，在重設固定利率期間按重設年利率計息，詳細說明如下。

在初始固定利率期間，2035年固定利率票據將自2024年11月起按固定年利率%逐年計息。初始固定利率期間的利息將於每年5月和11月往後滯當年5月開始，半年派息。我們將初始固定利率期間的每個此類利息支付日期稱為「固定利率利息支付日期」。

在重設固定利率期間，2035年固定利率票據的利息將按照由計算機構（以下定義）在2035年固定利率票據重設確定日期（以下定義）所確定的適用美國國庫券利率（如下定義）作為固定年利率計息， 加上 基點（ %）。重設固定利率期間，2035年固定利率票據上的利息將於每年5月和11月往後滯半年派息。我們將重設固定利率期間的每個此類利息支付日期稱為「重設利率利息支付日期」，與固定利率利息支付日期一起，統稱為「固定利率票據利息支付日期」。

「初定固定利率期」為自2024年11月起（含當日）至2034年11月（「2035年固定利率票據重設日期」之前一日），而「重設固定利率期」則為從並含2035年固定利率票據重設日期至2035年11月（不含當日）。

「2035年固定利率票據重設確定日期」將定於2035年固定利率票據重設日期前第二個營業日。

對於固定利率票據各系列的持有人，利息將給付給記錄於該等票據的本金額在有關固定利率票據利息支付日期前15個日曆日的持有人，無論是否為營業日。如果預定到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可能於隔一個營業日支付利息和本金，但該付款的利息將不會在預定到期日或贖回或償還日期後的期間內計算。

初始固定利率期限

在初定固定利率期間的固定利率票據上的利息將以每年360天（包含十二個30天的月份）計算，對於不完整的月份，則根據該期間實際過去的天數計算。如果任何預定固定利率利息支付日期、贖回日期或到期日期不是營業日，我們將在隔一個營業日支付利息和本金，但該付款的利息將不會在預定固定利率利息支付日期、贖回日期或到期日期後的期間內計算。

重設固定利率期間

在重設固定利率期間的固定利率票據上的利息將以每年360天（包含十二個30天的月份）計算，對於不完整的月份，則根據該期間實際過去的天數計算。2028年固定利率票據在重設固定利率期間的利率將在2028年固定利率票據重設日期重設。2035年固定利率票據在重設固定利率期間的利率將在2035年固定利率票據重設日期重設。如果任何預定重設利率利息支付日期、贖回日期或到期日期不是營業日，我們將在隔一個營業日支付利息和本金，但該付款的利息將不會在預定重設利率利息支付日期、贖回日期或到期日期後的期間內計算。

美國國庫利率的確定

美國國庫利率將由紐約梅隆銀行倫敦分行擔任計算代理人（“計算代理人”）確定。

“美國國庫利率”意指，就2028年固定利率票據重設日期或2035年固定利率票據重設日期而言，相對應的年利率為：（1）在2028年固定利率票據重設確定日期的前五個連續工作日或2035年固定利率票據重設確定日期的前五個連續工作日內（適用時），經過修正的具有連續期滿性質的活躍交易美國國庫券的收益率算術平均值（“收益率”），並顯示在2028年固定利率票據重設確定日期或2035年固定利率票據重設確定日期的“國庫券固定到期期限”標題下，此標題刊載在當天紐約市時間下午5:00於由聯邦儲備局出版的最近統計數據更新指定的“H.15每日更新”或任何繼任出版刊物中的活躍交易美國國庫券的收益率修正值，此修正值是指其具有連續期滿性質，刊載在“國庫券固定到期期限”標題下，此期限為一年； 前提是 如果對於任何相關工作日無法透過該發布（或繼任刊物）取得收益率，則將根據前述五個工作日期間內剩餘工作日的收益率進行算術平均值的確定（進一步規定如果該五個工作日期間僅有單一工作日有收益率，「美國國庫利率」將意指該日的單日收益率）；或（2）如果該發布（或任何後繼發布）未於2028年固定利率票據重設確定日期或2035年固定利率票據有效日期，或不包含此等收益率，其年利率等於對應國庫券之半年額満期至續期等值收益率，其計算方法使用2028年固定利率票據重設日期或2035年固定利率票據有效日期的相對應國庫券之價格（表達為其本金的百分比），此價格等於對應國庫券價格為2028年固定利率票據重設日期或2035年固定利率票據有效日期適用的價格。

如果無法確定美國國庫利率，不論出於上述(1)或(2)的任何原因，“美國國庫利率”是指計算代理向發行人通知的按年百分比率，等於根據刊載在最新發布的統計報告“H.15每日更新”（或美聯儲理事會的任何後續發布的經常交易美國國庫證券收益率的出版物）中顯示的一年期美國國庫證券殖息率，於2028年固定利率票據重設確定日期或2035年固定利率票據重設確定日期當天下午5:00 (紐約時間)有效。

“可比國庫證券”指，就適用的重設固定利率期，發行人選擇的與重設固定利率期末約當日期的美國國庫證券，會在選擇當時並符合慣常財務實務標準時，用於定價以美元計價並具有一年期到期的新公司債券發行。

“可比國庫價格”指，對於2028年固定利率票據重設日期或2035年固定利率票據重設日期，相對應地，(i) 是發行人收到的有關2028年固定利率票據重設日期或2035年固定利率票據重設日期的參考國庫經紀報價的算術平均值（由計算代理在2028年固定利率票據重設日期前一天或2035年固定利率票據重設日期前的2028年固定利率票據重設確定日期計算，排除最高和最低的參考國庫經紀報價），或 (ii) 如果發行人收到的參考國庫經紀報價少於五個，那麼所有這些報價的算術平均值, 或 (iii) 如果發行人收到的參考國庫經紀報價少於兩個，那麼由參考國庫經紀以書面向發行人報價的該參考國庫經紀報價。

“參照國庫券經紀商”指發行人挑選的最多五家銀行或上述銀行的聯屬公司，其為(i)主要的美國國庫券經紀商及其相應的繼承人，或者(ii)以美元計價企業債券發行品牌的市場做市商。

“參照國庫券經紀商行情”指與每位參照國庫券經紀商以及2028年固定利率票據重設日期和2035年固定利率票據重設日期相關的，LBG取得的適用可比國庫券到期債券的競買價格和競賣價格，在2028年固定利率票據重設確定日期或2035年固定利率票據重設確定日期當天上午11點（紐約時間）表達為其本金金額的百分比。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人的所有計算將對所有目的具有確定性並對發行人、受託人、支付代理人及高級票據持有人具有約束力。

從上述任何計算中得出的所有百分比將如有必要般四捨五入至個百分點，其中五百萬分之一以上的百分點將向上四舍五入（例如，9.876545%（或.09876545）四捨五入為9.87655%（或.0987655）），並且從此類計算中使用或得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分（其中半美分四捨五入）。

重設固定利率期間每系列固定利率票據的利率在任何情況下將不高於法律允許的最高利率或低於年利率0.00%。

浮動利率票據

浮動利率票據將以總本金金額$        發行，並將於2028年11月到期。浮動利率票據自2024年11月起按照下文描述的浮動利率計息。

浮動利率票據利率將等於（A）根據每個浮動利率票據利率期間及相關的浮動利率票據利率確定日期（如下定義）決定的SOFR指數平均值（如下定義），以及（B）        %每年。前提是 that the Floating Rate Notes Interest Rate with respect to any Floating Rate Notes Interest Period shall be subject to a minimum rate 年利率 of 0.00% (the “Minimum Rate”), calculated on the basis of a 360-day year and the actual number of days elapsed.

The first Floating Rate Notes interest payment date (as defined below) will fall on February     , 2025. Thereafter, interest on the Floating Rate Notes will be paid quarterly in arrears on February         , May         , August         and November         of each year (together with the first Floating Rate Notes interest payment date, each a “Floating Rate Notes interest payment date”). However, if a Floating Rate Notes interest payment date would fall on a day that is not a business day, other than the interest payment date that is also a redemption date or the date of maturity, the Floating Rate Notes interest payment date will be postponed to the next succeeding day that is a business day and interest thereon will continue to accrue, except that if the business day falls in the next succeeding calendar month, the applicable Floating Rate Notes interest payment date will be the immediately preceding business day. In each such case, except for the Floating Rate Notes interest payment date falling on a redemption date or the maturity date, the Floating Rate Notes Interest Periods and the Floating Rate Notes Reset Dates (as defined below) will be adjusted accordingly to calculate the amount of interest payable on the Floating Rate Notes.

The Floating Rate Notes Interest Rate will be reset on each Floating Rate Notes interest payment date (together with the initial Floating Rate Notes Reset Date, each a “Floating Rate Notes Reset Date”). However, if any Floating Rate Notes Reset Date would otherwise be a day that is not a business day, that Floating Rate Notes Reset Date will be postponed to the next succeeding day that is a business day, except that if the business day falls in the next succeeding calendar month, the applicable Floating Rate Notes Reset Date will be the immediately preceding business day.

有息將支付給持有記錄在先浮動利率票據的持有人，關於其中未償還的本金金額，15個與相關浮動利率票據利息支付日期之前的日曆日，無論是否是工作日。如果預定的到期日或贖回日或償還日不是工作日，我們可能在下一個後續工作日支付利息和本金，但該支付的利息將不會在預定到期日或贖回日或償還日期之後的期間內累計。

第一個利息期將從2024年11月及之後開始，並將於2025年2月結束前結束。此後，利息期將從包括浮動利率票據利息支付日期起至但不包括接下來的浮動利率票據利息支付日期（連同初始利息期，每一個均為“浮動利率票據利息期”）。然而，最終的浮動利率票據利息期將從包括浮動利率票據利息支付日期之前的到期日起至但不包括到期日。每個浮動利率利息期的決定日期（“浮動利率票據利息確定日期”）將為適用浮動利率票據利息支付日期之前第五個美國政府證券工作日（如下所定義）。如果發生稅款贖回或損失吸收失格事件贖回（見本補充說明書中的“優先票據描述——稅務贖回” 及 “優先票據描述——損失吸收失格事件贖回”在本說明書補充中），如果發生稅款贖回或損失吸收失格事件贖回，浮動利率票據利息確定日期將在該稅款贖回或損失吸收失格事件贖回日之前第五個美國政府證券工作日。 “美國政府證券工作日”指除周六、周日或證券產業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之目的的日子外的任何一天。

浮動利率票據利息 利率的計算

浮動利率票據的計算機構為紐約梅隆銀行倫敦分行或被LBG指定的其繼承人。計算機構將參考SOFR指數平均值，在適用的浮動利率票據利息確定日期，為每個浮動利率票據利息期確定浮動利率票據利率。一旦確定，計算機構將及時通知LBG和受託人（如下所定義）適用的浮動利率票據利率。在任何浮動利率票據持有人的要求下，計算機構將提供最近適用的浮動利率票據利息期確定的浮動利率票據利率。

受...情況影響下 “— SOFR停止”下，每個浮動利率票據利息期的“SOFR指數平均值”將等於計算機構按以下方式計算的相關浮動利率票據利息期期間每天的SOFR利率的值：

帶來的百分比按最接近百分比點的方式四捨五入，如有必要，0.000005將向上捨入，其中：

“d_c”對於任何SOFR觀察期，意味著相關SOFR觀察期中的日曆天數；

「SOFR指數」表示在任何一個美國政府證券業務日，由紐約聯邦儲備銀行在紐約聯邦儲備銀行網站上發布的SOFR指數，在SOFR確定時間；

「SOFR指數結束」表示與有關浮動利率票息支付日期相關的五個美國政府證券業務日前的SOFR指數值（或在最後一個浮動利率票息支付期，前一個到期日）（該日期為「SOFR指數確定日期」）；並

「SOFR指數開始」表示在相應浮動利率票息開始之日前的五個美國政府證券業務日的SOFR指數值（該日期為「SOFR指數確定日期」），並為初始浮動利率票息期間，SOFR指數值為2024年11月     日。

受下文描述的情況所影響 「— SOFR停用」下，若在任何相關的SOFR指數確定日期上未公佈SOFR指數 且尚未發生SOFR基準事件及其相關的SOFR基準取代日期，則由計算代理根據如下方式於相關浮動利率票息確定日期計算該浮動利率票息期間的「SOFR指數均值」：

導致的百分比四捨五入，必要時向最接近的百分之一萬進位，其中0.000005向上進位，其中：

「d」對於任何SOFR觀察期間，表示相關SOFR觀察期間的日曆天數；

“d_o對於任何SOFR觀察期，該給定SOFR觀察期內的美國政府證券交易日數;

“i”表示一系列從一到d的整數;_o，每個數字代表相關美國政府證券交易日按照時間順序排列（包括）該給定SOFR觀察期的第一個美國政府證券交易日;

“n_i對於給定SOFR觀察期內的任何美國政府證券交易日“i”，意味著從（包括）該美國政府證券交易日“i”開始計算至（但不包括）後續美國政府證券交易日“i+1”的日曆天數; 及

在相關觀察期內，對於任何一天的“SOFR”，均等於該天的過夜拆款利率（“SOFR”）;_i對於給定SOFR觀察期內的任何美國政府證券交易日“i”，等同於當天“i”的SOFR。

關於上述SOFR條款，以下定義適用:

“彭博屏幕SOFRRATE頁”指定的Bloomberg屏幕“SOFRRATE”或任何後繼頁面或服務; “紐約聯邦儲備”指紐約聯邦儲備銀行;

“NY Federal Reserve’s Website” means the website of the NY Federal Reserve, currently at www.newyorkfed.org, or any successor website of the NY Federal Reserve or the website of any successor administrator of SOFR;

“Reuters Page USDSOFR=” means the Reuters page designated “USDSOFR=” or any successor page or service;

“SOFR” means, with respect to any day (including any U.S. Government Securities Business Day), the rate determined by the Calculation Agent, as the case may be, in accordance with the following provisions:

(a)       the Secured Overnight Financing Rate published at the SOFR Determination Time, as such rate is reported on the Bloomberg Screen SOFRRATE Page, then the Secured Overnight Financing Rate published at the SOFR Determination Time, as such rate is reported on the Reuters Page USDSOFR= or, if no such rate is reported on the Reuters Page USDSOFR=, then the Secured Overnight Financing Rate that appears at the SOFR Determination Time on the NY Federal Reserve’s Website; or

(b)       if the rate specified in (a) above does not appear, the SOFR published on the NY Federal Reserve’s Website for the first preceding U.S. Government Securities Business Day for which SOFR was published on the NY Federal Reserve’s Website;

“SOFR Determination Time” means approximately 3:00 p.m. (New York City time) on the NY Federal Reserve’s Website on the immediately following U.S. Government Securities Business Day; and

“SOFR Observation Period” means, in respect of each Floating Rate Notes Interest Period, the period from (and including) the fifth U.S. Government Securities Business Day preceding the first date in such Floating Rate Notes Interest Period to (but excluding) the fifth U.S. Government Securities Business Day preceding the Floating Rate Notes interest payment date (or in the final Floating Rate Notes Interest Period, preceding the maturity date) for such Floating Rate Notes Interest Period.

SOFR停用

儘管在下文描述的規定 "—浮動利率票息利率計算” 如上所述，如果SOFR基準事件及其相關的SOFR基準 替代日期發生時，任何浮動利率票息利率（或其任何組成部分）仍需參照SOFR基準確定，以針對浮動利率票息 指定時間，則LBG（或其指定）得自行決定，委任並諮詢獨立顧問，盡快合理地，以便LBG（或其指定）決定SOFR基準替代 以及適用的SOFR基準替代調整差額及浮動利率票息其他條款修正等，依照以下規定。

若無欺詐行為，則LBG（或其指定） 及根據本條款指派的任何獨立顧問，根據本章節“— SOFR停用”，適用時， 對於其所做的任何裁定或對於LBG（或其指定）就本章節“—”（SOFR停用）中所做的任何裁定提供的任何建議，對於LBG、受託人（如下所定）、 計算代理人、任何付款代理人或浮動利率票息持有人均不承擔任何責任。 SOFR停用”.

如果LBG（或其指定者）未根據本條款“獨立顧問”指定獨立顧問— SOFR 停用”，LBG（或其指定者）仍可根據本條款“— SOFR 停用”進行任何決定和／或預期的任何修改— SOFR 停用”（本條款中的相關規定適用，以允許LBG（或其指定者）在不諮詢獨立顧問的情況下進行此類決定或修改） mutatis mutandis LBG（或其指定者）根據本條款“—SOFR 停用”可能作出的任何決定、決議或選擇 SOFR 停用在涉及到期限、利率或調整，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何確定，以及採取或選擇不採取任何行動或決定的任何情況，將是最終且必須遵守的，除非出現明顯錯誤，將由LBG（或其指定者）擁有獨立裁決權，並且儘管浮息票據文件中的任何相反規定，均無需得到浮息票據持有人或任何其他方的同意而生效。

在下面的段落條件下，如果LBG（或其指定者）在下一份浮息票據利息期間的浮息票據利息確定日期（“確定截止日期”）前不遲於三個工作日內，經與其獨立顧問協商後，確定了用於確定未來所有浮息票據利息期間的浮息票據利率的SOFR基準替代品（在本部分後續運作的情況下的主題）。— SOFR停用”在任何未來浮息票據利息期間內，如果LBG（或其指定者）在確定截止日期之前確定不存在SOFR基準替代品，則相應的浮息票據利率將使用在相關浮息票據利息確定日期之前在相關頁面上顯示的SOFR基準來確定。此段將適用於相關浮息票據利息期間而已。後續的浮息票據利息期間將根據本部分“—”的後續運作和調整進行。

儘管上述段落，如果LBG（或其指定者）在確定截止日期之前經與其獨立顧問協商確定不存在SOFR基準替代品，則相應的浮息票據利率將使用在相關浮息票據利息確定日期之前在相關頁面上顯示的SOFR基準進行確定。此段將適用於相應浮息票據利息期間。任何後續浮息票據利息期間將根據本部分“—”中提供的後續運作和調整進行。 SOFR Discontinuation”.

Promptly following the determination of the SOFR Benchmark Replacement as described in this section “— SOFR Discontinuation”, LBG (or its designee) shall give notice thereof pursuant to this section to the Trustee, the Calculation Agent, any paying agents and the holders of the Floating Rate Notes. For the avoidance of doubt, neither the Trustee, the Calculation Agent nor any paying agents shall have any responsibility for making such determination.

Subject to receipt of notice pursuant to the above paragraph, the Trustee, the Calculation Agent and any paying agents shall, at the direction and expense of LBG, effect such waivers and consequential amendments to the terms and conditions of the Floating Rate Notes, the Indenture and any other document as LBG (or its designee), following consultation with its Independent Adviser, determines may be required to give effect to any application of this section “— SOFR Discontinuation”, including, but not limited to:

(i)       changes to the terms and conditions of the Floating Rate Notes which LBG (or its designee), following consultation with its Independent Adviser, determines may be required in order to follow market practice (determined according to factors including, but not limited to, public statements, opinions and publications of industry bodies and organizations) in relation to such SOFR Benchmark Replacement, including, but not limited to (A) the business day, business day convention, day count fraction, Floating Rate Notes Interest Determination Date and/or any relevant time applicable to the Floating Rate Notes and (B) the method for determining the fallback to the Floating Rate Notes Interest Rate if such SOFR Benchmark Replacement is not available; and

(ii) 任何其他變更，LBG（或其指定人）在與其獨立顧問諮詢後，確定為確保該SOFR基準的正確運作和可比性而合理必要的，該等變更適用於未來所有浮動利率票據利率期間（受到本部分“—的後續運作的影響。SOFR停用”。受託人、計算代理或任何付款代理概不對LBG（或其指定人）就在本部分“— SOFR停用”做出的任何豁免或相應修訂負責或承擔責任，並有權對在其向各自提交的任何證書方面提供的任何認證進行最終依賴。

在執行本部分所述的相應SOFR基準替換或本部分所需的其他相關調整，包括由LBG（或其指定人）或信託契約或計算代理協議的任何一方（如有要求）執行或修改任何文件或採取其他步驟時，不需要浮動利率票據持有人的同意。

透過收購浮動利率票據，每位持有人和受益所有人以及每位後續持有人和受益所有人均承認、接受、同意受到、並同意LBG（或其指定人）根據本部分“—的規定對SOFR基準替換的決定。 SOFR停用”, and to any amendment or alteration of the terms and conditions of the Floating Rate Notes, including an amendment of the amount of interest due on the Floating Rate Notes, as may be required in order to give effect to this section “— SOFR Discontinuation”, without the need for any further consent from the holders of the Floating Rate Notes. The Trustee shall be entitled to rely on this deemed consent in connection with any supplemental indenture or amendment which may be necessary to give effect to the SOFR Benchmark Replacement or any application of this section “— SOFR Discontinuation”.

By its acquisition of the Floating Rate Notes, each holder and beneficial owner of the Floating Rate Notes and each subsequent holder and beneficial owner waives any and all claims in law and/or equity against the Trustee, the Calculation Agent and any paying agent for, agrees not to initiate a suit against the Trustee, the Calculation Agent and any paying agent in respect of, and agrees that neither the Trustee, the Calculation Agent nor any paying agent will be liable for, any action that the Trustee, the Calculation Agent or any paying agent, as the case may be, takes, or abstains from taking, in each case in accordance with this section “— SOFR Discontinuation” or any losses suffered in connection therewith.

在本條款的任何其他規定下 “— SOFR停用”，如果在LBG的判定下，採用SOFR基準利率替代品、應用SOFR基準利率替代品調整（如適用）或對浮動利率票據條款和條件進行任何其他修訂，可能合理預期會導致浮動利率票據（全部或部分）不符合LBG及/或其附屬公司的（A）資本和符合資格負債的最低要求和/或（B）吸收損失能力工具的最低要求，這些要求如適用於LBG及/或其附屬公司，並根據相關的損失吸收法規確定。

對於SOFR基準利率替代品，與當前SOFR基準利率的適用期限具有大致相同長度（不考慮工作日調整）的期限，包括隔夜期限，即為“相應期限”。

“獨立顧問”指國際聲譽良好的獨立金融機構或擁有適當專業知識的獨立財務顧問，由LBG根據本條款任命的“— SOFR停用”;

“ISDA”指國際掉期和衍生品協會或其繼任者；

“ISDA定義”指由ISDA發布的2006年ISDA定義，隨時修訂、補充或更換的版本；

「ISDA回退利率」指根據（並根據）ISDA定義所規定的SOFR指數停止事件發生時有效的利率，此利率可能會為隔夜期調整，但不考慮根據該ISDA定義適用的任何額外利差調整。

「ISDA利差調整」指ISDA選擇的將適用於ISDA回退利率的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法（可能為正值、負值或零）。

「相關政府機構」指美聯準理事會和/或紐約聯準會或由美聯準理事會和/或紐約聯準會正式認可或召開的委員會，或任何繼任者。

「SOFR基準」最初指SOFR指數平均率，但若對SOFR指數平均率或當前SOFR基準發生SOFR基準事件，則「SOFR基準」指適用的SOFR基準替代。

「SOFR基準事件」指至於當前SOFR基準（包括用於計算的每日發布成分）發生下列事件之一：

(1) 由SOFR基準（或該成分）的管理者代表發布的聲明或信息，宣布該管理者已永久或無限期停止提供SOFR基準（或該成分），前提是在發表該聲明或信息時，沒有繼任管理者將繼續提供SOFR基準（或該成分）；

(2) 由SOFR基準（或該成分）的管理者的監管機構、SOFR基準（或該成分）的貨幣中央銀行、對SOFR基準（或該成分）的管理者具有管轄權的破產管理者、對SOFR基準（或該成分）的管理者具有管轄權的解決機構、對SOFR基準（或該成分）的管理者具有相似破產或解決權的法院或實體發布的聲明或信息，指出按照該聲明或信息，在發佈時，沒有繼任管理者將繼續提供SOFR基準（或該成分）；

(3) 公開聲明或公佈相關監管監督者發布的資訊，宣布SOFR基準不再具代表性；

“SOFR基準替代品” 意指以下順序中可由LBG確定的第一個替代方案，經諮詢其獨立顧問後：

(a) 經有關政府機構選定或推薦，作為適用對應期限的當前SOFR基準替代品的備選利率，以及 (b) SOFR基準替代品調整值的總和；

(b) ISDA替換利率及SOFR基準替代品調整值的總和；或

(c) 以LBG和獨立顧問協商，作為適用對應期限的當前SOFR基準替代品的替代利率，並應妥善考慮在該時期，作為對美元計價浮動利率票據的當前SOFR基準替代品之任何行業通行利率（a），及SOFR基準替代調整值（b）的總和；

“SOFR基準替代品調整值” 意指以下順序中可由LBG確定的第一個替代方案，經諮詢其獨立顧問後：

(a) 擴大調整值，或計算或確定該擴大調整值的方式（可能為正值、負值或零），已由相關政府機構選定或推薦，適用於未經調整的SOFR基準替代品；

(b) 如果適用的未經調整的SOFR基準替換等同於ISDA回溯利率，則ISDA傳播調整；

(c) 透過與其獨立顧問磋商後確定的LBB所訂定的利差調整（可能為正值、負值或零），應充分考慮是否採納任何行業公認的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以替換當時的美元計價浮動利率票據上當時當下的SOFR基準，其時；

“SOFR基準替換日期” 指對於當前SOFR基準（包括用於計算的每日發布組件）的以下事件當中最先發生的事件，：

(1) 在“SOFR基準事件”定義的款(1) 或(2)的情況下，指公開聲明或其中提及的信息的日期後者，並且(b) SOFR基準的管理員（或其組件）永久或無限期停止提供SOFR基準的身份日期之後者；或

(2) 在“SOFR基準事件”定義的(3)情況下，指公開聲明或其中提及的信息的日期；並

“未經調整的SOFR基準替換” 指不包括適用的SOFR基準替換調整的SOFR基準替換。

一般

優先票據將構成我們的直接、無條件、無擔保、無次順位債務 pari passu 彼此之間沒有任何優先權，至少 pari passu伴隨我們的其他所有未擔保和無次要債務，不論現在還是未來，都適用於適用法律強制性規定所提供的例外情況。

2028年固定利率票據、2035年固定利率票據和浮動利率票據將分別構成一個單獨的債券系列，根據2010年7月6日的一份債券及其修訂版（2016年7月6日生效的第一份補充債券）（「債券協議」）由我們作為發行人與美國紐約梅隆銀行（透過其倫敦分行）作為受託人（「受託人」）之間簽署，並受到2024年11月份（「第二十個補充債券」與債券協議一起，「債券」）由我們作為發行人與受託人紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理和紐約梅隆銀行SA/NV都柏林分行作為高級債券登記處所補充。將以200,000美元的最低面額和1000美元的整數倍發行高級票據的帳面利益。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷付款代理的指定或批准付款代理辦事處的更改。

我們將以全額登記形式發行高級票據。每個高級票據系列將由美國存託信託公司（「DTC」）的候選人名義下的一個或多個全球證券代表。您將通過DTC及其參與者持有高級票據的有效利益。承銷商預計將於2024年11月通過DTC設施交付高級票據。有關高級票據形式、結算和清算安排的更詳細摘要，您應閱讀「有關債券和資本證券的某些規定描述——債券和資本證券形式；記簿式入賬系統” 在隨附的招股說明書中。透過DTC交易其對債券的受益權的間接持有人必須在DTC的即日資金結算系統中交易並以即時可用資金支付。二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream Luxembourg的適用規則和運作程序常規進行。

定據債券只會在“”下所述的有限情況下發行有關債券和資本證券的某些條款描述——債券和資本證券形式；記簿式入賬系統” 在隨附的招股說明書中。

只要Senior Notes由全球證券代表，其本金和利息的支付將以即時可用資金進行。對全球證券的受益權將在DTC的即日資金結算系統中交易，因此在這些受益權中的二級市場交易將以即日資金進行結算。

“工作日”指周六或周日以外的任何一天，在這一天，紐約市或倫敦市的銀行機構無需根據法律或規定關閉。

我們或我們的付款代理就Senior Notes的所有付款都將受到可能由任何司法管轄區徵收的任何扣除或扣繳。除非根據“”中提供—支付額外金額”下說，不會支付額外金額給高級票據的任何被扣除金額。為避免疑義，儘管本文有任何相反之處，如果因與美國國內稅收局在美國內部稅收法第1471至1474條和相關美國財政部規則下（“FATCA”），美國與英國或任何其他管轄區在FATCA方面的任何政府間協議，或任何與FATCA有關或實施的任何管轄區頒布的任何法律，法規或其他官方指導，我們或受託人，我們的付款代理人或其他扣繳代理人扣除並扣留高級票據的任何應支付金額的情況下，所扣除或扣留的金額應被視為已支付給高級票據持有人，不會因任何此類扣減或扣留而支付任何額外金額。我們、受託人或我們的付款代理人對於我們遵守任何此類扣繳義務下的適用法律概不負責。

可選贖回

在至少5個營業日但不超過30個營業日事先書面通知已登記某一系列高級票據持有人後，我們可以自行全面贖回該系列高級票據，但不能部分地於2027年11月日全額贖回2028年固定利率票據和浮動利率票據並於2034年11月日全額而非部分贖回2035年固定利率票據，贖回價等於該系列高級票據的本金金額 加上任何應計及未支付的利息，如有，截至贖回日期（“贖回日期”）之前，除外。

就英國強制減資權力行使達成的協議

儘管我們與高級票據持有人或受益人之間的任何其他協議、安排或諒解，但每位高級票據持有人（包括每位受益人）在購買或獲得高級票據時，承認、接受、同意受約束並同意英國有關的解決機構行使任何英國強制減資權力（如下所定義），可能導致：（i）高級票據的全部或部分本金或利息減少或取消；（ii）高級票據的全部或部分本金或利息轉換為 LBG 或其他人的股份或其他證券或其他義務（並向該持有人發行或授予這些股份、證券或義務，包括通過修改、變更或變更高級票據條款）；及/或（iii）修改或更改高級票據的到期日，修改應支付的利息金額，或利息付款的日期，包括暫時暫停支付一段時間；任何英國強制減資權力可能通過更改高級票據條款的方式行使，僅為了使有關英國解決機構行使該英國強制減資權力生效。關於上述（i）、（ii）和（iii），本金和利息的參考均應包括到期應支付的本金和利息款項（包括到期日應支付的本金），但這些款項在行使任何英國強制減資權力之前尚未支付。每位高級票據持有人和每位受益人進一步承認並同意，高級票據持有人和/或受益人的權利將受到限制，如有必要，僅為了使有關英國解決機構行使任何英國強制減資權力生效。對於此目的，“英國強制減資權力”是指任何存在於任何時候根據有關英國法律、法規、規則或要求的金融持有公司、混合金融持有公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的解決情況與之相關、有效並適用於 LBG 或集團其他成員的法律，包括但不限於根據銀行法 2009年修訂的英國銀行業規定體系下的解決，該法律已經或可能會隨時進行修改（無論是根據 2013年英國金融服務（銀行改革）法、次要法規或其他方式）（“銀行法”）和/或損耗規定（Loss Absorption Regulations），根據這些法律、法規、規則或要求，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其附屬公司的義務可以被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為該發行人或任何其他人的股份或其他證券或義務（或暫時暫停）或根據成人的合同中的任何權利，可以被認為已經行使。對“有力的英國解決機構”的引用是指具有行使英國強制減資權力能力的機構。

依據銀行法所載之原則，我們預期相關的英國清盤機構將在考慮債權人優先順位（除了在銀行法中所描述的排除債務之外）的情況下，行使其英國紓困權力，並且相對於LBG破產時與同等排名的所有其他債權一視同仁，對優先票據的持有人進行處置。

在相關的英國清盤機構行使任何英國紓困權力之後，優先票據的本金金額不得返還，優先票據的利息也不得到期支付，除非在該返還或支付應該發生的時間，我們在適用於我們或集團其他成員的英國法律和法規允許下才能進行該返還或支付。另見“風險因素-根據優先票據的條款，您已同意受到相關英國清盤機構強加的任何英國紓困權力約束。

在相關英國清盤機構行使英國紓困權力後，LBG根據優先票據的第6.07條款（由第二十項追加條款補充）對代理人進行補償的義務將在優先票據的英國紓困權力行使後繼續存在。

通過購買或取得優先票據，每位持有人和每位優先票據的實益擁有人：(i)承認並同意，在相關英國清盤機構行使優先票據的英國紓困權力不會引起根據信託條例第315(b)條（違約通知）和第315(c)條（違約情況下代理人的職責）的違約或違約事件；(ii)在信託條例許可的範圍內，放棄對代理人提出任何索賠，同意不對代理人提起訴訟，並同意代理人對根據相關英國清盤機構行使優先票據英國紓困權力所進行的行動或不進行的行動免除責任；(iii)承認並同意，在相關英國清盤機構行使任何英國紓困權力後，(a)代理人將不需要根據優先票據第5.12條（持有人控制）接受持有人或實益擁有人進一步指示，(b)不論優先票據或第二十項追加條款給代理人什麼責任，代理人不會有任何義務要求代理人遵守相關英國清盤機構行使任何英國紓困權力。儘管前述，如果在相關英國清盤機構行使英國紓困權力後，優先票據中仍有任何未償還的部分（例如，如果英國紓困權力的行使導致對該等優先票據的部分本金減記），則代理人在後續應對此等未償還的優先票據保持與債券條例的有關條款適用的義務，直到LBG和代理人根據第二項追加條款達成一致或者修訂該債券條款，除非LBG和代理人書面同意不需要補充條款。

By purchasing or acquiring the Senior Notes, each holder and each beneficial owner shall be deemed to have (i) consented to the exercise of any U.k. bail-in power as it may be imposed without any prior notice by the relevant U.k. resolution authority of its decision to exercise such power with respect to the Senior Notes and (ii) authorized, directed and requested DTC and any direct participant in DTC or other intermediary through which it holds such Senior Notes to take any and all necessary action, if required, to implement the exercise of any U.k. bail-in power with respect to the Senior Notes as it may be imposed, without any further action or direction on the part of such holder or beneficial owner or the Trustee.

Upon the exercise of the U.k. bail-in power by the relevant U.k. resolution authority with respect to the Senior Notes, we shall provide a written notice to DTC as soon as practicable regarding such exercise of the U.k. bail-in power for purposes of notifying holders and beneficial owners of such occurrence. We shall also deliver a copy of such notice to the Trustee for information purposes. Any delay or failure by us in delivering the notices referred to in this paragraph shall not affect the validity and enforceability of the U.k. bail-in power.

For a discussion of certain risk factors relating to the U.k. bail-in power, see “Risk Factors—Risks relating to the Senior Notes”.

Events of Default; Default; Limitation of Remedies

違約事件

An “Event of Default” with respect to a series of Senior Notes shall result if:

對LBG進行清算，除非在或與不涉及破產或清盤的重組計劃中。

如果出現違約事件，受託人或持有該系列債券總額至少25%的持有人可根據契約的條款宣佈應立即支付，該系列Senior Notes的本金金額和任何應欠但尚未支付的利息，及任何額外金額（如下所定義）。然而，在此宣佈之後但受託人獲得判決或命令要求支付到款項之前，持有該系列Senior Notes總額至少一半的持有人可撤銷加速宣佈及其後果，但僅當所有違約事件均已得到補救並且所有應支付的款項，除因加速而到期的款項外，就該系列Senior Notes而言已支付。

默認值

關於一系列Senior Notes，如出現「違約」則：

If a Default occurs with respect to a series of Senior Notes, the Trustee may commence a proceeding for the winding-up of LBG, provided that the Trustee may not (except in such winding-up, in accordance with “違約事件” above) declare the principal amount of, or any other amount in respect of, the outstanding Senior Notes of any series to be due and payable.

However, a failure to make any payment on a series of Senior Notes shall not be a Default if it is withheld or refused in order to comply with any applicable fiscal or other law or regulation or order of any court of competent jurisdiction and LBG delivers a written opinion of legal advisors, who may be an employee of, or legal advisors for, LBG or other legal advisors, such opinion to be acceptable to the Trustee (“Opinion of Counsel”), to the Trustee with that conclusion, at any time before the expiry of the applicable 14 day or seven day period by independent legal advisers, 提供的, 然而, that the Trustee may by notice to LBG require it to take such action (including but not limited to proceedings for a declaration by a court of competent jurisdiction) as the Trustee may be advised in an Opinion of Counsel, upon which opinion the Trustee may conclusively rely, is appropriate and reasonable in the circumstances to resolve such doubt, in which case LBG will forthwith take and expeditiously proceed with such action and will be bound by any final resolution of the doubt resulting therefrom. If any such action results in a determination that the relevant payment can be made without violating any applicable law, regulation or order then such payment will become due and payable on the expiration of 14 days (in the case of a Default in respect of a payment of interest) or seven days (in the case of a Default in respect of a payment of principal) after the Trustee gives written notice to LBG informing it of such resolution.

在發生違約事件期間，受託人可自行決定採取行動，以保護並執行其權利以及該系列優先票據持有人的權利，藉由受託人認為最有效的法律程序來保護和執行任何此等權利，無論是針對信託契約中的任何承諾或協議的特定強制執行，或者是為了支援其中授予的任何權力的行使，或強制執行信託契約或法律賦予受託人的任何其他合法或公平權利。 提供的, 然而 ，LBG將不因採取該等司法程序而被要求支付任何代表或參照相應該系列優先票據本金或利息的金額，該金額應在LBG應支付該系列優先票據本金或利息的任何日期之前支付的情況下，才需要支付。

儘管存在相反條款，除非持有人同意，否則任何持有人都有權就該系列優先票據應支付但尚未支付的款項提起訴訟。

一般

持有該系列未償還優先票據金額不低於未償還金額總額的大多數持有人可以放棄對於該系列過去的違約事件或不履行情況的舉措，但是不包括涉及需獲得每位該系列優先票據持有人同意才可修改或修訂的本金（或若有溢價）或利息支付，或該系列優先票據信託契約的任何承諾或條款的違約事件或不履行。

除了關於受託人職責的信託契約條款之外，如果發生違約事件或不履行，受託人無須聽取該系列優先票據的任何持有人的指示，除非他們向受託人提供合理保證。 除了關於對受託人的保障的信託契約條款之外，該系列未償還優先票據金額總額的多數持有人有權指示受託人在不與任何法律規則或信託契約相牴觸並且不對受託人造成過度風險，且該行動不損害未參與該指示的系列優先票據持有人利益的情況下，決定對於採取任何可提供給受託人的救濟的進程的時間、方法和地點，或者行使受託人授予的任何信託或權力。受託人可採取視為適當的任何其他行動，前提是該行動並不與該指示相牴觸。

The Indenture provides that the Trustee will, within 90 days after the occurrence of an Event of Default or a Default, give to each holder of a series of Senior Notes notice of the Event of Default or Default known to it, unless the Event of Default or Default, has been cured or waived in respect of such series. However, the Trustee shall be protected in withholding notice if it determines in good faith that withholding notice is in the interest of the holders.

We are required to furnish to the Trustee a statement as to our compliance with all conditions and covenants under the Indenture (i) annually, and (ii) within five business days of a written request from the Trustee.

Additional Issuances

We may, without the consent of the holders of a series of Senior Notes, issue additional notes having the same ranking and same interest rate, maturity date, redemption terms and other terms as such series of Senior Notes described in this prospectus supplement except for the price to the public, issue date and first interest payment date, provided however that such additional notes that form part of any series of Senior Notes described in this prospectus supplement must be fungible with the outstanding Senior Notes of that series for U.S. federal income tax purposes. Any such additional notes, together with the Senior Notes offered by this prospectus supplement, will constitute a single series of securities under the Indenture. There is no limitation on the amount of Senior Notes or other debt securities that we may issue under such indenture.

稅收贖回

In addition to our right to redeem each series of Senior Notes described above under “—可選贖回我們可以（視具体情況以及可能所需，需根據有關監管機構或損失吸收法規，並向有關監管機構發出通知並獲得有關監管機構許可）整體贖回任何系列的優先票據，但不能部分贖回，如果我們確定由於英國法律或規例或任何有權課稅的政治劃分或當局（“英國課稅管轄區”）的變化或修改（包括任何其所在的英國課稅管轄區是一方的條約），或任何此類法律或規例的應用或解釋的變化（包括任何法院或法庭作出的決定），其變化或修改在2024年11月或之後生效或適用：

· 當支付相關系列優先票據的款項時，我們已經支付或將或將在下一個付款日期被要求支付額外金額；

· 就相關系列優先票據在下一個付款日期的支付而言，將被視為英國《2010年公司稅法》第23部分第2章的“分配物”（或任何該法案的法定修改或重制版本）的涵義；或

· 在下一個付款日期，我們將無法在我們的英國稅務責任中要求扣除所支付款項，或我們對扣除的價值將大幅減少。

在這種贖回的情況下，相關系列優先票據的贖回價將為其本金金額的100％，加上任何到贖回日止未支付的利息。

如果我們選擇根據本子條款贖回任何系列的優先票據，則它們將在贖回日止不再應計利息，除非未能在付款日期支付贖回價。我們可能贖回任何系列優先票據的情況以及適用的程序在附帶說明書的“中進一步描述債務證券描述-贖回優先債務證券”.

損失吸收不符合事件贖回

在我們的選擇下（但須遵守，如當時必須按照相關監管機構或損失吸收法規規定的，我們向相關監管機構通知並獲得許可），在向持有人至少提前15天但不超過30天通知後，我們可以贖回儲存的優先票據系列中的全部但不只是其中的某些票據，以其本金金額的100%及截至贖回日已發生但尚未支付的利息一同支付，如果在上述通知發出之前，我們立即通知受託人發生了損失吸收取消資格事件。

“損失吸收取消資格事件”對每一個系列的優先票據而言，若由於損失吸收法規的任何修訂或變更，或者損失吸收法規的應用或官方解釋的任何變更（在首個優先票據組成發行日之後生效），導致該優先票據完全或部分地被排除在LPG或本集團對（A）自有資金和合格負債和/或（B）損失吸收能力工具的最低要求之外（無論該最低要求是否適用於LPG和/或本集團，並依據和按照相關的損失吸收法規確定），則應視為發生了損失吸收取消資格事件；但若由於該優先票據剩餘期限少於損失吸收法規中如於首個優先票據組成發行日生效的有關損失吸收法規的適用資格的規定期限，從而排除優先票據達到相關最低要求的，則不構成損失吸收取消資格事件。

“損失吸收法規”在任何時間指的是與英國、相關監管機構、相關英國清算機構和/或金融穩定委員會適用於英國的最低資本和符合有效債務以及/或損失吸收能力工具的法律、法規、要求、指引、規則、標準和政策，包括但不限於最低資本和符合有效債務以及/或損失吸收能力工具的法規、要求、指引、規則、標準和政策，按時由相關監管機構和/或相關英國清算機構適用或採用的（無論所述法規、要求、指引、規則、標準或政策是否普遍適用於LGB或整個集團）。

贖回和購買等條件

任何對債券系列（除了在相應到期日的贖回）、對債券系列的任何修改或相關信託文件條款的贖回或購買，取決於需當時是否被要求的相關監管機構或損失吸收法規，我們給予通知相應監管機構及是否給予我們許可並遵守當時所要求的損失吸收法規。

“相關監管機構”指的是具有關於LGB和/或集團與監督和/或清算事項有關的首要監管職權的相應英國清算機構或英國（或如果LGB在英國以外的司法管轄區成立，則在該其他司法管轄區）的政府機構。

額外金額的支付

對債券的支付金額將不作任何扣除或扣繳，或涉及任何和所有對英國稅務轄區徵收的現行和未來的所得、印花和其他稅、徵費、關稅、收費或費用，除非法律要求進行此類扣除或扣繳。如果在任何時候英國稅務轄區要求我們進行此類扣除或扣繳，我們將支付與僅對債券持有人支付的應付利息金額相等的額外金額（“額外金額”），該額外金額是必要的，以便在扣除或扣繳後，支付予債券持有人的淨利息金額等於如果未要求扣除或扣繳時應支付的純利息金額。但不適用於任何此類金額，若非因以下情況才應支付或到期：

· 相關優先票據在付款到期後超過30天或提供付款後須超過30天才提呈支付（取最晚者計），但持有人在該30天結束時提呈優先票據收款之情形除外；

· 持有或擁有相關優先票據的持有人或實益擁有人，或有關相關優先票據的本金或有關本金、或任何利息或其他付款的實益擁有人未能遵守我們、我們的清算人員或其他授權人向持有人發出的要求，提供有關持有人的國籍、居住地或身份的信息，或作出任何聲明或其他類似要求以滿足對英國征稅司轄區的免稅或部分免稅需求之前提條件，這在一項法令、條約、規例或英國征稅司轄區的行政慣例要求或實施時；

· 扣減或扣繳是因與美國國稅局簽訂有關美國國內稅碼第1471至1474條及美國財政部規定的協議（“FATCA”），在涉及FATCA的任何關於美國與英國或其他管轄司法機構之間的任何政府間協議，或任何法律、法規或任何實施、或與FATCA或任何政府間協議相關的任何管轄司法所制定或發佈的官方指引所實施的；

·      以上提及項目的任意組合。

應支付的額外金額不得支付給任何信託負責人、合夥人或除支付人的唯一受益人以外的任何其他人，即使根據任何征稅司的法律，該付款應被列入受益人、合夥人或創設人在稅務目的上的收入時，對於這種受托人或合夥人的成員或不能享有此等額外金額的受益人。

每當我們在本說明書補充中提到，無論在什麼情況下，支付對任何一張債券的利息時，我們的意思是包括對額外金額的支付，只要在該情況下，應支付、正在支付或將支付額外金額。

放棄抵銷權利

根據適用法律，任何持有人均不得行使或主張任何抵銷權利、反索權利、帳戶結合、補償或保有權，關於LBG根據或與債券承擔的任何款項。通過接受一張債券，每個持有人將被視為已放棄對該債券或信託契約（或我們根據或關於任何債券的義務和持有人或受託人對我們的任何責任之間）擁有的任何抵銷權利、反索權利、帳戶結合、補償或保有權，無論在我們清算前或期間。儘管上述句子的規定，如果任何持有人對LBG的任何權利和索賠通過抵銷、反索權利、帳戶結合、補償或保留被清償，則該持有人將立即向LBG支付等同於該清償金額的金額（或在LBG清盤或管理時，向LBG的清盤人或（如適用的話）LBG的管理人），並且因此該清償將被視為未發生。

受託人; 受託人指令

在Seniors Notes的英國拯救權力被相關英國解決機構行使之後，LBG根據Senior Indenture第6.07條（由第二十個補充債券授信補充協議補充）的賠償義務將持續存在，關於Seniors Notes和Indenture。

通過購買或取得Senior Notes，每位Senior Notes的持有人（包括每位受益所有人）承認並同意，在相關英國解決機構行使任何英國拯救權力後，（a）受託人不需要根據Senior Indenture第5.12條（由持有人控制）從Seniors Notes的持有人或受益所有人取得任何進一步指示，並且（b）無論是Senior Indenture還是第二十個補充債券授信補充協議都不會就受託人對相關英國解決機構行使任何英國拯救權力負擔任何義務。儘管前述，如果在相關英國解決機構行使英國拯救權力後，某些Senior Notes仍未消失（例如，如果行使英國拯救權力只導致部分減記Senior Notes本金），則在LBG和受託人根據補充債券授信補充協議或Indenture修訂的同意下，Indenture對該等Senior Notes的受託人義務將在完成後繼續適用，除非LBG和受託人書面同意補充債券授信補充協議不必要。

除前述之外，受託人可能拒絕採取行動或接受指示，除非收到總本金額中占多數的Seniors Notes持有人的書面指示，以及符合受託人自行決定的安全和/或賠償。依其自行決定，Indenture不應被認為要求受託人採取可能與適用法律衝突的行動，或可能對不參與指示的持有人不公平地不利，或可能使受託人承擔風險或對此不得到滿意的賠對保護。

托管人對本說明書補充中所載資訊不作任何陳述，並對此不承擔責任。

Subsequent Holders’ Agreement

在次級市場取得 Senior Notes 的持有人和受益所有人應被視為承認、同意並同意與持有人和受益所有人一樣同意此處所指明的相同條款，包括但不限於就 Senior Notes 的確認和同意並同意遵守有關 Senior Notes 條款，包括涉及 U.k. bail-in 權力的條款。

清單

我們打算根據紐約證券交易所的規定，在紐約證券交易所申請每一系列 Senior Notes 的上市。

Governing Law

Senior Indenture、第二十次補充公證文件和 Senior Notes 受紐約州法律管轄並解釋，但根據公證文件規定，公證文件中關於放棄協力抵銷的條款受蘇格蘭法律管轄並解釋。

美國和英國聯邦稅務後果

以下是「美國持有人」擁有和處置購自首次發行的Senior Notes的資本資產並以其「發行價」購買的重要英國和美國聯邦稅務後果的摘要，該「美國持有人」並非與我們有關聯作為相關稅務目的，其「發行價」對任一系列Senior Notes而言，將等於銷售該系列Senior Notes的大量金額的首次對公眾發行價格（不包括作為承銷人、放款機構或類似人員或組織的債券公司、經紀人或批發商），本討論的目的是針對美國聯邦所得稅目的為受益人的Senior Note的持有者（i）美國公民或個人居民，（ii）公司或其他依據美國聯邦所得稅目的的公司稅的課稅實體，成立或依據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或組織，或（iii）年收入不論其來源而有美國聯邦所得稅賦稅義務，是符合「美國持有人」的人。

本討論並未描述所有可能因其特定情況或受特殊規則約束的美國持有人而對其具有重要意義的稅務後果，例如：

·      對於英國稅務目的居住在英國或被視為居住在英國的人；

·      某些金融機構；

·      保險公司；

·      採用按市價標記法會計的證券經銷商或買家。

· 持有高級票據作為一項綜合交易的人；

· 功能貨幣不是美元的人；

· 合夥企業或根據美國聯邦所得稅法賦性為合夥企業的其他實體；

· 與我們有關聯的某些人；或

· 通過駐設在英國的固定機構在英國從事貿易或通過英國的分支機構或辦事處在英國從事貿易、專業職業或職業，或以其他方式持有高級票據與美國以外貿易或業務有關。

如果您是供美國聯邦所得稅目的的合夥企業，您的合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是持有高級票據或其中合夥的合夥企業，應請教您的稅務顧問有關持有和處置高級票據的特定美國聯邦所得稅後果。

下面有關英國和美國稅法和做法的聲明，包括有關與所得和資本收益有關的英國/美國雙重徵稅公約（“條約”）的聲明，基於此刻的法律、做法和條約。它們受到此刻之後的這些法律、做法和條約的變化以及任何相關司法決定的影響，有可能以追溯效力適用。本摘要並未包括涉及每位美國持有人的特定情況可能相關的所有可能稅務考慮，包括1986年《美國國內稅收法典第451條》的任何特殊稅務會計規則，以及任何替代性最低稅或醫保貢獻稅後果。此外，本摘要並不涉及在行使英國強制清算權力後的高級票據的稅務處理，也不涉及任何美國州或地方稅務後果或除美國聯邦所得稅考慮外的任何聯邦稅考慮。您應對購買、擁有和處置高級票據的稅務後果自己滿意。

英國

付款利息將不會受到扣除或英國所得稅的擋款，前提是資深票據被並持續在《2007年所得稅法》第1005條的「認可證券交易所」（即「法案」）中列名。紐約證券交易所目前是符合此條件的認可證券交易所。如果資深票據在美國正式列名，並根據一般適用於英國和歐洲經濟區國家的條款被允許在紐約證券交易所交易，則資深票據將被視為在紐約證券交易所上市。

在其他情況下，通常必須扣除基本稅率（目前為20％）的英國所得稅金額，除非符合與持有人身份相關的某些例外情況之一。特別是，特定美國持有人有權根據條約免除支付英國所得稅，並且根據當前Hm Revenue & Customs（「HMRC」）的行政程序，能夠提出申請，以獲得HMRC發出的指示以此效果。然而，這樣的指示只有在持有人事先向有關稅務機構提交申請後才會發出。如果資深票據沒有在認可證券交易所上市，並且未獲得此類指示，則我們將被要求扣除稅款，儘管有權根據條約獲得減免的美國持有人後來可能向HMRC要求退回扣除的金額。

資深票據的利息對於英國稅務目的來說屬於英國來源所得，因此可能需要直接評定英國所得稅，而不管持有人的居住地如何。但是，如果支付不被扣除或擋款以用於英國稅款，則在您不符合英國稅務居住資格的情況下，通常不會對英國所得稅進行評定（除非在某些受託人手中），除非您透過英國分支機構從事貿易、專業或職業，而這些支付是相關連的或可歸屬於資深票據（或在公司美國持有人的情況下，如果您透過英國境內設立的永久機構從事英國貿易，並且支付是與之相關或可歸屬於資深票據的），那麼在這種情況下（對某些類別代理人收到的支付豁免的除外），可能會對英國分支機構或機構進行徵稅。

處置（包括贖回）。根據下一段所載的規定關於臨時非居民，在美國持有人在處置（包括贖回）Senior Note 時，除非在相關時期，美國持有人是居住在英國以稅目的居住地，在英國透過在英國的分支機構或代理機構從事貿易、職業或職業，並有所債券歸屬的Senior Notes，或在公司美國持有人的情況下，如果美國持有人透過在英國的永久機構進行在英國從事貿易並有所債券歸屬，則將不會對實現的收益承擔英國稅項。

美國持有人如果是個人並在再次成為英國稅目居住地之前，在英國稅目居住地暫停期間短於五年並賣出Senior Note，可能會就暫停期間內產生的應徵收盈利對所產生的應徵英國稅收，根據任何可用豁免或寬免，承擔英國稅項。

在轉讓或贖回Senior Note 時，作為個人或其他非公司納稅人的美國持有人將不會對應計但未支付的利息支付的應繳英國所得稅收負擔，除非美國持有人在任何有關稅年的某個時候居住在英國或透過所產生應徵英國所得稅，或在英國透過所債券歸屬的分支機構或代理機構從事貿易、職業或職業。

年度稅收。不在英國稅目居住並且未透過所債券歸屬的分支機構在英國從事貿易的公司美國持有人將不會對匯率波動或源自Senior Notes 分佈的利潤、收益和損失負責應繳英國稅收或寬免。

印花稅及印花稅保留稅 （“SDRT”）。以下段落是基於預期的情況草擬的，即Senior Notes 應屬“豁免貸款資金”（即 1986 年金融法第 79(4) 條適用於Senior Notes）。.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should arise on the issue or transfer of the Senior Notes into a clearance service or depositary receipt arrangement.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should be payable on the transfer of the Senior Notes within a clearance service or depositary receipt arrangement.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should be payable on the redemption of the Senior Notes.

美國

Characterization of the Senior Notes. For U.S. federal income tax purposes the Senior Notes should be treated as debt instruments and the remainder of the discussion so assumes.

浮動利率票據應將浮動利率票據視為「變動利率債務工具」，不應預期其發行時發行溢價（OID）。

固定利率票據儘管該事項並不完全明確，固定利率票據應被視為「變動利率債務工具」，其提供單一固定利率的陳述利息，然後為美國聯邦所得稅目的提供合格浮動利率（QFR）。

根據適用於變動利率債務工具的財政部法規，為了確定與相關系列固定利率票據有關的OID（如果有的話）和合格陳述利息（QSI）的金額，必須構建等效的固定利率債務工具。等效的固定利率債務工具按以下方式構建：（i）首先，將初始固定利率轉換為可保留該固定利率票據公平市值的QFR，以及（ii）其次，將每個QFR（包括在（i）項下確定的QFR）轉換為固定利率替代品（通常將是固定利率票據發行日的該QFR值）。根據適用的財政部法規，相關系列固定利率票據通常將被認為提供以等效固定利率債務工具的任何時候有效的最低利率為QSI，而在等效固定利率債務工具下超過該利率的任何利息通常將被視為在到期日時的票面金額中，因此，可能會產生OID。基於將這些規則應用於固定利率票據並預期的固定利率票據發行價格，我們不認為固定利率票據將被視為帶OID發行。其餘討論假定固定利率票據不會被視為帶OID發行。

利息高級票據上的利息（包括任何扣繳的英國稅款）將按照美國持有人根據美國聯邦所得稅目的會計方法在應計生息或收取時算入普通利息收入。高級票據的利息收入（包括任何扣繳的英國稅款）將構成外國來源收入，這對於美國持有人在計算其外國稅收抵免限額方面可能是相關的。外國稅收抵免的限額是針對特定收入類別單獨計算的。關於外國稅款抵免的規則復雜。如果對利息支付徵收任何英國稅款，美國持有人應就在其特定情況下（包括任何適用的限制）的可抵稅性或可扣稅性諮詢其稅務顧問。

Sale, Exchange or Redemption. A U.S. holder will, upon sale, exchange or redemption of a Senior Note, generally recognize capital gain or loss for U.S. federal income tax purposes in an amount equal to the difference between the amount realized (not including amounts attributable to accrued interest, which will be treated as ordinary interest income, as described in “– 利息” above) and the U.S. holder’s tax basis in the Senior Note. A U.S. holder’s tax basis in a Senior Note generally will equal the cost of the Senior Note to the U.S. holder. A U.S. holder’s gain or loss will generally be U.S. source capital gain or loss and will be treated as long-term capital gain or loss if the Senior Note has been held for more than one year at the time of disposition. Long-term capital gains recognized by non-corporate U.S. holders are generally eligible for reduced rates of taxation. The deductibility of capital losses is subject to limitations.

代儲金和資訊報告. Information returns may be filed with the Internal Revenue Service in connection with payments on the Senior Notes and the proceeds from a sale or other disposition of the Senior Notes. A U.S. holder may be subject to backup withholding on these payments and proceeds if the U.S. holder fails to provide its taxpayer identification number and comply with certain certification procedures or otherwise establish an exemption from backup withholding. The amount of any backup withholding from a payment to a U.S. holder will be allowed as a credit against the U.S. holder’s U.S. federal income tax liability and may entitle the U.S. holder to a refund, provided that the required information is timely furnished to the Internal Revenue Service.

Certain U.S. holders who are individuals and certain specified entities may be required to report information relating to non-U.S. accounts through which the U.S. holders hold their Senior Notes (or information regarding the Senior Notes if the Senior Notes are not held through any financial institution). U.S. holders should consult their tax advisers regarding their reporting obligations with respect to the Senior Notes.

提議的金融交易稅（FTT）

歐洲委員會發佈了一項提案（「委員會的提案」），就在比利時、愛沙尼亞、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（不包括愛沙尼亞，即「參與成員國」）引入一項共同的FTT指令提出。然而，愛沙尼亞後來表示將不參與。委員會的提案範圍十分廣泛，並且，如果實施，可能適用於某些情況下的Senior Notes交易（包括二級市場交易）。

根據委員會的提案，FTT在某些情況下可能適用於參與成員國內外的人。通常情況下，當至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與成員國境內成立時，會適用於Senior Notes的某些交易。金融機構可能在多種情況下被認定為「成立」在參與成員國，包括（a）與在參與成員國境內成立的人進行交易，或（b）所涉及的金融工具是在參與成員國發行的。

FTT提議仍然需參與成員國間的協商，該稅負的範圍和時間安排皆不確定。根據某些公開聲明，參與成員國正考慮一項提案，該提案將減少FTT的範圍，並僅涉及某些上市股票。此提案仍可能在最終批准前進行更改。其他歐盟成員國可能決定參與。持有者應就FTT事項尋求專業建議。

承保

我們及下面提名的承銷商（「承銷商」）已簽訂了關於Senior Notes的承銷協議和定價協議。在一定條件下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已各自而非聯合同意購買下表中其名字對應的2028年固定票面利率票據、2035年固定票面利率票據和浮動利率票據的對應本金金額。

承銷商提議按照本補充說明書封面上設定的首次公開發行價格直接向公眾提供優先票據。 承銷協議和定價協議規定，承銷商的義務取決於某些條件預先條件，並且承銷商已承諾購買本補充說明書所提供的所有優先票據，如果有任何優先票據被購買。 承銷商提供的優先票據發行受到收到和接受的條件和承銷商有權全面或部分地拒絕任何訂單。

利益衝突

劉易斯證券有限公司為承銷商之一是發行人的聯屬公司。 此處提供的優先票據的任何發行將遵守金融行業監管機構第5121號規則的適用條款，該規則要求劉易斯證券不得參與優先票據的發行，除非優先票據達到投資等級評級（根據第5121號規則的含義），或者是具有與投資等級評定證券相同權利和義務的同一系列的優先票據，或者其他由第5121號規則提供的豁免適用。

與首次發行和市場轉售相關事項

我們打算申請將每一系列優先票據在紐約證券交易所上市。 每一系列優先票據都是一個沒有建立交易市場的新證券問題。 我們已獲承銷商建議，承銷商打算在優先票據中進行市場交易，但他們並非有義務這樣做，並且可能隨時終止市場交易而不另行通知。 對於優先票據的交易市場流動性不能給予保證。

在本補充說明書中，“發行”一詞指的是與其原始發行有關的優先票據的首次發行，而不是市場轉售的任何後續優先票據的交易。

債券將通過DTC及其參與者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）的設施結算。 2028年固定利率票據的CUSIP編號是         ，ISIN是         ，Common Code是         。2035年固定利率票據的CUSIP 編號是         ，ISIN是         ，Common Code是         。 浮動利率票據的CUSIP編號是         ，ISIN是         ，Common Code是         。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《1933年修訂版證券法》下的責任。

預計償還債券將在本招股說明書補充的封面最後一段指定日期或附近進行交貨，該日期將是償還債券價格確定之後的第五個工作日（該結算週期被稱為“T+5”）。 根據《交易法》第15c6-1條，在二級市場交易一般要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意否則。 因此，希望在價格確定日或隨後的三個連續工作日交易債券的購買者，會被要求在任何此類交易時指定一個替代的結算週期，以防止結算失敗。 希望在價格確定日或隨後的三個連續工作日交易債券的購買者應諮詢他們自己的顧問。

關聯方的做市轉售

此招股說明書可用於Lloyds Securities Inc.在做市交易中的申購和債券銷售。 在做市交易中，Lloyds Securities Inc. 可能會從其他持有人那裡重新銷售它所獲得的一張債券，並且這是在原始債券發行和銷售之後進行的。 這種重新銷售可能發生在公開市場或可能在重新銷售時通過私下協商進行，或按照重新銷售時現有的市場價格或相關或協商價格。 在這些交易中，Lloyds Securities Inc. 可能會充當主要方或經紀商，包括在一筆交易中充當主要方的對手方代理人，或作為兩個對手方的代理人，而Lloyds Securities Inc. 不充當主要方。 Lloyds Securities Inc. 可能會通過折扣和佣金等形式獲得補償，在某些情況下，包括從兩個對手方。 發行人的其他聯屬公司也可能從事這類交易，並可能出於此目的使用本招股說明書。

本說明書補充內頁所指定的總初次發行價格，涉及本說明書補充中描述的償還票券的首次發行。此金額不包括在市場交易中出售的償還票券。後者包括在本說明書日期後發行的償還票券，以及早前已發行的償還票券。

我們不預期從市場交易中獲得任何直接收益。我們不預期利益證券公司或其他參與這些交易的聯屬公司會將其自市場交易轉售的直接收益支付給我們。

有關市場交易的交易和結算日期，以及市場交易的購買價格，將在單獨的銷售確認中提供給買方。

除非我們或任何代理在您的銷售確認中告知您您所購買的償還票券是在其原始發行和銷售中購買的，否則您可以假設您在市場交易中購買您的償還票券。

穩定交易和做空交易

與發行相關的承銷商可能在公開市場上購買和出售償還票券。這些交易可能包括做空交易、穩定交易和為遏制在發行過程中市場價格下跌而進行的購買。做空交易涉及承銷商出售給我們的償還票券總本金金額多於其在發行中所需購買的量。穩定交易包括為防止或延遲償還票券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商還可能實施懲罰性競價。當特定承銷商由於承銷交易或做空交易回購由該承銷商販售的償還票券部分所獲取的承銷折扣，因而將金額歸還給承銷商時，就會發生這種情況。

承銷商進行的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響資深票據的市場價格。因此，資深票據的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始進行，承銷商可能隨時停止進行。

承銷商及其各自的聯屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、避險、融資和券商活動。在正常業務運作中，承銷商及其聯屬機構可能已經與我們或我們的聯屬機構從事過並可能將來從事投資、財務、銀行和顧問服務，相關惯例費用可能適用。

在承銷商及其各自的聯屬機構正常業務活動中，他們可能進行或持有各種投資，並積極交易債券和股票（或相關衍生工具）和金融工具（包括銀行貸款）自有賬戶和客戶帳戶，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其聯屬機構通常會根據慣例風險管理政策對其對我們的信用風險進行對沖。通常，這樣的承銷商及其聯屬機構可能通過進行交易來對沖此類風險，包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭位置，可能包括本次提供的資深票據。此類空頭位置可能對本次提供的資深票據的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其各自的聯屬機構也可能提出投資建議和/或發布或表達有關這樣的證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶取得，這些證券和工具的多頭和/或空頭位置。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

每位承銷商已經聲明並同意，並沒有向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何優先票據，也不會將任何優先票據提供、出售或以其他方式提供給任何歐洲經濟區的零售投資者。對於本條款的目的，“零售投資者”一詞指的是屬於以下之一（或兩者以上）的人：

（i）定義於MiFID II第4(1)條第11點的零售客戶；或

（ii）根據《保險分配指令》的含義，若該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10點所定義的專業客戶，則為客戶。

加拿大

每位承銷商均確認，在與優先票據的供應和銷售相關的加拿大任何證券委員會或類似監管機構並未提交招股書，優先票據未被，且將不會被，符合加拿大任何省份或地區的證券法規場所投資，加拿大任何證券委員會或類似監管機構也未審查或以任何方式審議過本招股書補充說明、基本招股書或優先票據的優點，任何相反的陳述都是一種違法行為。

每位承銷商已經聲明並同意，並未直接或間接在加拿大向或為加拿大任何省份或地區的證券法規所管轄的任何人提供、出售、分銷或將提供、出售或分銷任何優先票據，除非符合適用的證券法律，但不局限於前述情況：

(a) 任何在加拿大發行或銷售Senior Notes 的交易，僅限於符合《45-106 NI 第1.1條》或在安大略省《安大略證券法第73.3(1)條》中所定義的「認可投資者」，同時也是《31-103 NI 第1.1條》定義的「准許客戶」，以本人身分購買或根據適用加拿大證券法規定視為以本人身分購買，並非僅為作為「45-106 NI 第1.1條」中「認可投資者」描述的目的而成立或使用的人。

(b) 以下情況之一：(i) 在各相關省份或地區根據相應的加拿大證券法適當註冊以出售和交付 Senior Notes；(ii) 若其附屬公司具有相應註冊並被允許出售的類別，可通過該註冊的附屬公司進行銷售和交付，並已同意在遵守此處所述陳述、擔保和協議的條件下進行此銷售和交付；或 (iii) 依據適用加拿大證券法關於經銷商登記要求的豁免並已遵守該豁免的要求。

(c) 其未且不會將任何發售備忘錄，或任何其他與 Senior Notes 發行有關的發售材料傳送或提供給加拿大居民，除了提供本招股說明書外，並且符合適用加拿大證券法。

英國

一般限制

每位承銷商已陳述和同意：

(i) 其僅溝通或促使溝通，將僅在未適用於 LBG 的 FSMA 第21條(1)的情況下，傳達或促使傳達接收器於發行或銷售任何 Senior Notes 有投資活動參與邀請或誘因的情況。

(ii)       已經遵守並將遵守有關FSMA條款，就其與任何在英國境內、來自英國或與之相關的高級票券有關的事項。

禁止向英國零售投資者銷售

每位承銷商已陳述並同意，其未曾向任何英國零售投資者提供、出售或提供高級票券，並且將不會向任何英國零售投資者提供、出售或提供高級票券。根據本條款，表達“零售投資者” 表示一個或多個以下的人員：

(i) 根據EUWA的《2017/565號歐盟法規》第2條第8點定義的個別投資者，因EUWA成為英國法律的一部分；或

(ii)       根據FSMA條款及根據FSMA實施《2016/97歐盟指令》所制定的任何法規或規則的意思中的客戶；倘若該客戶未有資格成為根據EUWA成為英國法律的《2014/600號歐盟法規》第2(1)條第8點定義的專業客戶。

本招股說明書僅限提供給以下人員：(i) 在投資相關事項具有專業經驗且符合金融促銷規定第19(5)條的人；(ii) 是金融促銷規定第49(2)(a)至(d)款(“高淨值公司、非法人組織等”)所涉及的人；(iii) 位於英國以外的人；或(iv) 可合法接受提出或引起進行任何證券發行或銷售相關投資活動邀請或引誘（根據FSMA第21條的“投資活動”定義）的人士（共同稱為“相關人士”）。本招股說明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股說明書涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且僅與相關人士進行。

瑞士

每位承銷商已經表示並同意：

(i) 它將不會直接或間接在瑞士進行Senior Notes的公開要約，根據瑞士金融服務法（“ FinSA”）下的定義或解釋；

(ii) Senior Notes將不會被允許在瑞士的交易場所（交易所或多邊交易場所）上市交易；

(iii) 它將不會直接或間接在瑞士向非專業客戶（根據FinSA定義或解釋）提供、出售、宣傳或分發Senior Notes，除了向專業投資者（根據FinSA定義或解釋）；而

(iv) 就任何具有衍生特性的Senior Notes，根據瑞士金融服務法令第86(2)條的含義，並未或將不會準備任何相關於此類Senior Notes的主要信息文件，因此，不得向瑞士的非專業客戶（根據FinSA定義）提供或推薦。

Senior Notes除了專業投資者外，在瑞士不得直接或間接提供。有關Senior Notes的供奉或行銷資料不得在瑞士的非專業客戶之外分發或提供。

債券公司老債券不構成瑞士集體投資計劃法（“CISA”）所指的集體投資計劃參與。因此，老債券不受瑞士金融市場監督管理局（“FINMA”）的批准或監管，而老債券投資者將不會受益於CISA或FINMA的保護。

意大利共和國

每位承銷商已表示並同意，其並未向意大利的任何投資者提供、出售或以其他方式提供，也不會向意大利的任何投資者提供、出售或以其他方式提供任何老債券。

香港

每位承銷商，各自而非共同，已聲明並同意：

(a)    它並未並不會在香港以任何文件方式向除（a）根據香港證券及期貨條例（第571章）（“SFO”）及SFO下訂立的任何規則所定義的“專業投資者”以外的其他任何情況提供或銷售優先債券； 或（b）不會是根據香港公司（清盤及雜項規定）條例（第32章）（“C(WUMP)O”）所定義的“招股章程”，或不構成根據C(WUMP)O的意義向香港公眾提供的情況，提供或銷售老債券。

(b)    它並未發行或出於發行目的而持有，並不會在香港或其他地方發行或出於發行目的持有，對老債券之廣告、邀請函或文件，為了不允許根據香港證券法律的情況之下但不涉及在港公眾之情形或由香港公眾存取或閱讀其內容的廣告、邀請函、文件，除非該老債券是或預期將只出售予香港以外的人或只出售予根據SFO及SFO下訂立的任何規則為“專業投資者”的人。

日本

高級票據沒有進行過並且將不會在日本金融商品交易法（1948年修訂的第25號法案，以下簡稱“金融商品和交易法”）下註冊。因此，每家承銷商均代表並同意，它們沒有直接或間接在日本販售或將不會向日本居民或為日本居民的利益販售任何高級票據（本文所述的居民指的是在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體），也不會直接或間接將高級票據轉售給日本境內或為日本居民的人，除非根據金融商品和交易法的登記要求的豁免以及符合日本的其他相關法律和法規。

新加坡

每位承銷商均各自而非一同承認，本說明書補充（連同隨附的說明書）未經新加坡金融管理局註冊，並且也將不會作為說明書。因此，每家承銷商均各自而非一同代表、擔保並同意，它們沒有提供或出售任何高級票據，也沒有導致高級票據成為邀請訂購或購買的對象，並且也將不會提供或出售任何高級票據，或導致高級票據成為邀請訂購或購買的對象，也沒有傳播或分發，也不會傳播或分發，這份說明書補充（連同隨附的說明書）或任何其他與高級票據的提供或出售、邀請訂購或購買有關的文件或資料給新加坡以外的任何人，除了（i）根據新加坡2001年證券期貨法第4A條所定義的機構投資者（根據時常修訂的新加坡證券期貨法第274條）依照證券期貨法第274條，或（ii）根據證券期貨法第4A條定義的合格投資者（依照證券期貨法第4A條所指定的條件）依照並符合證券期貨法第275條的條件。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行我們根據SFA第309B(1)(a)條款和309B(1)(c)條款的義務之用，我們已經確定，特此通知所有相關人士(如SFA第309A(1)條款所定義)，Senior Notes屬於“標明的資本市場產品”(如新加坡2018年證券及期貨(資本市場產品)規定所定義)和“被排除的投資產品s”(如MAS通告SFA 04-N12: 有關投資產品銷售的通告和MAS通告FAA-N16: 有關投資產品推薦的通告)。

阿拉伯聯合酋長國(不包括阿聯酋迪拜國際金融中心)

每位承銷人各自且非共同地，已聲明並同意Senior Notes並未在阿拉伯聯合酋長國(不包括阿聯酋迪拜國際金融中心)進行過、並將不會以公開方式推廣或宣傳出售，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(不包括阿聯酋迪拜國際金融中心)的相關法律，這些法律管理證券的發行、發行和銷售。

迪拜國際金融中心

每位承銷人各自且非共同地，已聲明並同意，除非該提議符合杜拜金融服務管理局(MKTS）法規手冊的規定的”豁免提議“，否則將不向任何杜拜國際金融中心的人提供或將提供Senior Notes：

(a)       根據杜拜金融服務管理局(“DFSA”)規則中的市場規則(MKT)模組進行的“豁免提議”；和

(b)       僅針對符合DFSA規則書業務行為模組中2.3.3條規定的專業客戶標準的人士。

發售費用

我們估計，除承銷折扣外，我們的整體發售費用將約為$，具體如下：

所有金額均為估計值，除了SEC登記費。

法律意見

我們的美國律師事務所戴維斯·波克與華德威爾倫敦 LLP，將對涉及購票憑證有效性的某些美國法律事項作出裁定。我們的蘇格蘭律師事務所CMS卡姆登麥堪那奔索朗律師事務所，將對涉及蘇格蘭法律事項的某些事項作出裁定。作為承銷人的美國律師事務所艾伦·奧弗裴、舍曼·斯特林將對承銷人的某些美國法律事項作出裁定。

專家

劍橋出版的《財團法人劍橋大學經濟研究所檔案》，1994年初以郵件形式派送給您。

招股證明書

勞埃德銀行集團有限公司
債務證券
資本證券
普通股份
美國存託股份

我們將在這份說明書的一份或多份說明書補充中提供這些證券的具體條款和招股方式。任何說明書補充可能也新增、更新或更改這份說明書中所含或參照的資訊。您在投資前應仔細閱讀這份說明書和適用的說明書補充。

在您投資前，您應仔細閱讀本說明書以及任何說明書補充，並閱讀「您可以獲得更多資訊的地方」和「文獻引用」中描述的額外資訊。提供的證券金額和價格將在招股時確定。

債務證券和資本證券可能受英國相關機構根據本說明書及該債務證券或資本證券的適用說明書補充中所述的U.k.擔保權力約束。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在我們向美國證券交易委員會提交的年度和臨時報告中的“風險因素”部分中有描述，或者在相應的招股說明書中有描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股書是否真實或完整。對此作出相反表述是一項犯罪行為。

本招股書無法用來出售證券，除非有招股說明書的附件。

本招股書日期為2022年6月7日。

目錄

頁面

關於 本招股說明書

本說明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格的一部分，採用“貨架”登記或持續發行過程。根據這個貨架過程，我們可能不時以一個或多個未指明金額的外幣或貨幣單位，在本說明書中描述的證券進行一次或多次的發售。

此招股說明書為您提供對於我們可能提供的債券、資本證券、普通股和美國存托股票的一般描述，我們也將這些統稱為「證券」。每次我們銷售證券時，都會提供一份包含有關該發行條款具體信息的招股說明書。招股說明書將提供有關購買、持有和處置所提供證券的某些稅務後果的信息。招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和任何招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴該招股說明書中的信息。每份招股說明書將提交給SEC。您應在購買任何證券之前閱讀本招股說明書和相應的招股說明書，以及根據“尋找更多信息”和“參考文件的納入”標題下描述的其他信息。

包含此招股說明書的登記聲明，包括登記聲明的附件，提供了關於勞埃德銀行集團股份有限公司及本招股說明書所提供的證券的其他信息。登記聲明可在SEC辦事處閱讀，或從所述“尋找更多信息”標題下提及的SEC網站獲取。

特定條款

在本招股說明書中，“公司”和“LBG”這些術語指的是勞埃德銀行集團股份有限公司； “集團”指的是勞埃德銀行集團股份有限公司，連同其逐時子公司和聯屬企業； “我們”、“我們的”和“我們”這些術語指的是勞埃德銀行集團股份有限公司作為相關證券的發行人。

LBG以英國法定貨幣英鎊（“£”或“sterling”）發布其合併財務報表。在本招股說明書和任何招股說明書中，“美元”和“$”指的是美元。

資金用途

除非隨附招股說明書裡透露了特定計畫，否則本招股說明書所售證券的淨收益將用於集團的一般企業目的。集團已從各種市場不時籌集資本、最低可接受的債務擔保證券（“MREL”）和資金，並預期將根據需要繼續在適當市場籌集資本、MREL和資金。

勞埃德銀行集團公眾股份有限公司

Lloyds Banking Group plc於1985年10月21日根據1985年英國公司法在蘇格蘭註冊成立（註冊編號：SC095000）。Lloyds Banking Group plc註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡The Mound，郵政編碼 EH1 1YZ，主要執行辦公室位於英國倫敦Gresham Street 25號，電話號碼：+ 44（0）20 7626 1500。

集團的歷史可以追溯到18世紀，當時泰勒斯和勞埃德的銀行合夥關係在英國伯明翰建立。勞埃德銀行公眾有限公司於1865年成立，在19世紀末和20世紀初進行了許多收購和合併，大幅增加了英國的銀行分支機構數量。1995年，通過收購切爾滕納姆和格洛斯特建築協會，繼續擴展業務。

TSb集團公眾有限公司於1986年開始運營，根據英國政府立法，四家信託儲蓄銀行和其他相關公司的業務轉移到TSb集團公眾有限公司及其新的銀行子公司。到1995年，TSb集團通過有機增長或收購，開展了人壽和一般保險業務、投資管理活動，以及汽車租賃和租賃業務，以補充其零售銀行業務。

1995年，TSb集團公眾有限公司與勞埃德銀行公眾有限公司合併。根據合併條款，TSb和勞埃德銀行集團合併為TSb集團公眾有限公司，其後更名為勞埃德TSb集團公眾有限公司，其主要子公司勞埃德銀行公眾有限公司（後來更名為勞埃德TSb銀行公眾有限公司）。1999年，合併之前TSb集團的主要銀行子公司TSb銀行公眾有限公司及其子公司希爾薩繆爾銀行有限公司的企業、資產和負債轉讓給了勞埃德TSb銀行公眾有限公司，並於2000年，勞埃德TSb集團收購了蘇格蘭寡婦。除了已經是英國領先的銀行服務提供商之一外，收購蘇格蘭寡婦還將勞埃德TSb集團定位為英國領先的提供長期儲蓄和保障產品的供應商之一。

HBOS集團於2001年9月通過合併哈利法克斯銀行和蘇格蘭銀行成立。哈利法克斯業務始於1852年哈利法克斯永久利益互惠大廈協會成立；該協會通過一系列合併和收購不斷增長，包括1995年與利茲永久建築協會合併以及1996年收購牧師醫療。 1997年，哈利法克斯轉型為plc公司，並在倫敦證券交易所上市。蘇格蘭銀行成立於1695年7月，成為蘇格蘭第一家也是最古老的銀行。

2008年9月18日，在英國政府的支持下，勞埃德銀行TSB集團plc和HBOS plc董事會宣布，他們已在建議的條件上達成協議，由勞埃德銀行TSB集團plc收購HBOS plc。勞埃德銀行TSB集團plc的股東於2008年11月19日的公司股東大會上批准了這項收購。2009年1月16日，收購已完成，勞埃德銀行TSB集團plc將其名稱更改為勞埃德銀行集團plc。

根據公司於2009年1月和6月完成的兩項配股和公開發售以及2009年12月完成的認購權證發行，英國政府佔有公司已發行普通股本43.4％。隨著2013年9月和2014年3月的股份銷售以及與根廷斯坦利國際銀行plc的交易計劃的完成，英國政府於2017年5月完成了股份出售，將集團歸還完全私有。

根據歐洲委員會批准對該集團提供的國家援助，委員會要求該集團處置符合分行數量，英國個人活期帳戶市場份額和該集團抵押資產比例的最低要求的零售銀行業務。2014年處置後，集團於2015年將尚存的TSB持股出售給薩巴德爾銀行，截至2017年6月30日，所有歐洲委員會國家援助要求都得到滿足。

2017年6月1日，獲得競爭和監管批准後，該集團收購了MBNA有限公司100％的普通股，該公司及其子公司從美國銀行的全資子公司費雅澤控股有限公司營運英國消費者信用卡業務。

該集團成功在2018年推出了其新的非圈套銀行，Lloyds Bank Corporate Markets plc，將非圈套業務從集團其他部門轉移過來，從而滿足了圈套立法下的法律要求。

2018年10月23日，該集團宣布與Schroders plc建立戰略合作夥伴關係，創建市場領先的財富管理方案。該合作夥伴關係的三個關鍵組成部分包括： (i) 建立新的財務規劃合資企業；(ii) 該集團持有Schroders高淨值英國財富管理業務19.9%的股權；以及(iii) Schroders被任命為管理集團約800億英鎊保險和與財富相關資產的主動投資經理。合資企業Schroders Personal Wealth於2019年第三季度投放市場。該合資企業中，該集團持有的股權為50.1%。

2022年2月1日，該集團宣布完成收購快速成長的投資和退休平台業務Embark Group。Embark Group將成為集團財富方案的一部分，與Schroders Personal Wealth以及集團對Cazenove Capital的投資並列。

該集團在www.lloydsbankinggroup.com維護一個網站。

債券說明書

以下是LBG發行的債務證券的一般條款摘要。每次發行債務證券時，將提交一份與SEC一起提交的募資說明書，您應該仔細閱讀。募資說明書將總結您的證券的具體財務條款，並可能包含這些債務證券的其他條款。這里呈現的條款與募資說明書中的條款之間若有任何不一致，應以募資說明書中的條款為準並取代這里呈現的條款。因此，在本節中我們做出的陳述可能不適用於您的債務證券。您也應該閱讀我們將分別發行債務證券的證券債券以及任何相關的附加證券債券，這已經作為本募資說明書的一部分提交給SEC。

在本招股說明書中，所指的「債務證券」指的是 由LBG發行的債務證券和次順位債務證券。單詞「債務證券」不包括「資本證券」的描述，如「資本證券描述」所述。

高級債務證券將根據高級債務契約發行。次順位債務證券將根據次順位債務契約發行。任何系列的次順位債務證券均為次顺位債務。LBG發行的任何債務證券契約均為LBG和作為最初受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。這些債務證券契約不限制我們承擔其他債務的能力，包括其他優先債務。

一般

債務證券並非存款，也不受美國聯邦存款保險公司或美國或英國任何其他政府機構保證。

這些契約不限制我們發行債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定債務證券系列的相關招股說明書將包含以下該系列提供的債務證券的條款和其他相關信息，如適用：

· 是否為高級債務證券或次順位債務證券；

· 它們的名稱（將區分該系列債務證券與所有其他債務證券）、授權面額和總本金額；

· 發行價格或價格；

· 到期日期；

· 年利率或利率，或如何計算利率；

· 利息開始計算日期或日期以及確定該日期的方法；

· 是否可以延遲支付利息；

· 付款是否有條件，取決於我們是否能夠支付這些款項並繼續償還到期的債務，以及我們的資產是否繼續超過我們的負債（不包括次級債務）；

· 債券的本金和溢價（如果有）以及任何利息（如果有）的支付時間和地點；

· 任何強制或選擇性贖回的條款，包括任何溢價金額；

· 任何回購 或存續基金條款;

· 償還或贖回時應支付的債券本金金額之部分(如與該本金金額不同);

· 其所指明的決算貨幣 以及我們將付款的貨幣;

· 債券是否全數或部分以一個或多個全球債券形式發行;

· 有關債券的交換、更改或轉換條款，包括但不限於對於高級債券，可以或將轉換為我們股票或其他證券或交換為其他實體的股票或其他證券、股票籃或籃子證券、證券指數或指數、相應調整條款及高級債券可以或將被轉換或交換的期間;

· 債券本金支付、優惠金額、如有、或利息金額是否按索引或原始發行日期上非固定額確定，該金額將如何確定及相關計算代理人(如有)的指定和授權以計算金額;

· 有關提供的債券的違約事項是否有任何修改 或增加;

· 有關提供的次順位債券的任何額外 次順位條款;

· 不論在什麼情況下，如果不是在本招股說明書中描述的情況下，我們將支付債券的額外金額，以及如果在與稅法相關的某些發展後，我們可能贖回債券的條件和條款，是否有所不同都將描述在本招股說明書之外。

· 有關英國相關解決機構行使U.K.備案權力的規定；

· 在證券交易所上市；並且

· 債券的其他條款。

此外，招股書補充將描述適用於任何特定系列債券的重要美國聯邦和英國稅收考慮因素。

債券可能以固定利率或浮動利率提供利息。我們可能出售任何不帶利息的債券，或以當時低於市場利率的利率提供利息的債券，以折扣出售其所述面額。

債券持有人除了在下面的“-修改和放棄”標題下所描述的權利外，沒有投票權。

如果我們發行符合監管目的的二級或其他層級資本的次級債券，其支付、優先次序、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股說明書中描述的不同，將在相關的招股書補充中設定。

付款

我們將按照相應說明書中設定或由所描述的計算方法確定的日期及利息和本金支付的利率或利率，對任何特定債券系列進行支付。

優先債務證券

除非相應的說明書補充說明另有規定，如果我們在任何付款日期未對某一償債優先證券系列進行付款，則應將這項付款的義務推遲，如果是利息支付，則推遲至我們對我們的任何一類股本支付股息的日期；如果是本金支付，則推遲至原付款日期後相隔六個月的第一個工作日（“推遲支付日期”）。如果我們在推遲支付日期之前未能進行支付，這一失敗不構成違約，也不允許任何持有人對我們提起訴訟要求支付或採取其他行動。相關的說明書補充將闡明可以推遲償付優先債務證券利息和本金的條款，以及與償還優先債務證券款項相關的其他條款。

從屬關係

高級債券證券

除非相應的說明書補充說明另有規定，優先債務證券和附屬券（如有）構成直接、無條件、無擔保和無次要的責任。 pari passu在法律運作下，不對其余所有未償還的非優先和未受約束的償付義務與眾不同。

優先債務證券

除非相關的說明書補充提供，否則在清盤時，所有次順位債券的支付將優先於所有債權人的要求之前的全額償付，除了在事件發生時是或被表達為次順位的債務之外。無論只是在清盤時或其他時候，都比所有或任何債權人的要求，以相關的次順位債券契約中所規定的方式。

一般

由於這些次順位條款，如果發生清算程序，每一位次順位債券持有人可能比未受約束責任的持有人恢復更少均勻。如果在任何清盤時，任何系列債券應付的金額和與該系列同等排名的任何要求未能全額支付，那些債券和其他同等排名的要求將按比例分享任何資產在清算中的分配，以各自應得的金額。如果任何持有人在任何清盤或清算中有資格恢復與債券有關，持有人可能無權在那些程序中恢復美元，只能恢復英鎊各自應得的金額。如果任何持有人在任何清盤或清算中有資格恢復與債券有關，持有人可能無權在那些程序中以美元恢復，只有權以英鎊各自應得的金額或其他法定貨幣。

有關英國返還權力的協議

有關的債券可能受到相關英國解決機構的英國返還權力的行使。如在相關的說明書補充中更詳細說明，如果英國返還權力適用於某系列債券，則每位持有該等債券的持有人將受到 (a) 相關英國解決機構行使之任何英國返還權力效應的約束，以及 (b) 債券或相關契約條款的變更，如有必要，以使英國解決機構行使任何英國返還權力。

額外款項

除非相關的銷售說明補充另有規定，就任何系列的債務證券所支付的金額將不需扣減或扣繳任何現在和未來的所得、郵資及其他稅費、徵費、徵收、應徵、貸徵或由英國政府或其有權徵稅的任何政治分區或機構（“英國課稅司法管轄區”）或代表其進行的，除非法律要求進行扣減或扣繳。 如果英國課稅司法管轄區在任何時間要求我們進行此等扣減或扣繳，則我們將就債務證券上僅限於利息的部分支付額外金額（“額外金額”），以確保在扣減或扣繳後支付給該債券持有人的利息淨額等於如果未要求進行扣減或扣繳時將應支付的那系列債務證券的利息金額。但是，這不適用於任何如果未有扣減或扣繳而可能被扣減或扣繳的稅款、徵費、貸徵、征收、應徵或費用之稅款、徵費、貸徵、徵收、應徵或費用。

· 債券持有人或債務證券的實益所有人為英國課稅司法管轄區的居民、國民或居民，或在英國課稅司法管轄區從事業務或設有永久機構或實際設於該地或與英國課稅司法管轄區有其他聯繫，而非僅僅持有或擁有該債務證券或收取任何有關該系列相關債務證券的本金、利息或其他支付。

· 除非在英國清償能案中，當有必要時，將相關的債務證券提交至英國以支付。

· 除非債券持有人在款項到期或提供款項的日期後30天以上，而不是後者後最晚的日期，才需提交相關的債務證券（如有要求的話）進行支付；退款日期過後30天內提交債務證券進行支付，債券持有人即有權按照30天期滿時提交債務證券進行支付而應享有的額外金額。

·      持有人或有關債務證券的實益所有人，或者有關債務證券的本金支付、利息或其他支付的實益所有人，未能遵從我們、我們的清算人或其他授權人發出的要求，要求持有人提供有關持有人或實益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或進行任何聲明或其他類似主張，以滿足由英國稅務管轄區的法令、條約、規例或行政慣例規定或強制執行的，作為免除全部或部分稅款、徵收、徵收、費用、費用的先決條件的任何要求。

·      扣除或扣繳是由於與美國國稅局相關的任何協議所導致，該協議涉及美國國稅編碼第1471-1474條和美國財政部在其下制定的規例（“FATCA”），美國與英國或其他管轄區關於FATCA的任何政府間協議，或任何法律、規例或其他官方指導，根據任何管轄區實施或與FATCA或任何政府間協議有關。

·      任何上述項目的組合。

     就債券僅支付給債券持有人的利息而言，不得向任何受託人或合夥人或有關受託人的資助人，或者有關合夥人中非唯一受益所有人的成員支付額外金額，除非根據任何稅收管轄區的法律，該支付應包括在受益人或合夥人或受託人的資助人或關於有關受託人的成員合夥人的所得稅收入中，或者不具有資格獲得該額外金額的受益所有人，如果該受益所有人是債券持有人。

當我們在本招股說明書和任何招股說明書補充中，在任何背景下提及對任何系列的債券的利息支付或有關支付時，我們的意思是包括在背景中，應支付、已支付或將支付額外金額，只要在上下文中，額外金額是、已支付或將被支付。

贖回債務證券

償還高級債務證券的稅項

除非相關的說明書補充提供不同規定，我們可選擇在任何一系列的高級債務證券上，整體而非部份地，在任何利息支付日給予不少於30天但不超過60天的通知予每一名持有人，以贖回價格等於其本金金額的100%，以及任何應計但未支付的利息至贖回日期，或在折扣證券的情況下，其增額面值，以及任何已計利息，若在任何時候，我們確定由於英國稅務管轄區的法律或法規的更改或修正，包括其為其一方的任何條約，或那些法律或法規的應用或解釋的變更，包括任何法院或法庭作出的決定，該更改或修正在所述高級債務證券條款中包含的日期之後生效或適用：

· 在對高級債務證券的特定系列進行支付時，我們已經支付了或將在下一個利息支付日上被要求支付額外款項；

· 在高級債務證券的任何系列中，下一個利息支付日的利息支付將被視為依據《2010年英國公司稅法》第23部第2章“分配”之意義，或根據該法案的任何法定修改或修正；或

· 在下一個利息支付日，我們將不能在計算我們的英國稅務負債時，要求對於利息支付的扣除，或者該扣除對我們的價值將大大減少；

在發出任何贖回通知之前，我們必須向受託人提供（i）由我們選定、具有公認地位的獨立英國律師的書面法律意見，形式須令受託人滿意，證實相關更改或修正已發生並我們有權行使贖回權的；以及（ii）一份主管的證書，證明遵守這些規定並聲明我們有權根據該高級債務證券的條款贖回高級債務證券。

償還債務證券可自選

相關的說明書將具體規定該相關發行人是否可以自行全面或局部贖回任何系列的債務證券，包括行使此種選擇權的任何條件，以及任何其他情況，如果是，則可能選擇這樣做的價格和任何溢價，以及可能進行該等操作的日期。 任何關於局部贖回任何系列的債務證券的通知將註明，其中包括其他項目:

· 　　償還日期；

· 　　相應的常規記錄日期或特別記錄日期；

· 　　若要贖回任何系列的債務證券的未清算債務證券數量小於全部債務證券欠償金額；

· 　　贖回價格；

· 　　該贖回價格將於贖還日期到期並應付，並且如適用，利息將於該日期停止累積；

· 　　需將存入支付贖回價格用的債務證券的地點或地點；及

· 就即將贖回的高階債務證券而言，如果有的話，CUSIP編碼，通用證券碼和/或ISIN編號或編號。

在部分贖回的情況下，受託人可選擇以任何它認為公平且適當的方式來贖回高階債務證券，並符合適用清算系統的規則和法規。

我們或我們各自的子公司可能隨時在市場上或通過標的（適用於相關系列高階債務證券的每位持有人）或私人協議購買任何系列的高階債務證券，如果適用法律允許。我們有利益地收購的任何系列高階債務證券，除了與證券交易有關，將被視為被取消並不再發行和流通。

償還次優債務證券

任何次優債務證券系列的償還條款，無論是我們的選擇還是在發生特定事件（包括但不限於某些特定的稅收或監管事件）時，將在相關說明書補充中說明。

根據現有的PRA要求，除非事先向PRA提供通知並在某些情況下獲得PRA的同意或事先許可，我們不得以我們自己的帳戶有利地進行某些債務證券的償還或回購，其中包括與證券交易有關的回購。PRA（或其任何繼承者）可能對任何債務證券系列的任何贖回或回購施加條件，所有這些條件將在有關債務證券系列的附帶說明書中說明。

更改和豁免

我們和受託人可能就任何系列債務證券相應的債券契約進行某些修改和修訂，無需持有人的同意。必須獲得債券契約項下受所影響的債務證券總額不少於多數貨幣金額的持有人同意或（在次優債務證券的情況下）總額的三分之二，作為一個類別進行投票。然而，未經受到受所影響的每一個債務證券持有人的同意，將不得作出任何修改或修訂，這應包含的：

· 更改任何債務證券的本金到期時間；

· 減少任何債務證券的本金金額、利率，或者贖回時應支付的溢價金；

· 減少折扣證券的本金金額，在將其到期日加速的情況下應支付的金額；

· 更改支付額外金額的任何義務；

· 更改支付貨幣；

· 損害提起訴訟尋求強制執行應支付的任何款項的權利；

· 降低任何系列未偿債券的累計本金金額，該金額是必要的以變更或修訂相關契約或放棄中所述契約的特定條款和重大未償債券違約事件、次級債券違約事件或次級債券違約（如下所定義）的規定；

· 修改我們履行對債券上應支付的金額到期時間和準時付款的義務條款中的次級性規定或以對持有人不利的方式更改我們的債務證券的條款；或

· 修改以上任何要求。

此外，任何一系列次級債務證券條款和條件的變化，包括與次要性、贖回、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約（如下所定義）相關的修改，如在相關的說明書補充中所述，可能需要獲得英國金融監管局（PRA）的許可或同意。

違約事件; 違約; 救濟限制

優先債務證券違約事件

除非相關的說明書補充另有規定，關於任何一系列優先債務證券的「優先債務證券違約事件」將在以下情況發生：

· 在14天內未繳付該系列任何優先債務證券的本金或利息並且自應支付日期以來未在債務代理人或佔該系列未偿本金總額25%的持有人收到書面通知後的14天內未經適當繳付。然而，如果在收到通知後的14天內，LBG向債務代理人提供經接受的法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是LBG的職員或LBG的法律顧問或其他法律顧問，結論為該筆款項未能支付是為遵守任何有管轄權法院的法律、規則或命令；但若信託銀行因此懷疑LBG應采取措施（包括但不限於向有管轄權法院聲明），則信託銀行可通知LBG採取應採取的行動，信託銀行可完全依賴該法律顧問意見，認定在相應情形下採取的行動為合適和合理，LBG將立即並迅速進行該等行動，並將受制於由此產生的疑義的最終解決。如果任何此類行動結果確定相應款項可在不違反任何適用法律、規則或命令情況下支付，則當信託銀行發出書面通知告知LBG該解決情形後的14天到期日即成為到期並可支付的款項。此前述情形不應被認為損害任何持有人收取任何該等證券的本金和利息支付權的權利或提起訴訟以強制執行任何該等支付權。

· 在表現出現違約或違反任何債務債券信託契約的條款或保證（除了關於到期支付的情況之外），並且該違反未在信托人接獲書面通知後60天內得以補救，該書面通知是（i）信託人證明該違反對該系列高級債券持有人的利益具有重大損害性並要求補救 或（ii）該系列高級債券擁有者擁有至少25％未偿還本金金額要求補救違反行為；或

· 當有管轄權的法院發出未能在30天內成功上訴的命令，或者有效的股東決議被通過，用於解散LBG（而非根據或與重建、合併或合併不會涉及破產或清算的計劃）；

如果發生且持續發生高級債務證券違約事件，該系列高級未偿餘債務證券的信託人或至少擁有該系列高級未偿餘債務證券總本金金額25％的持有人可以自行宣佈該系列高級未偿餘債務證券應立即應付並償還（並且該系列高級未偿債務證券應因此變得應付及償還）其本金金額（或在或根據相關說明書之補充中規定或確定的其他償還金額，對於原始發行折讓證券，是累積票面金額），並按說明書中所提供的應計利息支付，如果有的話。然而，在此顯示之後，但在信託人獲得支付到期款項的判決或命令之前，該系列未偿餘債務證券的未偿本金金額的大多數持有人可以廢止或取消加速宣告及其後果，但僅當所有高級債務證券違約事件已被治癒或豁免並且所有到期支付已發生，而非由於加速而引起的支付。信託人可以自行且無需進行進一步通知而採取其認為合適的訴訟程序，向LBG提起起訴以強制支付。儘管有任何相反的條文，未經持有人的同意，絕不會損害持有人訴訟有關未支付的並尚未支付的關於高級債務證券的款項的權利。

除非相關的說明書補充另有規定，每位持有人接受一項優先債務證券，將被視為已放棄對於該優先債務證券或適用的信託契約可能對扳回抵銷權、反索或對於LBG在清盤前或期間可能擁有的賬戶組合的權利。

次順位債務證券違約事件

除非相關的說明書補充另有規定，對於LBG任何一系列次順位債務證券而言，如發生“次順位債務證券違約事件”將導致以下情況 if

· 有權管轄的法院作出且在30天內未成功上訴的命令；或

· 有效的股東決議被正當地通過以清盤LBG，不涉及破產或無力清償的合併計劃或重整事項。

英國相關的清盤當局運用任何英國紓困權力不構成次順位債務證券違約事件。

如果發生並持續發生次順位債務證券違約事件，每一系列未償還次順位債務證券中至少總本金金額的25%的受託人或持有人可依信託契约條款宣布應立即支付的金額，包括該系列次順位債務證券上的任何已計算但未支付的付款（或原始發行折扣證券則為已增值的面額，以及任何已計算的利息），包括該宣布后但受託人獲得金錢支付判決或裁定前，該系列未償還次順位債務證券的至少總本金金額的持有人可動撤或廢止加速宣布及其後果，但僅當所有次順位債務證券違約事件已經被補救或放棄並支付全部到期款項，除了由於加速而到期的款項。

次級債務安全性違約

除了次級債務安全性違約之外，次級債務契約還單獨規定了次級債務安全性違約。除非相關的說明書補充，對於任何一系列次級債券，如果：

· 任何一系列次級債券利息分期款未於延遲付款日或次級債務契約指定的其他日期支付，且此失敗持續了14天；或

· 任何一系列次級債券本金任何部分未於其延遲付款日或其他到期日支付，無論是在贖回或其他時候，並且此失敗持續了七天。

如果次級債務安全性違約發生且持續存在，受託人可以在蘇格蘭（但不在其他地方）提起訴訟要求對LBG進行清盤。

不過，對於任何一系列次級債券的任何支付不足不會構成次級債務安全性違約，如果出於遵守任何適用的財務或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令而被扣留或拒絕，並且LBG在獨立法律顧問於相關14天或七天期限到期前隨時向受託人提交Counsel的意見得出了這個結論。

儘管其他規定，未經持有人的同意，無論如何都不應損害持有人訴訟的權利，以收回還未支付的與次級債券有關的付款。

除非相關的說明書補充另有規定，通過接受次級債券，每一位持有人和受託人將被視為已經放棄對LBG可能作為對LBG進行清盤或清算前或期間的任何次級債券的責任或對LBG擁有的任何債務與持有人或受託人對LBG擁有的任何責任之間的抵銷權，不論是在之前還是在清盤或清算LBG期間。

違約事件和違約——一般

除非主貸方債務證券的本金（或溢價，如有）或利息出現違約情況，信託人得在未經持有人同意的情況下，寬免或授權主貸方債務安全違約，惟在信託人認為不會實質損害持有人利益的情況下，並進一步據上述“—主貸方債務安全違約”中描述的通知，信託人不得違反任何通知行使其所賦予的任何權力，但該等通知不得影響任何先前做出的寬免或授權。

任何系列未偿還債務證券淨本金總額不少於過去的大部分持有人，可以寬免關於該系列的任何過去主貸方債務安全違約、次順位債務安全違約或次順位債務違約，但不包括有關支付利息、如有的本金（或溢價，如有）或對任何債務證券的支付或無法在未徵得涉及系列債務證券的每位持有人同意的情況下修改或修訂的契約或條款。

除非向信託人提供合理的賠償，與任何系列的債務證券相關債務證券主債務安全違約、次順位債務安全違約或次順位債務違約發生並仍在繼續中，對於任何系列的債務證券持有人，信託人不承擔任何義務。除了用於賠償信託人的契約條款，任何系列的未偿還債務證券淨本金總額多數持有人有權指導信託人就系列採取任何可用救濟措施的進行時間、方式和地點，或行使信託人對該系列的任何信託或權力，該指導不得與任何法律規則或適用契約相衝突，並且不得對未參加該指導的任何系列債務證券持有人產生不當風險並且該行動不應對未參加該方向的任何債務證券持有人造成不公平的損害。信託人可採取任何它認為適當的，但不與該指令相抵觸的行動。

根據債券，受託人將於發生高級債務證券違約事件、次償債務證券違約事件或次償債務證券違約事件後的90天內，向受影響系列債券持有人發出關於所知道的高級債務證券違約事件、次償債務證券違約事件或次償債務證券違約事件的通知，除非高級債務證券違約事件、次償債務證券違約事件或次償債務證券違約事件已經得到補救或放棄；但如果受託人善意認定暫緩通知符合受影響系列債券持有人的利益（除了支付拖欠情況），則受託人可受到保護。

我們須按照債券的條款向受託人提供聲明，關於我們在債券內的所有條件和契約的遵守情況，（i）每年以及（ii）在受託人的書面要求五個工作日內。

合併、併購和資產出售；承擔

我們可以，在未經任何債券持有人同意的情況下，與任何人合併或合併，將我們的資產作為整體轉讓或租賃給任何人，前提是任何公司組織在任何英國部分的法律下成立，並通過補充債券合同，承擔我們在債券上的義務，並根據適用的債券，在使該交易生效後立即，沒有發生並持續發生任何違約事件，我們獲得一份慣例官員證書和法律意見書，證明交易的條件前提已經遵守。

Governing Law

債券和債券將遵循並根據紐約州法律進行解釋，但是根據債券的規定，LBJ發行的每系列債券的次位優先順位條款將根據蘇格蘭法律進行管理和解釋。

Notices

所有發送予註冊債券持有人的通知，如以書面形式郵寄，郵資已付第一類，寄至受託人在其維護的登記冊中的各自地址，即視為有效通知。

受託人

紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行，位於倫敦E14 5AL加拿大廣場一號，是具有信託契約資格的受託人。受託人擁有並受到1939年修訂版《信託契約法》所指明的所有職責和責任。除非持票人提供合理的補償或被信託人單方面認為滿意的抵押或擔保，對承擔可能產生的成本、費用和責任，否則受託人無義務行使透過與債券註冊的授予給予的任何權力。 LBG及集團中 certain 成員以常規方式在紐約梅隆銀行保留存款帳戶並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行以提名人名義也是我們某些債券的記錄形式存款代理人，以及某些我們普通股的代理人。

服務程序同意書

根據信託契約，LBG不可撤銷地指定Lloyds Securities Inc. 首席法律官兼 Lloyds Bank Corporate Markets plc北美地區副首席法律官 Kelvina Smith（或任何繼任者），目前位於紐約10036號第六大道1095号，為與信託契約或任何債券有關或由此引起的在紐約市曼哈頓區的聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或程序之服務代理人。 LBG不可撤銷地接受這些法院的司法管轄權。

資本證券描述

以下是我們可能根據本註冊文件發行的資本證券的一般條款摘要。每次發行資本證券時，將向證券交易委員會提交一份說明書，您應仔細閱讀。說明書將概述您的證券的具體財務條款，並可能包含這些資本證券的其他條款。這裡​​呈現的條款以及說明書中包含的條款將是資本證券的實質條款描述，但如果這裡​​呈現的條款與說明書中的條款存在任何不一致，則說明書中的條款將適用並取代這裡​​呈現的條款。因此，我們在此部分下述的記錄可能不適用於您的資本證券。資本證券將根據信託契約發行。信託契約是我們與紐約梅隆銀行之間的合同。信託契約不限制我們產生其他債務的能力，包括進一步發行資本證券。您還應該閱讀信託契約以及我們已將其作為本說明書一部分提交給證券交易委員會的與此類資本證券建立的任何相關補充信託契約。

一般

資本證券指我們的次級可轉換債務證券，在特定事件發生時強制轉換為我們的普通股。資本證券並非存款，也不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或英國政府機構保證。

我們可以以一個或多個系列發行資本證券。有關任何特定系列資本證券的相關說明書將描述所提供資本證券的條款，其中包括以下一些或全部條款：

· 特定名稱、授權面額和資本證券的總本金金額；

· 資本證券是否旨在符合監管資本規定作為第1階段額外資本或其他方式；

· 此類資本證券是否將是有指定到期日期的約當資本證券，或無指定到期日期的無限期資本證券；

· 年度利率或利率，或如何計算年度利率或利率；

· 將開始計算利息的日期或日期，如果有的話，將累積利息的方式，或將確定此類日期或日期的方法；

· 在某些情況下，或根據我們的選擇，利息支付可以或必須延遲或取消，本金支付可以延遲，並包括優先次序條款；

· 發行價格或價格；

· 資本證券可能或必須如何轉換為我們的普通股或任何其他類型的證券，或其現金價值，或這些的組合，包括在可能導致這種轉換的某些事件發生時；

· 付款是否受限於與我們的財務狀況有關的某些條件，包括我們的資本比率；

· 資本證券的本金和任何溢價（如有）以及利息（如有）的支付時間和地點；

· 任何強制或選擇性贖回的條款和條件，包括任何溢價金額；

· 對所提供的資本證券的違約事件進行任何修改或補充；

· 我們可能選擇替代或變更資本證券條款的任何條款和條件，如果有的話；

· 各款貨幣的名稱或貨幣，在其中我們將進行任何支付；

· 用於確定資本證券上的任何支付金額的任何指數；

· 適用於資本證券的報價、銷售和交付的任何限制；

· 我們將根據扣繳稅或信息申報法律方面的某些發展支付資本證券上的額外金額，是否以及在何種情況下，如果不是本招股說明書所描述的情況，我們將根據這些發展下所描述之外的條款贖回資本證券；

· 在證券交易所上市；

· 有關相關的英國解救當局行使英國順位轉償權的條款；

· 資本證券的任何其他或不同條款。

此外，招股說明書補充將描述適用於任何特定系列資本證券的重要美國聯邦和英國稅務考慮事項。

資本證券可能按固定利率或浮動利率支付利息。我們也可能出售不帶利息的資本證券，或者在發行時利息率低於市場利率的資本證券，並以折扣出售其所述本金金額。

除了下面所列有關"—修改及豁免"中描述的投票權限外，持有資本證券的持有人在資本證券轉換為我們普通股之前沒有投票權利，屆時持有人將擁有"普通股描述－投票權"中描述的投票權。

如果我們發行符合附加第1或第2層資本或其他監管目的之次級資本證券，支付、優先順序、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股說明書所述不同，並將在相關的後續說明書中明確說明。

關於對英國 "解決緊急情況" 權力的協議

U.k.解散機構可能行使對資本證券的「英國解散」權力。如在相關的招股書補充中詳細說明，如果英國解散權力適用於某一系列資本證券，則通過購買資本證券，每位此類資本證券的持有人將受到(b)英國解散機構行使任何「英國解散」權力的影響，以及(c)對資本證券條款或有關契約的變更（如有必要），以實施英國解散機構行使任何「英國解散」權力。

付款

我們將根據在相關招股書補充中規定的日期、支付任何特定系列的資本證券的利息和本金，並根據所規定的利息支付日期或採用的計算方法確定利率。相關的招股書補充可能規定我們沒有義務在任何預定的支付日期支付本金或利息，利息支付可能會被取消或被視為取消，全部或部分，任何此類取消或被視為取消不會造成資本證券契約的違約或違約事件。

從屬關係

每項普通股份將構成我們的直接、無擔保和次順位債務，在同一系列的普通股份中排列相同，沒有任何優先順位。對於任何一系列普通股份持有人的權利和要求將按照有關的說明書補充表中所描述的予以次位化。有關的說明書補充表將闡明每一系列普通股份相對於我們發行的債務和股權的次順位排名的性質，包括普通股份在支付權、在我們的其他債務或在任何其他方式上可能相對位置較低。

額外款項

除非有關的說明書補充表另有規定，否則將不會在任何一系列普通股份上支付任何金額，該金額將由我們支付，無須扣除或拘留任何現行或未來由英國稅務管轄區徵收、收取、扣留或評定的任何性質的稅金、費用、評定或政府收費。除非法律要求扣除或拘留該等稅金、費用、評定或政府收費，若任何時候英國稅務管轄區要求我們扣除或拘留任何該等稅金、費用、評定或政府收費，除非有關的說明書補充表另有規定，我們將支付有關的額外金額以支付任何一系列普通股份的利息（「額外金額」），以保證在扣除或拘留後支付給普通股份持有人的淨金額等於對應的利息金額，如果不要求扣除或拘留該等金額，則應支付有關普通股份的利息。然而，該等額外金額將不會支付給任何持有任何普通股份的：

· 除了僅僅持有該等普通股份以外，從事與聯合王國有聯繫的任何持有人，該持有人因持有該等普通股份而須向當地政府徵收、收取、扣留或評定任何稅金、費用、評定或政府收費。

· 若按照任何法定要求遵守或向英國當局提交非居民聲明或其他類似豁免申請可避免扣除或扣繳，則可免扣留或扣繳股息給持有人或代持有人，除非該持有人證明他無權這樣做或提出該等聲明或申請。

· 對於合夥人、並非擁有該資本證券之唯一受益人或以受益人身分持有該資本證券的持有人，將相應之額外金額支付給其或以其受益或分配份額直接收取的額外金額超出合夥人的成員、受益人、捐贈人或受益人（視情況而定）應直接收取其有利或分配份額所得額外金額的總和時。

· 超過支付截止日期後的30天內提交或交付以支付，除非持有人在30天期限屆滿後提交或交付時會有權獲得該額外金額；或

· 以上任何一種或多種結合。

無論本招攬書或相關的招攬書補充提及任何情境下對任何系列資本證券的利息支付或與之有關時，均應視作包含根據此「額外金額」部分的規定應支付的額外金額，以及在該情況下，如有必要，將會支付的額外金額，就如在沒有明文提及對應額外金額（如適用）的規定下，在該處明文提及相應額外金額一樣。

贖回

任何系列資本證券的贖回條款，無論是按我們的選擇或在特定事件發生（包括但不限於特定稅務或監管事件發生）時，將會在相關招攬書補充中詳述。

更改和豁免

我們和受託人可能對任何一系列資本證券的適用抵押債券進行某些修改和修訂，而無需經過該資本證券持有人的同意。其他修改和修訂可能需要得到該系列資本證券在抵押債券下未受影響的全部未清償本金總額的2/3（三分之二）以上持有人的同意，作為一個類別投票。然而，在沒有受影響的每個資本證券持有人的同意的情況下，不能進行任何修改或修訂，這些修改或修訂可能：

· 改變資本證券的任何一筆本金金額或利息金額的指定到期日（如果有的話）；

· 更改任何資本證券的條款以包含一個指定到期日；

· 減少屬於原始發行折扣證券的本金金額、利率、對贖回支付的任何溢價或應付款項的金額，該金額應在任何資本證券到期加速支付的情況下到期支付，除非依據有關抵押債券允許；

· 更改我們（或任何繼承者）支付附加金額的義務；

· 更改支付的貨幣；

· 損害提起訴訟以強制執行任何支付（或在贖回或交換情況下，在贖回日期或交換日期之後）的權利。

· 在修改或豁免適用契約中特定條款適用的標的安全證的未償本金金額的百分比時，需要降低總體

· 修改我們對應支付標的安全證上應支付的金額的到期和準時付款方面的義務的次級優先順位規定或條款和條件變得不利對持有人的情況；或

· 修改上述任何要求。

此外，除非相關的說明補充條款另有規定，任何系列標的安全證的條款和條件的變化，包括與此類標的安全證的次級優先順位或贖回條款有關的修改，可能需要經主管機構的許可或同意。

違約事件；救濟限制

違約事件

除非相關的說明補充條款另有規定，任何系列標的安全證的「違約事件」將導致：

· 有管轄權的法院作出未能在30天內成功上訴的判令；或

· 有效的股東決議書被有效通過，針對我們的清盤，除非是在或與涉及不牽涉破產或清盤的合併或重組方案。

如果資本證券的任何系列的補充債券中提供的違約事件發生且持續，每個系列未清償資本證券總額至少25%的受託人或持有人可以發出書面通知給我們，宣告該系列所有資本證券的本金金額，連同應計利息（如有）和額外金額（如有）立即到期並應支付，並且一經宣告，該金額應立即到期並支付。然而，在此宣告後但在受託人獲得要求支付貨款的判決或裁定之前，該系列未清償資本證券總額多數持有人可以撤回或取消該加速宣告及其後果，但僅當所有違約事件已被補正或放棄且除了加速引起的應支付款項外所欠付款已全部支付。

通過接受資本證券，每位持有人和受託人將被視為已放棄對我們的任何資訊彼此帳戶的抵銷權利、反索訴權利或混合欠款權利（或在進行清盤期間適用的任何資本證券限額或僧眾負有的義務之間的權利）。這些權利否則可能對我們提出索賠，無論在我們的清盤前還是進行期間。

違約事件—一般

除非在與某一系列資本證券相關的補充債券中另有規定，任何系列出色資本證券總額的持有人或持有人可以豁免該系列的任何過去違約事件，但不能是關於支付任何資本證券的本金或關於清盤或管理違約事件（如下定義）。“清盤或管理違約事件”的含義是（i）作出命令或通過有效決議，以清算LBG（除非在任何此類情況下，僅為了LBG的重組、重建或合併而進行的有救的清盤，或者在LBG的業務的繼任者取代LBG的情況下，條款（i）已由至少總資本證券總額的2/3（三分之二）持有人事先書面批准，且（ii）並不提供資本證券將因此按其條款可直接贖回或清償）；或（ii）LBG的管理人被任命並且該管理人通知其打算宣布並派發股息。

經任何此等豁免，有關違約事件將予以解除，有關系列因而衍生的任何違約事件將被視為已經得到補救且不曾發生；惟任何此等豁免並不得延至任何後續或其他違約事件或損害由此而派生的任何權利。

受信託人的賠償條款和建立任何系列資本證券的任何補充信託契約的規定，任何系列的發行中資本證券的總面額佔大多數權的持有人將有權指示信託人進行任何提供施行信託人的任何可以行使或有關該系列信託人的任何信託或權力的方法、時間和地點的訴訟的方法，倘若該指示未違反任何法律規定或與信託契約和信託人未確定該行為將對未參與該指示的任何系列資本證券持有人構成不公平損害。信託人可以採取任何其他在其看來合適並且不與該指示相衝突的行動。

信託契約規定，信託人應在任何系列資本證券發生違約事件後的90天內，向所知情的違約事件相關系列資本證券的每一持有人發出通知，除非該違約事件已得到補救或豁免。然而，如信託人善意認定隱瞞通知符合持有人的利益，信託人應得到保護。

我們應該對信託人年度提供數據，並在信託人書面要求後五個工作日內，提供我們對信託契約下所有條件和承諾的遵守情況報告。

訴訟限制

任何資本證券持有人都無權直接對我們採取法律行為，除下述情形外。

在該相關債券補充說明書和設立任何一系列資本證券的輔助信託的進一步限制下，在資本證券持有人可以忽略受託人並提起自己的訴訟或其他形式的法律行動，或採取其他步驟以執行其權利或保護與資本證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

· 持有人必須向受託人發出書面通知，指出持續的違約事件已發生並未解決。

· 有關系列的未償還資本證券的總本金金額不得低於25％的持有人必須發出書面請求，要求受託人因違約事件而提起訴訟，並且持有人必須提供令受託人滿意的補償金，以抵消遵循該請求而將產生的成本、費用和責任。

· 在收到上述通知和提供安全保證或補償金後，受託人在60天內未採取行動，並且在該期間內未收到有關系列所有未償還資本證券佔多數總本金金額的不一致指示。

不受資本證券債券或資本證券的任何其他條款規定的限制，任何資本證券持有人在傷欠款項（如有）、資本證券的本金和利息，於到期日或之後，以及在該等各自日期之後提起訴訟以執行任何此類款項的權利，毋須經該持有人的同意即可受影響或受到損害。

重組、合併及資產出售；承擔

我們可能在未徵得任何資本證券持有人同意的情況下，與任何人合併、合併或將我們的資產大致全部轉讓或租賃給任何人，前提是任何依據任何合併或合併而成的繼任公司或我們被合併進入的公司，或我們的資產轉讓人或受讓方是根據英國任何地方的法律組織的公司，並且在該交易生效後立即通過補充信託書，對資本證券承擔我們的義務，在此之後未發生持續的違約事件和不會發生該期間內經由過程載明通知或等候時間或兩者而變成違約事件的任何事件，並且我們獲得一份慣例的主管證書和法律意見，證實交易的條件已符合。

Governing Law

資本證券和契約將受紐約州法律管轄並解釋，但根據契約的規定，每一系列資本證券的次位優先權條款和契約將受蘇格蘭法律管轄並解釋。

Notices

若以書面形式並郵寄預付一等郵資寄到記錄於受託人維護的名冊中各持有人的地址，則向註冊資本證券持有人發出的所有通知即為有效。

受託人

紐約梅隆銀行（BNY Mellon），透過其倫敦分行，位於倫敦E14 5AL的加拿大廣場一號，是與資本證券相關的契約的受託人。在證券投資信託法（TIA）規定的所有職責和責任方面，受託人擁有並受此等處所的規定。除非向受託人提供可讓其唯一酌情裁決適當的賠償遏止可能因此產生的成本、費用和責任的持有人賠償，否則若無TIA規定，受託人沒有責任行使契約賦予其的任何權力。我們和我們的某些子公司在業務常規中與紐約梅隆銀行進行存款和其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是與我們的資本證券相關的簿記入賬代理和付款代理。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存托股份的受託人。

選擇司法送達

根據契約，LBG無法撤回地指定Kelvina Smith為訴訟標的址或與契約或任何資本證券相關的任何法律訴訟或訴訟所需的被授權代理者，目前位於紐約市10036號1095大街的勞埃德證券有限公司首席法律官、北美地区副首席法律官，或任何繼承者（如有）。LBG無法撤回均隸屬於对于此等法院管辖權下的任何聯邦或州法院在紐約市曼哈頓區，紐約市進行的或與契約或任何資本證券有關的任何法律訴訟或訴訟。

關於債務證券和資本證券的某些條款描述

債務證券和資本證券形式；簿記入賬制度

一般

除非相關的說明書補充部分另有規定，債務證券和資本證券將最初由一個或多個以註冊形式發行的全球證券代表，不附帶息票，並且將存放在一家或多家托管機構的名下或代表其名下，包括但不限於The Depository Trust Company（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream Luxembourg”），並將登記在該托管機構或其提名人的名下。除非依照適用債券契約的條款將債務證券或資本證券全部或部分換成其他證券，或全球證券換發為切結證券，否則全球證券將不得轉讓，除了由托管機構整體轉讓給提名人或托管機構的繼承人。

已建立特殊程序以促進這些結算系統中的證券在二級市場之間的交易的清算和交割。我們以全球形式發行的證券的支付將以美元進行，這些程序可用於跨市場轉移，並將按照交割付款的方式來清算和結算證券。非全球形式的證券的跨市場轉移可能按照在這些證券的結算系統中建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和資本證券可能被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受進行結算。

我們、受託人或我們或其代理商均不對DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其直接或間接參與者的任何行動負責。我們、受託人或我們或其代理商不對DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其直接或間接參與者保留的任何記錄的任何方面負責。我們、受託人或我們或其代理商以任何方式監管這些系統也不負責。這對於在說明書補充部分中指明的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其參與者在彼此或與客戶簽訂的協議下執行這些清算和結算功能。投資者應意識到，DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其參與者並無義務執行這些程序，並且可能隨時修改或停止。

本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg現行生效的規則和程序的理解。這些系統隨時可能改變其規則和程序。

只要存托人或其提名人是全球證券的持有人，該存托人或其提名人將被視為該全球證券的唯一持有人，不論在債券契約下的任何情況。除以下“—發行定期證券”部分有所描述外，參與者、間接參與者或其他人不得要求將債務證券或資本證券登記在其名下，收到或有權收到債務證券或資本證券的實體交付，或被視為債務證券或資本證券在債券契約下的業主或持有人。擁有債券或資本證券的所有權或其他權益的每個人必須依賴存托人的程序，而如果一個人不是存托人的參與者，則必須依賴持有其利益的參與者或其他證券中介的程序，來行使在債券契約、債券或資本證券下有的任何權利和義務。

全球證券的支付

有關任何全球證券的任何金額支付將由受託人支付給存托人。根據存托人或其直接和間接參與者的規則和程序，將向擁有債務證券或資本證券的益有人支付款項。我們、受託人及我們和他們的任何代理人將不對存托人與任何全球證券益有人之間的中介環節記錄的任何方面，或存托人或任何中介未將我們支付給存托人的款項傳遞給任何益有人的疏忽負責或承擔任何責任。

清算系統

DTC，Euroclear和Clearstream盧森堡已就以下事項向我們提供了建議：

DTCDTC是全球最大的證券保管機構，根據紐約銀行法組織的專用信託公司，根據紐約銀行法的含義是“銀行機構”，是美聯儲系統的成員，根據紐約統一商業法典的含義是“結算公司”，根據1934年修訂的《證券交易法》第17A條的規定注冊的“結算機構”。 DTC保管並為超過350萬美國和非美國股票問題、公司和市政債券問題以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務，這些問題由DTC的參與方（“直接參與方”）存入DTC。 DTC還通過直接參與方之間在存入證券的購銷和其他證券交易後的結算來促進電子電腦化記賬轉移和抵押，從而消除了證券證書的實際轉移需求。 直接參與方包括美國和非美國證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是已註冊的結算機構。 DTCC的擁有者是其受監管子公司的用戶。 DTC系統的使用權也對其他一些通過或與直接參與方保持清算關係的美國和非美國證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和結算公司開放。 DTC適用於其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

EuroclearEuroclear為其參與者持有證券並通過同時的電子記賬交付對支付清算交易，從而消除了證書實際轉移的需要。 Euroclear提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算、證券借貸與借出，以及與幾個國家的國內市場對接。 Euroclear由Euroclear Bank運營，與英國公司Euroclear plc簽訂合同。 Euroclear Bank進行所有操作，所有Euroclear證券清算帳戶和Euroclear現金帳戶都是在Euroclear Bank內的帳戶，而不是在Euroclear plc。 Euroclear plc代表Euroclear參與者制定政策。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括債券或可轉換有條件債券的承銷商。 其他通過Euroclear參與者直接或間接通過或保留與Euroclear參與者的保管關係進行清算的公司也可以間接訪問Euroclear。 Euroclear是DTC的間接參與者。 在Euroclear的證券清算帳戶和現金帳戶受《Euroclear使用條款》的條款和條件以及適用的法律規範。 Euroclear使用條款管理在Euroclear內的證券和現金轉移、從Euroclear撤回證券和現金，以及涉及Euroclear中證券支付的收款。

歐洲結算公司盧森堡歐洲結算公司盧森堡 是根據盧森堡大公國法律註冊成立的 股份有限公司 並受盧森堡金融監管委員會監管（金融監督委員會）。歐洲結算 公司盧森堡是德意志交易所公司的全資子公司。歐洲結算公司盧森堡為其參與者持有證券，通過電子帳簿記錄變更促成參與者之間的證券交易結算，從而消除了證書實體轉移的需要。歐洲結算公司盧森堡向其 參與者提供，除其他事項外，國際交易證券的保管、管理、交收和結算以及證券出借。歐洲結算公司盧森堡與多個國家的國內市場進行接口。

歐洲結算公司盧森堡的客戶包括全球證券經紀商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括專業金融中介機構。其美國客戶僅限於證券經紀商、交易商和銀行。還有其他人可以間接通過歐洲結算公司盧森堡客戶進行存證清算，或與其客戶具有保管關係的人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。歐洲結算公司盧森堡是DTC的間接參與者。歐洲結算公司盧森堡已與歐洲結算公司建立了電子橋接，以便在歐洲結算公司盧森堡和歐洲結算公司之間促進交易結算。有關通過歐洲結算公司盧森堡持有有利者證券的分配，按照其規則和程序，到達歐洲結算公司盧森堡客戶的現金帳戶。

其他結算系統我們可能會為某一系列證券選擇任何其他結算系統。我們所選擇之結算系統的結算程序將在適用於證券之說明書補充中描述。

主要分配

債券和資本證券的分配將通過我們上述所描述的一個或多個結算系統或適用於證券的說明書補充中指定的任何其他結算系統進行結算。對於債券和資本證券的支付將採用交割對支付或自由交割的方式進行。這些支付程序將在適用的說明書補充中進行更詳細描述。

結算程序可能因所選擇的特定債券系列或資本證券系列的貨幣不同而有所不同。慣例的清算和結算程序如下所述。

我們將向相應的系統或系統提交證券接受結算的申請。適用於每個結算系統的結算編號將在適用的說明書補充中指定。

結算程序

DTC. 通過DTC持有債券或資本證券，相應地，持有投資者應遵循DTC在美國企業債務上適用於DTC的同日資金結算系統的結算實踐。

有息證券和資本證券（如適用），將於定居日將同日款項支付後入賬至這些DTC參與者的證券存管帳戶中，以美元支付。對於除美元以外的貨幣支付，有息證券或資本證券（如適用）將在定居日免費入賬。如果支付非以美元進行，必須在DTC系統外與相關的DTC參與者進行另行支付安排。

歐洲中央托管銀行和Clearstream盧森堡。 我們了解，持有有息證券或資本證券（如適用）通過歐洲中央托管銀行或Clearstream盧森堡帳戶的投資者，將遵循適用於掛名形式的傳統歐元債券的定居程序。

有息證券或資本證券（如適用）將在定居日後的工作日入賬至歐洲中央托管銀行和Clearstream盧森堡參與者的證券存管帳戶，以定居日價值入賬。它們將免費入賬或依照定居日價值進行支付入賬。

次級市場交易

DTC參與者間的交易

DTC參與者間的二級市場交易將按照DTC的規則正常進行。次級市場交易將使用適用於DTC同日款項定居系統的美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，則結算將使用同日款項進行。如果以非美元貨幣支付，則結算將免費進行。如果支付非美元貨幣，必須在DTC系統外與相關的DTC參與者進行另行支付安排。

歐洲中央存証機構和/或盧森堡國際存証機構之間的交易參與者

我們了解，歐洲中央存証機構和/或盧森堡國際存証機構參與者之間的二級市場交易將按照適用的規則和歐洲中央存証機構和盧森堡國際存証機構的操作程序進行。二級市場交易將使用適用於已登記形式的常規歐洲債券的程序結算證券。

DTC賣方與歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構之間的交易

持有於DTC參與者帳戶中的債券或資本證券的買方，必須在結算前至少一個工作天將指令發送給歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構。指令將提供將債券或資本證券，具體而言，從出售的DTC參與者帳戶轉移到購買的歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構參與者帳戶的轉移。隨後，根據情況，歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構將指示歐洲中央存証機構和盧森堡國際存証機構的共同存管處接收債券或資本證券，或者作為付款或免費取得。

對於債券或資本證券的利益，將計入各自的清算系統。然後清算系統將按照其通常程序撥入參與者帳戶。債券或資本證券的利益將在歐洲時間的第二天顯示。現金借貸將回溯到債券或資本證券的價值日期，並從此日期累積利息，該日期應為在紐約結算時發生的前一天。如果交易失敗且未能在預定日期完成結算，那麼歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構的現金借貸將根據實際結算日期進行估值。

歐洲中央存証機構參與者或盧森堡國際存証機構參與者將需要進行當日結算所需的資金。最直接的方式是預先定位結算資金，無論是來自現金還是既有的信用額度，就像在歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構內進行的任何結算一樣。按照這種方法，參與者可能在債券或資本證券貸入他們的帳戶之前，對歐洲中央存証機構或盧森堡國際存証機構承擔信貸風險，此類債券或資本證券貸入將於一個工作日後出現在其帳戶上。

作為替代方案，如果歐洲清算所或Clearstream盧森堡已向他們提供授信額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用授信額度來融資結算。根據這一程序，購買債務證券或資本證券的歐洲清算所參與者或Clearstream盧森堡參與者將在一個工作日內支付透支費用（假設他們一收到股票就清償透支）。然而，債務證券或資本證券相關的任何利息將從價值日期開始累計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內賺取的債務證券或資本證券相關的投資收益可能大幅降低或抵銷透支費用的金額。然而，此結果將取決於每位參與者特定的資金成本。

因為結算將在紐約工作時間進行，DTC參與者將按照通常程序將債務證券或資本證券交付給代表歐洲清算所參與者或Clearstream盧森堡參與者的存管機構。出售收益將在結算日期對DTC賣方可用。對於DTC參與者，跨市場交易將與兩個DTC參與者之間的交易一樣結算。

特殊時間考量

投資者應該注意，他們只能在Clearstream盧森堡和歐洲清算所運作的工作日進行與債務證券或資本證券相關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子開放。

此外，由於時區差異，可能無法在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲清算所的交易。希望在特定日轉移對債務證券或資本證券的利益或收到或發出債務證券或資本證券的付款或交付的美國投資者可能發現這些交易直到隔天在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才執行，取決於使用Clearstream盧森堡或歐洲清算所。

發行確定證券

只要存管機構持有特定系列的債務證券或資本證券全球證券，該等全球證券將不得以入換取該系列的確定證券，除非：

· 存管機構通知受託人表示不願或無法繼續擔任該等債務證券或資本證券的存管機構，或該存管機構停止成為根據交易所法案註冊的清算機構；

· 我們被裁定清盤並且我們未能於債務證券或資本證券的到期日支付款項；或

· 我們隨時選擇性地並且全權酌情決定，認為特定系列的債務證券或資本證券全球證券應該以該系列的確定債務證券或資本證券的形式加以兌換。

每名持有債務證券或資本證券的擁有人或其他利益皆應專門依賴存管機構的規則或程序或相關協議，包括歐洲中央存託及結算機構或清算機構盧森堡及其成員或通過該人持有其利益的任何其他證券中介，以接收或指示傳遞任何確定證券的持有。信託契約允許我們隨時並且全權酌情決定，債務證券或資本證券的全球證券不再以全球證券代表。 DTC已告知我們，根據其當前實踐，將通知其參與者我們的要求，但將僅在每位DTC參與者的要求下從全球證券中撤回有益的利益。我們將發行具體的證書以換取任何已撤回的有益利益。

除非在相關的說明書補充中另有規定，確定的債務證券和確定的資本證券將僅以記名形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理機構均有權將任何確定證券登記人視為其絕對所有者。

關於每個明確證券系列和明確資本證券的支付將支付給該明確證券登記的持有人，就系列的債務證券或資本證券而言，由紐約銀行開具的支票支付，或如果持有人要求，通過轉帳到持有人在紐約的帳戶支付。應向付款代理出示明確證券來贖回。

如果我們發行特定系列的明確債務證券或資本證券，作為特定全球證券交換的一部分，存托人作為該全球證券的持有人，將其歸還以收到明確債務證券或資本證券，取消該系列的簿記債務證券或資本證券，並根據存托人的內部程序指定的項目和金額分發該系列的明確債務證券或資本證券。

如果在上述有限情況下發行明確證券，該證券(i)僅可在該系列的債務證券或資本證券登記簿上轉讓，並且(ii)可以整體或部分以任何數量的證券面額轉讓，應向付款代理指定地點出示連同完整填寫和簽署轉移表單的明確證券證書，部分證券證書若轉讓，未轉讓部分的新證券證書將在付款代理收到證書後三個工作日內發給轉讓人，並以未投保的郵件寄給轉讓人，風險由轉讓人承擔，寄至付款代理記錄中轉讓人的地址。表示已轉讓的證書的新證券證書將在付款代理收到轉讓證書後三個工作日內寄給新受讓人，風險由憑證持有人承擔，寄至轉讓表格指定的地址。

普通股份說明書

以下是普通股份每股面值£0.10的主要條款摘要，該條款在我們的組織章程和英國法律的主要規定中設定。本描述為摘要，並非完整內容。建議您閱讀我們的組織章程，該章程作為截至2021年12月31日的財政年度年度報告表格20-F附件提交，並參照本文件。

股本

截至2021年12月31日，尚未流通股份數量如下：

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LBG的宗旨

LBG的宗旨不受限制。

股份附帶的權利

LBG的任何股份均可發行具有任何優先權、延後權或其他特殊權利（包括以另一種貨幣計價），或受到LBG可能隨時通過普通決議或在公司章程中另有規定的限制（無論是關於股息、資本返還、投票權或其他方面）。除非為符合法令，LBG可以發行任何可以贖回的股份。董事可以決定該贖回的條款和條件以及方式。

投票權

為了確定有權參加或投票的人士，以及這些人士可以投多少票，LBG可以在會議通知中指定在開會時間之前不超過48小時的時間，只有在該時間之前被列入名冊的人士才有權在會議上出席或投票。

LBG的每一名普通股股東在有權出席的情況下（可以親自出席或通過電子手段出席）（包括任何法定代表機構的公司代表）參加LBG的股東大會並有權投票，在舉手表決時擁有一票，並且在按照決議進行投票時，如果親自出席或通過代理人出席，則將按照他們持有的每股股份投一票，但如果該股東或任何看似持有他們持有的股份的人已經按照2006年公司法（要求披露股份利益的通知）收到通知並且未能在規定的期限內向LBG提供所需的信息，則該成員將無權行使該股份所帶來的投票權。

優先股的權利由董事在配股時確定，但除非董事另有決定，已足額支付的優先股將向投票、資本、股息（支付貨幣及發行條款所規定的除外，而且股份能否從某個特定日期起享有股息）等方面授予相同的權利，並被視為單一股份類別，儘管它們以不同的貨幣計價，並且將被視為一種單一股份類別。英國法律或公司章程並沒有對非英國居民或非英國公民持有或投票LBG股份的權利施加任何限制。

股東大會

LBG的年度股息大會將在每個六個月的期間舉行，始於LBG的會計參考日期的第二天，在愛丁堡或蘇格蘭的其他場所（對於親自出席的參與者），由董事們決定，並由董事確定日期和時間。所有其他股息大會可以在董事認為適當的時候召開，並應根據《公司章程》的要求被徵集。

LBG必須根據《公司章程》和2006年公司法的要求，為一般大會準備通知。 LBG必須至少提前21個清楚的工作日以書面形式通知年度股息大會。所有其他一般大會可以至少提前14個清楚的工作日以書面形式通知。

董事們也可以決定將任何一般大會作為結合的實體和電子一般大會舉行。 在這種情況下，董事們將提供成員參加和參與會議的方式詳情，包括實體會議地點或多個地點以及電子平台。結合實體和電子一般大會的董事和主持人可以採取任何安排並加上任何要求或限制，以確保參與者的身份確認和電子通信的安全，並與實現這些目標成比例。

董事們可以安排使任何地點（包括一般大會通知中指定的地點，用於舉行一般大會，以及在這種情況下，應指示會議在特定地點（包括結合實體和電子一般大會，電子平台）舉行，主持會議的主席，並安排成員和代理商在其他地點同時參加和參與（包括結合實體和電子一般大會，電子平台）。 一般大會主席有權因應主席的意見而中止會議，因為擁擠或激烈行為或因會議的適當進行而否則有必要中止會議。

進行股東大會的程序和程序（包括延期會議、投票、修改決議和指定代表）是根據《公司章程》和2006年《公司法》確立的。股東大會主席應有權在股東大會之前和期間採取其認為適當的任何行動，以便進行適當和有秩序的進行。董事有權要求欲參加者提交搜索或其他安全安排，盡董事認為適當。

在僅舉行實體會議的任何股東大會上，提出供全體會議投票的決議將通過計票決定，除非主席決定決議將通過舉手表決。在舉行結合實體和電子會議的任何股東大會上，對會議投票的任何決議和任何建議的修正案將通過計票決定。

進行股東大會的業務所需的法定人數是三名出席股東大會或由代理人代表並有權投票的成員。

股息和其他分配以及資本的返還

根據2006年《公司法》，LBG在合法進行分配之前，必須確保具有足夠的可分配儲備（積累的實現利潤，迄今為止未通過分配或資本化而實現的利潤，減去積累的實現損失，迄今為止未在資本減記或重組中寫消的損失）。根據《公司章程》（以及適用法規），董事有權根據他們認為適當的方式，從LBG的利潤中撥出任何金額，由其自行決定，應適用於LBG的任何用途。

股東大會可通過普通決議宣布發放股息給LBG的成員，但不得宣布超過董事建議金額的股息。董事可以給擁有固定股息的任何類別股份支付固定股息，並且隨時可以以他們認為適當的方式向任何類別股份支付股息，包括临时股息或其他股息。在不影響任何股份所附權利的範圍內，所有股息應按照其已繳款項的金額比例分配和支付。在不影響任何股份所附權利的情況下，應根據董事選擇的匯率以任何董事確定的貨幣支付股息或股份的其他款項。

股東有機會選擇接受新股而非董事會建議派發的任何現金股息，前提是董事事先獲得股東的批准，並按照組織章程所規定的程序分配這些股份。

此外，LBG可通過普通決議指示全數或部分以特定資產（非現金分配）支付股息。

在任何以資本化方式進行的分配中，分配的金額將按照普通股持有人的持有股份比例分配（與其已繳納的股份成比例）。如果分配金額用於全額繳納LBG未發行的普通股，則股東將有資格獲得與賦予該股東有資格參與資本化的股份相同類別的紅股。

若一名成員未在自派發此類股息或其他款項後的12年內兌現或領取該股息或其他款項，該股息或其他款項將被取消並歸還給LBG。LBG有權以任何董事認為合適的方式，將未領取或兌現的股息或其他款項用於自身利益。LBG將不會成為尚未兌現或領取的股息或其他款項的受託人，也不承擔支付此類股息或其他款項利息的責任。

在資本歸還中，無論是在清盤還是其他情況下，可供分配給成員的LBG資產將首先按發行時附加在優先股上的權利分配給優先股持有人。然後，根據持有人持有的普通股份比例，相對於總已發行普通股資本總額來看，餘下的任何資產將按比例分配給每位普通股持有人。

LBG普通股並不賦予任何贖回權利。至於LBG的優先股贖回權，將由董事於配售時確定。

除適用法律和章程外，LBG可發行可贖回股份並贖回之。LBG已發行某些可贖回的優先股。一般而言，除適用法律和英國監管機構批准外，這些股份中的一些可於指定日期或在相關股息支付日期後進行贖回。其他股份可於指定期間內或發生特定監管事件後的任何時間進行贖回。

根據章程和2006年公司法，股東的責任僅限於所持股份未支付之金額（如有）。

權益變動和資本改組

除2006年公司法、2001年非憑證證券條例和當前有效的任何法規或影響LBG的任何有關公司的有權管轄法院的判決或命令（法規）之規定外，目前已發行的任何類股份的權利可經由該類股份名義價值不低於成立該類股份的百分之七十五的股東書面同意或該類股份股東在單獨股東大會上通過特別決議的批准進行變更或廢除。在任何單獨舉行的股東大會上，與一般大會相關的章程規定將適用，但在任何類似會議上的必要法定人數應為擁有或代表至少該類發行股份名義價值三分之一的股東（除了在延期會議上，進行表決的法定人數可為該類股東，親自出席或以代理出席）且每位此類股東應在表決時擁有每股一票。

不論是 (i) 創建或發行在某些或全部方面等同於該類股份（但不優先於其）的進一步股份；或 (ii) LBG購買或贖回自家股份，都不會被視為是對擁有優先權的任何類股份附加的特殊權利。

根據英國法律，LBG可以通過普通決議增加其股本，合併並把所有或任何股份劃分為較大額的股份，將所有或任何股份劃分為較小額的股份，並取消任何未被任何人購買或同意購買的股份。如果合併或股份劃分會導致剩餘未足一股的部分，董事可以以合理獲得的最佳價格出售代表這些部分的股份，并將此類出售的淨收益分配給有權獲得該收益的相關成員。如果某成員對銷售收益的部分組成金額低於董事們確定的最低數字，此部分可能由董事酌情分配給慈善機構。

在法令的規定下，LBG可以通過特別決議，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股份溢價帳戶或其他不可分配儲備。

股份轉讓

所有以有證書形式的股份轉讓可以通過書面轉讓進行，採用任何通常或普遍接受的形式或其他可被董事接受的形式，並必須由轉讓人或代表其執行，並在全額支付的股份（除非有例外）的情況下，由受讓人或代表其執行。直到受讓人的名字登記為LBG成員名冊上的對應股份持有人前，轉讓人將被視為仍持有已轉讓的股份。所有以無證書形式的股份轉讓可能通過相關系統進行，除非《2001年無證證券條例》另有規定。

董事在有證書形式股份的情況下，可以憑絕對裁量權並無需提供任何理由，拒絕登記任何股份的轉讓（未全額支付的股份除外），只要該等股份在英國金融行為監管局的官方名冊中有上市，該等裁量權不得被行使以阻止以公開和適當方式進行該類股份的交易。董事可能亦拒絕登記轉讓，除非：

· 轉讓文件及其登記符合《公司章程》的要求，轉讓涉及的僅為一類股份；或

· 轉讓有利於不超過四人之受讓人。

董事應拒絕註冊LBG附有質權的任何股份轉讓。《公司章程》未對全額支付股份的自由轉讓性作出其他限制。

根據法規和規則（如定義於2001年《無證券法》），除全面電子化證券外，董事可決定任何類股份可以以無證券形式持有，並且透過電子交易系統轉讓該等股份，或決定任何類股份不再以此方式持有和轉讓。

揭示持股超過特定百分比

廣義上，英國金融行為監管局的《揭露和透明度規則》要求LBG股東在持有的投票權（包括某種金融工具）達到、超過或低於三個百分點，四個百分點，五個百分點，六個百分點，七個百分點，八個百分點，九個百分點，十個百分點及以後每一個百分點門檻時，需通知LBG。根據《揭露和透明度規則》，LBG的某些投票權可能不被考慮。

根據2006年《公司法》，LBG還可以向LBG熟悉是或有合理理由相信該等人士對LBG股份感興趣，或在發出該等通知之前三年內的任何時間內對LBG股份感興趣的任何人士發送通知，要求該人士確認其是否持有或持有該等利益，並根據通知要求提供有關該利益的詳細信息。

根據《公司章程》和英國法律，如果一個人未能遵守該等通知或在任何股份（默認股份）方面就任何事實性誤導提供資訊，LBG董事可以向該人士發出限制通知。該限制通知將聲明默認股份以及如果LBG董事決定的話，該人士持有的其他股份，將不賦予任何出席或投票LBG股東大會的權利。

就該等問題類別的已發行股份佔0.25%或以上股權的人，LBG董事會可以透過通知，指示該成員，除了某些例外情況外，不得登記該人持有的股份之轉讓，及／或，任何該等默示股份的股息或其他付款應由LBG保留，直至LBG收到LBG董事所要求的資訊。對發出限制通知的某些後果已在上文概述。

強制性要約收購、擠壓及賣出規則

除2006年公司法和收購合併城市守則所規定外，就普通股而言，沒有有關強制要約、擠壓和賣出規則的規定或條款。

無法追溯的成員

對於在一名成員（或因死亡、破產或其他法律程序繼承而因此獲得該等股份的其他人）名下登記的任何股份，LBG有權出售，條件是：（i）該等股份在12年內仍未追蹤到，並且在該期間內至少有三次與該等股份有關的股息應支付且未有人索取有關股份的股息；（ii）LBG試圖合理努力尋找相關持有人，並在12年期滿後向該持有人的最後已知實際地址或電子郵件地址發送通知，說明LBG有意出售該等股份；及（iii）在發送該通知後的三個月內，LBG未收到任何來自該持有人的溝通。 LBG還可以出售該等12年期間內發行的相關持有人持有的額外股份，條件是在該期間內該等額外股份沒有被現金化或被該相關持有人要求過股息。

無法追蹤股份的出售所得（支付銷售成本後）將被相關持有人沒收，並歸屬於LBG。LBG不承擔或對相關持有人（或先前有權利的其他人）就此類出售所得負責或要求交代。LBG有權將此類出售所得用於任何董事認為適當的方式。

沒收和留置

董事可通過決議要求股東就其股份欠款（但須符合股份配售條款）進行呼籲，方法需符合公司章程之規定。

若股東未於付款截止日期前全數支付任何呼籲或呼籲的分期，則在董事發出通知要求支付未付款金額及任何已累積的利息與產生的費用後，董事可通過決議將該股份沒收（包括尚未實際支付的該股被沒收前宣布的所有股息）。被沒收股份的股東將不再對該股份享有股東資格，但儘管被沒收，仍應繼續對樂天銀行支付在沒收時已應付的所有款項及利息。董事可依其絕對酌情權力，無論在沒收時股份的價值或其處置所收到的代價，強制實施支付，或放棄全部或部份支付。

樂天銀行對每股（非全數付款股）享有首要留置權，以對於該股應召呼或應召呼固定時間支付的所有款項（無論是否當前應支付）享有留置權，董事可放棄已發生的任何留置權，並可決議某些時限內某些股份完全或部分豁免此種留置權。

被沒收的股份變成樂天銀行的財產，可按董事認為適當的方式出售、重新分配、或以其他方式處置或取消。樂天銀行享有留置權的任何股份可按照公司章程訂定的條款出售。銷售所得應首先用於支付仍然應支付的留置金額，然後在提交股份證券以作取消（對於掛牌形式的股份），交付股份當時有權享有股份的人。

清盤

董事有權代表LBG提出向法院申請對LBG解散。

任何對LBG的解散應根據相關的破產法規、規定或法律要求進行。

美國存托股份描述

以下是存款協議的一般條款和條件摘要，根據該協議，存托人將交付美國存托股份（“ADSs”）。該存款協議是我們、紐約梅隆銀行作為存托人，以及不時擁有在其下發行的ADSs的所有登記持有人和受益人之間締結的。本摘要並非旨在完整。您應閱讀我們隨此招股說明書的登記聲明附件提交給SEC的存款協議。您還可以在紐約市紐約州銀行信託辦公室和倫敦保管人辦公室閲讀存款協議。存托人及其銀行信託辦公室的主要執行辦公室目前位於紐約市格林威治街240號10286号。存托人是根據紐約州於1871年4月19日通過的特別法案成立的。存托人現在根據紐約州銀行法作為一家銀行公司運作。

美國存托股份

作為存托人的紐約梅隆銀行將根據存款協議登記並交付ADSs。每個ADS將代表存儲在保管人名義下並在存托人或其提名人名義下登記的四個普通股，或證明接收四個普通股的權利（這些普通股，以及不時根據存款協議存入或被視為存入的任何其他普通股和存托人或保管人就該普通股收到的任何其他證券、現金或其他財產，統稱為“存款證券”）。

ADSs可以通過（A）直接持有，（i）持有一張代表特定數量ADSs的美國存托收據（“ADR”），登記在持有人的名義下，或（ii）通過直接登記系統（“DRS”）登記在所有人名義下的ADSs，或（B）間接持有，通過代為代理人或其他金融機構持有ADSs的證券權益。 ADS的直接持有人是ADS註冊持有人。本描述假設每位持有人為ADS註冊持有人。 ADS的間接持有人必須依靠代理人或其他金融機構的程序來主張本節所述的ADS註冊持有人的權利，並且此類持有人應請教其代理人或金融機構以了解這些程序。

DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，代理人可以注冊非證明ADS的所有權，該所有權將由代理人定期發送給非證明ADS的註冊持有人的報表。參見下文“—直接登記系統” 。

ADS持有人將不具有股東權利。 蘇格蘭法律管轄股東權利。 代理人將是每位投資者持有的普通股的持有人，該普通股由ADS代表。 作為ADS註冊持有人，每位投資者將擁有根據存款協議中所載的ADS註冊持有人權利。 存款協議還規定了我們和代理人的權利和義務。 紐約法律管轄存款協議和ADS。

在本節中，“交付”一詞或其名詞形式，在涉及ADS時，應指（A） ADS的簿記轉移至由有權要求該交付的人指定的The Depository Trust Company或其繼承者的帳戶， （B）未通過ADR證明的ADS在代理人名冊上登記，內容為由有權要求該交付的人指定的姓名，並郵寄確認該登記的聲明或（C）如由有權要求該交付的人，則在代理人的公司信託辦公室向有權要求該交付的人交付一個或多個ADR證明的ADS。 當涉及ADS時，術語“交還”應指（A）將一個或多個ADS作為簿記轉移到代理人的DTC帳戶，（B）交付ADS未經ADR證明的ADS的具體指令至提供交還的代理人公司信託辦公室或（C）向位於代理人公司信託辦公室的代理人交出一個或多個ADR證明的ADS。

存款和提款

存款人同意，在存款協議的條款和條件下，將普通股（或有權接收普通股的權證）遞交給保管人，一經認可，代理人將支付存款協議中提供的費用、收費和稅款，遞交給批准的名稱或通過向代理人遞交的保管人通知中所列人士的書面指示，或由存入該等股份的人提出的要求，將ADS的數量交付給該名或該些人。

於美國存託憑證的公司託管辦公室交出目的為提取其代表的已存證券的存證憑證後，支付存證協議中所規定的費用、政府收費及稅負，且受存證協議條款和條件、我們的章程、以及這些已存證券的規定約束，持有該等美國存託股的持有人將有權在所述的存證憑證所代表的時候按比例收到憑證的數量，交付給其或按其指示，如法律允許，交付憑證憑證。提供股票證書、其他證券、財產、現金和其他交付證明文件的轉發將由持有人自行承擔風險和費用。

ADR持有人可以向美國存託憑證交出其ADR，以交換為非證明存託股。存託憑證將取消該ADR，並發送給ADS註冊持有人一份確認該ADS註冊持有人為非證明存託股註冊持有人的聲明。或者，當收到一位非證明存託股註冊持有人的合適指示要求交換非證明存託股為有證明存託股時，存託憑證將執行並交付ADR以證明那些存託股。

存託憑證認為已從由存託銀行（包括存託憑證所設立或維護的任何其他設施）設立或維護的受限制存託憑證設施取回的普通股，只有當該等普通股不是《證券法》第144條(a)(3)條根據“受限制證券”的含義時，存託憑證才可能接受存入。作為接受該等普通股存入的條件，存託憑證可能要求存入該等普通股的人向存託憑證出具有關證書以證明前述情況。

分紅派息和其他發行

存託憑證將按持有人持有ADS的比例，支付任何收到有關存入的普通股所獲取的全部現金股利或其他現金分配，並支付存證協議中所規定的任何費用和費用。分配的現金金額將根據存託憑證因稅收而必須扣留的任何金額進行折減。

如果我們就任何存入的普通股進行非現金分配，托管人將根據存款協議中規定的任何稅款、費用和收費的扣除或支付，在持有ADS的人中按比例分配其所收到的財產。如果我們就存入的普通股進行的分配包括股息或免費配發的普通股，托管人可以在與我們協商後，如果我們以書面形式要求，將根據ADS持有人持有ADS的比例，分配額外的ADS，代表作為該股息或免費配發所收到的普通股數量。如果托管人不分配額外的ADS，則從那時起每個ADS還將代表其在股息或免費配發前存入的普通股所分配的額外普通股的相應份額。

如果托管人確定無法按ADS持有人按比例分配任何除現金或普通股外的財產，或者出於任何其他原因（包括我們或托管人因稅款或其他政府費用而扣留款項的要求），托管人認為這種分配不可行，則托管人可以按其認為合理和切實可行的任何方式處置全部或部分財產，包括公開或私下出售。然後，托管人將按照收到的現金分配的情況，將任何此類銷售的淨收益（扣除存款協議中提供的托管人的任何費用和開支）分配給ADS持有人。

記錄日期

每當應支付任何現金股息或其他現金分配，或應進行除現金以外的分配，或應發行與存入的普通股有關的權利，或托管人導致每個ADS所代表的普通股數量發生變化，或收到有關普通股持有人的任何股東大會通知時，托管人將確定一個紀錄日期，該日期應盡可能接近我們設定的相應紀錄日期，以確定有權收到股息分配、權利分配或銷售普通股的淨收益，或在會議上行使投票權的ADS持有人，但須遵守存款協議的條款。

基礎存放證券的投票

當保管人收到關於普通股東會的通知時，如果我們要求的話，將會在收到通知後盡快郵寄給ADS的記錄持有人一封通知，其中包括:

· 提供給我們的股東會通知中所包含的信息;

· 聲明指明，ADS的記錄持有人在特定記錄日期收市後將有權根據我們提供的蘇格蘭法律和章程或我們的任何類似文件的任何適用條款，指示保管人行使有關普通股的投票權; 以及

· 簡要解釋如何給予指示。

保管人同意在實際情況允許的範圍內，根據收到的ADS的記錄持有人在保管人為此目的設定的日期前提出的任何書面非自主指示，投票或引導投票普通股。然而，ADS持有人可能無法及時收到通知或其他方式了解到普通股東會，以便在保管人設定的截止日期之前指示保管人。保管人將僅根據該等指示或視為指示的指示進行普通股的投票。

ADS持有人不得直接投票普通股。

轉讓簿的檢查

存款機構將在其紐約辦事處保管ADS的登記和轉讓簿冊。這些簿冊將隨時向ADS持有人開放，供查閱。然而，這種查閱可能不是為了與ADS持有人溝通與我們業務或目的以外事務有關的目的或內容，而是為了與存款協議或ADS相關的事項。

報告和通知

我們將根據「通過引用納入文件」一節中描述的標準，向存款機構提供我們的年度和中期報告。存款機構將在其紐約辦事處提供任何ADS持有人查閱的，從我們收到的報告和通信，同時該報告和通信由存款機構作為普通股股東收到，並由我們提供給這些普通股股東，包括我們的年度報告和財務報告以及中期報告和財務報告。根據我們的書面要求，存款機構將按照存款協議提供的方式，將這些報告的副本郵寄給ADS持有人。

在我們發布或以其他方式通知的第一個日期之前：

· 任何普通股股東會議;

· 任何被延期的普通股股東會議; 或

· 針對任何現金或其他分配或普通股相關權益提供措施;

我們已同意向存款機構和代管人傳遞一份給予或將要提供給普通股股東的通知副本。如果我們書面要求，存款機構將在我們的經費下安排及時傳遞或郵寄這些通知，以及任何其他向普通股股東普遍提供的報告或通信，發送給所有ADS持有人。

存入資金協議的修改和終止

美國存托憑證（ADRs）的形式及存款協議的任何條款，我們和存款人可以隨時通過一致協議修改，恕不徵求ADS持有人的同意，任何我們及存款人認為有必要或建議修改的地方。任何對現存ADS持有人的權益構成損害的或增加任何費用或收費的修改，除了稅項和其他政府收費、登記費、傳送成本、交付成本或其他一類開支，該修改對現存的ADS不會立即生效，直至通知該等ADS記錄持有人的修改通告發出後的三十（30）天。任何在修改生效時持有ADS的持有人，將被視為繼續持有ADS即表示同意並同意該修改，並受存款協議或經修改的ADR約束。任何修改均不得損害任何ADS持有人放棄ADS並取回由該ADS代表的普通股的權利。

每當我們指示時，存款人已同意透過郵寄終止通知書至所有當時持有ADS記錄持有人的交易前至少九十（90）天，預定在終止通知書所指定的日期。如果在存托終止通知之前已經逾去六十（60）天，並且後續尚未指定並接受接班的接替存款人，則存款人亦可透過發送終止通知書至我們及當時持有的所有ADS記錄持有人終止存款協議。

如果在終止日期後仍有ADS未完成交易，存款人將會：

· 停止注冊ADS轉讓；

· 中止向ADS持有人派發股息；以及

· 除列出以下事項外，對那些ADS不再提供任何通知或執行任何存款協議下的進一步行為。

托管人會繼續收取有關普通股的股息和其他分配。根據存入協議，它將繼續出售權利和其他財產，並交付普通股，以及與其相關的任何股息或其他分配所得的淨收益，以交換被交還給它的ADS。

在存入協議終止之後的任何時間，托管人可以出售當時持有的普通股。然後，托管人將持有任何此類銷售的淨收益，連同根據存入協議而持有的任何其他現金，未分割且不負利息責任，以按比例為尚未被交還的ADS持有人的利益。

托管人的費用

存入或取回普通股的任何一方，或交還ADS或提供ADS的一方，將產生以下費用：

存款人將ADS存入或投降以便提取時，存托人直接從存入普通股或投降ADS的投資者收取交付或投降的費用，或從代理人處。 存托人通常透過扣除分配金額中的費用或出售可分配財產的一部分來收取向投資者分配分配物的費用。存托人可能通過從現金分配中扣除費用、直接向投資者開出帳單或通過向參與者的記錄轉帳系統帳戶收取年度存托服務費。存托人可能會拒絕提供產生費用的服務，直至支付該服務的費用。

ADS持有人將對其ADS或普通股應繳納的任何稅款或其他政府收費負責。 若未繳納此等稅款或其他收費，存管人可能拒絕轉移ADS或允許提取普通股。 存管人可能運用應付給ADS持有人的款項或出售ADS所支持的存入普通股來支付任何應付稅款，而ADS持有人將繼續對任何不足額負責。 如果存管人出售存入的普通股，則可能會適當地減少ADS的數量以反映出售情況，並支付給ADS持有人任何銷售所得，或在支付稅款後將剩餘資產發放給ADS持有人。

直接登記制度

未以ADR為證明的ADS將作為紐約州法律下的非證明註冊有價證券進行轉讓。

一旦DTC接受ADS進入DRS，直接登記系統（DRS）和個人檔案修改系統（Profile）將適用於非證明ADS。 DRS是DTC根據管理的一個系統，根據該系統，存管人可以登記非證明ADS的所有權，該所有權將由存管人定期寄發給其合格的所有者的結算報表證明。 Profile是DRS的一個必要功能，允許聲稱代表ADS註冊持有人行事的DTC參與者，指示存管人將那些ADS登記為DTC或其代表人的ADS，並將那些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而不需要存管人事先獲得ADS註冊持有人授權登記該轉讓。

有關DRS/Profile的安排和程序，存託協議的雙方認識到存管人不會驗證、確定或以其他方式確認聲稱代表ADS註冊持有人在請求上述段落所述的轉讓登記和交付時具有實際代表權的DTC參與者（儘管根據統一商法下的任何要求）。 在存託協議中，雙方同意存管人依據通過DRS/Profile系統收到的指示並根據存託協議的合規情況不構成存管人的過失或惡意行為。

一般

存托人、我們或存托人的任何或我們的董事、僱員、代理人或聯屬事業，若因任何國家的現行或未來法律、任何政府或監管機構或證券交易所、任何組織章程的現行或未來規定、我們發行或分配的任何證券的規定，或因天災、戰爭、恐怖主義或我們或其無法控制的其他情況而阻止、禁止或延遲履行存托協議下我們或其義務，存托協議下我們和存托人的義務明確限定於在未疏忽或惡意的情況下履行其指定職責。

ADS可轉讓至存托人或其代理人名冊。但是當存托人認為在履行其職責或在我們要求時隨時關閉ADS轉讓名冊，作為履行及交付、轉讓登記、分割、組合或放棄任何ADS或提取任何普通股的先決條件，存托人或保管人可能要求提交ADS或存入普通股的人支付足夠金額以償還與其相關的任何稅費或其他政府費用和任何股份轉讓或登記費用以及根據存托協議提供的應付之費用。存托人可以扣留任何股息或其他分配，或者代持ADS所代表的普通股部分或全部，並可以將該等股息或其他分配或任何出售的收益用於支付稅費或其他政府費用。ADS持有人仍應對任何不足負責。

任何ADS持有人可能需要不時向存托人或保管人提供令存托人滿意的國籍或居住證明、匯兌管制批准、ADS或其他證券的法律或受益擁有權、符合所有適用法律或法規以及存托協議條款的信息，或涉及我們註冊或註冊主管機構為我們保管以進行普通股註冊的信息，或其他信息，以簽發證書並作出存托人視為必要或正當的承諾及擔保，或根據我們可能通過書面要求存托人提出的要求。在滿足這些要求之前，存托人可能扣留任何ADS的交付或轉讓登記或任何股息或其他分配或任何銷售的股息或其他分配的收益或任何與ADS相關之押付首股或其他財產的交付。在存托人轉讓名冊關閉期間或我們或存托人認為有必要或適宜的任何期間，可能暫停ADS交付或轉讓登記。只有由於以下原因，懸掛未解出的ADS及撤回普通股可能被暫停：

· 暫時延遲是由於關閉轉讓書籍或代理人或普通股存入有關股東會投票的連接，或者支付股息所導致的；

· 未支付費用、稅金和類似費用；和

· 未遵守與ADS或提取普通股有關的任何美國或外國法律或政府法規。

分配計劃

我們可以將相關證券賣給承銷商或經銷商，也可以將這些證券全部或部分直接賣給其他買家或透過代理人。

證券的分銷可能會不時在一個或多個交易中以固定價格或價格進行，該價格可能會變更，或者按照銷售時盛行的市場價格進行，或者以與該時盛行市場價格相關的價格進行，或者按照協商價格進行。

與證券銷售相關，我們可以以折扣、優惠、佣金或任何適用的說明書補充中描述的其他方式來賠償承銷商。承銷商可以將證券賣給經銷商，而經銷商可能會從承銷商處獲得折扣、優惠、佣金，或者從他們可能會充當代理人的買家那裡獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被認定為承銷商，我們支付給他們的任何折扣或佣金和他們轉售證券所獲得的利潤可能被認定為承銷折扣和佣金，根據證券法。任何這樣的承銷商或代理人將被確認，我們支付的任何補償也將在說明書補充中描述。

根據我們有可能締結的協議，我們可能需要賠償參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人對某些責任，包括根據證券法的責任。

除非招股文件補充說明另有規定，我們將不會在英國向公眾提供任何證券或代表證券的任何投資，包括任何一系列的ADS。除非我們可能訂立的任何協議另有規定，與證券或代表證券的任何投資，包括任何一系列的ADS的分銷相關的包商、經銷商和/或代理商，並根據任何此類協議的條款，任何與任何一系列的證券或代表證券的任何投資有關的包商、經銷商或代理商將代表並同意：

·      已遵守並將遵守與其在英國進行與該系列證券或任何代表證券，包括ADSs有關之任何事項相關的《金融服務及市場法2000》（“FSMA”）及根據FSMA制定的所有規定和法規；及

·      只曾通知或促使通知過，並將只通知或促使通知任何與其收到的有關發行或出售證券或代表該等證券的投資（包括ADSs）的邀請或誘因，面對本《金融服市法》第21條的涵義，並在該處境下，不適用於作為證券發行方的LBG的FSMA第21(1)條。

每一個新的債券和資本證券系列將是一個沒有建立交易市場的新證券發行。如果某一特定系列的證券未在美國全國性證券交易所上市，某些經紀商可能會在這些證券上做市，但不會被迫這樣做並可能在任何時候未經通知而停止任何做市。我們無法保證任何經紀商將對任何系列證券做市，也無法保證交易市場的流動性。

在我們的附屬公司進行初次證券發行的範圍內，每一次證券發行必須符合美國金融業監管局第5121條規定，關於金融業監管局會員公司對附屬公司證券及相關利益衝突的分發事項。在我們的附屬公司中，若有承銷商、銷售代理或經紀人參與初次證券發行，必須徵得其客戶事先書面批准，方可確認對其擁有自主權的帳戶銷售。在這些證券的初次分發之後，我們的附屬公司可能在其經紀業務中提供並銷售這些證券。這些附屬公司可以在這些交易中擔任主要或代理人，並可能按當時的市場價格或其他價格進行銷售。這些附屬公司也可能就這些交易使用本招股說明書。我們的任何附屬公司均不承擔對這些證券提供市場市值的義務，並可在任何時候不事先通知地終止任何市場營造活動。

在證券的初次發行中，任何承銷商、銷售代理或經紀人若為我們的附屬公司，則不得未經事先客戶的具體書面批准，確認將銷售作為其自主權下帳戶。

延遲交付安排

如果在說明書補充中有所示，我們可能授權承銷商或其他充當其代理人的人員徵詢某些機構就未來付款和遞交日期購買債務證券和資本證券的報價。此類合約可與商業和儲蓄銀行、保險公司、教育和慈善機構等機構簽訂，但在所有情況下，此類機構必須經我們批准。任何購買者根據任何此類合約的義務將取決於此類購買者所受司法管轄區法律在交付時是否禁止購買所提議的證券。承銷商和其他代理人將不就此類合約的有效性或履行負責。

法律 意見

我們的美國律師事務所戴維斯·波克和沃德威爾 LLP將就涉及美國聯邦證券法和紐約法律下的某些法律事項提出意見。我們的蘇格蘭律師事務所CMS卡梅隆麥肯納納布羅奧思旺 LLP將就與由LBG發行的債券和資本證券在蘇格蘭法律下的有效性以及由LBG發行的次順位債券和資本證券的次順位條款有關的某些蘇格蘭法律事項提出意見。

專家

Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的合併財務報表已納入本招股說明書，並參照於 Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度報告中，並且 Deloitte LLP，作為獨立的註冊公司會計師事務所，根據其報告，已對 Lloyds Banking Group plc 的內部財務報告進行了審計。這些合併財務報表之納入是依賴於該公司的報告，鑒於他們在會計和審計方面的專業資質。

到 2020 年 12 月 31 日止之每個年度財務報表，已納入本招股說明書，並參照於 Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度報告中，並且由 PriceWaterhouseCoopers LLP，作為獨立的註冊公司會計師事務所，根據其作為審計和會計專家的權威，對這些已納入的財務報表所說的報告為基礎。

民事責任的執行

LBG 是在蘇格蘭註冊成立的一家上市公司。所有 LBG 的董事和高管，以及本招股說明書中提到的某些專家，都居住在美國之外。 LBG 的全部或大部分資產以及這些非居民個人的資產均位於美國以外。 因此，投資者可能無法在美國內對 LBG 或這些人進行訴訟送達效力或在美國法院對基於美國聯邦證券法民事責任規定的判決進行強制執行。 我們得到了我們的蘇格蘭律師事務所CMS卡梅隆麥肯納奧斯旺 LLP（關於蘇格蘭法律）的建議，即無論在原告方或對於在美國法院執行判決的行動上，基於美國聯邦證券法的民事責任是否在蘇格蘭可執行存在疑問。

在哪裡可以找到更多資訊？

持續性報告

LBG受盡交換法案的資訊要求，根據該法案，LBG向SEC提交報告和其他信息。SEC在網站上保留有我們與SEC以電子形式提交的每份報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov。您也可以在The New York Stock Exchange辦事處，位於20 Broad Street，紐約，紐約州10005，美國查閱一些LBG上市證券的相關資料。

我們將向任何債券、資本證券的受託人和普通股的ADS存管機構提供我們的年度報告，其中將包括業務描述和我們的年度稽核合併財務報表。我們還將向任何受託人或ADS存管機構提供包括未經審核的中期總結合併財務信息的暫行報告。在收到後，如我們要求，受託人或ADS存管機構將郵寄報告給所有持有債券、資本證券、普通股或ADS的記錄持有人。此外，我們還將向受託人或ADS存管機構提供所有舉行會議的通知，屆時持有債券、資本證券或普通股的人士有權投票，以及提供所有向持有債券、資本證券或普通股人士公開提供的其他報告和通訊。

申報書

本招股說明書是向SEC提交的一項登記聲明的一部分。作為登記聲明的附件，我們還提交或納入了債券契約、ADS存款協議和我們的組織章程。本招股說明書中包含對在本招股說明書中提及的任何合同或其他文件的內容的敍述不一定是完整的，每種情況均參照作為登記聲明附件的該合同或其他文件的副本，每種敍述均通過該參照在一切方面進行修飾。如需更多信息，請參考登記聲明書。您可以從SEC或從我們獲得完整的登記聲明。

參照文件的納入

SEC允許我們「參照附加」提交給SEC的信息。這使我們可以通過參考這些已提交文件向您披露重要信息。以這種方式參照的所有信息被視為本招股說明書的一部分，我們於本招股說明書日期後向SEC提交的任何信息將自動被視為更新並取代這些信息。

我們參照（i）LBG截至2021年12月31日的財政年度提交給SEC的20-F表格年度報告，文件日期為2022年2月28日；（ii）LBG截至2022年3月31日為止提交給SEC的6-k表格報告，日期為2022年4月27日，包括LBG截至2022年3月31日獲得的季度間結果；以及（iii）LBG截至2022年3月31日披露的資本結構提交給SEC的6-k表格報告，文件日期為2022年4月27日。我們還參照所有後續提交給SEC的20-F表格年度報告以及根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款提交的所有未來報告，以及特定6-k表格報告，如果它們聲明已納入本招股說明書，我們或承銷商將所有證券出售之日起向SEC提供，直到我們或任何承銷商賣出所有證券為止。

憑書面或口頭要求，我們將免費提供本招股說明書中附加的任何或所有文件副本，但不包括未明確納入本招股說明書的展示。要獲得副本，您應聯繫我們位於英國倫敦EC2V 7HN格雷森街25號的投資者關係部，或致電+44(0) 207 356 1273。

前瞻性陳述的警語

本招股說明書中包含的某些陳述是前瞻性陳述。我們可能在提交給SEC並納入本招股說明書的其他文件中做出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如「期望」、「估計」、「項目」、「預期」、「相信」、「應該」、「可能」、「打算」、「計劃」、「概率」、「風險」、「目標」、「目標」、「可能性」、「努力」、「展望」、「樂觀」、「前景」或類似表達方式，或討論戰略或目標的方式。前瞻性陳述基於目前的計劃、估計和預測，並受固有風險、不確定性和其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果有重大不同的因素影響。

具體來說，本招股說明書以及本招股說明書納入的某些文件包括涉及但不限於：有關LBG未來財務狀況之預測或期望，包括歸屬股東的利潤、提存、經濟獲利、股息、資本結構、投資組合、凈息差、資本比率、流動性、風險加權資產（“RWAs”）、支出或任何其他財務項目或比率；訴訟、監管和政府調查；LBG未來的財務表現；未來損耗及減記的程度和範圍；LBG的ESG目標和/或承諾；LBG或其管理層的計劃、目標或目標聲明以及其他非歷史事實；對COVID-19影響的預期；以及構成這些說明的假設的陳述。由於具有未來展望性，這些陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件並取決於未來將會或可能發生的情況。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果（包括但不限於支付股息）與LBG作出的或代表其作出的展望性陳述有實質差異的因素包括但不限於：英國和國際環境中的一般經濟和商業條件；與市場相關的風險、趨勢和發展；有關借款人和交易對手信用質量的風險；利率、通脹、匯率、股市和貨幣波動；信貸市場的波動；我們證券價格的波動；從IBOR過渡到替代基準利率的任何影響；在需要時取得足夠資本、流動性和資金來源的能力；對LBG的信貸評級的變化；實現成本節省和其他好處的能力，包括但不限於通過收購、處置和其他戰略交易的結果而獲得增值；無法準確獲得收購項目預期價值；股利政策變化的能力；實現戰略目標的能力；保險風險；管理和監控行為風險；面臨交易對手風險；在LBG營運的司法管轄區內適度收緊貨幣政策的風險；全球金融市場的不穩定性，包括歐元區內及英國退出歐盟後持續不確定性的影響以及歐盟/英國貿易與合作協議的影響；政治不穩定，包括由於英國進行的任何大選和有關蘇格蘭獨立可能的進一步公投導致的不穩定；營運風險；行為風險；科技變革和因遭受增加的網絡和其他攻擊威脅而導致的IT和運營基礎設施、系統、數據和信息安全風險；天然疫情（包括但不限於COVID-19大流行）和其他災害；內部或外部流程或系統不足或失敗；敵對行為或恐怖主義行為及對這些行為的回應，或其他此類事件；地緣政治的不可預測性；俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；與可持續性和氣候變化（實現氣候變化抱負）相關的風險，包括LBG能夠與政府和其他利益相關者有效衡量、管理和減輕氣候變化影響的能力；法律、法規、實踐和會計準則或稅賦的變化；監管資本或流動性要求的變化以及類似應變計畫；解決計畫要求相關的評估；政府或監管機構或法院的政策和行動以及對LBG未來結構的任何結果性影響；未能遵守反洗錢、反恐怖融資、反賄賂和制裁法規；未能防止或檢測任何非法或不當活動；預期僱員數和重要人員風險增加；勞動成本上升；構成我們財務報表基礎的假設和估算的影響；競爭條件的影響；以及面臨法律、監管或競爭訴訟、調查或投訴的風險。這些影響和因素中有許多超出LBG的控制範圍。

其他因素也可能對我們的結果或本招股意向書中的前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應認為此處或LBG於2022年2月28日提交的20-F表格或本文件所引用的其他文件中討論的因素是所有潛在風險或不確定性的完整集合。我們擁有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家，負責監控經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於難以準確預測經濟或市場狀況的變化或政府政策和行動的變化，我們很難預測這些變化可能對我們的財務表現和業務運作產生的影響。

在本招股意向書中提出的前瞻性陳述僅反映本招股意向書日期的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映本招股意向書日期後發生的事件或情況，我們也不承擔任何這樣做的責任。不過，您應該查閱在與證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股意向書的具有前瞻性的進一步披露。此討論遵照1995年私人證券訴訟改革法的規定提供。

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招股文件補充說明書

(至2022年6月7日這份招股意向書)

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