美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

14A議程

根據第14(a) 條提交的代理人聲明
1934年證券交易所法案

由申報人提交 ☒

由非註冊人提交

勾選適當的方框：

全球星收購公司

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

全球之星收購公司。

1641國際大道208單元

弗吉尼亞州麥克林，22102。

703-790-0717

股東特別會議通知

將於2024年11月27日舉行

致全球星收購公司股東：

誠摯邀請您參加股東的特別會議，俗稱「特別會議」，該會議由全球星收購公司（以下簡稱「我們」、「我們的」、「GLST」或「公司」）於2024年11月27日美東時間上午9:30舉行。

特別會議將完全以虛擬方式進行，並通過現場網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議、投票並在特別會議期間提交您的問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位數控制編號，以便在特別會議上進行電子投票。我們很高興能利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便利的訪問和成本節省。虛擬會議形式允許全球任何地方的參加。

即使您計劃在線參加特別會議，請及時通過電話提交您的代理投票，或者如果您收到郵寄的印刷代理表，請填寫、日期、簽名並返回隨信附上的代理表，以便在特別會議上代表您的股份。投票股份的說明在您收到的特別會議代理材料上。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並返回您的代理卡，以確保如果您無法參加，您的股份可以在特別會議上得到代表。

隨附的代理說明書，以下簡稱「代理說明書」，日期為2024年11月15日，並於2024年11月15日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是考慮和投票以下提案：

延長修正提案、信託修正提案和休會提案的詳細描述見隨附的代理陳述書。

延長修正提案、信託修正提案及如有必要的休會提案的目的是降低我們在2024年12月22日開始的一個或多個延長的成本，直至延長日期，以完成我們之前宣布的商業合併計劃。2023年6月15日，我們與k Enter Holdings Inc.（一間特拉華州公司，以下簡稱“k Enter”）簽署了合併協議（“商業合併協議”），根據該協議，公司計劃與k Enter 完成一項商業合併交易。2023年7月13日，萬Wave Media Ltd.（一間開曼群島豁免公司，並且是公司的全資子公司，以下簡稱“買方”）及GLSt Merger Sub Inc.（一間特拉華州公司，並且是買方的全資子公司，以下簡稱“合併子公司”）根據之前披露的書面加入協議成為商業合併協議的當事方。因此，延長修正提案及信託修正提案的目的是讓公司有更多時間在2025年6月22日之前完成商業合併，並降低我們在2024年12月22日至延長日期之間進行延長的每月成本。

GLSt董事會已確定，尋求終止日期的延長、減少延長支付以及讓公司的股東批准延長修正提案及信託修正提案以獲得完成商業合併的額外時間，對公司是最佳利益。如果不進行延長，公司認為可能無法在終止日期之前完成商業合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成商業合併，並將被迫進行清算。

根據章程， 如果我們在提供結束後的12個月內未能完成首次業務組合， （或者在公司延長完成業務組合的時間至IPO結束後的33個月內），應贊助商的要求，公司可以將完成業務組合的時間延長至2025年6月22日，通過六次一個月的延長，前提是贊助商（或其關聯公司或被允許的指定人）需將金額存入信託賬戶，該金額應等於（x）60,000美元或（y）每股0.02美元，針對在特殊會議中未被贖回的每一股公開股份，直到2025年6月22日為止，除非公司的首次業務組合已經完成。

無論延長修正提案或信託修正提案是否獲得批准和實施，須遵守業務組合協議的完成條件（包括但不限於獲得股東對業務組合協議的批准），我們打算儘快完成業務組合，並在任何情況下於延長日期之前完成。

關於延長修正提案，公開股東可以選擇以每股價格贖回其公開股份，該價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中的總金額，包括利息（該利息應扣除應繳稅款），除以當時尚未贖回的公開股份數量，我們稱此選擇為“選擇”，無論該公開股東是否就延長修正提案進行投票。

如果延長修正提案獲得所需的股東投票批准，而我們未另外延遲或取消特殊會議，其餘的公開股份持有者將保留在業務組合協議提交給股東時贖回其公開股份的權利，受限於我們章程中由延長修正案修訂所設定的任何限制。此外，未進行選擇的公開股東如果公司在延長日期之前未完成業務組合，則有權以現金贖回其公開股份。

為了行使您的贖回權，您必須要求公司以按比例的方式贖回您在信託賬戶中持有的公共股票，並在特別會議前至少兩個工作日將您的股票交給公司的轉讓代理（或2024年11月25日）。您可以通過將股票證書交給轉讓代理或使用存管信託公司的DWAC（存款/提取至保管）系統以電子方式交付您的股票。如果您的股票以街名持有，您需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的賬戶中提取股票，以行使您的贖回權。

根據信託賬戶中的當前金額，公司預計在特別會議時，從信託賬戶持有的現金中贖回公共股票的每股價格將約為11.43美元。2024年11月5日公司普通股的收盤價格為11.49美元。公司無法保證股東即使在每股市場價格高於上述贖回價格的情況下，也能在開放市場上出售其普通股，因為在這些股東希望出售其股票時，可能沒有足夠的流動性。

如果採納了延會提案，將允許董事會將特別會議延至以後的日期，以便進一步徵求代理票。延會提案僅在對擴展修正提案和信託修正提案的批准投票不足時，或以此相關的情況下，才會提交給我們的股東。

如果擴展修正提案和信託修正提案未獲批准，則我們的贊助商決定不透過將較少的（x）60,000美元或（y）每股0.02美元存入信託賬戶來資助任何擴展，以便每個未在特別會議上贖回的公共股票在適用的截至日期（2024年12月22日）。如果我們在2024年12月22日之前未完成業務合併，根據我們的章程，我們將（i）停止所有操作，以便於結束，（ii）在合理可能的最短時間內但不超過十個工作日之內，按照每股價格贖回公共股票，以現金支付，其價格等於信託賬戶中當時的總金額，包括持有的資金所產生的利息，並且未曾釋放以支付稅款（減去高達100,000美元的利息以支付解散費用），再除以當時流通的公共股份數量，該贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），並且（iii）在此贖回後合理可能的最短時間內，根據公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，以符合特拉華州法律要求的債權人索賠及其他適用法律的要求。

根據截至紀錄日期的230萬內部股票（以下定義）的情況，贊助商及我們的董事和高級管理人員擁有2,140,000股內部股票，這些股票在我們的首次公開募股（IPO）之前發放給贊助商，以及498,225個私人配售單位，我們稱之為「私人配售單位」，這些單位是贊助商在IPO結束時，同時進行的私人配售中購得的，或者是根據在IPO中授予承銷商的超額分配選項的行使。此外，我們的一些高級管理人員對贊助商擁有實際利益。在此，所指的「內部股票」是指贊助商在我們的IPO之前的私人配售中最初購買的我們普通股，及其轉換後可發行的我們的普通股。

在前述條件下，必須獲得至少65%公司已發行普通股的正面表決，包括內部股票，以批准延長修訂提案和信託修訂提案。股東對延長修訂提案和信託修訂提案的批准是執行我們董事會計劃延長必須完成業務合併的日期的必要條件。儘管股東批准了延長修訂提案和信託修訂提案，我們的董事會仍保留隨時放棄並不執行延長修訂和信託修訂的權利，而無需我們的股東進一步行動。

對於延期提案的批准，要求在特別會議上親自或委任代理出席的股東所投票的過半數正面表決。

我們的董事會已將2024年11月5日的業務結束時確定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議或任何延續會議中投票的公司股東的日期。只有在該日期持有公司普通股的記錄持有者有權在特別會議或任何延續會議中計算其投票。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向我們的股東提交延長修正案提案或信託修正案提案，或實施延長修正案或信託修正案。

您目前不需要對商業合併進行投票。如果實施延長，而您不選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮商業合併會議的記錄日期的股東，您將保留對這樣的商業合併進行投票的權利，以及在該商業合併獲得批准並完成或我們在延長日期之前未完成商業合併的情況下，贖回您的公開股票以現金的權利。

經過仔細考慮所有相關因素，董事會已確定延長修正案提案、信託修正案提案和（如果提交）延期提案是明智的，並建議您投票或指示投票支持這些提案。

根據特拉華州法律和公司的章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上代理聲明，包含有關延長修正案提案、信託修正案提案、延期提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閱讀這些材料並投票。

您的投票很重要。如果您是登記股東，請儘快簽名、填寫日期並寄回您的代理卡，以確保您的股份在特別股東會上得到代表。如果您是登記股東，您還可以在特別股東會上在線投票。如果您的股份保存在經紀公司或銀行的帳戶中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股份，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲取代理來在線投票。如果您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將會與投票反對延長修正提案和信託修正提案的效果相同，而棄權將會與投票反對延長修正提案和信託修正提案的效果相同。

關於2024年11月27日召開的股東特別會議的代理材料可用性的重要通知：此會議通知及附帶的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024 獲得。

全球科創板收購股份有限公司。

1641 國際大道 208 單位

弗吉尼亞州麥克林，22102。

703-790-0717

股東特別會議通知

將於 2024 年 11 月 27 日舉行

代理人聲明書

全球星收購公司（Global Star Acquisition Inc.，以下簡稱「我們」、「我們的」、「我們的」、「GLST」或「公司」）的特別股東會議，稱為「特別會議」，將於 2024 年 11 月 27 日上午 9:30（東部時間）以虛擬會議的形式召開。您將能夠通過在 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024 可用的直播網絡會議參加、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您需要您的 12 位數控制編號以在特別會議上進行電子投票。特別會議的唯一目的是考慮並投票以下提案：

延長修正案提案、信託修正案提案以及必要時的休會提案，旨在降低我們在2024年12月22日開始行使一個或多個延長的成本，直到延長日期完成我們之前宣布的業務合併。2023年6月15日，我們與德拉瓦州公司k Enter Holdings Inc.（「k Enter」）簽訂了一份合併協議（「業務合併協議」），根據該協議，公司計劃與k Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，萬Wave Media Ltd.，一家開曼群島豁免公司及公司的全資子公司（「買方」），與GLSt Merger Sub Inc.，一家德拉瓦州公司及買方的全資子公司（「合併子公司」）根據先前披露的書面加入協議成為業務合併協議的當事方。因此，延長修正案提案和信託修正案提案的目的是為了讓公司有更多時間進行和完成業務合併，直到2025年6月22日，並降低我們每月的延長行使成本，從2024年12月22日到延長日期。

GLSt董事會已決定，為了促進業務合併，尋求延長終止日期並讓公司的股東批准延長修正案提案和信託修正案提案是符合公司的最佳利益。如果沒有延長，公司相信在終止日期之前將無法完成業務合併。如果真的發生這種情況，該公司將無法完成業務合併並將被迫清算。因此，如果我們未能為延長修正案提案和信託修正案提案獲得足夠的投票，贊助商則將但不會被強制用信託賬戶存入(x) $60,000或(y) $0.02每股的較小者，以便對於每一公開股票，不在與特別會議有關的贖回中，獲得的每一個月延長，直到2025年6月22日，根據我們的章程規定，讓我們有額外的六個月來完成業務合併。

無論延長修正提案或信託修正提案是否獲得批准和實施，根據商業合併的成交條件（包括但不限於獲得股東對商業合併的批准），我們打算儘快完成商業合併，並且在任何情況下不遲於延長日期之前完成。

有關延長修正提案，公共股東可以選擇以每股價格贖回其公共股份，該價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中存放的總金額，包括利息（該利息應扣除應付稅款），除以當時已發行的公共股份數量，我們稱這一選擇為「選舉」，無論這些公共股東是否對延長修正提案投票。如果延長修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬戶中將剩餘的金額，並且信託賬戶中剩餘的金額可能僅占截至2024年11月5日的信託賬戶大約13,001,076美元的很小一部分，該日期為紀錄日期。

如果延長修正提案獲得股東所需的投票批准，且我們不會以其他方式延遲或取消特別會議，則剩餘的公共股份持有者將保留在商業合併提交給股東時贖回其公共股份的權利，但需遵守我們的章程中因延長修正而修訂的任何限制。此外，不進行選舉的公共股東如果公司在延長日期之前未完成商業合併，則有權以現金贖回其公共股份。

截至2,300,000份內部股份的紀錄日期，發起人及我們的董事和高管擁有2,140,000份內部股份（如下所定義），這些股份在我們首次公開募股之前已發放給發起人，並持有498,225份私募單位，我們稱之為「私募單位」，這些單位是在與首次公開募股的關閉同時進行的私募中由發起人購買。此外，我們的某些高級管理人員在發起人中擁有利益。如本文所述，「內部股份」是指我方的普通股，最初由我方的發起人於我們首次公開募股之前在私募中購買的股份，以及可根據其轉換發放的普通股。

要行使您的贖回權利，您必須要求公司按比例贖回您在信託賬戶中持有的公共股票，並在特別會議前至少兩個工作日（或2024年11月25日）將您的股票提供給公司的過戶代理商。

您可以透過將股票證書交給過戶代理商或使用存管信託公司的DWAC（存入/提取於保管人）系統以電子方式交付您的股票來進行贈呈。如果您以街名持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代理人從您的賬戶中提取股票以行使您的贖回權利。

根據信託賬戶中的當前金額，公司預期在特別會議時，每股公共股票從信託賬戶中贖回的價格約為11.43美元。公司的普通股於2024年11月5日的收盤價為11.49美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，股東在公開市場上也能夠出售其公司的普通股，因為當這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延長修正提案和信託修正提案的批准是執行延長的條件。

如果延長修正提案和信託修正提案未獲批准，且我們的贊助商決定不透過在信託賬戶中存入（x）60,000美元或（y）每股0.02美元來資助剩餘的六次一個月的延長，以應對特別會議每次一個月延長的適用截止日期，並且如果我們未能在2024年12月22日前完成商業組合，根據我們的章程，我們將(i) 停止除清算外的所有運營，(ii) 在相當合理的時間內盡快，但不超過此後十個工作日，按每股價格以現金贖回公共股票，該價格等於當時在信託賬戶中的全部金額，包括信託賬戶中持有的資金所產生的利息，並且之前未被釋放以支付稅款（扣除高達100,000美元的利息以支付清算費用），除以當時尚餘的公共股票數量，這種贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），(iii) 在此類贖回後合理地盡快，根據公司剩餘股東和公司董事會的批准解散和清算，每種情況均需遵守特拉華州法律下公司提供信用申索的義務及其他適用法律的要求。

在清算的情況下，我們的發起人及我們的董事和高級職員將不會因其擁有的2,140,000股內部人股份收到任何在信託賬戶中持有的資金，這些內部人股份是截至記錄日期發給發起人的2,300,000股內部人股份的一部分，以及發起人在與首次公開募股（IPO）結束同時進行的私募中購買的498,225股私募單位。因而，清算分配將僅針對公眾股份進行。部分我們的高層職員在發起人的利益中有受益權。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並不向我們的股東提交延長修正案提案或信託修正案提案，或實施延長修正案或信託修正案。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散並清算。

如果公司清算，發起人已同意對我們進行 indemnify，以在第三方向我們提供服務或銷售產品的任何索賠，或與我們討論進入收購協議的潛在目標公司提出的任何索賠，將信託賬戶中的資金減少至低於(i)每股公眾股$10.25及(ii)於信託賬戶中持有的實際每股公眾股金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬戶中持有的每股公眾股金額低於$10.25，扣除應支付的稅款，(y)不適用於任何已簽署放棄對信託賬戶中持有資金的所有權利的第三方或目標索賠（無論該放棄是否可執行）及(z)不適用於根據公司對我們首次公開募股之承銷商因某些負債的 indemnity 的任何索賠，包括根據1933年證券法（Securities Act）修訂版（“證券法”）的負債。此外，如果已簽署的放棄被視為對第三方不可執行，發起人將不負責任於該等第三方索賠的任何責任。我們不能確保發起人能夠履行這些義務。根據信託賬戶中的當前金額，我們預計公眾股份從信託賬戶中贖回的每股價格將約為$11.43。然而，公司無法保證如果公司清算，從信託賬戶中每股的分配不會少於$10.25。

根據德拉瓦州公司法（DGCL），股東可能要對第三方對公司的索賠負責，責任程度為其在解散中所獲得的發放金額。如果公司遵循DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其對所有索賠進行合理的安排，包括提供60天的通知期間，在此期間可對公司提出任何第三方索賠，以及90天的期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東發放任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對於清算分配的任何責任將限於該股東的索賠按比例份額或發放給該股東的金額中的較小者，且該股東的任何責任在解散三周年後將被禁止。

由於公司不會遵循我們於2022年9月19日經美國證券交易委員會（SEC）批准的招股書中所描述的DGCL第280條，根據DGCL第281(b)條的要求，我們必須採定一項計劃，基於當時已知的事實，為我們在解散後的10年間支付所有現存和未決索賠或可能提出的索賠提供保障。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務已經限制在尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商（如律師或投資銀行家）或潛在目標企業。

如果延遲修正案提案和信託修正案提案獲得批准，則公司將根據信託協議的條款，(i) 從信託賬戶中移除一筆金額，我們稱之為“提款金額”，該金額等於正確贖回的公共股份數量乘以每股價格，等於當前在信託賬戶中存入的總金額，包括利息（該利息應為應繳稅的淨額），除以當前已發行的公共股份數量，並且(ii) 向這些已贖回公共股份的持有者支付其提款金額的部分。其餘資金將留在信託賬戶中，並可供公司使用，以在延長日期之前完成業務組合。未現在贖回公共股份的公共股份持有者將保留他們的贖回權，並在延長日期之前能夠對業務組合進行投票，如果延遲修正案提案獲得批准。如果延遲修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們的贊助商或其指定者已同意借予我們的金額為(x) 60,000美元或(y) 每股0.02美元，對於與特別會議相關的每一個未贖回公共股份，從2024年12月22日開始，直到2025年6月22日，除非公司的首次業務組合已經完成（“每月延遲貸款”），該金額將存入信託賬戶。每月延遲貸款的實施以延遲修正案提案和信託修正案提案的實施為條件。如果不批准延遲修正案提案和信託修正案提案，或者延遲未完成，則不會發放每月延遲貸款。每月延遲貸款不會產生利息，並在業務組合完成後還款。如果贊助商或其指定者告知我們不打算提供每月延遲貸款，則延遲修正案提案、信託修正案提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2025年6月22日之前完成業務組合，否則我們將根據我們的章程解散並清算。

我們的董事會已將2024年11月5日的營業結束時間確定為確定有權收到特別會議通知和投票的公司股東的日期（“記錄日期”）。只有在該日期持有公司普通股的登記股東有權在特別會議或任何延會中計算其投票。根據記錄日期，目前發行在外的公司股份為4,050,231股，包括（i）1,137,006股可贖回的A類普通股，613,225股公司的不可贖回A類普通股，以及（ii）2,300,000股內部人股份。

本委託聲明包含有關特別會議及提案的重要信息。請仔細閱讀並投票你的股份。

我們將使用營運資金支付徵求委託書的全部費用。我們已聘請蘿拉山顧問集團有限責任公司（“委託徵求者”）協助徵求特別會議的委託書。我們已同意支付委託徵求者其慣常的費用10,000美元。我們還將償還委託徵求者合理的實際開支，並將對委託徵求者及其關聯公司就某些索賠、責任、損失、損害和開支提供賠償。除了這些郵寄的委託材料外，我們的董事和高級職員也可能透過面對面、電話或其他通訊方式徵求委託書。這些人員不會因徵求委託書而獲得任何額外報酬。我們還可能償還經紀公司、銀行和其他代理商向實益擁有者傳送委託材料的費用。儘管支付這些費用會減少我們用於完成初步業務組合的現金，如果延長獲得批准，我們不預期這些付款會對我們完成初步業務組合的能力產生重大影響。

本委託聲明日期為2024年11月15日，並將於2024年11月15日左右首次寄送給股東。

有關特別會議的問題和答案

這些問題和答案僅是所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您重要的信息。您應仔細閱讀整個文件，包括本委託書的附錄。

前瞻性陳述

本代理聲明中包含的一些陳述構成根據聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述與預期、信念、預測、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達有關，涉及的事項並非歷史事實。前瞻性陳述反映了我們對待許多事項的當前看法，包括待定的商業合併、我們的資本資源和業務結果。同樣，我們的財務報表和所有關於市場狀況及業務結果的陳述亦屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用類似「展望」、「相信」、「預期」、「潛在」、「持續」、「可能」、「將」、「應該」、「能夠」、「追求」、「大約」、「預測」、「意圖」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞彙的否定形式或其他類似的詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。

本代理聲明中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些因素可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果顯著不同。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或會發生）。以下因素，除其他外，可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所列或考慮的結果有重大差異：

雖然前瞻性聲明反映了我們的良好信念，但它們並不保證未來的表現。我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或在本代理聲明日期之後的其他變化，除非法律要求。關於這些以及可能導致我們未來的結果、表現或交易顯著不同於任何前瞻性聲明中所表達的因素的進一步討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告第10-k表格中名為「風險因素」的部分，此報告已於2024年3月15日向SEC提交，及我們向SEC提交的其他報告。您不應過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅基於目前可獲得的信息（或向第三方作出前瞻性聲明的信息）。

風險因素

在做出投資於我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們於2024年3月15日向SEC提交的第10-k表格年度報告以及我們向SEC提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。上述文件以及下文中所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能也會成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素，或導致我們的清算。

沒有任何保證能夠使我們完成商業合併的延長。

批准延長涉及多種風險。即使延長獲得批准，公司也無法保證商業合併會在延長日期之前完成。我們完成任何商業合併的能力取決於多種因素，其中許多超出了我們的控制。如果延長修正案獲得批准，公司預期之後會尋求股東對商業合併的批准，這將包括向SEC提交註冊聲明或代理聲明。公司無法估計SEC何時或是否會宣布註冊聲明生效或清除該代理聲明供本公司的股東分發。

我們需要為股東提供機會，在延長修正案的情況下贖回股票，並且在任何股東投票以批准商業合併時，我們還需要再次提供股東贖回權。即使延長或商業合併獲得我們的股東批准，贖回可能會使我們沒有足夠的現金以商業可接受的條件完成商業合併，甚至根本無法完成。事實上，我們將在延長和商業合併投票情況下有單獨的贖回期限，這可能會加劇這些風險。除了在贖回要約或清算的情況下外，我們的股東可能無法以其他方式收回其投資，除非通過在公開市場上售出我們的股票。我們的股票價格可能會波動，股東無法保證能以有利的價格處置我們的股票，或者根本無法處置。

我們可能無法與美國目標公司完成初步商業合併，因為該初步商業合併可能受到美國外國投資法規的約束，並且可能需要美國政府實體（如美國外國投資委員會（“CFIUS”））的審查，或者最終被禁止。

我們的一位董事是美國以外國家的公民。此外，與我們簽署商業合併協議的萬Enter公司是一家擁有韓國業務的特拉華州公司，而其某些董事是美國以外國家的公民。儘管我們相信公司的業務性質以及k Enter公司的業務性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但商業合併可能仍會受到CFIUS的審查，其範圍根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）有所擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資及某些不涉及美國業務的房地產收購。FIRRMA以及現在生效的後續實施法規，亦要求某些類別的投資必須進行強制性申報。如果商業合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定需要進行強制性申報，或我們會主動向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下繼續進行初步商業合併，並冒著CFIUS介入的風險，無論是在完成初步商業合併之前還是之後。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初步商業合併，對該初步商業合併施加條件以減輕與國家安全相關的擔憂，或要求我們在未首先獲得CFIUS批准的情況下剝離合併公司所有或部分的美國業務，這可能會限制我們追求某些我們認為對我們及我們的股東有利的初步商業合併機會的吸引力或阻止我們追求該機會。因此，我們可以完成初步商業合併的潛在目標池可能會受到限制，而我們在與其他不具有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司的競爭中可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能會十分漫長，而我們完成初步業務組合的時間有限。 如果我們無法在2024年12月22日之前（或在股東批准延長修正案提案並且公司將組合期延長到最大限度的情況下，於2025年6月22日之前）完成初步業務組合，因為審查過程超出此時間範圍，或者因為我們的初步業務組合最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要清算。這還將使您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併公司價格上漲實現未來收益的機會。

我們不認為我們或我們的贊助商符合CFIUS規則和法規下的“外國人”定義。然而，如果我們被認為是可能影響國家安全的CFIUS規則下的“外國人”，我們可能會受到這些外國擁有限制和/或CFIUS審查的約束。如果業務組合受到適用的外國擁有限制的影響，我們可能無法完成業務組合。此外，如果業務組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定自願提交通知給CFIUS，或者在未通知CFIUS的情況下進行業務組合並冒CFIUS介入的風險，無論是在業務組合結束之前還是之後。

儘管我們不認為我們或我們的贊助商是“外國人”，CFIUS可能會有不同的看法，並決定阻止或延遲業務組合，對業務組合施加減輕國家安全擔憂的條件，或命令我們剝離合併公司美國業務的全部或部分，如果我們在未獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用則處以處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能因贊助商的任何外國擁有而施加審查或批准程序。如果我們尋求的初步業務組合不是業務組合，那麼由於任何這樣的監管限制，我們可以完成初步業務組合的潛在目標池可能會受到限制。此外，無論是CFIUS還是其他機構的任何政府審查過程都可能會十分漫長。由於我們只有有限的時間來完成業務組合，因此如果在必要的時間內未獲得任何所需的批准，可能需要我們清算。我們無法保證如果我們清算，信託帳戶的每股分配不會低於10.25美元。因此，如果我們清算，我們的公共股東可能會每股獲得低於10.25美元的金額，而我們的權利將變得毫無價值。這也將使您失去在業務組合中的任何潛在投資機會，以及在業務組合結束後通過合併公司價格上漲實現未來收益的機會。

美國證券交易委員會(SEC)發布了對特殊目的收購公司(SPAC)的監管規則，如果被採納，可能會增加我們完成初步業務合併所需的成本和時間。

關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，SEC於2024年1月24日採納了與SPAC的業務合併交易及私營營運公司的披露、涉及空殼公司的交易所需的簡明財務報表要求、SPAC在SEC檔案中的業務合併交易提案中使用預測的規定，以及在提議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任的規則（“SPAC規則”）。這些規則可能會增加談判和完成初步業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初步業務合併的情況。

如果發生清算或者涉及我們普通股的贖回，我們可能會受到2022年通脹減少法案中包含的附加稅的影響。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通脹減少法案》（H.R. 5376）（“IRA”），該法案中規定，對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內公司徵收1%的附加稅（“附加稅”）。附加稅是根據回購股票的公平市場價值得到徵收的，並有某些例外。由於我們是一家德拉瓦州的公司，並且我們的證券在納斯達克交易，我們是IRA定義下的“受保公司”。儘管存在疑問，但在國會未進一步提供指導的情況下，附加稅可能適用於2022年12月31日之後的任何普通股贖回，包括與初步業務合併相關的贖回，除非有豁免。與我們的初步業務合併交易（包括在初步業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券發行預計將減少與同一日曆年內的贖回相關的附加稅，但被贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。因此，附加稅可能會使我們的交易對潛在的業務合併目標吸引力降低。此外，在清算情況下附加稅的適用性仍不確定。

除了特許稅和所得稅外，信託賬戶中的收益及其所產生的利息不得用於支付可能根據任何當前、懸而未決或未來的規則或法律對公司徵收的任何消費稅或其他費用或稅款，包括但不限於根據IRA對公司進行任何贖回或股票回購所產生的消費稅。

如果我們被視為根據《投資公司法》而成立的投資公司，我們將需要建立繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴重限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠調整我們的活動，以便不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始商業合併的努力，並選擇清算公司。

如上所述，SPAC規則提案涉及的相關事項包括，像我們公司這樣的SPAC可能會受到《投資公司法》及其相關法規的約束。SPAC規則提案將為這樣的公司提供一個豁免，避免根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條款的“投資公司”定義，前提是SPAC滿足某些標準，包括公告和完成去-SPAC交易的有限時間範圍。具體而言，為了遵守這一豁免，SPAC規則提案要求公司在其首次公開募股（“IPO註冊聲明”）的有效日期後不超過18個月內提交一份Form 8-K報告，宣佈它已與目標公司達成商業合併協議。然後，公司需在IPO註冊聲明的有效日期後不超過24個月內完成其初步商業合併。

由於SPAC規則提案尚未被採納，因此目前對投資公司法是否適用於SPAC（包括像我們這樣的公司），也就是可能在IPO註冊聲明的有效日期後24個月內未完成其商業合併的情況存在不確定性。因此，有可能會提出聲明，認為我們一直在作為未註冊的投資公司運營。

如果我們被視為投資公司根據《投資公司法》，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將面臨繁重的合規要求。我們不相信我們的主要活動會使我們受到作為投資公司根據《投資公司法》的監管。然而，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將面臨額外的監管負擔和費用，而這些費用我們尚未預留資金。因此，除非我們能夠調整我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預期將放棄完成初步業務組合的努力，並改為清算公司。

為了減少我們可能被視為根據《投資公司法》而成為投資公司的風險，我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬戶中持有的證券，並讓信託賬戶中的資金保持為現金，直到我們的初步業務組合完成或公司清算中的較早者。因此，在清算信託賬戶中的證券後，我們可能會在信託賬戶中持有的資金上獲得微薄的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時所獲得的金額。

自約我們首次公開募股以來，信託賬戶中的資金僅持有到期日為185天或更少的美國政府國庫券或投資於美國政府國庫券且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試）並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，我們預期會在IPO註冊聲明生效日期的24個月周年之前，指示對信託賬戶的受託人——美國大陸股票轉移與信託公司，清算持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，並在此後將信託賬戶中的所有資金保持為現金，直到我們的初步業務組合完成或公司清算中的較早者。在此類清算之後，我們可能會在信託賬戶中持有的資金上獲得微薄的利息（如果有的話）。然而，之前在信託賬戶中持有的資金上所賺取的利息仍然可以釋放給我們以支付我們的稅款（如有）及某些其他許可的費用。因此，任何有關清算信託賬戶中持有的證券並將所有信託賬戶中的資金保持為現金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時所獲得的金額。

此外，即使在首次公開募股登記聲明生效後的24個月週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。儲存在信託賬戶中的資金在短期美國國債或僅投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可能會根據我們的裁量，在任何時候決定清算信託賬戶中持有的證券，即使是在24個月週年之前，並將信託賬戶中的所有資金轉為現金，這將進一步減少我們的公開股東在任何贖回或清算公司時所收到的美元數額。

不穩定的市場和經濟條件，以及與金融機構相關的不利發展和流動性風險，可能對我們的業務、財務狀況和股票價格造成重大不利後果。

全球信用和金融市場最近經歷了極端的波動和干擾，包括流動性和信用可得性大幅減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、通脹壓力和利率變化、失業率上升以及對經濟穩定性的疑慮。最近，矽谷銀行和簽名銀行的關閉及其被聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管，創造了銀行特定及更廣泛金融機構的流動性風險和擔憂。儘管財政部、聯邦儲備系統和FDIC共同確認SVb和簽名銀行的存款人將繼續能夠訪問他們的資金，即使是超過標準FDIC保險限額的資金，根據系統風險的例外，未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務行業所發生的不利發展可能導致市場普遍的流動性短缺，損害公司獲得短期營運資金需求的能力，並創造額外的市場和經濟不確定性。無法保證未來的信用和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、商業環境波動或持續不可預測和不穩定的市場條件的不利影響。如果股票和信用市場惡化，或者金融機構經歷不利發展，可能會導致短期流動性風險，並使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴以及更具稀釋性。未能及時獲得任何必要的融資並以有利條件獲得，可能對我們的增長策略、財務表現和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們的一個或多個金融機構或我們的其他業務夥伴可能會受到前述風險的不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

由於發起人及我們的董事和高級職員如果未完成首次業務合併將失去他們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時存在利益衝突。

根據公司的權利，信託賬戶不會有任何分配，而在我們進行清算的情況下，這些權利將會變得毫無價值。在清算的情況下，我們的發起人及我們的董事和高級職員不會因擁有截至首次公開募股記錄日的2,140,000股內部股份以及在首次公開募股之前發放給發起人的2,300,000股內部股份和在首次公開募股完成時同時進行的私募中發起人購買的498,225個私募單位而收到信託賬戶中的任何資金。因此，清算分配僅針對公共股份。此外，某些高級職員在發起人中擁有利益。這些人已放棄就這些證券的信託賬戶的清算分配的權利，並且如果未完成首次業務合併，所有這些投資將會變得毫無價值。此外，儘管我們的普通股其他持有者經歷負回報，這些人仍然能夠在初步業務合併後獲得其合併公司的整體投資的正回報，因為他們最初以25,000美元的總額購買了內部股份。我們的發起人、董事和高級職員的個人和財務利益可能會影響他們在識別和選擇其目標業務合併和完成業務合併時的動機，因此他們的利益可能與您作為股東在特別會議提案中的利益不同或另外。

我們已產生並期望產生與商業合併相關的重大成本。無論商業合併是否完成，這些成本的產生將減少我們可用於其他企業目的的現金數額，特別是在商業合併未完成的情況下。

我們預期會產生與商業合併有關的重大交易和過渡成本，以及在商業合併完成後作為上市公司的運營成本。我們可能還會產生額外的成本來留住關鍵員工。與商業合併有關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支和成本，將在商業合併完成後由合併公司支付。即使商業合併未完成，我們預期仍會產生交易費用。這些費用將減少我們可用於其他企業目的的現金數額，尤其是在商業合併未完成的情況下。

背景

我們是一家於2019年7月24日在特拉華州成立的空白支票公司，旨在與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業合併。

目前共有4,050,231股普通股已發行及流通。這些普通股包括1,137,006股公司的可贖回A類普通股、613,225股公司的不可贖回A類普通股，以及2,300,000股B類普通股。截至記錄日期，還有920,000股公共權益在外流通。初步商業合併完成後，每位權益持有者將獲得十分之一（1/10）股的A類普通股。

我們首次公開發售（IPO）及同時私募配售單位所籌得的總金額9430萬美元已被存入由康提內恩股票轉讓和信託公司作為受託人管理的美國信託帳戶中，並投資於根據《投資公司法》第2(a)(16)條的意義下的美國“政府擔保證券”，到期日不超過185天，或任何以貨幣市場基金作為產品的開放式投資公司，該公司滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，直至下述之一事件的發生：(i) 商業合併的完成或 (ii) 信託帳戶收益的分配。

根據公司章程， 如果我們在發行結束後的33個月內未能完成首次業務合併， 在贊助商的要求下，公司可以將完成業務合併的時間延長六個月，前提是(i)贊助商（或其關聯公司或允許的受讓人）已經向信託賬戶存入等於下列金額中較小者的金額： (x) $60,000或 (y) 每股$0.02，針對每個未在特別會議上贖回的公共股份，該延長期限將持續到2025年6月22日，除非公司的首次業務合併已經發生，作為該延長的交換，需提供一份無息的、無擔保的本票，支付於業務合併完成時，以及(ii)在信託協議中規定的與任何此類延長有關的程序已經符合。

我們的董事會相信，持續存在直到提議的延長日期是對股東最有利的，以便讓我們有更多時間完成業務合併。

截至記錄日期，信託賬戶中約有$13,001,076。公司的主要執行辦公室的郵寄地址為1641 International Drive Unit 208, McLean, VA 22102。

業務合併

延長修訂提案、信託修訂提案以及（如有必要）延會提案的目的，是降低我們從2024年12月22日開始到達延長日期為止行使一個或多個延長的成本，以完成我們之前宣布的業務合併。2023年6月15日，我們與k Enter Holdings Inc.（一間特拉華州公司，簡稱“k Enter”）簽署了一份合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，公司計劃與k Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，千萬Wave Media Ltd，一家開曼群島豁免公司及公司全資子公司（簡稱“買方”），和GLSt合併子公司Inc.，一間特拉華州公司及買方全資子公司（簡稱“合併子公司”）根據之前披露的書面加入協議成為業務合併協議的當事方。因此，延長修訂提案和信託修訂提案的目的是讓公司有更多時間達成和完成業務合併，直到2025年6月22日，並降低我們從2024年12月22日到達延長日期的每月延長成本。

GLSt董事會已決定 為了公司的最佳利益，尋求終止日期的延長，並讓公司的股東 批准延長修正提案及信託修正提案，以便有額外的時間來完成業務合併。 如果沒有延長，公司認為將無法在終止日期之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並將被迫清算。 因此，如果我們未能獲得延長修正提案和信託修正提案的足夠表決，贊助商將會在信託帳戶中存入以下金額中較少的數額 (x) $60,000或(y) 每股$0.02，針對每一個與特別會議無關且未被贖回的公共股票，直至2025年6月22日，我們的章程允許延長，這樣我們就可以額外獲得六個月的時間來完成業務合併。

目前考慮到，如果需要任何額外的監管批准或行動，將會尋求這些批准或行動。然而，不能保證任何額外的批准或行動會被獲得。這包括美國政府機構，例如CFIUS，對某些外國擁有的對美國企業的限制的潛在審查。

CFIUS是一個跨機構委員會，獲授權審查涉及外國投資的某些交易，以確定這些交易對美國國家安全的影響。根據2018年的外國投資風險審查現代化法案（“FIRRMA”），CFIUS的範圍已擴大，包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資和某些不涉及美國商業的房地產收購。FIRRMA及其目前生效的後續實施法規，還對某些類別的投資規定了強制性申報。

安東尼·昂（Anthony Ang）是公司的首席執行官，泰德·金（Ted Kim）是贊助商的管理成員。贊助商的其他成員包括公司的某些高級職員和董事。我們不認為我們或我們的贊助商根據CFIUS的規則和法規構成“外國人”。然而，如果我們被認為根據這些規則和法規為“外國人”，且這可能影響國家安全，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查的約束。如果商業合併落在外國所有權限制的範圍內，我們可能無法完成商業合併。此外，如果商業合併落在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求進行強制性申報，或者決定向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下繼續進行商業合併，並在商業合併結束前或結束後冒著CFIUS介入的風險。

雖然我們不認為我們是“外國人”，但CFIUS可能持不同看法，並決定阻止或延遲我們的初步商業合併，對我們的初步商業合併施加條件以減輕國家安全的擔憂，命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下出售合併公司所有或部分美國業務，或如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加罰款。此外，其他美國政府機構的法律和法規可能會根據贊助商的外國所有權施加審查或批准程序。如果我們尋求進行初步商業合併，那麼由於任何這樣的監管限制，我們能夠完成初步商業合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他機構，可能都會耗時。由於我們只有有限的時間來完成我們的初步商業合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，則可能需要我們清算。我們無法保證，如果我們清算，自信託賬戶的每股分配不會少於10.25美元。因此，如果我們清算，我們的公共股東每股可能會收到少於10.25美元的回報，而我們的權益將變得毫無價值。這還會使您失去在我們的初步商業合併中任何潛在的投資機會，以及通過合併公司結束後的任何價格上漲實現未來收益的機會。

董事會認為在2024年12月22日之前，可能沒有足夠的時間來完成我們的初始商業結合。因此，董事會認為，為了能夠完成我們的初始商業結合，我們需要獲得延長。若沒有延長，董事會認為，即使我們全力以赴，仍有重大風險無法在2024年12月22日或之前完成我們的初始商業結合。如果真的發生這種情況，我們將無法完成我們的初始商業結合，並且即使我們的股東支持完成初始商業結合，我們也將被迫清算。

由於我們只有有限的時間來完成我們的初始商業結合，即使我們能夠實施延長，我們在必要的時間內未能完成初始商業結合可能要求我們進行清算。我們無法保證贊助商能夠履行其根據《信函協議》的義務。根據目前信託賬戶中的金額，我們預計從信託賬戶中贖回的公共股票每股價格約為11.43美元。我們無法保證，如果我們進行清算，信託賬戶的每股分配不會少於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公共股東每股可能會收到少於10.25美元的價值，而我們的權利將失效，毫無價值。這也會使您失去在目標公司投資的任何潛在機會，以及藉由合併公司未來增值實現投資收益的機會。

目前並未要求您對我們的初始商業結合進行投票。如果延長得以實施，且您不選擇贖回您的公共股票，前提是您在考慮我們的初始商業結合的會議的紀錄日期是股東，您將保留對我們的初始商業結合進行投票的權利，當商業結合提交給股東時，以及在初始商業結合獲批准並完成或我們未能在延長日期之前完成商業結合的情況下贖回公共股票的現金權利。

延長修正提案

本公司提議修訂章程，以延長本公司完成首次業務結合的日期至延長日期。

延長修正提案和信託修正提案是執行董事會計劃的必要條件，以便讓本公司有更多時間完成首次業務結合。

如果延長修正提案和信託修正提案未獲批准，且我們的贊助商決定不提供章程所允許的任何額外延長資金，而我們在2024年12月22日之前未能完成首次業務結合，我們將(i) 停止所有運營，除了為了清算目的，(ii) 在合理可行的情況下，盡快但不超過十個工作日的時間內，根據法律可用資金，按股價以現金支付贖回公共股份，贖回價格等於信託賬戶中包括利息（扣除應付稅金和高達100,000美元的淨利息以支付清算費用）當時的總金額，除以公共股份的總數，該贖回將完全消滅公共股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有），但需遵守適用法律，(iii) 在該贖回后的合理可行的時間內，根據剩餘股東和董事會的批准，清算和解除，按情況遵守本公司根據德拉瓦州公司法提供信貸者索賠的義務以及其他適用法律的要求。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並不向股東提交延長修正提案及實施延長修正。

董事會認為，根據我們在尋找首次業務結合目標上所花費的時間、努力和金錢，情況值得給予公共股東考慮首次業務結合的機會，並且我們獲得延長對股東的最佳利益是合理的。董事會相信，我們將能夠確定一個首次業務結合的目標，為我們的股東提供顯著的利益。

公司章程修訂的提案副本附在本代理聲明中， 附錄A.

延長修訂提案的理由

公司的章程規定，公司有直到2024年12月22日的時間來完成公司的目的，包括但不限於根據其條款進行商業合併，並將所得存入信託賬戶（每股公共股票代表10.25美元）。延長修訂的目的是讓公司有更多的時間來完成其初步商業合併。

延長修訂提案、信託修訂提案及如有必要的延期提案的目的是降低我們在2024年12月22日開始的一個或多個延長的成本，直到延長日期以完成我們先前宣布的與德拉瓦州公司k Enter Holdings Inc.（以下簡稱“k Enter”）的商業合併（以下簡稱“商業合併”）。2023年6月15日，我們簽訂了最終的合併和商業合併協議（以下簡稱“商業合併協議”），根據該協議，公司計劃與k Enter完成商業合併交易。2023年7月13日，Cayman Islands豁免公司萬Wave Media Ltd.（以下簡稱“買方”）和德拉瓦州公司GLSt Merger Sub Inc.（以下簡稱“合併子公司”）根據之前披露的書面參與協議成為商業合併協議的當事方。

GLSt董事會確定，尋求延長終止日期並讓公司的股東批准延長修訂提案及信託修訂提案，以便給予額外時間來完成商業合併的決策符合公司的最佳利益。沒有延長，公司認為可能無法在終止日期或之前完成商業合併。如果真的發生這種情況，公司將無法完成商業合併，並將被迫清算。

如果延長獲批准並實施，根據商業合併的成交條件（包括但不限於獲得股東對商業合併的批准）的滿足情況，我們打算在任何情況下儘快完成商業合併，並在延長日期之前完成。

公司的首次公開募股（IPO）招股說明書和章程規定，需至少65%的所有已發行普通股（包括內部人股份）持有者的正面投票才能延長我們的公司存在，除非與實現商業合併有關，且在商業合併完成時生效。此外，我們的IPO招股說明書和章程還規定，在上述情況下，如果我們的公司存在延長，所有公眾股東都有機會贖回他們的公眾股份。由於我們仍然相信商業合併將符合我們股東的最佳利益，且我們無法在允許的時間內完成商業合併，董事會已決定尋求股東批准，將我們必須完成商業合併的日期延長至2024年12月22日之後，直至延長日期。我們計劃在延長日期之前召開另一次股東會，以尋求對商業合併的股東批准。

我們相信上述章程條款的加入是為了保護公司的股東，讓他們不必因公司未能在章程所規定的時間框架內找到合適的商業合併而長時間維持投資。我們也相信，考慮到公司的時間、精力和金錢的投入以尋找商業合併，情況的確需要給予公眾股東考慮商業合併的機會。

如果延長修訂提案未獲批准

股東批准延長修訂和信託修訂提案是我們董事會計劃延長必須完成首次商業合併的日期的實施所需的。因此，除非我們的股東批准延長修訂提案和信託修訂提案，我們的董事會將放棄並不實施延長修訂和信託修訂。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不按照章程規定資助任何額外的延期，並且我們未能在2024年12月22日之前完成業務合併，我們將(i) 除了為了清算的目的停止所有運營，(ii) 在法律允許的資金範圍內，儘快但不超過十個工作日贖回公共股票，贖回價格為每股以現金支付的價格，等於將(A)信託賬戶中的總存款額（包括利息，扣除應支付的稅款，減去最多$100,000的淨利息用於清算費用）除以(B)公共股票的總數量，該贖回將完全消除公共股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有），並受適用法律的約束，以及(iii) 在該贖回後儘快根據適用法律在剩餘股東和董事會的批准下解散和清算，並在每種情況下須遵循公司在德拉瓦州公司法下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求，解散和清算，並在每種情況下須遵循公司在德拉瓦州公司法下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。然而，我們的贊助商有權但在現有章程下不承擔義務將日期延長至2025年6月22日，通過為每一股與特別會議無關的公共股票每月存入不低於（x）$60,000或（y）每股$0.02的六次存款（總存款360,000美元）到信託賬戶。

關於公司的權利，將不會從信託賬戶進行分配，若我們進行清算將會失效。若發生清算，我們的贊助商、董事和高級職員將不會因擁有內部股份或私募單元而獲得信託賬戶中的任何款項。

如果擴展修正提案獲得批准

如果擴展修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將向特拉華州國務卿提交一份根據以下內容修訂的章程， 附錄A 以延長完成業務合併的期限直到延長日期。公司將繼續作為根據交易法報告的公司，其單位、在首次公開募股中發行的普通股及公開權益將保持公開交易。公司將繼續努力在延長日期之前完成業務合併。

儘管股東已批准擴展修正提案，我們的董事會仍保留隨時放棄並不實施該擴展的權利，而無需股東進一步行動。我們保留隨時取消特別會議的權利，並不向我們的股東提交擴展修正提案和實施擴展修正。在特別會議取消的情況下，我們將根據章程解散和清算。

您目前並不被要求對業務合併進行投票。如果擴展得以實施，而您未選擇贖回您的公開股份，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，您將保留對業務合併進行投票的權利，當它提交給股東時，以及在業務合併獲批和完成的情況下，您有權以現金贖回您的公開股份，或者我們在延長日期之前未完成業務合併。

如果擴展修正提案獲得批准，且董事會決定實施擴展修正提案，贊助商或其指定人已同意向公司提供一筆貸款，稱為月度擴展貸款，金額為（x）$60,000或（y）每股$0.02，針對每個未在特別會議中贖回的公開股份，對於每個一個月的擴展，最多可達$360,000，總共六個一個月的擴展，直到2025年6月22日，該金額將存入信託賬戶。月度擴展貸款的條件是實施擴展修正提案和信託修正提案。在會議上，針對此業務合併或公司的清算，每股的贖回金額將取決於在與擴展修正相關的贖回後，仍然未贖回的公開股份數量。

如果延長修正案提案獲得批准，並且延長實施，則與選舉有關的從信託賬戶中撤回的提款金額將減少信託賬戶中的金額。如果延長修正案提案獲得批准，公司無法預測信託賬戶中將保留的金額，而信託賬戶中剩餘的金額可能僅僅是截至記錄日期時信託賬戶中約13,001,076美元的一小部分。

贖回權

如果延長修正案提案獲得批准，並且延長實施，每位公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開股份，該價格以現金支付，等於當前存入信託賬戶的總金額，包括利息（該利息將扣除應付稅款），除以當時流通中的公開股份數量。選擇不在延長中贖回其公共股份的股份持有者仍然可以在任何股東投票批准擬議的商業合併時保留贖回其公共股份的權利，或如果公司在延長日期之前尚未完成商業合併。

為了行使您的贖回權，您必須向大陸股票轉讓與信託公司提交備忘錄，要求我們以現金贖回您的公共股份，地址如下，並且，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文件其他地方所列的要求，包括在投票前兩（2）個工作日內向轉讓代理交付您的股份，截止到2024年11月25日東部時間下午5:00。

在提交您的股份以進行贖回的過程中，您必須在2024年11月25日下午5:00（特別會議的前兩個工作日）之前，選擇將您的股票證書實體交給大陸股票轉讓與信託公司，地址為1 State Street Plaza, 30^th 地址：紐約，紐約 10004，收件人：SPAC 贖回；電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或通過DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，這個選擇的確定可能取決於您持有股票的方式。在2024年11月25日下午5:00（東部時間）之前進行實體或電子交付的要求（距特別會議前兩個工作日）確保贖回持有人的選擇在擴展修正提案獲得批准後是不可撤銷的。為了進一步促進這一不可撤銷的選擇，進行選擇的股東在特別會議投票後將無法提交其股票。

通過DWAC系統，無論股東是否為記錄持有者，或其股票是否以“街名”持有，均可通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成此電子交付過程。實體交付股票可能需要顯著更長的時間。為了獲得實體股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC以及公司的轉讓代理需要共同合作來促進此請求。以上提到的標的過程及出具股票證書或通過DWAC系統交付股票都有名義成本。轉讓代理通常會向提交的經紀人收取$100，經紀人將決定是否將此成本轉嫁給贖回持有人。公司理解，股東通常應預留至少兩週的時間以從轉讓代理那裡獲得實體證書。公司無法控制此過程或經紀人或DTC，並且獲得實體股票證書可能需要超過兩週的時間。這些股東在做出投資決策方面的時間將比通過DWAC系統交付股票的股東少。要求實體股票證書並希望進行贖回的股東可能無法在行使其贖回權利之前滿足提交其股票的截止日期，因此將無法贖回其股票。

在2024年11月25日下午5:00（東部時間）之前，未按照這些程序提交的證書將不會在贖回日期兌換為信託賬戶中的現金。如果某公共股東在特殊會議投票之前提交其股份並決定不想贖回其股份，該股東可以撤回提交。如果您將您的股份交給我們的過戶代理贖回，並在特殊會議投票之前決定不贖回您的公共股份，您可以請求我們的過戶代理退回這些股份（可以是實體或電子形式）。您可以通過聯繫我們的過戶代理，按照上面列出的地址提出此請求。如果公共股東提交股份，但延期修正提案未被批准，這些股份將不會被贖回，並且代表這些股份的實體證書將在確定延期修正提案不被批准後迅速退還給股東。公司預期，如果公共股東在贊成延期修正提案的投票中提交股份以進行贖回，則可能會在延期修正完成後不久獲得該等股份的贖回價格。過戶代理將持有進行選擇的公共股東的證書，直到這些股份被贖回為現金或退還給這些股東。

如果正確要求，該 公司將以每股價格贖回每一公共股份，支付方式為現金，等於當時在信託賬戶中的總存款金額，包括利息（該利息應為應繳稅額後的淨額），然後除以當時已發行的公共股份數量。根據目前信託賬戶中的金額，公司預計在特殊會議時，公共股份將以約11.43美元的價格從信託賬戶中的現金中贖回。公司在紀錄日期的普通股收盤價為11.49美元。

如果您行使贖回權，您將用公司的普通股股票交換現金，並將不再擁有這些股票。只有在您正確要求贖回並在2024年11月25日下午5:00（美東時間）之前將股票證書交給公司的過戶代理人，您才有資格獲得這些股票的現金。

公司預計，為了批准延長修正提案而贖回股票的公眾股東，將在延長完成後不久收到該股票的贖回價格。

投票所需的批准

投票贊成需要至少65%公司流通普通股的持有人投票，包括內部股份，才能批准延長修正提案。如果延長修正提案和信託修正提案未獲批准，則延長修正和信託修正將不會實施，而且，如果在2024年12月22日前商業合併未能完成，並且我們的贊助商決定不按章程的規定提供任何額外的延長資金，則公司將根據其章程需要(i)停止所有運營，僅為清算目的，(ii) 盡快在法律允許的資金範圍內，但不超過隨後十個營業日內，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，該價格等於（A）當時在信託賬戶中的總金額，包括利息（扣除稅款，減去最多100,000的淨利息用於支付清算費用），除以（B）公眾股票的總數量，該贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），受適用法律的限制，並且(iii) 在該贖回之後盡快合理地促進，根據適用法律經剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但在每種情況下都需遵守公司根據特拉華州法律提供債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。股東批准延長修正是實施我們董事會計劃以延長必須完成初始商業合併的日期的必要條件。因此，我們的董事會將放棄並不實施該修正，除非我們的股東批准延長修正提案和信託修正提案。

如果我們的股東未能同時批准延長修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄並不實施該修正提案。這意味著如果股東批准一項提案而另一項提案未被批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准延長修正案和信託修正案，我們的董事會仍保留隨時放棄並不實施該修正提案的權利，而無需股東再進一步行動。

我們的贊助商以及所有董事和高層預計將以持有的普通股投票支持延長修正提案。在記錄日期，我們的贊助商、董事和高層總共擁有並有權投票的內部股份為2,140,000股，約佔公司已發行和流通普通股的65.13%。我們的贊助商和董事不打算在公開市場或通過私下談判的交易中購買普通股，以配合股東對延長修正案的投票。

我們贊助商、董事和管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應該記住我們的贊助商、高級官員以及董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或有所補充。這些利益包括但不限於：

董事會對延長修正案提案及其建議的原因

正如下面所討論的，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定，延長修正案符合公司的最佳利益和其股東的利益。我們的董事會已批准並宣告贊同採納延長修正案提案，並建議您對該提案投票「贊成」。

我們的章程規定，除非我們的贊助商決定通過向信託賬戶存入（x）60,000美元或（y）每股0.02美元中的較低者來資助剩餘的六個一個月的延期，否則公司必須在2024年12月22日之前完成根據條款的業務組合。

延期修訂提案、信託修訂提案以及如有必要的延期提案的目的，是降低我們的成本，以自2024年12月22日起執行一或多次延期，直到延期日期以完成我們先前公告的業務組合。2023年6月15日，我們與Delaware公司k Enter Holdings Inc.（"k Enter"）簽訂了一項合併協議（"業務組合協議"），根據該協議，公司計劃與k Enter完成業務組合交易。2023年7月13日，開曼群島豁免公司及公司的全資子公司萬Wave Media Ltd.（"購買方"）與Delaware公司及購買方的全資子公司GLSt Merger Sub Inc.（"合併子公司"）根據先前披露的書面加入協議成為業務組合協議的當事方。因此，延期修訂提案和信託修訂提案的目的是為了讓公司有更多時間在2025年6月22日前進行並完成業務組合，並降低我們自2024年12月22日起到延期日期的每月執行延期的成本。

GLSt董事會已決定，尋求終止日期的延期是公司的最佳利益，並且讓公司的股東批准延期修訂提案和信託修訂提案，以便有額外的時間來完成業務組合。若無法延期，公司相信將無法在終止日期或之前完成業務組合。如果發生這種情況，公司將無法完成業務組合，並將被迫清算。因此，如果我們未能獲得足夠的票數來通過延期修訂提案和信託修訂提案，贊助商將根據我們的章程，在到2025年6月22日的每個一個月延期中，向信託賬戶存入（x）60,000美元或（y）每股0.02美元中的較低者，以允許我們有額外的六個月時間來完成業務組合。

我們的章程規定，如果公司的股東批准對公司章程的修訂，該修訂將影響公司在2024年12月22日之前未完成商業合併時，贖回100%公共股份的義務的實質或時間，公司將向其公共股東提供獲得贖回全部或部分公共股份的機會，基於此批准的每股價格，現金支付，等於當時在信託賬戶中的總存款金額，包括利息（這些利息應為稅後），再除以當時尚未贖回的公共股份數量。我們相信，這一章程條款的設立是為了保護公司的股東，使其不必在公司未能在章程所考慮的時間內找到合適的商業合併情況下，長時間維持其投資。

此外，公司的首次公開募股招股書和章程規定，必須有至少65%的所有已發行普通股股東（包括內部人股份）投下支持票，以延長我們的公司存續期，但商業合併的實施專案除外。我們相信，考慮到公司在尋找商業合併上的時間、精力和金錢花費，由於我們仍然認為商業合併將符合我們股東的最佳利益，董事會已決定尋求股東批准將完成商業合併的截止日期延長至2024年12月22日之後，為延長日期，以防我們無法在2024年12月22日之前完成商業合併。

公司目前並未要求您對商業合併進行投票。如果延長實施並且您不選擇贖回您的公共股份，您將保留將來對商業合併進行投票及以每股價格贖回您的公共股份的權利，現金支付，該價格等於當時在信託賬戶中存入的總金額，包括利息（這些利息應為稅後），再除以當時尚未贖回的公共股份數量，以防商業合併獲得批准並完成，或公司在延長日期之前未能完成其他商業合併。

經過對所有相關因素的仔細考慮，董事會決定擴展修正案符合公司及其股東的最佳利益。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票「支持」對擴展修正案提案的批准。

美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論是對於就擴展修正案提案的批准行使贖回權利的我們普通股持有者的某些美國聯邦所得稅考量的摘要。此摘要是根據1986年《內部稅收法》，經修訂後，我們稱之為「法典」，以及美國財政部頒布的規定、現行行政解釋和國稅局（我們稱之為「IRS」）的實踐及司法裁決，所有這些都是目前有效的，且皆可能存在不同的解釋或變更，可能具有溯及效力。無法保證美國國稅局不會堅持，或者法院不會維持與以下所述稅務考量相反的立場。此摘要並未討論美國聯邦所得稅的所有方面，這可能對特定投資者的重要性取決於其個別情況，例如受特殊稅收規則約束的投資者（例如：金融機構、保險公司、共同基金、退休金計劃、S公司、券商、選擇按市值計算的證券交易者、受規範的投資公司、不動產投資信託、信托和遺產、合夥企業及其合夥人，以及免稅組織（包括私人基金會）），以及將普通股作為「跨期交易」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「建設性擁有交易」、「建設性銷售」或其他美國聯邦所得稅目的綜合交易來持有的投資者，受法典替代最低稅的條款約束的投資者，具有非美國美元的功能性貨幣的美國持有人（如下文定義），美國僑民，實際上或建設性地擁有公司普通股5％或更多的投資者，以及非美國持有人（如下文定義，並且除非下文另有討論），這些投資者可能受到與下述摘要的規則顯著不同的稅務規則的約束。此外，此摘要不討論任何州、地方或非美國的稅務考量、任何非所得稅（例如贈與稅或遺產稅）考量、替代最低稅或醫療保險稅。此外，此摘要僅限於根據法典將我們的普通股視為「資本資產」（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果一個合夥企業（包括根據美國聯邦所得稅法被視為合夥的實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的稅務對待通常會根據合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層級所作的某些決定而有所不同。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您的稅務顧問以了解贖回的稅務後果。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有者諮詢他們自己的稅務顧問，了解美國聯邦、州、地方和外國的收入及其他稅務後果。

美國聯邦所得稅考量 對美國持有者

本節針對選擇將其普通股以現金贖回的美國普通股持有者。就本討論而言，“美國持有者”是指此類贖回其普通股的實益擁有者，並且是：

贖回普通股

如果美國持有人在公司的普通股票被贖回，那麼這項交易在美國聯邦所得稅的處理將取決於該贖回是否根據稅法第302條視為普通股票的出售。贖回是否符合出售處理將在很大程度上取決於美國持有人所持有的所有我們股票的總數(包括由於擁有權利而構成擁有的任何股票)，相對於贖回前後我們的所有股份。如果普通股票的贖回(i)對美國持有人而言是「實質上不成比例的」，(ii)導致美國持有人的權益「完全終止」，或(iii)對美國持有人而言「與股息不等同」，則通常將普通股票的贖回視為普通股票的出售(而非分配)。這些測試在下面有更詳細的解釋。

在確定上述任何測試是否滿足時，美國持有人不僅考慮實際擁有的股票，還考慮構成擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以構成擁有某些相關人士和實體所擁有的股票，這些人士和實體對美國持有人有利益或美國持有人對它們有利益，以及美國持有人有權通過行使選擇權獲得的任何股票，這通常包括根據權利的行使而可獲得的普通股票。為了符合實質上不成比例的測試，在贖回普通股票後，美國持有人實際擁有和構成擁有的我們已發行投票股票的百分比必須在其他要求之外，少於美國持有人在贖回前實際擁有和構成擁有的我們已發行投票股票的80%。如果(i)美國持有人實際和構成擁有的所有我們股票的股份被贖回，或(ii)美國持有人實際擁有的所有我們股票的股份被贖回，且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄對某些家庭成員擁有股票的歸屬，且美國持有人不構成擁有任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們中的比例權益「有意義的減少」，那麼普通股票的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否將導致美國持有人的比例權益在我們中有意義的減少將取決於具體事實和情況。然而，國稅局在一份發佈的裁定中表示，即使是小型股東在公開持有的公司中的比例權益的減少，只要其不對公司事務有控制權，仍可能構成這樣的「意義減少」。

如果以上測試都未滿足，則贖回將被視為分配，其稅務影響將如下所述於「美國聯邦所得稅考量 — 美國持有者的分配課稅。」

考慮行使贖回權的美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定其公司普通股的贖回是否會根據稅法被視為出售或分配。

被視為出售的普通股贖回的利得或損失

如果贖回符合普通股的出售標準，美國持有者必須將任何確認的利得或損失視為資本利得或損失。如果美國持有者所處置的普通股的持有期限超過一年，則任何此類資本利得或損失將為長期資本利得或損失。一般而言，美國持有者將確認的利得或損失的金額等於(i) 在此贖回中收到的現金金額（或，如果普通股在處置時作為單位的一部分持有，則基於當時普通股的公允市場價值和單位中包含的一個權利，所處置的金額中分配給普通股的部分）和(ii) 美國持有者在其已贖回普通股的調整稅基。美國持有者在其普通股中的調整稅基一般等於該持有者的購買成本（即，分配給一股普通股的單位購買價格部分，或在行使權利時的普通股初始基礎）減去任何之前作為資本回報的分配。對於非企業的美國持有者實現的長期資本利得一般將按降低的稅率課稅。資本損失的扣除受到限制。

分配的稅收

如果贖回不符合普通股的出售標準，美國持有者將被視為收到一項分配。一般來說，對美國持有者的任何分配通常將根據美國聯邦所得稅原則，視為來自我們當前或累積收益和利潤中的股息。如果分配超過當前和累積的收益和利潤，則將構成資本回報，會抵消並減少（但不低於零）美國持有者在我們普通股中的調整稅基。任何剩餘的超過部分將被視為在出售或其他處置普通股中實現的利得，並將按照「美國聯邦所得稅考量 — 被視為出售的普通股贖回的利得或損失」所述的方式處理。支付給美國持有者的股息如果是應稅公司，則一般會符合股息所得扣除的要求，前提是滿足必要的持有期限。根據某些例外情況，並在滿足某些持有期限的要求下，支付給非企業美國持有者的股息通常將構成「合格股息」，這將按降低的稅率課稅。

對非美國持有者的美國聯邦所得稅考量

本節針對選擇將其公司普通股贖回以換取現金的非美國持有者。為了本次討論，所謂「非美國持有者」是指利益所有者（不包括合夥企業），他們以此方式贖回其公司的普通股，並且不是美國持有者。

贖回普通股

根據美國聯邦所得稅目的，非美國持有者的普通股贖回的性質通常將對應於美國聯邦所得稅對美國持有者的普通股贖回的性質，如「對美國持有者的美國聯邦所得稅考量」所述。

考慮行使贖回權的我們普通股的非美國持有者應諮詢其稅務顧問，以確定其公司普通股的贖回是否會被視為銷售或根據《法典》被視為分配。

贖回普通股的收益或損失視為銷售

如果贖回符合普通股的銷售，非美國持有者通常不會就其公司普通股的銷售所認識的收益受到美國聯邦所得稅或預扣稅的徵稅，除非：

分配的稅收

如果贖回不符合普通股出售的資格，非美國持有者將被視為收到分配。一般而言，我們向非美國持有者分配的任何普通股派息，若是根據美國聯邦所得稅原則自我們的當前或累積收益和利潤中支付的，將構成美國聯邦所得稅目的的股息，且只要這些股息與非美國持有者在美國的貿易或業務活動無實質聯繫，我們將需要從股息的總金額中按30%的稅率預扣稅款，除非該非美國持有者符合適用的所得稅條約下降低預扣稅率的資格，並提供合格的資格證明。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有者在其普通股的調整稅基，並且在該分配超過非美國持有者的調整稅基的程度上，則視為來自普通股的銷售或其他處置所實現的利得，這將根據“美國聯邦所得稅對非美國持有者的考量——普通股的銷售、應稅交換或其他應稅處置中的利得”進行處理。我們支付給非美國持有者的股息如與該非美國持有者在美國內的貿易或業務活動有實質聯繫，通常不會受到美國的預扣稅，但該非美國持有者必須遵守某些認證和披露要求。相反，這些股息通常將受到美國聯邦所得稅的徵收，扣除某些扣除額，按照適用於美國持有者的相同累進個人或企業稅率徵稅（如適用的所得稅條約可能規定的免徵或減免此稅）。如果非美國持有者是一家公司，與股息實質上相關的收入也可能需按30%的稅率（或適用的所得稅條約可能規定的較低稅率）繳納“分支利潤稅”。

如前所述，以上對某些美國聯邦所得稅後果的討論僅用於一般信息目的，並不打算作為，也不應被視為對任何股東的法律或稅務建議。我們再次敦促您諮詢自己的稅務顧問，以確定因與延長修訂提案有關的股票換取現金而對您產生的特定稅務後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅或其他稅法的適用性和影響）。

信託修訂提案

信託修訂

提議的信託修訂 將修改我們現有的投資管理信託協議，日期為2022年9月22日（以下稱為「信託協議」）， 由公司與大陸股票轉讓及信託公司（以下稱為「受託人」）之間簽訂，(i) 允許公司 延長終止日期，新增六（1）個月的延長，直到2025年6月22日，通過將金額存入信託賬戶，該金額為（x）60,000美元或（y）每股0.02美元，以應對每次未在特殊會議中贖回的公共股票（以下稱為「信託修訂」）以及(ii) 更新信託協議中的某些定義條款。 提議的信託修訂副本附在本委託書聲明中， 附錄B. 所有股東都被鼓勵通讀 提議的修訂，以便對其條款進行更完整的描述。

信託修訂的理由

信託修訂的目的是賦予公司權利，將商業組合期從2024年12月22日延長至2025年6月22日，通過將金額存入信託賬戶，該金額為（x）60,000美元或（y）每股0.02美元，以應對每次未在特殊會議中贖回的公共股票的每次一個月的延長，並更新信託協議中的某些定義條款。

本公司的現行信託協議規定，公司在首次公開募股（IPO）結束後有12個月的時間（如果公司將完成商業合併的時間延長，則可延長至IPO結束後的33個月，方法是將較少的金額（x）$60,000或（y）$0.02每股存入信託賬戶，針對每一公股在相關截止日期的特殊會議中未被贖回以實現每次一個月的延長），以及可能根據公司修訂和重述的公司章程由公司股東批准的更晚日期以終止信託協議並清算信託賬戶。信託修正案將明確表示，公司在根據延長修正案定義的延長日期之前有權終止信託協議並清算信託賬戶。信託修正案還確保信託協議中使用的某些條款和定義根據延長修正案進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲批准，並且我們的贊助商決定不通過將較少的金額（x）$60,000或（y）$0.02每股存入信託賬戶來資助剩餘的六個一個月的延長，針對每一公股在相關截止日期的特殊會議中未被贖回的情況下，我們如果在2025年6月22日之前未能完成初始商業合併，則我們將被要求解散和清算我們的信託賬戶，並將當時剩餘的資金（減去最多$100,000的淨利息以支付解散費用）退還給公共股東，我們獲得普通股的權利將會失效。

擬議通過的決議全文

“決議通過，條件為信託賬戶由信託協議管理，信託協議根據附屬代理聲明的附錄b中的形式進行修訂，以允許公司將完成商業合併的截止日期從2024年12月22日延長至2025年6月22日，通過六（6）個一個月的延長，前提是公司在其信託賬戶中存入數額，該數額為較少的（x）$60,000或（y）$0.02每股針對在特殊會議中未被贖回的每一公股，該一個月的延長自2024年12月22日開始，直至2025年6月22日，除非公司的首次商業合併之結束已經發生。

如果信託修訂獲得批准

如果延期修訂提案和信託修訂提案獲得批准，則將按照以下形式執行對信託協議的修訂。 附錄B 信託帳戶將不會分配，除非與我們完成業務合併或在我們未能在適用終止日期之前完成初始業務合併的情況下進行清算有關。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的延長終止日期或者直到公司董事會根據其自行決定認為在適用的延長終止日期之前無法完成初始業務合併，且不希望尋求進一步延期。

投票所需的批准

信託修訂提案的批准需要在特別會議中親自或通過代理投票的股東中，65%的投票支持。因此，如果有效的法定人數已經確立，股東未能在特別會議中通過代理或線上投票將不會對信託修訂提案的結果產生影響。棄權票將在確定是否建立有效法定人數時計算，但對信託修訂提案的結果不會產生影響。

我們的董事會將放棄並不實施信託修訂提案，除非我們的股東批准延期修訂提案和信託修訂提案。這意味著，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩項提案均不會生效。儘管股東批准了延期修訂和信託修訂，我們的董事會仍保留隨時放棄並不實施延期修訂和信託修訂的權利，而無需股東進一步行動。

我們的贊助商以及所有董事和高級職員預期將投票支持他們持有的任何普通股票，支持信託修訂提案。在紀錄日期，我們的贊助商、董事和高級職員擁有並有權投票的普通股總計為2,140,000股，占公司已發行並在外流通的普通股總數的約65.13%。我們的贊助商和董事不打算在公開市場或通過私下協商的交易中購買普通股，以參與信託修訂的股東投票。

目前並未要求您對任何商業合併進行投票。如果信託修訂案被實施，而您現在不選擇贖回您的公開股份，您將保留對提交給股東的擬議商業合併進行投票的權利，以及在商業合併獲得批准並完成的情況下，將您的公開股份贖回為信託賬戶的按比例份額的權利（前提是您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出的），或者公司在延長終止日期之前尚未完成商業合併。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票「贊成」批准信託修訂案提案。

休會建議

Overview

如果通過的話，暫時提案將允許我們的董事會將特別會議推遲到以後的日期，以便進一步徵集代理投票。暫時提案將僅在與延長修訂提案和信託修訂提案的批准相關的投票不足的情形下，向我們的股東提出。在任何情況下，我們的董事會不會將特別會議推遲到2024年12月6日之後。

如果休會提案未獲通過，將會有什麼後果？

如果暫時提案未獲得我們的股東批准，我們的董事會可能無法在與延長修訂提案和信託修訂提案的批准相關的投票不足的情況下，將特別會議推遲到以後的日期。

投票所需的批准

調整提案的批准需要在特別會議上由親自或透過代理人出席的股東投票的過半數贊成票。因此，如果有效的法定人數已經成立，股東未透過代理或在線投票參加特別會議將不會影響任何對調整提案的投票結果。棄權票將被計入確定是否成立有效法定人數，但對調整提案的投票結果不會產生影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對調整提案投票「贊成」。

特別會議

Overview

日期、時間和地點。公司的股東特別會議將於2024年11月27日上午9:30（東部時間）以虛擬會議的形式舉行。您將能夠通過提供的實時網絡直播參加、投票您的股份及在會議期間提交問題，網址為https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024。如果您計劃參加線上虛擬會議，您將需要在特別會議上電子投票的12位數控制號碼。會議將以實時音頻網絡直播的形式在互聯網上舉行。只有截至記錄日期業務結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請根據您對我們普通股的持有性質遵循這些說明。如果您的股份以您的名義登記在我們的轉讓代理處，並且您希望參加僅限線上的虛擬會議，請訪問https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後點擊頁面頂部的「點這裡」以預先註冊線上會議鏈接。在會議開始之前，您將需要使用您的控制號碼再次登錄會議網站。建議進行預註冊，但參加會議並不需要預註冊。

希望參加僅限線上虛擬會議的受益股東必須通過聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他提名者的客戶代表來獲取法律代理信，並將其法律代理信的副本（可辨識的照片即可）發送至proxy@continentalstock.com。發送有效法律代理信的受益股東將獲得會議控制號碼，這將允許他們註冊參加並參與僅限線上會議。在聯繫我們的過戶代理後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和說明。受益股東應在會議日期前72小時內聯繫我們的過戶代理。

股東也可以選擇通過電話收聽特別會議，電話撥打：

電話接入的密碼：5290679#。除非您登記並登錄到特別會議的網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權；登記日期。若您在2024年5月10日，即特別會議的登記日收盤時擁有公司的普通股，則您有權在特別會議上投票或指示投票。您將對當時擁有的每一股公司普通股的提案獲得一票。公司的權利不帶有投票權。

所需票數。對於延長修正案提案和信託修正案提案的批准，需要在記錄日期擁有公司75%以上普通股的持有者表達贊成票，包括內部人股份。如果您不投票或對某項提案選擇棄權，您的行為將與“反對”投票具有同樣的效果。經紀商的無效投票將具有與“反對”投票相同的效果。

截至特別會議的記錄日期結束時，我們的普通股已發行4,050,231股，每股股東均可就每個提案投票一次。

如果您不希望延長修正案提案或信託修正案提案獲得批准，則必須選擇棄權、不投票或對該提案投“反對”票。無論您是否在延長修正案提案上投票，只要您選擇按比例贖回您在信託賬戶中可用資金的公眾股份，您都有權就此投票贖回您的公眾股份。公司預計，為贖回延長修正案提案的批准投票而提交股份的公眾股東，將在延長修正案提案結束後不久收到該股份的贖回價格。

代理；董事會徵求；代理徵求者。您的代理正在由董事會就特別會議上提交給股東的提案進行徵求。公司已聘請Laurel Hill Advisory Group LLC協助徵求特別會議的代理。未對您是否應選擇贖回公眾股份提供任何建議。代理可以親自或通過電話徵求。如果您授予代理，您仍然可以撤回代理並在特別會議上在線投票，前提是您是公司普通股的記錄持有者。您可以聯繫代理徵求者：Laurel Hill Advisory Group, LLC, 2 Robbins Lane, Suite 200, Jericho, NY 11753，電話：855-414-2266；電子郵件：GLST@laurelhill.com。

證券的益權擁有

下表列出了截至記錄日期根據以下所述人士提供的信息，關於該公司普通股的實益擁有權的信息，具體涉及：

截至登記日期，發行流通的普通股有4,050,231股，包括1,137,006股公司的可贖回A類普通股、613,225股公司的不可贖回A類普通股，以及2,300,000股B類普通股。贊助商持有的私募配售認股權證所對應的A類普通股不需要包含在下表中，且亦不在下表中，因為這些證券在本代理聲明發出後60天內不可行使。除非另有說明，我們相信表中所列的所有人都擁有對他們受益擁有的所有普通股的唯一投票權和投資權。

創始股東同意（a）投票支持他們擁有的任何創始股份以贊成任何提議的業務合併，以及（b）不在與股東投票為批准提議的初始業務合併相關的情況下贖回任何創始股份。我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的“推動者”，該術語在聯邦證券法中有其定義。

股東提案

如果延長修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2024年股東年會將不晚於2024年12月31日舉行。

我們的章程規定了股東在會議上提出業務議題的通知程序。提案的通知必須在股東即將召開的上一次年度會議週年日的前90天的業務結束之前，或在第120天的業務開始之前送達給我們；但是，如果年度會議在該週年日的30天之前或60天之後，為了及時通知，股東必須在會議前第120天的業務結束時送達，而不是在（x）會議前90天的業務結束時或（y）在我們首次公布年度會議日期的日期後的第10天的業務結束時送達。因此，對於我們2024年的年度會議，假設會議在2024年12月31日左右舉行，提案的通知必須在2024年10月2日之前送達給我們，而最早不早於2024年9月2日。提名和提案還必須滿足章程中列出的其他要求。董事會主席有權拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的引入。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不按照章程提供任何額外的延長資金，而公司未能在2024年12月22日或之前完成符合條件的商業合併，則2024年將不會召開年度會議。

家庭共同郵寄信息

除非我們收到相反的指示，我們可以將此委託書聲明的單一副本發送到有兩位或兩位以上股東居住的任何家庭，如果我們相信這些股東是同一家族的成員。這個過程被稱為「家庭整合」，可減少在任何一個家庭中收到的重複資訊數量，並幫助減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來的年份中在同一地址收到多份我們的披露文件，股東應遵循以下所描述的指示。同樣，如果一個地址與另一位股東共享，且兩位股東都希望僅收到一套我們的披露文件，股東應遵循這些指示：

你可以在哪裡找到更多資訊

我們根據《交易法》向SEC提交報告、代理文件及其他信息。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov上查閱公司的SEC文件，包括此代理聲明。

如果您希望獲得此代理聲明的額外副本，或對特殊會議上提出的提案有任何問題，您應該聯繫公司的代理徵求代理人，聯絡地址、電話號碼和電子郵件如下：

Laurel Hill Advisory Group

2 Robbins Lane, Suite 200

紐約州傑里科11753

免付費電話：855-414-2266

電子郵件：GLST@laurelhill.com

您也可以通過向公司請求這些文件來獲取它們：

全球科創板收購股份有限公司。

1641國際大道208單位

弗吉尼亞州麥克林，22102。

注意：安東尼·昂

(703) 790-0717

如果您是公司的股東並希望請求文件，請在2024年11月16日之前這樣做，以便在特別會議之前獲得它們。如果您向我們請求任何文件，我們將通過一類郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附錄A

第三次修訂案到《賬戶執行延期薪酬計劃》

修訂並重新設立的公司章程
全球星收購公司。

根據德拉瓦州一般公司法第242條

全球星收購公司（以下稱「公司」），根據德拉瓦州法律組織並存在的公司，特此證明如下：

為此，Global Star Acquisition Inc.特此使本修訂案在[●]年[●]月[●]日由授權的官員以其名義和代表正式執行。

附件B

提議的修訂第3號
投資管理信託協議

本修訂第3號（本「修訂」），日期為_____年2024年，針對投資管理信託協議（以下定義）由全球星度收購公司（「公司」）及大陸證券轉讓及信託公司作為受託人（「受託人」）訂立。所有未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的意義。

鑑於，公司與受託人於2022年9月22日簽署了投資管理信託協議（經修訂）（「信託協議」）；

鑑於，信託協議第1(i)條列出了在上述情況下治理信託帳戶清算的條款；

現在，因此，同意：

信託協議的第1(i)條款在此被全面修訂和重述，如下所示：

「(i) 僅在（x）收到並且僅依據本公司發出的信函（「終止信函」）的條款後，及時開始對信託賬戶的清算，該信函的形式實質上應與附於本協議的A展或B展相似，並由本公司的至少兩名首席執行官、首席財務官、秘書或董事會主席（以下簡稱“董事會”）或本公司的其他授權官員簽署，且在終止信函的形式實質上類似於附於本協議的A展的情況下，應得到代表的確認和同意，完成對信託賬戶的清算，並分配信託賬戶中的財產，包括未經本公司釋放以支付其稅款的利息（扣除可能釋放給本公司以支付解散費用的最高10萬美元利息），僅按照終止信函及其中提及的其他文件的指示進行，或(y) 在下列兩者之中較晚的一個日期：（1）在發行關閉後的27個月，或如果本公司行使其經修訂和重新陳述的公司章程中所述的月延長，則為發行關閉後最多33個月；（2）如果在該日期之前未收到終止信函，根據公司的經修訂和重新陳述的公司章程（「章程」）經本公司的股東批准的較晚日期，此時信託賬戶應按照附於本協議的終止信函所列的程序進行清算，信託賬戶中的財產，包括未經本公司釋放以支付其稅款的利息（扣除可能釋放給本公司以支付解散費用的最高10萬美元利息），應分配給記錄在案的公共股東；前提是，如果受託人在本協議附屬的形式實質上類似於B展的終止信函，或者如果受託人因在此條款（y）指定的日期之前未收到任何終止信函而開始清算財產，受託人應保持信託賬戶開放，直至從公共股東分配財產的日期起12個月；」

2. 本信託協議中的以下定義術語將全面修訂並重新表述：

“信託協議”指的是2022年9月22日全球明星收購公司與大陸股票轉讓及信託公司的特定投資管理信託協議，並根據2024年[●]的此修訂第3號投資管理信託協議進一步修訂。

3. “財產”一詞應視為包括根據經修訂及重述的公司章程及信託協議的條款支付給信託賬戶的任何延伸付款。

4. 本信託協議新增展覽D，如下所示：

[GLST的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓及信託公司 1

州街，30樓

紐約州紐約市自由街10004

致：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

Re: Trust Account — Extension Letter

先生們：

Pursuant to paragraphs 1(k) of the Investment Management Trust Agreement between Global Star Acquisition Inc. (“Company”) and Continental Stock Transfer & Trust Company (“Trustee”), dated as of September 22, 2022 (“Trust Agreement”), this is to advise you that the Company is extending the time available in order to consummate a Business Combination with the Target Businesses for up to an additional six (6) one-month extensions, from December 22, 2024 to June 22, 2025 (the “Extension”). Capitalized words used herein and not otherwise defined shall have the meanings ascribed to them in the Trust Agreement. This Extension Letter shall serve as the notice required with respect to Extension prior to the Applicable Deadline. In accordance with the terms of the Trust Agreement, we hereby authorize you to deposit the Extension Payment, in the amount which is the lesser of (x) $60,000 or (y) $0.02 per share for each public share that is not redeemed in connection with the Special Meeting for each such one-month extension until June 22, 2025, unless the closing of the Company’s initial business combination shall have occurred, which will be wired to you, into the Trust Account investments upon receipt.

您真誠的，

6. 信託協議的所有其他條款不受本條款的影響。

7. 本修訂可以簽署多份副本，每份均為原件，所有副本應被視為一份相同的文書，效果與於同一文書上簽名無異。傳真簽名或電子簽名應被視為本修訂的原始簽名。

8. 本修訂旨在完全遵守信託協議第6(c)條和第6(d)條所要求的修訂要求，所有當事方在此確認、故意放棄及放棄對有效修訂信託協議所需要求所有缺陷的追索權。

9. 本修訂應受紐約州法律的管轄並根據該法律進行解釋與執行，而不考慮可能導致適用其他管轄區實質法律的法律衝突原則。

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署本投資管理信託協議的首次修正案。

全球明星收購公司

國際大道1641號208單元

弗吉尼亞州麥克林，22102。

703-790-0717

股東特別會議

2024年11月27日

您的投票很重要

此代理人蒐集自董事會

召開於2024年11月27日的股東特別會議

下方簽名者撤銷之前與這些股份相關的任何授權書，特此確認收到日期為2024年11月15日的通知及日期為2024年11月15日的授權書聲明，以便於2024年11月27日上午9:30（東部時間）以虛擬會議方式召開的特別會議（「特別會議」），該會議的唯一目的是考量並對以下提案進行投票，並特此指派Anthony Ang和Shan Cui（擁有單獨行動的完全權力）為下方簽名者的律師及代理人，擁有完全的替代權，投票所有登記在提供的名稱下的公司普通股，該簽名者有權在特別會議及其任何延期會議上投票，並獲得對於親自出席時下方簽名者所擁有的所有權力。在不限制此處所給予的普遍授權的情況下，所述代理人，及每一位代理人，均被指示對附隨的授權書聲明中列出的提案進行投票或行動。

本授權書在簽署後，將依此處指示的方式投票。如果沒有做出指示，本授權書將將投票「贊成」延長修正提案（提案1）、「贊成」信託修正提案（提案2），並「贊成」延期提案（提案3），如果有提出的話。

董事會建議對所有提案投贊成票。

有關2024年11月27日股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知及隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/globalstarspac/ext2024獲取。

日期：_______，2024

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處所列名字相符。如果股票歸多人所有，每位聯合擁有人應該簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應該註明他們所簽名的身分。律師應提交授權書。

請在附上的信封中簽名、填寫日期並寄回大陸股票轉讓與信託公司。本代理將根據以下簽名的股東的指示進行投票。如果沒有明確指示，本代理將投票「贊成」提案1中列出的提案，「贊成」提案2中列出的提案，以及「贊成」提案3中列出的提案，若該提案在特別會議上提出。本代理將撤銷您之前簽署的所有代理。