| 證券和交易委員會 | ||
| 華盛頓特區 20549 | ||
| 13D/A日程安排 |
根據1934年證券交易法
(第十一號修正案)*
89bio公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值$0.001
（證券種類名稱）
282559103
（CUSIP編號）
RA Capital Management, L.P。
Berkeley大街200號，18樓樓 Floor
波士頓，MA 02116
收件人：彼得·科爾欽斯基
電話：617.778.2500
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且
因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
）
2024年11月14日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前已提交13G表格以報告本13D表格所涉及的收購事宜，並且因爲§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了此表格，請勾選下列框。 o
備註紙質格式提交的時間表格應包括一份簽署原件和五份副本，包括所有附件。請參閱第240.13d-7節，了解需要發送副本的其他方。
* 這份封面的其餘部分應該填寫給與報告人初次提交有關的證券類別主題的表格，並對包含可能改變之前封面提供的披露信息的任何後續修訂進行填寫。
封面其餘部分所要求的信息不應被視爲根據1934年證券交易法案第18條的規定「已申報」，或受該法案的責任約束，但應受該法案的所有其他條款約束（但請參閱說明）。
| CUSIP編號 282559103 | |||||
| 1. |
報告人姓名 RA Capital Management，L.P. | ||||
| 2. | 如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | o | ||||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. |
資金來源（請參見說明） AF | ||||
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 o | ||||
| 6. |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 股份 受益擁有的 由 每個 報告 持有者 |
7. |
獨立投票權 0 | |||
| 8. |
共同投票權 14,254,298 | ||||
| 9. |
獨立處置權 0 | ||||
| 10. |
共同處置權 14,254,298 | ||||
| 11. |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 14,254,298 | ||||
| 12. | 檢查行（11）中的綜合金額是否不包括某些股份（請參見說明書） o | ||||
| 13. |
佔行（11）金額的類別所代表的百分比 11.9% | ||||
| 14. |
報告人類型(請參照說明) IA，PN | ||||
| CUSIP編號 282559103 | |||||
| 1. |
報告人的姓名。 彼得·科爾欽斯基 | ||||
| 2. | 如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | o | ||||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. |
資金來源（請參見說明） AF | ||||
| 5. | 核實是否根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 o | ||||
| 6. |
公民身份或組織地點 美國 | ||||
| 數量 股份 受益擁有的 由 每個 報告 持有者 |
7. |
獨立投票權 0 | |||
| 8. |
共同投票權 14,254,298 | ||||
| 9. |
獨立處置權 0 | ||||
| 10. |
共同處置權 14,254,298 | ||||
| 11. |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 14,254,298 | ||||
| 12. | 檢查行（11）中的綜合金額是否不包括某些股份（請參見說明書） o | ||||
| 13. |
佔行（11）金額的類別所代表的百分比 11.9% | ||||
| 14. |
報告人類型(請參照說明) HC，IN | ||||
| CUSIP編號 282559103 | |||||
| 1. |
報告人的姓名。 Rajeev Shah | ||||
| 2. | 如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | o | ||||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. |
資金來源（請參見說明） AF | ||||
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 o | ||||
| 6. |
公民身份或組織地點 美國 | ||||
| 數量 股份 受益擁有的 由 每個 報告 持有者 |
7. |
獨立投票權 0 | |||
| 8. |
共同投票權 14,254,298 | ||||
| 9. |
獨立處置權 0 | ||||
| 10. |
共同處置權 14,254,298 | ||||
| 11. |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 14,254,298 | ||||
| 12. | 檢查行（11）中的綜合金額是否不包括某些股份（請參見說明書） o | ||||
| 13. |
佔行（11）金額的類別所代表的百分比 11.9% | ||||
| 14. |
報告人類型(請參照說明) HC，IN | ||||
| CUSIP編號 282559103 | |||||
| 1. |
報告人的姓名。 RA Capital Healthcare基金, L.P. | ||||
| 2. | 如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | o | ||||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. |
資金來源（請參見說明） WC | ||||
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 o | ||||
| 6. |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 股份 受益擁有的 由 每個 報告 持有者 |
7. |
獨立投票權 0 | |||
| 8. |
共同投票權 13,840,034 | ||||
| 9. |
獨立處置權 0 | ||||
| 10. |
共同處置權 13,840,034 | ||||
| 11. |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 13,840,034 | ||||
| 12. | 檢查行（11）中的綜合金額是否不包括某些股份（請參見說明書） o | ||||
| 13. |
佔行（11）金額的類別所代表的百分比 11.6% | ||||
| 14. |
報告人類型(請參照說明) PN | ||||
| 項目1。 | 證券和發行公司。 |
將聲明的第1項修改如下 並作如下補充：
第11號修正案（本“修正案 第11號”或者本“13D / A”)修訂並補充原先向證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”)於2019年11月13日修訂，2020年7月10日、2020年9月21日、2021年6月2日、2022年7月6日、2022年10月21日、2023年3月30日、2023年8月11日、2023年12月13日、2024年3月6日和2024年8月7日再次修訂（修訂後，稱爲“ ”由RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky博士、Shah先生和RA Capital Healthcare Fund, L.P.提交，涉及每股面值$0.001的普通股（“普通股89bio公司是一家總部位於特拉華州的公司（以下簡稱爲“發行人）。在本第11號修正案中，除非另有定義，否則首次大寫的詞彙將具有聲明中賦予它們的含義。除非在下文有修改或補充，否則聲明中的信息保持不變。
| 項目2。 | 身份和背景 |
聲明的項目2已經完全修改並重述如下：
| (a) | 本第11號修正案是由RA Capital Management, L.P.（"RA CapitalPeter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下簡稱“基金”), 統稱爲“其餘報告人。” 報告人之間就根據《證券交易法》修正案第13d-1(k)條共同提交此13D/A聯合協議行動”，已附上作爲附件1的相關協議。 |
報告人持有的發行人證券包括（i）基金直接持有的1380,034股普通股； (ii) RA Capital Nexus Fund，LP直接持有的335,364股普通股保持Nexus基金）；（iii）Derek DiRocco持有的78,900股股票期權（購買權），以供RA Capital受益；以及（iv）4,331,081張預先融資的認股權證券（「warrants」，PFWs”），基金有權根據以下定義的PFW Beneficial Ownership Blocker購買4,331,081股普通股。PFWs包含一項規定（「PFW Beneficial Ownership Blocker」，PFW Beneficial Ownership Blocker）”，禁止在行使PFWs後，報告人與其關聯公司和其他歸屬方從屬地擁有發行人的流通普通股超過9.99％。基於PFW Beneficial Ownership Blocker的原因，目前無法行使PFWs。
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，Dr. Kolchinsky和Mr. Shah是控制人。RA Capital是基金和Nexus基金的投資顧問，並可能被視爲根據法案第13（d）條持有基金或Nexus基金持有的發行人證券的實質性所有者。基金和Nexus基金已將對基金和Nexus基金持有的所有證券，包括本文報告的發行人普通股的投票和處分的獨立權力，委託給RA Capital。由於基金和Nexus基金已放棄對其持有的報告證券的投票和投資權力，並且可能不得在少於61天的通知期內撤銷該委託，因此基金和Nexus基金否認根據法案第13（d）條的目的對其持有的證券擁有實質性所有權，因此否認根據法案第13（d）條的目的報告所持證券的擁有權。作爲RA Capital的經理，Dr. Kolchinsky和Mr. Shah可能被視爲根據法案第13（d）條持有RA Capital實質持有的發行人的任何證券。RA Capital、Dr. Kolchinsky和Mr. Shah否認對除了確定他們根據法案第13（d）條的義務以外的任何其他目的擁有本13D/A中報告的證券的實質性所有權，並且本13D/A的提交不應被視爲RA Capital、Dr. Kolchinsky或Mr. Shah擁有此類證券的實質所有者，除了確定他們根據法案第13（d）條的義務之外。
| (b) | 每位報告人的主要營業辦公室地址爲伯克利街200號，18樓 樓層，波士頓，馬薩諸塞州02116。 |
| (c) | 該基金是一個私人投資工具。RA Capital爲該基金和Nexus基金提供投資管理服務。 Kolchinsky博士和Shah先生的主要職業是投資管理。 |
| (d) | 在過去五年中，報告人沒有在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去五年裏，報告人沒有參與司法或行政機關的民事訴訟，也沒有因此而接受判決、法令或最終指令，禁止未來違反聯邦或州的證券法，或發現涉及此類法律的任何違規。 |
| (f) | 請參閱封面第6項。 |
| 項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
第三項聲明在此修正 和補充如下:
2024年預先資助的warrants
2024年11月14日，基金 購買預先資助的warrants（“2024年預先資助的warrants”），以每股8.499美元的價格購買3,250,000股普通股，來自發行人的承銷商承銷的發行（“2024發行”。 基金在2024年發行中收購的證券的總購買價格爲27,621,750美元，該資金由基金的營運資本提供。
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
聲明的第5項目在此被更正和完全重新闡明如下:
| (a) | 本13D/A表格首封頁11和13行所列信息已納入參考。第13行所列比例基於以下兩部分的總和：(i)截至2024年11月18日的117,582,220股普通股，如2024年11月13日提交給證券交易委員會的公司招股說明書附表報告的; (ii)按照包銷商選擇權發行和銷售的額外2,205,882股普通股和行權期權時可行權的78,900股普通股。 |
| (b) | 本13D/A表格首封頁7至10行和上述第2項目所載信息已納入參考。 |
| (c) | 除本文所述之外，報告人在過去60天內未對普通股進行任何交易。 |
| (d) | 未知有其他人士(除報告人員外)被認爲有權獲得或指導獲得本13D/A所述普通股股份的股息或出售收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目6。 | 與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此修訂和補充聲明第6項如下:
第3項已納入參考。
2024年預先擬定的warrants
每個2024年預先擬定的warrant的行使價格爲$0.001美元每股普通股，可立即行使，永不過期。根據2024年預先擬定的warrants條款，發行人不得行使任何2024年預先擬定的warrant，基金也不得行使任何2024年預先擬定的warrant的任何部分，否則，一旦行使，將使基金（及其關聯公司）擁有超過最終行使後立即發行的普通股數量的9.99%，該百分比的所有權根據2024年預先擬定的warrants條款確定。
2024年預先擬定的warrant的行使價格和行使後可發行的普通股數量將根據特定的stock dividends和分配、拆股並股、股票組合、股票改組或影響普通股的類似事件適當調整。
在特定基本交易事件發生時（如2024年預先擬定的warrants中描述的），持有2024年預先擬定的warrants的持有人在行使2024年預先擬定的warrants後有權收到同類或同金額的證券、現金或財產，即使這種基本交易前立即完全行使2024年預先擬定的warrants的持有人也不考慮2024年預先擬定的warrants中包含的任何行使限制。
上述2024年預先資金支持的認股權證的參考和描述並不意味着完整，完全地由附件4所附的2024年預先資金支持認股權證表格的全部內容所限制，並通過在此附上的展示4的方式加以引用。
| 項目7。 | 作爲展件而提交的材料 |
陳述的第7項目通過以下方式修訂和補充：
| 附件1 | 聯合申報協議 |
| 展示4 | 預先資金支持認股權證表格（按照公司表格8-k文件（文件編號001-39122）中於2024年11月14日提交的展示4.1引用）。 |
簽名
經過合理查詢並據我所知所信，本聲明中所列信息真實、完整且正確。
日期：2024年11月18日
| RA 資本管理有限合夥 | |||
| By: | /s/ 彼得·科立斯基 | ||
| 姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
| 頭銜： | 授權簽字人 | ||
| PETER KOLCHINSKY | |||
| /s/ 彼得·科立斯基 | |||
| RAJEEV SHAH | |||
| Rajeev Shah | |||
| RA 資本醫療基金股份有限合夥 | |||
| By: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC | ||
| 它的： | 普通合夥人 | ||
| 由： | /s/ 彼得·科爾琴斯基 | ||
| 姓名: | Peter Kolchinsky | ||
| 頭銜： | 經理 | ||