EX-10.1 3 tm2428743d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

 

Exhibit 10.1

 

修改證明書格式
修改後的創始人鎖定協議

 

本修訂和重述的 鎖定協議(本“協議)於[●]簽署,由Xiaosen Sponsor LLC, 一家開曼群島有限責任公司(“持有者)爲了優藍國際(臨時代碼)的利益而簽署, 一家開曼群島豁免公司(“Pubco”), Distoken 收購公司,一家開曼群島豁免公司 (連同其繼任者,包括生存實體(在業務合併協議中定義),以下稱“購買方”), 優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島豁免公司(以下稱“公司”), 以及Pubco、購買方和/或公司的當前和未來關聯公司、繼任者以及直接和間接子公司(包括 公司)(與Pubco、購買方和公司統稱爲“受限方”). 本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有在業務合併協議中賦予該術語的含義(如下所定義)。

 

鑑於在2024年5月17日,(i) 購買方,(ii) 持有人,(iii) Pubco,(iv) 優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島豁免公司和Pubco的全資子公司(“第一合併公司)(v) 優藍國際(臨時代碼),一家開曼群島豁免公司,Pubco的全資子公司(“第二合併公司)以及(vi) 公司簽訂了某項商業合併協議(根據其條款的修改,包括第一項BCA修訂(如下所定義),該“業務組合協議)根據其條款和條件,其中,(a) 第一合併子公司將與公司合併(“第一次合併),公司在首次合併中作爲Pubco的全資子公司存續,公司發行的股票轉換爲接收Pubco股票的權利,(b) 在首次合併後的一個營業日,作爲同一整體交易的一部分,第二合併子公司將與買方合併(“第二次合併),買方在第二次合併中作爲Pubco的全資子公司存續,買方的證券持有者將接收Pubco的證券,所有這些均按照業務合併協議中規定的條款和適用法律的規定進行;

 

鑑於, 在2024年11月[13],買方、贊助商、Pubco、首次合併子公司、第二合併子公司和公司簽署了業務合併協議的首次修訂(“首次BCA修訂)以(一) 採用美國存托股票設施,(二) 修訂鎖定條款的範圍和條件,以及(三) 澄清與Pubco在收盤後雙重類股結構相關的某些事項;

 

鑑於持有人是 創始人股份的持有人;

 

鑑於持有人是 該某個鎖定協議的一方,該協議日期爲2024年5月17日(“原協議”),由持有人、公開公司、購買方和公司共同簽署。持有人、公開公司、購買方和公司均打算將本協議完全修訂和重述 原始協議;

 

鑑於持有人也是該某個內部信函的當事方(在業務合併協議中定義),本協議旨在取代內部信函第6節中規定的創始人股份的轉讓限制,適用於交易完成後的期間;

 

鑑於, pursuant to the Business Combination Agreement, and in view of the valuable consideration to be received by Holder thereunder, the parties desire to enter into this Agreement, pursuant to which the share consideration to be issued to Holder with respect to the Founder Shares held by Holder (all such Pubco Securities, together with any securities paid as dividends or distributions with respect to such Pubco Securities or into which such Pubco Securities are exchanged or converted (including, for the avoidance of doubt, Pubco ADSs issued by the Depository Bank in exchange for Pubco Class A Ordinary Share that are deposited with the Depository Bank in accordance with the Deposit Agreement), and irrespective of their actual date of issuance, the “受限證券”) shall become subject to limitations on disposition as set forth herein.

 

現在,因此在考慮上述情況的基礎上,並將其作爲本協議的一部分,雙方意圖在此通過法律約束力,特此協議如下:

 

   

 

 

1.                   Lock-Up Provisions.

 

(a)                 Holder hereby agrees not to, during the period (the “ 從第二次合併的生效時間開始,直到以下較早的時間(i)完成交割一週年後,或(ii)在交割之後,關於50%的限制證券,如果最後報告的Pubco ADS售價等於或超過每股12.50美元(經過股拆、股息、權利發行、細分、重組、資本重組等調整)在任何30個交易日內的任意20個交易日內: (A) 借貸、提供、質押(除非如下所述)、抵押、拖債、轉讓、出售、提議出售、合同或同意出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何購買的期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置,或者同意轉讓或處置,或建立或增加看跌等效頭寸或在1934年證券交易法第16條的意義下清算或減少看漲等效頭寸,修訂的(交易法任何限制證券,(B)進入任何交換或其他安排,部分或完全地將限制證券的任何經濟後果轉移給他人,或(C)公開披露意圖進行上述任何交易,無論上述(A)、(B)或(C)條款中描述的任何交易是通過交付限制證券或其他證券、現金或其他方式來結算(以上所述的(A)、(B)或(C)稱爲“禁止轉讓”); provided在交割日之後,鎖定期應在Pubco完成清算、合併、資本股票交換、重組、破產或其他類似交易的日期結束,該交易導致所有未付Pubco A類普通股(包括那些轉化爲Pubco ADS的普通股)被轉換爲現金、證券或其他財產。

 

(b)                上述條款 本章第1條(a)款 不適用於持有者轉讓任何或所有受限證券: (i) 通過贈與、遺囑或法定繼承,根據持有者去世後繼承和分配的法律, (ii) 轉讓給任何允許的受讓方(定義見下文), (iii) 根據合格的國內關係令、離婚和解、離婚法令、和解協議或與離婚或民事結合解散相關的其他法院命令, (iv) 轉讓給Pubco以滿足根據Pubco的股權激勵計劃或安排的稅收扣繳義務, (v) 根據關閉時有效的任何合同安排轉讓給Pubco,該安排規定由Pubco回購或沒收受限證券, (vi) 通過關閉後的公開市場交易獲得的,或 (vii) 與任何法律、監管或其他命令相關的轉讓; provided, 然而在(i)、(ii)或(iii)的任何情況下,轉讓的條件是受讓方須向Pubco簽署並交付一項聲明協議,說明受讓方正在接收和持有受限證券,且該受限證券受本協議適用於持有者的條款約束,且除非按照本協議,否則不再進一步轉讓該受限證券。

 

(c)                 在本協議中,術語「XXX」將被視爲包括在本第11條中替代默認承銷商的任何人。根據本第11條採取的任何行動均不免除任何默認承銷商在本協議項下的任何違約責任。被允許受讓人"應指: (i) 持有人直系親屬的成員 就本協議而言,“直系親屬"應指與任何自然人相關的任何以下人員:該人的配偶、伴侶、該人的兄弟姐妹及其配偶,以及該人和其配偶、兄弟姐妹的直系後代和上代(包括收養子女、繼子女和父母), (ii) 爲持有人或持有人直系親屬直接或間接利益設立的任何trust,(iii) 如果持有人是一個trust,則指該trust的信託人 或受益人或該trust的受益人的遺產,(iv) 如果持有人是實體,則根據持有人組織所在地的法律及其組織文件,持有人在其清算和解散時向有限合夥人、股東、成員或同類股權持有者的分配,或(v) 任何與持有人相關的關聯方(根據《1933年證券法》第405條的定義,已修訂)。持有人進一步同意根據Pubco的合理請求籤署與上述一致或必要的協議,以進一步發揮其效力。儘管如此,持有人可以在鎖定期內將其受限證券質押給第三方, provided該受限證券質押的第三方承認並書面同意該受限證券受本協議約束,並且該第三方在鎖定期結束之前無權執行其對該受限證券的權利和救濟,包括但不限於投票、出售或取回該受限證券的所有權的權利。

 

(d)                如果任何禁止轉讓的行爲違反本協議的規定而進行或試圖進行,則該禁止轉讓的行爲自始至終無效,且Pubco將拒絕承認任何此類聲稱的受讓人作爲其任何目的的股東。爲了執行這一點, 第1節Pubco可能會對持有人的受限證券(包括其允許的受讓人及其受讓人)施加停止轉讓指令,直到鎖定期結束。

 

 2 

 

 

(e)                 在鎖定期內,所有受限證券的每一證書應貼上或以其他方式印刷下述警示,並附帶任何其他適用的警示:

 

「本證書所代表的證券受限於在[●]簽署的修訂及重述的鎖定協議中規定的轉讓限制,該協議由該證券的發行人(「發行人」)與該協議中列名的發行人的證券持有人共同簽署,並經過修訂。根據書面請求,發行人將免費向持有人提供該修訂及重述的鎖定協議的副本。」

 

(f)                  爲避免任何疑問,在鎖定期內,持有人應保留作爲Pubco股東對受限證券的所有權利,包括對任何受限證券的投票權,但須遵守業務合併協議下的義務。

 

2.                   其他。

 

(a)                 終止業務組合協議 本協議在持有人簽署並交付本協議後對持有人具有約束力,但本協議僅在交易完成時生效。儘管本協議中包含相反的條款,如果業務合併協議在交易完成之前根據其條款被終止,則本協議將自動終止,並失效,雙方在本協議下不再享有任何權利或義務。

 

(b)                約束作用;轉讓本協議及其所有條款對各方及其各自的允許繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。持有人和購買者的本協議及所有義務是持有人和購買者個人專屬的,持有人或購買者不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可以自由將其在本協議項下的任何或所有權利全部或部分轉讓給任何繼任實體(無論是通過合併、整合、股權出售、資產出售或其他方式),無需獲得持有人的同意或批准。

 

(c)                 本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方,包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問(以下統稱「第三方」)。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德,或者可能違反了準則的規定;您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要,並且是期待和重視的。本協議或任何一方在與本協議所設想的交易相關的情況下籤署的任何文書或文件中,不應創造任何權利,或被視爲爲任何非本協議當事方或其繼任者或允許受讓人執行的利益。

 

(d)                適用法律;司法管轄區本協議及由此產生或與本協議相關的任何爭議或爭議,應根據紐約州法律進行管轄和解釋,而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議相關的訴訟應專門在位於紐約,紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決("指定法院)每一方特此(i)就任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟提交給任何指定法院的專屬管轄,(ii) 不可撤銷地放棄,並同意不以動議、辯護或其他方式主張,在任何此類訴訟中,主張自不受上述法院的個人管轄,訴訟財產免於扣押或執行,訴訟在不方便的法庭提起,訴訟的地點不當,或本協議或所設想的交易不得在任何指定法院強制執行。每一方同意,任何訴訟中的最終判決應具有決定性,並可通過訴訟判決或法律規定的其他方式在其他管轄區內強制執行。每一方不可撤銷地同意以個人送達的方式向其送達與本協議設想的交易相關的任何訴訟通知和起訴狀以及其他任何程序的副本,送達至其在該協議中所列的適用地址。 聚合"協議中,在這一點上不授予 第2(d)節 將影響任何一方以適用法律允許的其他方式送達法律程序的權利。

 

 3 

 

 

(e)                 放棄陪審團審判. 各方在此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何權利 其可能擁有關於與本協議或由此產生的交易直接或間接相關的任何訴訟,包括選擇陪審團審判的權利。 各方在此 (I) 證明沒有其他任何方的代表明確或其他方式表明該其他方在任何訴訟中不會尋求執行前述放棄,(II) 確認 其及其他各方在此因相互放棄和證明等因素而被誘導簽署本協議。 第2(e)節。

 

(f)                  解釋本協議中使用的標題和副標題僅爲方便,而非用於解釋或理解本協議。在本協議中,除非上下文另有要求:(i)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數; 相反(ii)「包括」(並具有相關含義「包括」)意味着包括而不限制任何前述或後述描述的普遍性,並應在每種情況下視爲後面跟隨「無任何限制」之詞;(iii)「此處」、「此協議」和「特此」等詞及本協議中其他類似含義的詞應在每種情況下視爲指本協議作爲一個整體,而非本協議的任何特定部分或其他細分;(iv)「或」一詞意爲「和/或」。各方共同參與本協議的談判和起草。因此,如果出現含糊或意圖或解釋的問詢,本協議應被解釋爲由各方共同起草,並且基於本協議任何條款的作者身份不會產生任何假定或證明責任。

 

(g)                通知本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應爲書面形式,且在滿足以下條件時,應被視爲已正式送達:(i)親自遞送,(ii)通過電子方式(包括電子郵件),並附有收件確認的正面確認,(iii)如果通過信譽良好的國家認可的速遞服務發送,則在發送後一個(1)工作日後送達,或(iv)如果通過掛號或認證郵件發送,則在郵寄後三個(3)工作日後送達,前提是已預付郵資並請求回執,在每種情況下,發送至適用方的以下地址(或其他由於類似通知而指定的任何方的地址):

  

如果向Pubco或在交割後向購買方,發往:

 

優藍國際(臨時代碼)
單位C431,長江軟件園
長江南路180號
中國上海市寶山區
現注意:溝曉琳
電話:+86 13822262173
電子郵件:gouxiaolin@youlanw.com 

 

隨附一份副本(這將不構成通知) 發給:

 

威爾遜·孫西尼·古德里奇與羅薩提事務所,專業 公司
北京銀泰中心C塔29層2901單元
中國北京朝陽區建國門外大街2號
收件人:歐陽律師;李律師
電話: (86) 10-6529-8300
郵箱: douyang@wsgr.com; keli@wsgr.com

 

如發給公司本人,請發至:

 

優藍國際(臨時代碼)
C431單元,長江軟件園
南長江路180號
上海,中國,寶山區
收件人:苟曉林
電話號碼:+86 13822262173
電子郵件:gouxiaolin@youlanw.com

 

並抄送給(不構成通知):

 

威爾遜·松尼·古德里奇與羅薩提,專業 公司
北京銀泰中心C塔29層2901單元
中國北京市朝陽區建國門外大街2號
注意:Dan Ouyang,律師;K. Ronnie Li,律師
電話號碼: (86) 10-6529-8300
電子郵件:douyang@wsgr.com;keli@wsgr.com

 

  

 4 

 

 

如在交割時或之前,購買方爲:

 

Distoken收購公司
北京金尚君園C棟1006單元
中國雲南省昆明市盤龍區小壩路2號
雲南省昆明市,中國
收件人: 張建,首席執行官
電話號碼: +86 871 63624579
電子郵件: zhangjian@distoken.net

 

並抄送給(不構成通知):

 

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號,11樓
美國紐約,紐約 10105。
收件人:理查德·I·安斯洛,律師。
傳真號碼: (212) 370-7889
電話號碼: (212) 370-1300
電子郵件:translow@egsllp.com

 

如需聯繫持有人,請發往:

 

在本協議的簽字頁面上,持有人姓名下方列出的地址

 

並抄送一份(這不視爲通知) 給:

 

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號,11樓
紐約,紐約 10105,美國。
收件人: 理查德·I·安斯洛,律師。
傳真號碼:(212) 370-7889
電話號碼:(212) 370-1300
電子郵件:translow@egsllp.com

 

 

(h)                修正與豁免本協議的任何條款僅可經Pubco、公司、購買者和持有者的書面同意進行修訂,任何條款的遵守也可被放棄(無論是普遍放棄還是在特定情況下放棄,亦或追溯生效或前瞻性生效)。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利不應視爲放棄該權利。對本協議中任何條款、條件或規定的放棄或例外,若在一個或多個實例中發生,不應視爲或解釋爲對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續的放棄。

 

(i)                  可分割性如果本協議中的任何條款在某個法域內被認爲無效、違法或無法執行,該條款將根據相關法域進行相應的修改或刪除,只在必要的範圍內使其有效、合法和可執行,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害,亦不應因此在任何其他法域內影響該條款的有效性、合法性或可執行性。一旦確認任何條款或其他規定無效、違法或無法執行,雙方將用適當和公平的條款替代任何無效、違法或無法執行的條款,該新條款在有效、合法和可執行的範圍內儘量實現該無效、違法或無法執行條款的意圖和目的。

 

(j)                  具體履行持有者承認其在本協議下的義務是獨特的,確認並肯定在持有者違反本協議的情況下,金錢損害賠償是不夠的,Pubco在法律上將沒有足夠的救濟,並同意在持有者未按照特定條款履行本協議或以其他方式違反時,將會發生不可彌補的損害。因此,Pubco、公司和購買者都將有權要求禁令或限制令,以防止持有者違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何按金或其他擔保或證明金錢損害賠償不足,這還附加於該方在本協議、法律或衡平法下可能有權獲得的任何其他權利或救濟。

 

 5 

 

 

(k)                全部協議本協議構成各方就本協議標的事項的完整、全面的理解和協議,任何與本協議標的事項相關的其他書面或口頭協議均被明確取消;爲了避免疑義,前述規定不影響各方在業務合併協議或任何附屬文件下的權利和義務。本協議全面修改並取代原協議,且在本協議生效後,原協議將不再具有任何效力。各方進一步確認並同意:(i)本協議取代內幕信函第6部分關於限售證券的條款,涉及關閉後的期間,內幕信函第6部分的條款將不適用於關閉後的限售證券;(ii)爲私募單位(如內幕信函中定義)或營業資金單位(如內幕信函中定義)而發行的Pubco證券,包括私募股(如內幕信函中定義)、私募認股權證(如內幕信函中定義)以及任何其他購買者證券,作爲這些私募單位或營業資金單位的基礎,以及與這些Pubco證券或由這些Pubco證券交換或轉換的任何證券(包括爲了避免疑義,由託管銀行根據存入協議存放的與Pubco A類普通股交換的Pubco ADS),都不屬於本協議下的限售證券,而應受制於內幕信函第6部分中規定的轉讓限制。在前述前提下,本協議中的任何內容均不應限制Pubco、公司和購買者的任何權利或救濟,或持有者在持有者與Pubco、公司或購買者之間任何其他協議下的任何義務,任何其他協議、證書或由持有者代表Pubco、公司或購買者執行的文書中的任何內容均不應限制Pubco、公司或購買者的任何權利或救濟,或持有者在本協議下的任何義務。

 

(l)                  進一步保證不時地,應另一方的請求,無需進一步考慮(但由請求方合理承擔費用),各方應執行並交付此協議所設想的交易所需的其他文件,採取所有合理必要的進一步行動。

 

(m)               副本;電子交付本協議也可以通過電子郵件以便攜式文檔格式執行並交付,形成兩個或多個副本,每個副本應視爲原件,但所有副本共同構成一份相同的文書。

 

 

{頁面其餘部分故意留空; 簽名頁緊隨其後}

 

 6 

 

 

鑑於各方已於上述首次書寫日期簽署 本修訂與重述的鎖定協議。

 

Pubco:

 

優藍集團有限公司。

 

 

由:

姓名:
頭銜:
 

 

公司:

 

優藍國際(臨時代碼)。

 

 

由:

姓名:
頭銜:

  

 

{附加簽名在以下頁面}

 

   

 

 

鑑於, 各方已於上述首次書面日期執行 本修訂和重述的鎖定協議。

 

購買方:
 

 

DISTOKEN收購公司

 

 

 

由:

姓名:
頭銜:
 

 

 

{後續頁面的附加簽名}

 

   

 

  

鑑於, 各方已於上述日期簽署了 本修訂及重述的鎖定協議。

 

持有者:  
   
小森贊助有限責任公司  
   
作者:  

姓名:

職稱:

 
   
通知地址:  
   
地址:  
   
   
   
   

 

傳真號碼:    

 

電話號碼:    

 

電子郵件: