美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)節

報告日期（最早報告事件日期）：2024年11月13日

Distoken收購公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：+86 871 63624579

Not Applicable

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

請勾選以下適當的框，以表示 8-K 表格的申報旨在同時滿足登記者根據以下任何條款的申報義務:

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第2401.2億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 x

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目1.01 訂立重大實質性協議。

業務組合協議

正如優藍國際(臨時代碼)披露的，開曼群島免稅公司（Distoken”) 在其於2024年5月23日向證券交易委員會提交的8-k表格中披露，在2024年5月17日，Distoken與業務組合協議（“ ”）交換所業務組合協議”) 以及優藍集團(臨時代碼)，一個開曼群島免稅公司（Pubco）、小森贊助人有限責任公司，一個開曼群島有限責任公司（“Sponsor優藍國際控股有限公司是Pubco的一家開曼群島豁免公司全資子公司(Youlife I有限公司)第一合併公司優藍國際控股有限公司是Pubco的一家開曼群島豁免公司全資子公司(Youlife II有限公司)第二合併公司優藍國際(臨時代碼)是Pubco的一家開曼群島豁免公司Youlife（所有業務組合協議和其他附屬文件規定的所有交易）業務合併”).

2024年11月13日， Distoken、Pubco、贊助方、第一合併子公司、第二合併子公司以及Youlife簽署了對業務合併協議的首次修訂 （“BCA修正”），以便於其他事項，包括（i）採用美國存托股份 設施，（ii）修訂適用於贊助方和Youlife股東的某些鎖定條款的範圍和條款，以及 （iii）澄清與業務合併關閉後Pubco雙重類股結構相關的某些事項（“收盤”）。根據新的美國存托股份設施，在交易完成時，Pubco將以 美國存托股份（“Pubco ADSs”）的形式向持有註冊 股份的Distoken和Youlife股東發行其普通股，這些Pubco ADSs將代替Pubco普通股在納斯達克資本市場上市，Pubco將發行的warrants可用於兌換Pubco ADSs。當成爲註冊股份後，Pubco普通股將可以兌換爲Pubco ADSs。

修訂後的限售協議形式

根據此前披露的信息，2024年5月17日，Pubco、Youlife 和 Distoken已簽署了鎖定協議（"鎖定協議”）與贊助商以及某些 Youlife 股東。在交割之前，Pubco、Youlife、Distoken、贊助商和某些 Youlife 股東打算簽署修訂和重新訂立的鎖定協議，以修訂並取代 2023年2月15日的函電協議（" ”），由 Distoken、贊助商以及 Distoken 的執行官和董事們共同簽署。

具體來說，Pubco、Youlife和Distoken打算在交割前與贊助方簽署修訂後的創始人限售協議（「修訂後的創始人限售協議」）修訂後的創始人限售協議”）與贊助方簽署修訂後的限售協議，該協議將取代2024年5月17日由贊助方執行的內部信函的有關Distoken普通股限制轉讓條款的規定初始股份”）修訂後的創始人限售協議規定了有關創始人股份（但不包括贊助方持有的定向增發證券或工作資本證券）的限售期，從交割之日開始（“交割日期“）至交割日期一週年結束（對其中50%的股份而言，如果Pubco股票的最後交易價格在交割後至少150天之後的任何30個交易日內的20個交易日中等於或超過12.50美元，則可以提前釋放）。

Pubco、Youlife 和 Distoken 打算在收盤前與王雲壘先生全資擁有的控股公司友邦投資有限公司簽署修訂後的公司創始人限售協議（「Amended and Restated Company Founder Lock-Up Agreement」）修訂後的公司創始人鎖定協議於2024年5月17日由友邦投資有限公司簽署的限售協議進行修改和重述，修訂後的公司創始人限制協議規定了鎖定期，從收盤日期開始，到收盤日期的一週年結束（關於其中50％的股份如果Pubco ADS的最後交易價格在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內達到或超過12.50美元，則該股份可提前釋放，任意20個交易日的交易天期內）。

Pubco, Youlife and Distoken also intend to enter into the Amended and Restated Company Lock-Up Agreements (each, an “Amended Company Lock-Up Agreement”) with each shareholder of Youlife (other than Mr. Yunlei Wang) prior to the Closing, certain of which Company Lock-Up Agreements will amend and restate the lock-up agreements that were executed by certain shareholders of Youlife on May 17, 2024. The Amended Company Lock-up Agreements provide for a lock-up period commencing on the Closing Date and ending on the date that is 180 calendar days after the Closing Date (with respect to 50% of such shares subject to early release if the last trading price of Pubco ADSs equals or exceeds $12.50 for any 20 trading days within any 30 trading day period commencing at least 90 days after the Closing). The restrictions set forth in the Amended Company Lock-Up Agreements are waivable in writing by Pubco, Youlife and Distoken at any time prior to the Closing, and they may do so to the extent required for Pubco to have sufficient public float to meet Nasdaq initial listing requirements.

The BCA Amendment and forms of the Amended Founder Lock-Up Agreement, the Amended Company Founder Lock-Up Agreement and the Amended Company Lock-Up Agreement are filed with this Current Report on Form 8-k as Exhibits 2.1, 10.1, 10.2 and 10.3, respectively, and are incorporated herein by reference, and the foregoing descriptions of the BCA Amendment and the Amended Founder Lock-Up Agreement, the Amended Company Founder Lock-Up Agreement and the Amended Company Lock-Up Agreement are qualified in their entirety by reference thereto. 

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

關於商業合併和查詢詳細信息的補充信息

該8-k表格的當前報告涉及Distoken與優藍之間擬議的業務組合。該8-k表格的當前報告並不構成賣出或交換的要約，也不構成買入或交換的要約徵求，任何證券的銷售在任何司法管轄區內，如果在該司法管轄區的證券法根據要求或註冊之前，該等銷售或交換將是非法的。與業務組合有關，各方打算向SEC提交註冊聲明，其中將包括Distoken的初步委託書和Pubco的初步招股說明書，註冊聲明生效後，Distoken將向其股東郵寄關於業務組合的最終委託書/招股說明書。本通信未包含在涉及業務組合方面應當考慮的所有信息，並不旨在構成任何投資決策或有關業務組合的其他決策的依據。建議Distoken和Youlife的股東和其他相關人士，在可得時閱讀初步委託書/招股說明書及其修訂案以及最終委託書/招股說明書和提交與業務組合有關的其他文件，因爲這些材料將包含有關Distoken、Youlife、Pubco和業務組合的重要信息。一旦SEC宣佈註冊聲明生效，用於業務組合的最終委託書/招股說明書和其他相關材料將被郵寄給Distoken的股東，作爲投票業務組合設立的股東名冊日期。股東還可以免費獲取初步委託書/招股說明書、最終委託書/招股說明書和向SEC提交的其他文件副本，一旦可獲得，可在SEC網站www.sec.gov獲取，或者通過發送請求至：Distoken Acquisition Corporation, Unit 1006, Block C, Jinshangjun Park, No. 2 Xiaoba Road, Panlong District, Kunming, Yunnan, China; 電話：+86 871 63624579。

招標人

Distoken及其董事和高管可能被視爲就業務組合向Distoken的股東征集委託代理人。 Distoken董事和高管的姓名列表包含在Distoken於2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，可免費在SEC網站www.sec.gov上獲得，或通過發送請求至：雲南省昆明市盤龍區小巴路2號金尚俊園C座1006單元，電話：+86 871 63624579。 有關此類參與者利益的其他信息將在註冊聲明中公佈。

優藍、上市公司及其董事和高管也可能被視爲就業務組合徵集Distoken股東的委託代理人。 有關此類董事和高管的姓名列表以及有關其對業務組合的興趣的信息將在註冊聲明中列出。

禁止謀求

這份關於8-k表格的當前報告不構成，也不應被解釋爲代理聲明或對任何證券或有關所述擬議業務組合的任何投票或批准、同意或授權的徵集，也不構成出售要約或購買證券的徵集，亦不會在任何未在該等州或司法區中事先根據該等州或司法區的證券法註冊或符合資格的情況下在該等州或司法區內出售證券。 除非通過符合《證券法》第10條要求的招股說明書或該免責聲明，否則不得發佈證券要約。

前瞻性聲明

這份8-k表格的當前報告包含某些可能被視爲聯邦證券法意義內的前瞻性陳述的聲明。 前瞻性陳述包括但不限於關於未來事件或Distoken，Youlife或Pubco未來財務或經營績效的聲明。 例如，關於Youlife預期的增長和對Youlife產品、服務和解決方案需求增長的預期，Youlife可尋址市場的預期規模和其他指標的聲明，關於業務組合利益的聲明以及完成業務組合的預期時間，均屬於前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以根據「可能」、「應該」、「可能」、「計劃」、「可能」、「項目」、「努力」、「預算」、「預測」、「期望」、「打算」、「將」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」、「潛力」或「繼續」等術語識別前瞻性陳述，或者它們的否定或這些詞的變體或類似術語。

這些涉及Distoken、Youlife和Pubco未來事件和未來業績的前瞻性聲明基於當前對Youlife所在行業的期望、估計、預測和投影，以及Distoken管理層和Youlife管理層的信仰和假設。這些前瞻性聲明僅爲預測，受Distoken、Youlife或Pubco無法控制的已知和未知風險、不確定性、假設以及其他難以預測的因素的影響，因爲它們涉及事件並取決於未來發生的情況。它們既不是歷史事實，也不是未來業績的承諾或保證。因此，Youlife和Pubco的實際結果可能與任何前瞻性聲明中所表達或暗示的大相徑庭，因此Distoken、Youlife和Pubco警告不要依賴於這些前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明基於Distoken及其管理層、Youlife及其管理層、以及Pubco及其管理層（如有）認爲合理的估計和假設，固有地具有不確定性，並且固有地受到超出Distoken、Youlife或Pubco控制範圍的風險、可變性和其他不確定性的影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於：(i) 任何可能引起終止業務合併協議及業務合併後的任何後續最終協議的事件、變更或其他情況的發生；(ii) 在業務合併及有關協議公告後針對Distoken、Youlife、Pubco或其他方提起的任何法律訴訟的結果；(iii) 無法完成業務合併是由於未能獲得Distoken股東的批准和批准、未能獲得融資以完成業務合併或無法滿足交易結束的其他條件，或在獲得、包含的不利條件或無法獲得業務合併涉及的必要監管審批的延誤；(iv) 因適用法律或法規要求或獲得業務合併的監管批准條件而可能需要或適當進行的業務合併結構更改；營收和其他財務和業績指標的預測、估計和展望、市場機遇和預期以及Pubco估計的企業價值；(vi) Youlife和Pubco擴大業務規模和增長的能力，以及Pubco的優勢和預期增長；(vii) Pubco在結束業務合併後的現金狀況，股票交易所上市標準的符合能力以及完成業務合併後的能力；(viii) 業務合併破壞了Youlife目前計劃和運營的風險，這是由於業務合併的公告和完成導致的；(ix) 未能實現業務合併預期收益，可能受到的影響，包括但不限於，競爭、Pubco或Youlife實現有利益增長和盈利性管理增長，保持關鍵關係並保留其管理層和關鍵僱員的能力；(xi) 與業務合併相關的成本；(xii) 適用法律、法規、政治和經濟發展的變化；(xiii) Youlife或Pubco可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(xiv) Youlife的費用和利潤估計；(xv) 未能實現估計的股東贖回、購買價格和其他調整；以及 (xvi) 在Distoken或Pubco向SEC提交的備案中設定的其他風險和不確定性。可能存在Distoken或Youlife目前不知道或Distoken和Youlife目前認爲不重要的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果不同。由Distoken、Youlife或Pubco代表或發表的任何前瞻性聲明僅適用於發出之日。Distoken、Youlife或Pubco任何一方均不承諾更新任何前瞻性聲明，以反映其各自對此類期望或任何事件、狀況或情況變化的任何期望的變化。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。