根據424（b）（3）規則提交
註冊號碼333-274931
十號招股書補充說明書
(依據2023年12月28日的招股說明書)
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
3829338股普通股
多達7,036,726股普通股
行使認股權後可以發行最高2,215,000股普通股。
本招股章程補充文件 第10號及招股章程，日期為2023年12月28日（經補充文件第1號，日期為2024年2月12日、補充文件第2號，日期為2024年2月15日、補充文件第3號，日期為2024年3月7日、補充文件第4號，日期為2024年3月8日、補充文件第5號，日期為2024年5月15日、補充文件第6號，日期為2024年7月2日、補充文件第7號，日期為2024年8月6日、補充文件第8號，日期為2024年8月21日，以及補充文件第9號，日期為2024年10月1日，以下稱為“招股書”), 其中部分來自我們的登記聲明表格S-1（編號333-274931），有關於不時轉售某些普通股（“普通股）的Estrella Immunopharma，Inc.（“我們,” “我們,” “我們的” the “公司” 及 “Estrella這些股票包括 (a) 由出售股東持有的3,829,338股普通股，如招股說明書中詳細描述， (b) 根據普通股購買協議，我們可能向White Lion Capital, LLC發行和出售最多7,036,726股普通股，如招股說明書中詳細描述，及(c) 最多2,215,000股普通股可發給可贖回認股權證的持有人 (”認股權證）在每股$11.50的行使價行使時，如招股說明書中詳細描述。
本招股說明書補充文件 現正提交以更新及補充於招股說明書中包含的信息，並包含(i) 本公司於2024年10月28日提交的截至2024年6月30日的年度報告之修訂版（Form 10-K/A），(ii) 本公司於2024年11月7日提交的當前報告（Form 8-K），(iii) 本公司於2024年11月7日提交的當前報告修訂版（Form 8-K/A），以及(iv) 本公司於2024年11月14日提交的截至2024年9月30日的季度報告（Form 10-Q）。因此，我們已將上述所有文檔附加至本招股說明書補充文件。
您 應該與招股說明書一起閱讀本招股說明書補充文件，包括其中的任何修訂或補充。本招股說明書補充文件受限於招股說明書的參考，除非本招股說明書補充文件所提供的信息取代了招股說明書中的信息，否則本招股說明書補充文件並不完整，且不得在未與招股說明書及其任何修訂或補充一起使用的情況下交付或使用。
我們的普通股和認股權證 在納斯達克資本市場（“納斯達克）下分別以符號“ESLA”和“ESLAW”交易。 截至2024年11月15日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股0.89美元，認股權證的收盤價為每份0.092美元。
投資我們的 證券具有高度投機性，並涉及高風險。請參閱招股說明書第7頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，亦未判定招股說明書或本招股說明書補充文件是否真實或完整。任何相反的聲明都是刑事罪。
本招股說明書補充文件的日期為2024年11月18日。
美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，D.C. 20549
FORM 10-K/A
(修訂案編號 1)
(標記一個)
☒ 根據1934年證券交易所法案第13或第15(d)條款的年度報告
截至2024年6月30日的財政年度
或
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
針對過渡期從 到
委員會檔案編號 001-40608
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| 德拉瓦 | 86-1314502 | |
| (州或其他管轄區
的 成立或組織) |
編號) 識別 編號） | |
5858 霍頓街，370號套房 埃默里維爾， 加利福尼亞州 |
94608 | |
| (總部地址 行政辦公室) | （郵遞區號） |
登記者的 電話號碼，包括區域代碼：858-224-1000
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個交易所的名稱在哪裡註冊了？ | ||
| 普通股票，每股面值$0.0001。 | ESLA | 納斯達克股票交易所有限責任公司 | ||
| 權證，每份權證可行使一股普通股，行使價格為每股11.50美元 | ESLAW | 納斯達克股票交易所有限責任公司 |
根據法案第12(g)條註冊的證券：無
請用勾選標記來指示註冊人是否為《證券法》第405條中定義的知名成熟發行人。是 ☐ 否 ☒
如果註冊人在法案第13條或第15(d)條下不需要提交報告，請用勾選標記表示。 是 ☐ 否 ☒
請以勾選的方式指示登記者是否在過去12個月內（或登記者需要提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所有必需的報告，並且（2）在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。 是 ☒ 否 ☐
請用勾選的方式指出註冊者是否在過去12個月內（或註冊者被要求提交該文件的較短期間內）根據規則405和S-T條例（本章第232.405條）提交了所有要求電子提交的互動數據文件。 是 ☒ 否 ☐
請用勾選的方式指出註冊者是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、小型報告公司，還是新興成長公司。請參見交易法第120億2條中「加速報告者」、「大型加速報告者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ | |
| 非加速提交者 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ | |
| 新興成長型公司 | ☒ |
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
請在核選框內表示，是否註冊人在《沙賓法案》第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）下，由其審計師事務所就其內部控制之有效性發表報告及擔保並進行評估。
如果根據法案第12(b)條進行登記，則應勾選，以指示申報人的財務報表是否包括在申報中對先前發行的財務報表進行更正的內容。☐
請以勾選標示任何錯誤更正是否為重新陳述，這些重新陳述是否需要根據§240.10D-1(b)對任何註冊公司的高級官員在相關回收期間所獲得的基於激勵的補償進行回收分析。☐
請勾選以指明登記公司是否為空殼公司（根據《交易法》第120億2條的定義）。是 ☐ 否 ☒
截至2024年7月1日，根據註冊人的普通股在納斯達克證券市場的收盤價每股1.01美元，非關聯方持有的表決權和非表決權普通股的總市值為40,271,957美元。
截至2024年9月20日，註冊人的普通股已發行股數為36,190,896股。
| 稽核員 名稱: | 稽核員 位置: | 稽核員 企業編號: | ||
| Macias Gini & O’Connell LLP | 加利福尼亞州胡桃溪 | 324 |
解說說明
Estrella Immunopharma, Inc.（「Estrella」、「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」）正在提交本修正案第1號，表格10-K/A（本「修正案」）至截至2024年6月30日的財政年度的年度報告表格10-K，並於2024年9月27日向證券交易委員會（「SEC」）提交（「原始表格10-K」）。
本修正案的目的是僅披露表格10-K的第三部分（項目10、11、12、13和14）中所需的信息，這些信息之前因依賴表格10-K的一般指示G(3)而被排除在原始表格10-K之外。因此，我們在此修訂並重新陳述原始表格10-K的第三部分。
此外，根據SEC的規定，第四部分第15項已經完整修訂和重新陳述，以包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條所要求的公司主要執行官和主要財務官的當前簽名認證。由於本修正案未包含任何財務報表，且本修正案不包含或修訂與S-K法規的307和308項相關的任何披露，因此已省略認證的第3、4和5段。此外，因為本修正案未包含財務報表，所以不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的證明。
除上述描述或本修正案條款另有明確規定外，原始表格10-K未作其他更改。除非本文件另有指示，否則本修正案繼續在原始表格10-K的日期下發言，且我們沒有更新其中的披露以反映自原始表格10-K提交日期之後發生的任何事件。本修正案應與原始表格10-K及我們在原始表格10-K提交日期之後向SEC提交的文件一起閱讀。
Estrella Immunopharma, Inc.
年度報告表格10-K
截至2024年6月30日的年度
目錄
| 頁面 | ||||
| 第三部分 | 1 | |||
| 項目10。 | 董事、高級主管和公司治理 | 1 | ||
| 項目11。 | 高管薪酬 | 11 | ||
| 項目12。 | 某些受益所有人、管理層和相關股東事宜的安防所有權 | 16 | ||
| 第13項 | 相關交易和關係，以及董事獨立性 | 18 | ||
| 第14項 | 首席會計師費用和服務 | 20 | ||
| 第四部分 | 21 | |||
| 項目 15。 | 展示和財務報表附表 | 21 |
i
管理層及董事會
我們的董事會（「董事會」）由六位董事組成。 除了以下有關我們董事的資訊及促使董事會認為這些人應該擔任董事的技能外，我們也相信所有董事在誠信、 honesty 及遵守最高道德標準方面都有良好的聲譽。我們相信他們各自在商業觸覺及行使明智判斷的能力上已展現出來，並且承諾為我們的公司及其董事會職責服務。
以下人員目前擔任Estrella的高級管理人員及董事。 有關高級管理人員及董事的個人資料，請參見以下。
| 姓名 | 年齡 | 職位 擔任 | ||
| 執行官 | ||||
| 劉博士 | 56 | 執行長，總裁和董事 | ||
| 彼得·徐 | 52 | 財務長 | ||
| 非員工董事 | ||||
| 張宏 | 54 | 董事及董事會主席 | ||
| 馬莎·羅伯茨博士 | 53 | 董事 | ||
| 范武 | 49 | 董事 | ||
| 吳詠嫻 | 49 | 董事 | ||
| 徐培 | 40 | 董事 |
執行官
劉成，博士，首席執行官兼總裁
劉博士擔任Estrella的首席執行官兼總裁。他是Eureka的創始人、總裁和首席執行官。在創立Eureka之前，劉博士曾是奇龍藥廠（現為諾華）抗體藥物發現的首席科學家。
他在該領域擁有超過20年的經驗，擁有500多項專利及已發表的專利申請，其中超過100項專利在全球發放，並且在癌症免疫療法方面撰寫了多篇經過同行評審的論文。他是多種首創臨床階段抗癌藥物的發明人，針對各種腫瘤靶點，包括針對CSF1、用於骨轉移的藥物，針對多發性骨髓瘤的BCMA，以及用於肝癌的AFP和GPC3。2007年，他因對改善人類健康的貢獻而獲得美國國會特別表彰。
他是《單克隆抗體類似藥物：製造、臨床前和臨床開發的實用指南》一書的編輯。劉博士在北京大學獲得細胞生物學與遺傳學的學士學位，以及在加州大學伯克利分校獲得分子細胞生物學的博士學位。
劉博士因其在生物製藥行業的經驗以及科學背景，符合擔任Estrella董事會成員的資格。
徐彼得，首席財務官
徐先生擔任Estrella的首席財務官。 徐先生在資本市場、能源市場以及食品與飲料行業有15年的投資和管理經驗。
徐先生是TLC Gourmet Food International LLC的創始人兼首席執行官，自2021年以來一直擔任此職務。他也是Lake Crystal Energy LLC的共同創始人兼首席執行官，該公司成立於2020年。在2017年，徐先生創立了LI North Shore Invest LLC，並在那裡投資和管理一組小型企業。在2017年之前，他曾在千禧合夥公司、巴克萊資本和雷曼兄弟公司擔任多個投資和管理職位。徐先生在波士頓的東北大學獲得了計算機科學碩士學位。
1
董事會
與劉博士一起，以下幾位人士組成了Estrella的董事會：
張鵬，董事及董事會主席
張女士由董事會任命為董事及主席。她是一位成就卓越的高管，擁有超過25年的財務和企業戰略經驗。最近，她在Incinta Medical Group Ltd.擔任副總裁，為公司建立強勁的財務狀況和增長發揮了關鍵作用。在此之前，張女士同時擔任北京海洋科石資本投資管理公司的主席，以及深圳科石風險投資管理公司的常務董事，負責基金管理、風險控制和投資。在她的職業生涯初期，她曾在UOb Investment (China) Ltd.擔任副總裁，這是一家私募股權公司。張女士的職業生涯始於山東高科技投資股份有限公司的法律部門，一家風險投資公司，擔任管理顧問。
張女士因其豐富的領導、管理和投資經驗，有資格擔任Estrella董事會成員。
馬莎·羅伯茲醫生，主任
馬莎·羅伯茲醫生是凱瑟醫療中心瓦努阿圖分院的行政總監/副醫療總監。她亦擔任加州大學伯克利分校校友會（CAA）董事會副主席。羅伯茲醫生此前在2021年至2024年間擔任德保美醫療集團（TPMG）董事會成員。她還在凱瑟醫療集團的迪亞布羅服務區擔任放射科主任，任職9年。羅伯茲醫生擁有超過20年的醫學執業經驗，並且是經董事會認證的放射科醫生。在凱瑟醫療集團工作之前，羅伯茲醫生是灣成像顧問公司的合夥人，主要在約翰·穆爾醫療中心進行介入和診斷放射學的執業。羅伯茲醫生在加州大學伯克利分校獲得分子生物學學士學位，然後在耶魯大學醫學院獲得醫學學位。她在加州大學聖地牙哥分校完成了診斷放射學的住院醫師培訓，並擔任首席住院醫師。她還在加州大學聖地牙哥分校完成了介入放射學的研究員培訓。
羅伯茲醫生因其豐富的董事會領導、管理和醫學經驗，有資格擔任Estrella董事會成員。
吳凡，主任
吳先生在交易結束後成為Estrella董事會成員。自2021年以來，吳先生擔任Column6的首席技術官，這是一個提供全面庫存和貨幣化工具的廣告技術平台，專注於互聯電視廣告。在加入Column6之前，吳先生於2015年至2021年間擔任Acxiom的工程總監，最近負責Acxiom的旗艦第一方身份解決方案Real Identity，並且該方案獲得2020年MarTech突破獎。吳先生擁有南開大學的生物化學學士學位和東北大學的計算機科學碩士學位。
吳先生因其在高級管理和技術方面的經驗，符合擔任Estrella董事會成員的資格。
吳珍妮，董事
吳女士於交易結束時成為Estrella董事會的成員。自2022年7月起， 吳女士擔任MetaWorld Entertainment的首席元宇宙官，這是一家提供內容和用戶體驗解決方案的“web3”公司。從2017年至2018年，吳女士擔任U Space的顧問，該公司專注於計算機視覺和機器學習的初創企業。吳女士從2014年至2017年擔任FeiQuanQiu.com的首席執行官和聯合創始人，該網站是一個在線國際機票提供商；從2007年至2012年擔任Xlands.com的首席執行官和創始人，這是一個虛擬生活社交遊戲平台；並且在2000年至2007年期間擔任網易（NASDAQ: NTES）的高級副總裁和技術總監。吳女士在紐約州立大學阿爾巴尼分校獲得計算機科學與應用數學學位。
吳女士因其早期階段公司經驗和技術背景，符合擔任Estrella董事會成員的資格。
2
許佩，董事
許女士於交易結束時成為Estrella董事會的成員。許女士是Zhongchao Inc.（納斯達克：ZCMD）的首席財務官，這是一家為中國的醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務的公司。自2016年1月以來，許女士還擔任Zhongchao Medical Technology（上海）有限公司（“Zhongchao上海”）的首席財務官，這是Zhongchao Inc.的中國子公司。從2013年9月至2016年1月，許女士擔任Zhongchao上海的財務總監。從2008年9月至2013年8月，許女士在大塚（中國）投資有限公司擔任財務總監。許女士獲得了江西財經大學的財務學士學位。
許女士因其在財務管理方面的經驗，符合擔任Estrella董事會成員的資格。
科學諮詢委員會
我們的科學諮詢委員會由熱情的專業人士組成，具有醫生的經驗，並在腫瘤學、藥理學、分子生物學和T細胞癌免疫治療領域擁有深厚的研究與開發和監管知識。
我們的科學諮詢委員會就我們的技術策略為我們提供建議，並為我們的技術研究、開發和分析提供意見。每位科學諮詢委員會成員均簽署了一份科學諮詢委員會協議（“SAb協議”）。該SAb協議列出了科學諮詢委員會成員對於投入合理的最佳努力為我們提供服務的同意，包括參加科學諮詢委員會會議，執行成員的慣常職責，如與我們的員工和顧問會面，審查管理層設定的目標，建議達成這些目標，提供與我們的研究和產品開發活動有關的建議，以及在我們的請求下提供諮詢服務。根據SAb協議，我們每年向每位科學諮詢委員會成員支付20,000美元的服務費。該SAb協議包含了除了其他約定外的慣常保密條款、禁止邀請條款、保密和知識產權保護。SAb協議的期限為三年，可以在任何時候提前30天以書面通知終止。
與劉博士共同組成我們科學諮詢委員會的成員如下：
斯蒂芬·格魯普，醫學博士，哲學博士
格魯普博士是費城兒童醫院（CHOP）癌症免疫療法計劃的主任和細胞與基因療法實驗室的醫療主任，以及CHOP的葉塔·迪奇·諾沃特尼兒童腫瘤學講座主席和賓夕法尼亞大學的小兒科諾沃特尼教授。他也是CHOP細胞療法和移植科的組別主任。
格魯普博士在波士頓兒童醫院完成了小兒科的住院醫師培訓，隨後在達納法伯癌症研究所完成了小兒血液腫瘤學的研究員訓練，並在哈佛大學進行了免疫學的博士後研究。格魯普博士隨後在哈佛大學擔任教職直到1996年，當時他轉到CHOP工作。他的臨床研究主要集中在高風險小兒癌症的工程細胞療法的應用。他的臨床研究主要集中在小兒癌症和其他危及生命的疾病（如鎌狀細胞病）中的CAR T和其他工程細胞療法的使用上。
Grupp博士是多家期刊的評審，並且是200多篇 同行評審的期刊文章的作者，以及多篇摘要和書籍章節的作者。Grupp博士在辛辛那提大學醫學院獲得了醫學博士和免疫學博士學位。他於2019年被選為國家醫學學院的院士。
3
W. Michael Kavanaugh, MD
Kavanaugh博士是CytomX Therapeutics的前首席科學官及研發與非臨床開發部門負責人。他是一名持牌醫生，並獲得內科醫學和心血管疾病的專業認證，並擔任加州大學舊金山分校的內科副教授，此外還在多家公司的科學諮詢委員會上任職，包括CytomX Therapeutics、Mantra Bio、Eureka和Nitrase Therapeutics。
在加入CytomX之前，Kavanaugh博士是Five Prime Therapeutics的高級副總裁及首席科學官。在Five Prime之前，Kavanaugh博士曾擔任Novartis Vaccines & Diagnostics, Inc.的副總裁及Novartis生物醫學研究所腫瘤生物製劑的執行董事。他於2006年隨著公司對Chiron Corporation的收購而加入Novartis，並在該公司擔任抗體及蛋白質療法研究的副總裁和負責人。
Kavanaugh博士在范德堡大學獲得醫學博士學位，並在耶魯大學獲得分子生物化學和生物物理學的學士學位。他在加州大學舊金山分校和舊金山心血管研究所完成了內科醫學、心血管疾病及分子與細胞生物學的培訓。
David Scheinberg, MD, PhD
Scheinberg博士目前是文森特·阿斯特爵士主席及斯隆-凱特琳研究所分子藥理學和化學計畫的主任，並且是紀念斯隆-凱特琳癌症中心實驗療法中心的主任。
他同時是威爾-康奈爾醫科大學的內科和藥理學教授，以及藥理學研究生課程的共同主席，並在Gerstner-Sloan Kettering研究生院擔任教授。作為一名醫生-科學家，Scheinberg博士專注於白血病患者的護理。他在醫院和實驗室中研究癌症的新療法。
他的研究重點是新型特定免疫治療劑的發現與開發。施恩伯格博士的實驗室開發的八種不同治療劑已進入人體臨床試驗，其中包括治療急性白血病的首批人源化抗體、首批靶向α粒子治療和α產生器、首批腫瘤特異性融合癌基因產品疫苗，以及針對細胞內蛋白質的抗體。
施恩伯格博士在這些領域發表了超過290篇論文、章節或書籍。施恩伯格博士在康奈爾大學獲得學士學位，並在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得藥理學和實驗治療學的MD及PhD學位。
蘭迪·謝克曼，博士
謝克曼博士是加州大學伯克利分校細胞生物學、發育和生理學的教授，也是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。他因與詹姆斯·E·羅斯曼和托馬斯·C·蘇德霍夫合作在細胞膜囊泡運輸方面的工作而獲得2013年諾貝爾生理學或醫學獎。
謝克曼實驗室的發現使得全球三分之一的重組人胰島素的生產和全球百分之百的重組乙型肝炎疫苗的生產成為可能。施恩伯格博士在斯坦福大學與亞瑟·科恩伯格一起研究DNA複製的酶學，作為研究生。
他對細胞膜的當前興趣是在加州大學聖地亞哥分校與S·J·辛格的博士後期間發展起來的。在伯克利，他發展了一種遺傳學和生化方法來研究真核細胞的膜運輸，謝克曼的實驗室研究真核細胞的分泌途徑中的膜蛋白運輸機制。
4
除了諾貝爾獎之外，謝克曼博士還獲得了諸多榮譽和獎項，包括劉易斯·S·羅森斯蒂爾基本生物醫學科學獎、蓋德納國際獎、蛋白質學會的安進獎、阿爾伯特·拉斯克基本醫學研究獎及哥倫比亞大學的路易莎·格羅斯·霍維茲獎。他是國家科學院、國家醫學院、美國藝術與科學學院、美國哲學學會的成員，並且是意大利林采學院的外籍會員、倫敦皇家學會的外籍會員以及中央研究院的名譽院士。謝克曼博士在斯坦福大學獲得博士學位，而在加州大學洛杉磯分校獲得本科學位。
Giovanni Dotti 博士
Dotti 博士是北卡羅來納大學教堂山分校（UNC）微生物學和免疫學的研究教授，並且是 UNC Lineberger 綜合癌症中心免疫療法計畫的主任。他專精於血液學和免疫學。自2000年以來，他利用其科學和醫學背景探索基因修飾T細胞用於治療血液惡性腫瘤，包括淋巴瘤、白血病和實體腫瘤。他的研究重點主要是重定向T細胞抗原特異性的T細胞療法，以及克服腫瘤抑制機制的策略。
Dotti 博士於義大利米蘭大學獲得醫學學位，並在帕爾馬大學接受過血液學的高級臨床培訓和專業認證，也在德州休士頓貝勒醫學院的細胞與基因療法中心完成了轉化研究的博士後獎學金。
家庭關係
Estrella的高級管理人員或董事之間並不存在任何家庭關係。
管理階層擔任的其他角色
Estrella的管理團隊成員目前持有，並且可能未來也會持有其他公司的職位，同時擔任Estrella的管理團隊。Liu博士目前擔任Estrella的CEO以及Eureka的CEO。因此，Liu博士對Estrella業務的投入時間少於全職。根據他的聘用合同，Liu博士預期要履行作為Estrella CEO的職責，但不需每週或每月為Estrella的業務提供特定的工作時間。
Estrella董事會的構成
董事會根據特拉華州法律管理Estrella的業務和事務，並通過董事會及其常設委員會的會議進行業務。董事會由六名成員組成，其中四名由Estrella指定，一名由UPTD指定，還有一名由董事會任命。Estrella董事會的主要責任是為Estrella提供風險監督和戰略指導，並諮詢和指導Estrella的管理層。董事會將定期會議，並在需要時召開額外會議。
考慮董事提名人
一般. 在評估我們董事會成員的提名人時，我們的提名與公司治理委員會根據我們的公司治理準則所列的董事會成員資格標準進行評估。在這些標準下，提名與公司治理委員會考慮多個因素，包括個人的商業經驗和技能（包括在核心領域的技能，如運營、管理、技術、相關行業知識（例如，研究工具、合同研究服務、治療、藥物發現、報銷、醫療/外科），會計和財務、監管事務和臨床試驗、領導能力、戰略規劃和國際市場）、獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信及其代表公司及其股東最佳利益的能力。此外，提名與公司治理委員會將考慮提名人能否承擔足夠的時間和注意力來參與董事會的活動，以及是否不存在與公司的利益潛在衝突。提名與公司治理委員會不對特定標準賦予具體權重，也不一定有任何特定標準適用於所有潛在的提名人。董事會對於提名人的多樣性沒有正式政策。相反，我們的提名與公司治理委員會將這些董事會成員資格標準視為整體，並力求在董事會上實現職業和個人背景的多樣性。我們的董事會負責根據提名與公司治理委員會的建議選擇候選人以便選舉為董事。
5
我們的提名與公司治理委員會定期評估我們董事會的合適規模，以及是否有因退休或其他原因預期會出現的空缺。如果預期會有空缺，或其他空缺出現，委員會將考慮各種可能的候選人，這些候選人可能通過現任董事、專業搜尋公司、股東或其他人士的關注而被提名。所有被提名給委員會的潛在提名人，無論是誰推薦的，均根據我們公司治理指導方針中列出的標準進行考量。
股東提名人提名與公司治理委員會將審核滿足我們章程和《交易法》第14a-19條(“第14a-19條”)中規定的通知、信息和同意條款的股東推薦的董事候選人。董事會將對股東推薦的董事提名使用與對其他董事提名相同的評估標準和流程。希望正式提名某人為董事會成員的股東必須按照章程和第14a-19條中描述的程序進行。
董事會會議
在截至2024年6月30日的年度內，我們的董事會召開了2次會議，包括視頻會議，審計委員會開會1次，薪酬委員會開會0次，提名與公司治理委員會開會0次。所有董事均參加了董事會的100%累計會議，所有審計委員會成員均參加了100%的審計委員會會議。
董事獨立性
由於其普通股在商業合併後持續在Nasdaq上市，Estrella遵循Nasdaq的規則來確定一名董事是否獨立。董事會已諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則及所有相關的證券和其他法律法規，關於董事的獨立性。Nasdaq上市標準通常將“獨立董事”定義為不擔任執行官或員工的人，或其與公司董事會認為會妨礙其行使獨立判斷以履行其作為董事的責任的關係。各方已決定Dr. Marsha Roberts、Fan Wu、Janelle Wu和Pei Xu被認為是Estrella的獨立董事。Estrella的獨立董事將定期舉行只有獨立董事參加的會議。
高管和董事酬勞。
Overview
Estrella對其高管薪酬的政策由Estrella的董事會在其薪酬委員會的協商下管理。關於Estrella高管的薪酬決策是基於Estrella保留那些持續表現達到或超過Estrella期望的個體，以及吸引具備Estrella實現其商業計劃所需技能的個體的需求。Estrella打算在其行業內與其他相似的公司保持競爭力。
Estrella相信以表現為基礎和以股權為基礎的薪酬能成為最大化股東價值的總高管薪酬包中重要的組成部分，同時吸引、激勵和保留高素質的高管。
6
Estrella的高管獲得現金和股權薪酬的組合。Estrella的薪酬委員會負責對Estrella高管的現金和股權薪酬進行年度審查，以確定這些薪酬是否提供足夠的激勵和動力，並且是否相對於其他公司的可比高管提供了足夠的薪酬。除了其提名和薪酬委員會提供的指導外，Estrella可能不時利用第三方的服務來進行高層雇員的招聘和薪酬獎勵。這可能包括訂閱高管薪酬調查和其他數據庫或者使用第三方薪酬顧問。
Estrella的非員工董事目前有權獲得每年20,000美元的薪酬，以報酬其對Estrella所提供的服務。
Estrella 2022 激勵計劃
Estrella的董事會於2022年5月27日通過了2022年股權激勵計劃（「2022計劃」），並得到Estrella的股東批准，該計劃將在第10個工作日前自動終止。th 董事會或股東計劃採納日期的周年紀念。截止到2024年6月30日，根據2022計劃，沒有選擇權可購買Estrella的普通股（因為所有選擇權已提前行使），也沒有Estrella的普通股可供未來發行。
獎勵。 2022計劃提供針對Estrella的董事、員工及顧問的股票選擇權、股份增值權（“SARs”）、受限股票（“受限股票”）、受限股票單位（“RSUs”）及其他股票獎勵的授予。
Plan Administration. Estrella的董事會負責管理和解釋2022計劃的條款。Estrella的董事會可將其在2022計劃下的任何或所有權力委派給Estrella的董事會任命的委員會（在適用法律及法規允許的範圍內），但Estrella的董事會仍保留修改或終止計劃及根據2022計劃的條款決定股票發行的控制權。在2022計劃下，Estrella的董事會（或被Estrella的董事會委派的委員會）有權解釋根據2022計劃授予的獎勵的條款，並且包括但不限於，制定、修改和撤回與2022計劃相關的規則和條例，暫停或終止2022計劃，決定根據2022計劃授予的獎勵的條款和條件，並根據Estrella董事會的判斷進行所有其他必要或期望的決定以促進2022計劃的管理。
股票選擇權和股票增值權。 所有股票選擇權和SARs的授予都以每股的行使價格不低於授予該獎勵當日普通股的公平市場價值（根據2022計劃的定義），除非根據某些交易的假定或替代的方式授予另一個股票選擇權或SAR，且符合《國稅法》第409A條的規定及其他適用法律。
限制性股票及限制性股票單位（RSUs）。 限制性股票獎勵協議和限制性股票單位（RSU）獎勵協議的條款及條件可能會不時變更，而單獨的限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的條款及條件不必完全相同。每份限制性股票獎勵協議或限制性股票單位獎勵協議將符合（通過在協議中引用2022計劃的條款或其他方式）某些慣例條款，包括限制性股票和RSUs可能因過去對Estrella的服務而授予，受某些情況下的沒收條件限制，僅在某些條件下可轉讓，及與股息相關的條款。
7
資本結構的變動。 如果由於或因Estrella的合併、整合、出售全部或實質上全部的資產、重組、資本重組、重新分類、股票股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，(i) Estrella普通股的流通在外股份數目增加、減少或被交換為不同數量或種類的股份或其他證券，或 (ii) 針對該等Estrella普通股或其他證券分配額外股份或新的或不同的其他證券或其他非現金資產，則應進行適當和相應的調整： (x) 根據2022計劃預留的最大股份數目和種類， (y) 任何當前發行的股票期權所涉及的股份或其他證券的數量和種類，及 (z) 針對任何當前發行的股票期權所涉及的每股或其他證券的價格，從而在行使該等股票期權時，相應的選擇權受益人應有權在相同的總對價下，獲得與在調整事件發生前立即持有的相同數量的Estrella普通股的擁有者將因該事件而擁有的相同總數量和種類的股份或其他證券、現金或財產。
企業交易。 如果Estrella與另一個實體合併或融合，或者在某些情況下與另一個實體合併，導致Estrella的股票持有人在此合併或融合之前立即不再擁有代表至少百分之五十（50%）的投票權力的股份，或如果代表Estrella百分之五十（50%）或更多的投票權力的股份轉讓給一個不相關的第三方（如下文所定義），或者如果Estrella被清算，或者出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部的資產（每一此類交易稱為“控制權變更交易”），Estrella的董事會或承擔Estrella義務的任何公司的董事會可在其自由裁量權下對一些或所有未行使的股票期權或限制性股票獎勵採取以下一項或多項行動（並且不必對每一此類期權或限制性股票獎勵採取相同的行動）：(i) 提供該股票期權將被假設，或將由收購或繼任公司（或其附屬機構）替代的相當股票期權；(ii) 安排將Estrella持有的任何回購權轉讓給生存公司；(iii) 加速獎勵的歸屬，部分或全部，在此控制權變更交易的有效時間之前；(iv) 安排Estrella對獎勵的回購權的部分或全部失效；(v) 取消或安排取消此類獎勵，若在控制權變更交易的有效時間之前未歸屬或未行使，以Estrella董事會根據其單獨裁量權認為合適的現金補償交換；或(vi) 以Estrella董事會決定的形式支付一筆款項，相當於（A）獎勵持有人在控制權變更交易的有效時間之前行使獎勵時應收到的財產價值，減去（B）該持有人在此行使中應支付的任何行使價格。為了清晰起見，若獎勵的價值等於或低於行使價格，該付款可為零（$0）。
董事會委員會
Estrella設有審計委員會、薪酬委員會以及提名及企業治理委員會。此外，根據董事會的指示，必要時可不定期成立特別委員會以解決特定問題。每個董事會委員會的章程副本均張貼在Estrella的網站上。Estrella的網站及其上所含或可通過該網站訪問的信息不被視為已參考並納入兆的年度報告的一部分。每個董事會委員會的成員構成和職責如下所述。成員在這些委員會中任職，直到他們辭職或經Estrella董事會另行決定。
稽核委員會
Estrella的審計委員會由徐佩、吳凡和馬莎·羅伯茨博士組成。該方已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3(b)(1)的獨立性要求。審計委員會的主席是徐佩。該方已確定徐佩為符合SEC規範定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員均能根據適用的上市標準閱讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，該方檢查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其就業性質。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：
| ● | 協助董事會監督公司會計和財務報告流程； |
| ● | 管理和/或評估選擇、聘用、資格、獨立性以及一個合格事務所作為獨立註冊公共會計師事務所的表現，以對Estrella的合併財務報表進行審計； |
8
| ● | 與獨立註冊公共會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層及獨立會計師一起審查Estrella的中期和年終經營結果； |
| ● | 制定員工匿名提交關於可疑會計或審計事項的程序； |
| ● | 審查相關方交易; |
| ● | 審查Estrella的風險評估和風險管理政策； |
| ● | 與獨立的註冊會計公司一起審查Estrella的內部質量控制程序、任何與該程序有關的重大問題及已採取的應對措施；以及 |
| ● | 預先批准由獨立的註冊會計公司執行的審計及可允許的非審計服務。 |
Estrella的審計委員會根據書面章程運作，符合適用的納斯達克上市規則。
董事会薪酬委员会
Estrella的薪酬委員會由Dr. Marsha Roberts、Fan Wu和Janelle Wu組成。薪酬委員會的主席是Janelle Wu。各方已確定薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則下的獨立性要求，並且是根據《交易法》第160億3條所定義的“非員工董事”。Estrella的薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督Estrella的薪酬政策、計劃和項目方面的責任，並根據需要審查和決定支付給Estrella的高級管理人員、董事及其他高層管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體責任包括：
| ● | 審查並向董事會推薦執行官的薪酬； |
| ● | 審查並向董事會推薦董事的薪酬； |
| ● | 管理Estrella的股權激勵計劃和其他福利計劃； |
| ● | 審查、採納、修訂和終止激勵薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制變更保護及Estrella的執行官和其他高級管理人員的任何其他補償安排； |
| ● | 審查和建立與Estrella員工薪酬及福利相關的一般政策，包括Estrella的整體薪酬理念。 |
Estrella的薪酬委員會依據一份書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市規則。
9
提名及企業管治委員會
Estrella的提名和公司治理委員會由馬爾莎·羅伯茨博士、范吳和珍娜·吳組成。提名和公司治理委員會的主席為馬爾莎·羅伯茨博士。各方已確認提名和公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則下的獨立性要求。
Estrella的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
| ● | 識別和評估候選人，包括提名在任董事連任及股東推薦的候選人，以擔任董事會成員； |
| ● | 考慮並向董事會提出有關Estrella董事會及其委員會組成和主席的建議； |
| ● | 審查企業治理實踐的發展； |
| ● | 制定並向董事會提出有關公司治理指導方針和事宜的建議；以及 |
| ● | 監督對董事會表現的定期評估，包括Estrella董事會的各委員會。 |
Estrella的提名及公司治理委員會在符合適用的納斯達克上市規則的書面章程下運作。
業務行為操守和道德準則
Estrella採納了一套商業行為與道德規範，或稱為行為準則，該準則適用於所有董事、高級經理以及員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員。Estrella的行為準則適用於所有董事、高級經理和員工，並可在Estrella的網站上查閱，網址為 www.estrellabio.com此外，Estrella計劃在其網站上發布所有根據法律或Nasdaq上市規則要求的披露，這些披露涉及對任何行為準則條款的修訂或豁免。提及Estrella的網站地址並不構成引用該網站上或可從該網站上獲得的信息的合併參考，您不應將其視為本年報的一部分。
薪酬委員會的聯繫與內部人員參與
目前或以往補償委員會的成員或計劃成員中，沒有任何一位是我們的高級經理或員工。過去一年中，沒有我們的高級經理目前擔任或曾擔任任何實體的董事會或補償委員會成員，而該實體擁有一位或多位高級經理作為我們董事會或補償委員會的成員。
企業治理準則
我們的董事會根據Nasdaq的公司治理規則採納了公司治理指導方針，這些指導方針構成我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋了多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官及主持董事的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事訪問管理層和獨立顧問的權利、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓及持續教育、對高級管理層的評估以及管理層的接班計劃。我們的公司治理指導方針副本已發布在我們的網站上。
10
未能遞交16(a)報告
根據1934年《證券交易法》第16(a)條的修訂，要求我們的高級職員、董事及擁有超過10%股份的實質擁有人，及時向證券交易委員會提交有關我們證券擁有權和交易的某些報告。所需文件的副本也必須提供給我們。第16(a)條的合規性要求在截至2024年6月30日的財政年度內遵守。據我們所知，在截至2024年6月30日的財政年度內，所有適用於我們高級職員、董事及擁有超過10%股份的實質擁有人的第16(a)條申報要求均已遵守。
介紹
作為一家新興增長公司，Estrella選擇遵守適用於「小型報告公司」的高管薪酬披露規則，該術語根據《證券法》下頒布的規則進行定義。本節討論截至2024年6月30日的財政年度中Estrella的指定高級職員（「NEOs」）的高管薪酬計劃的主要組成部分，包括首席執行官劉承博士、首席財務官徐彼得和前首席運營官楊薇。這些NEOs是截至2024年6月30日的財政年度內Estrella唯一的高管，且薪酬超過100,000美元。
本討論可能包含基於當前計劃、考量、預期和有關未來薪酬計劃的決定的前瞻性聲明。Estrella所採納的實際薪酬計劃可能與本討論中概述的歷史實踐和目前計劃的計劃有顯著差異。
Estrella高管薪酬計劃
Estrella的薪酬計劃的目標是為其高管，包括其NEOs，提供一個總體薪酬套餐，這將使Estrella能夠吸引、激勵和留住傑出的人才，並使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體對成功執行我們的短期和長期商業策略的貢獻，並根據表現獎勵我們的高管。Estrella的董事會歷來負責確定劉先生和徐先生的薪酬。
劉博士在截至2024年6月30日的財政年度的薪酬計劃包括基本薪水和如下面所述的酌情現金獎金。
| ● | 基本工資。 劉博士的基本薪水與他的技能、經驗、表現、角色和責任相稱。在截至2024年6月30日的財政年度，劉博士的年薪為250,000美元。 |
| ● | 短期現金激勵。 在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並沒有支付劉博士酌情現金獎金。在截至2024年6月30日的財政年度內，Estrella根據任何非股權激勵計劃，並未向劉博士發放任何短期現金獎金。根據Estrella與劉博士之間修訂過的聘書，Estrella在2023年9月1日後90天內支付了劉博士一次性現金獎金180,000美元，以表彰其服務。 |
| ● | 短期股權激勵。 在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella沒有向劉博士授予任何短期股權激勵獎勵。 |
| ● | 長期股權激勵。 在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella沒有向劉博士授予任何長期股權激勵獎勵。 |
11
徐先生截至2024年6月30日的財政年度的報酬計劃包括基本工資和如下面所述的自由裁量現金獎金。
| ● | 基本工資。 徐先生的基本薪酬與他的技能組合、經驗、表現、角色和職責相稱。截止於2024年6月30日的財政年度，徐先生的年薪為250,000美元。 |
| ● | 短期現金獎勵。 截止於2024年6月30日的財政年度，Estrella並未向徐先生支付任何酌情現金獎金。在截止於2024年6月30日的財政年度內，Estrella根據任何非股權激勵計劃未向徐先生授予任何短期現金獎金。根據Estrella和徐先生之間修訂的聘用協議，Estrella在2023年9月1日後90天內向徐先生支付了一次性現金獎金180,000美元，以表達對其服務的認可。 |
| ● | 短期股權激勵。 截止於2024年6月30日的財政年度，Estrella並未向徐先生授予任何短期股權激勵獎勵。 |
| ● | 長期股權激勵。 截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並沒有向徐先生授予任何長期股權激勵獎勵。 |
截至2024年6月30日的財政年度，楊女士的薪酬計劃包括基本工資和一項酌情性現金獎金，如下所述。
| ● | 基本工資。 楊女士沒有獲得基本工資，因為她於2023年9月29日辭去了Estrella首席營運官的職位，並且不再擔任Estrella的首席營運官。 |
| ● | 短期現金激勵。 截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並未向楊女士支付任意現金獎金。在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並未根據任何非股權激勵計劃向楊女士授予任何短期現金獎金。在Estrella與楊女士之間修訂的就業協議下，Estrella在2023年9月1日後90天內向楊女士支付了一次性現金獎金100,000美元，以表彰其所提供的服務。 |
| ● | 短期股權激勵。 在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並未向楊女士授予任何短期股權激勵獎勵。 |
| ● | 長期股權激勵。 在截至2024年6月30日的財政年度，Estrella並未向楊女士授予任何長期股權激勵獎勵。 |
總薪酬表
下表顯示截至2024年6月30日及2023年6月30日，授予、賺取或支付給高級管理人員（NEOs）的所有薪酬。關於我們高級管理人員截至2024年6月30日及2023年6月30日的年度薪酬的更多信息，已在總薪酬表後的敘述部分中提供。
| 姓名和主要職務 | 年 | 薪資 ($) | 與執行長聘用有關的期權 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 選項 獎勵 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||
| 劉醫生 | 2024 | $ | 250,000 | $ | 180,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 行政總裁兼總裁 | 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 徐彼得 | 2024 | $ | 250,000 | $ | 180,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 財務長 | 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 楊維琪(1) | 2024 | — | $ | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 前首席運營官 | 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| (1) | 楊小姐於2023年9月29日辭去了Estrella首席運營官職位。 |
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向總結補償表的敘述性披露
基本薪酬
我們為高級管理人員設立的基本工資旨在反映 每位個人的職責、經驗、歷史績效及我們認為相關的其他酌情因素， 並且通常設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。自2023年9月29日起， 劉博士和徐先生的基本工資為每年250,000美元。
年度現金獎金
作為我們績效報酬理念的一部分，Estrella相信年度現金獎勵可以用來激勵和獎勵員工。我們打算採用正式的獎金計劃，讓某些員工，包括指名的高級管理人員，未來能夠參與，但截至本年度報告的日期尚未實施。對於截至2024年6月30日的財政年度，沒有任何指名的高級管理人員獲得任何形式的現金獎金。
在交易完成之前，Estrella與劉博士簽訂了修訂的要約信，並與徐先生和楊小姐簽訂了修訂的雇傭協議，自2023年9月1日起生效。這些修訂規定，在2023年9月1日起的90天內，為了對提供的服務進行認可，指名的高級管理人員將各自獲得一次性現金獎金，其中劉博士和徐先生各為180,000美元，楊小姐為100,000美元。
股權激勵補償
股權激勵補償用於促進基於績效的薪酬，以對齊我們的高級管理人員與Estrella的股東的長期利益，並增強高管留任。
Estrella歷史上持有2022年計劃。在交易完成之前，所有未結清的激勵股權補償均頒發給2022年計劃。歷史上，Estrella將選擇權作為對我們高級管理人員的長期補償激勵，因為選擇權使我們的高級管理人員只有在Estrella普通股的基礎價值相對於選擇權每股執行價格上升時才能從這種形式的股權補償中實現價值。
所有截止至交易完成前立即的Estrella 2022年計劃的選擇權獎勵，包括在交易完成前轉換為限制性股票獎勵的部分，在此情況下完全歸屬。
就業安排
與劉博士和Estrella的協議
於2023年9月29日，Estrella與劉博士簽訂了一份新的僱傭協議 ，取代他於2022年7月29日與Estrella的邀請函，並設定了他作為Estrella首席執行官和總裁的僱傭條款（以下簡稱“劉僱傭協議”）。劉僱傭協議提供“隨意”僱傭和無限期合約，以及自2023年9月29日起的年薪25萬美元，基於基本薪金的一定百分比的年度現金獎金機會，年度激勵股權獎勵機會，以及參加任何未來Estrella員工福利計劃的機會。
如果劉博士的僱傭被公司無故終止或劉博士因正當理由終止（均依劉僱傭協議定義），作為劉博士簽署並不撤回對Estrella的一般權利放棄的交換，劉博士將獲得（A）六個月的基本薪金繼續支付，及（B）任何與終止前一個財政年度相關的未支付的年度獎金。
13
如果劉博士的僱傭在控股變更前60天內被公司無故終止或由劉博士因正當理由終止，或在控股變更後的十二個月內，劉博士將獲得（A）一次性支付十二個月的基本薪金，（B）任何與終止前一個財政年度相關的未支付的年度獎金，（C）一次性支付等於劉博士目標年度獎金機會的金額，或，如果更高，則為劉博士於其終止財政年度的實際年度獎金，以及（D）在終止日期加速所有未授予的股權獎勵（以績效為基礎的獎勵在目標下歸屬），受基礎獎勵協議的條款約束。劉僱傭協議還包含在職期間不招攬的約定以及在職期間和終止後的保密和不誹謗約定。
與彼得·徐和Estrella的協議
在2023年9月29日，Estrella與徐先生簽署了一份新的就業協議， 該協議取代了他與Estrella於2022年5月27日簽署的就業協議，並規定了他作為Estrella首席財務官的就業條件（“徐就業協議”）。徐就業協議包含與劉就業協議相同的重要薪酬條件，如上文“”所述。與鄭博士·劉和Estrella的協議.”
其他薪酬要素
所有Estrella當前的命名高級管理人員均有資格參加任何員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾及人壽保險計劃，前提是這些計劃被採納。Estrella通常不會為其命名高級管理人員提供特權或個人福利。Estrella一直未設立，且目前也不維持，固定福利養老金計劃或非合格延遲薪酬計劃。
截至2024年6月30日的財政年度末的未解決股權獎勵
下表顯示截至2024年6月30日命名高級管理人員持有的未解決股權獎勵的相關信息。
| 姓名 | 補助 日期 | 期權到期日 | Number 的股份 或單位 的股票 有的 尚未歸屬 (#)(1)(2) | 市場 價值 股份或 單位的 股票， 發放 既得的 ($)(1)(3) | ||||||||
| 劉博士 | 5/27/2022 | 5/27/2032 | 3,937,500 | $ | 11,025,000 | |||||||
| 許彼得 | 5/27/2022 | 5/27/2032 | 3,500,000 | $ | 9,800,000 | |||||||
| 楊維琪 | 5/27/2022 | 5/27/2032 | 2,625,000 | $ | 7,350,000 | |||||||
| (1) | 在2022年5月27日，劉博士、許先生和楊小姐早期行使了授予他們的股票期權，將期權獎勵轉換為限制性股票獎勵，並受到相同的歸屬條件的約束。 |
| (2) | 就劉博士的獎勵而言，25%的獎勵在2022年5月27日的第一次周年紀念日上到期歸屬，剩餘的75%的獎勵在接下來的36個月內按月平等分期歸屬。對於許先生和楊小姐來說，100%的獎勵在2022年6月27日開始，按月平等分期在48個月內歸屬。名義高管的未結獎勵在交易結束時全部歸屬。 |
| (3) | 此列的金額反映截至2024年7月1日，每股普通股的收盤價格為1.10美元，乘以截至2024年6月30日尚未歸屬的普通股股份數量。 |
14
終止或控制變更時的潛在支付
劉博士和許先生有權獲得某些遣散費，如上文“就業安排”中所述。根據他們的股票期權獎勵協議，與Estrella的控股權變更交易、公開交易或首次公開發行有關時，名義高管持有的股票期權（現在是限制性股票）將全部歸屬並可行使。
董事薪酬
Estrella的非僱員董事有權在2024年1月1日起，按每個日曆季度獲得5,000美元的酬金，以補償其對Estrella提供的服務，以及在截至2024年6月30日的財政年度內獲得一次性簽約獎金5,000美元。主席和審計主席在2024年8月被任命，該任命在財政年度結束後進行，即2024年6月30日。
| 姓名 | 已賺取酬金 或支付於 現金 ($) | 選項 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
| 張宏 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 馬莎·羅伯茨博士 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 5,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| 范武 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 5,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| 關佳妮 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 5,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| 徐佩 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 5,000 | $ | 15,000 | ||||||||
| $ | 40,000 | $ | - | $ | 20,000 | $ | 60,000 | |||||||||
受控企業
我們是受控公司，並預計將繼續作為受控公司，根據納斯達克證券市場規則的定義，因此，我們資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們無意依賴這些豁免。但是，我們不能保證這一點未來不會改變。
符合“受控公司”資格並在納斯達克上市的公開公司，必須遵循交易所的持續上市標準以維持其上市地位。納斯達克已採納質量上市標準。未遵循這些公司治理要求的公司可能會喪失其上市地位。根據納斯達克規則，“受控公司”是指超過50%的投票權由單一個人、實體或團體持有的公司。根據納斯達克規則，受控公司在某些公司治理要求上獲得豁免，包括：
| ● | 董事會中大多數成員必須為獨立董事的要求； |
| ● | 上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，並且該委員會需有書面章程來說明其目的和責任的要求。 |
| ● | 上市公司必須設立由獨立董事全組成的薪酬委員會，並擁有一份書面章程，說明該委員會的目的和職責；以及 |
| ● | 對提名和治理委員會及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。 |
受控公司仍必須遵守交易所的其他 公司治理標準。這些標準包括設立審計委員會及獨立或非管理董事的特別會議。
15
目前，Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”），我們的控股 股東，實際擁有約69.5%的普通股已發行和流通股及約69.5%的總投票權。 因此，我們將繼續作為一個“受控公司”，根據納斯達克上市規則5615(c)的定義，因為我們的控股 股東將持有超過50%的董事選舉投票權。作為一個“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。我們不打算依賴這些豁免，但在完成本次發行後，我們可能會選擇這麼做。
追回政策
我們已採納一項薪酬回收政策（公司的回收政策），該政策自2023年10月2日起生效，符合納斯達克上市規則，這是由多德-弗蘭克法案所要求的。
項目12. 某些實益擁有者和管理層的證券持有情況 及相關股東事宜。
根據股權報酬計劃，發行授權證券
為了與我們的業務合併相關，Estrella董事會及股東 通過了2023年綜合獎勵計劃（“獎勵計劃”）。根據獎勵計劃，獎勵適用於員工、 董事和顧問。獎勵計劃的總體目的是激勵表現，以實現公司的 業務目標，並將受益人的利益與公司股東的長期利益對齊。為了達成 這些目的，獎勵計劃規定公司可以授予（i）選擇權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票， （iv）限制性股票單位，（v）基於績效的獎勵（包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位）， （vi）其他基於股份的獎勵，（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述任何組合。
下表總結截至2024年6月30日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股數量。
| 數量 證券 將被發行 於 行使 未行使 期權, warrants 和權利 | 加權 -平均 日期 價格 未行使 期權, warrants 和權利 | 數量 證券 剩餘 可以用於 未來 發行 股權下的 補償 計畫 （不包括 證券 反映在 欄目(a)) | ||||||||||
| 計劃種類 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
| 經安全持有人批准的股權補償計劃 (1) | 0 | (2) | $ | 0 | 3,520,123 | (3) | ||||||
| 未獲股東批准的股權報酬計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
| 總計 | 0 | $ | - | 3,520,123 | ||||||||
| (1) | 本行顯示的金額包括激勵計劃的金額。 |
| (2) | 在激勵計劃下未發行任何普通股。 |
| (3) | 包括3,520,123股獲授權在激勵計劃下發行的普通股。 |
16
證券實益擁有權表
下表列出了有關實益擁有權的資訊 對於普通股的擁有者：
| ● | 每一位已知的Estrella實益擁有者，其普通股在業務合併完成後立即超過5%； |
| ● | Estrella的每位高級管理人員及董事；以及 |
| ● | Estrella的所有高級管理人員和董事作為一個團體。 |
根據證券交易委員會（SEC）的規則和條例，確定有益擁有權。如果某人擁有或共享 "投票權"，即包括投票或指導該證券的投票權，或 "投資權"，即包括處置或指導該證券的處置權，或在60天內有權獲得這些權力，則該人被視為該證券的 "有益擁有者"。除非另有說明，Estrella認為表中所列的所有人對其有益擁有的表決證券均擁有唯一的投票和投資權。
普通股的有益擁有權是基於截至2024年6月30日發行和流通的36,610,870股普通股：
| 受益所有人姓名和地址(1) | 數量 股份。 | % | ||||||
| 董事和執行官(2) | ||||||||
| 劉博士 | 297,437 | * | ||||||
| 徐彼得 | 264,388 | * | ||||||
| 馬莎·羅伯茨博士 | — | — | ||||||
| 吳帆 | — | — | ||||||
| 吳佳寧 | — | — | ||||||
| 許培 | — | — | ||||||
| 張宏(3) | 240,481 | * | ||||||
| 所有董事和高級官員總共（7 位個人） | 802,306 | 2.2 | % | |||||
| 5％股東(4) | ||||||||
| 尤瑞卡療法公司 | 25,277,831 | 69.7 | % | |||||
| * | 代表少於1%的有利擁有權。 |
| (1) | 除非另有說明，上述表格中列出每位個人及實體的商業地址均為：c/o Estrella Immunopharma, Inc., 5858 Horton Street, Suite 370, Emeryville, CA 94608。 |
| (2) | 劉成博士是Estrella的首席執行官及董事。徐彼得是Estrella的首席財務官。瑪莎·羅伯茨博士是Estrella的董事。吳凡是Estrella的董事。吳珍妮是Estrella的董事。徐佩是Estrella的董事。張宏是董事會的主席。 |
| (3) | 根據張宏於2024年8月23日提交的Form 3，這些證券由CoFame Investment Holding LLC持有，其經理人為張宏。由於這種關係，張宏可能被視為擁有240,481股普通股的實益擁有權。 |
| (4) | Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”）由七名成員組成的董事會管理。每位成員有一票，通過董事會大多數的批准才能批准Eureka的行動。在所謂的“三人規則”下，如果有三人或更多的個體對一個實體的證券進行投票和處置決策，且該投票或處置決策需要大多數人的批准，那麼這些個體均不被視為該實體證券的實益擁有者。根據前述分析，Eureka的任何董事對Eureka持有的證券行使投票或處置控制的情況都不存在，即便是他或她直接持有經濟利益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或共享這些股份的實益擁有權。Eureka的商業地址為：5858 Horton Street, Suite 370, Emeryville, CA 94608。 |
17
特定關係及相關交易
除了本年報中“Estrella的高級主管及董事薪酬”下所述的薪酬協議及其他安排和下述Estrella與Eureka之間的交易外，自2023年6月30日以來，未曾且目前亦無擬議之任何交易或類似的交易，涉及的金額超過且將超過(i) 120,000美元或(ii) 我們最近兩個會計年度平均總資產的1%，該交易中任何董事、高級行政官、持有五個百分比或以上任何類別我方資本股的持有者，或與上述任何人有關的直系親屬或實體，曾有或將有直接或間接的重大利益。
優利卡在完全稀釋基礎上，截至2024年6月30日擁有Estrella69.7%的投票權證券。Estrella的CEO兼總裁鄭劍是優利卡的創始人、總裁和CEO。
涉及優利卡治療公司的交易。
授權協議
截至2022年6月28日，Estrella與優利卡及優利卡開曼簽訂了許可協議（"貢獻協議"）。根據許可協議，優利卡負責製造和供應授權產品的臨床數量。Estrella需支付1,000,000美元的預付款，分12期等額月付，並根據開發和銷售的里程碑支付以及淨銷售的版稅。
截至2024年6月30日，Estrella已支付與預付款相關的所有金額，並為EB103提交給FDA的工作積累了50,000美元的里程碑付款。該付款於2023年10月10日支付，截至2024年6月30日未有餘額。
服務協議
截至2022年6月28日，Estrella與優利卡簽訂了一項服務協議，涵蓋某些技術轉讓和技術支持服務的提供。Estrella同意按12期等額月付的方式支付10,000,000美元，並報銷與臨床試驗相關的直接成本。
截至2024年6月30日，Estrella已結清根據該協議所欠的所有金額，包括截至2024年6月30日的54,957美元直接成本。2023年10月10日，Estrella向優利卡支付了9,334,475美元，用於未付的服務費和直接成本。
18
工作聲明 (SOW)
在2024年3月4日，Estrella與Eureka簽訂了工作聲明編號001（“SOW”）以進行與EB103的第一階段/第二階段臨床試驗相關的服務。根據這份SOW，Estrella同意按照里程碑進行支付，總額為33,000,000美元，不包括轉嫁成本。
截至2024年6月30日，Estrella在達成特定里程碑方面支付了3,500,000美元。根據患者給藥的里程碑，將進行額外的支付。預計到2024年底，將有6名患者接受給藥。
AA 首選股
在2022年6月28日，Eureka向Estrella貢獻資產，以換取105,000,000股Estrella的AA系列優先股。截至2024年6月30日，Eureka在Estrella的完全稀釋基礎上擁有69.7%的股份。
租賃協議
Estrella向Eureka租賃辦公空間。原租約於2023年7月31日到期，並於2023年10月1日開始了新的為期9個月的租約，月租金為2,000美元。
截至2024年6月30日，Estrella在租金支出方面產生了20,000美元的費用。截至2024年6月30日，未付租金餘額達到4,000美元，記錄為應計負債。
關聯方交易審批政策
自成立以來，直到2023年9月29日商業合併結束，Estrella並未採取正式政策來審查、批准或追認關聯方交易。 在2023年9月29日，與商業合併的結束相關，我們的董事會通過了一項關聯方交易政策。該政策列出了涉及「關聯人」的交易審查、批准或追認的程序，該術語根據S-k條例第404項進行定義。
該政策適用於任何涉及Estrella的交易、安排或關係，當中金額超過$120,000或Estrella最近兩個完整財年年末總資產的1%之下者，且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。政策的排除項目包括對董事和高級管理人員的標準薪酬安排、在普通業務中按照標準條款進行的交易，以及關聯人的利益僅因按比例與所有其他股東擁有Estrella的股權而產生的交易。董事會的審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）負責審查、批准或追認關聯方交易。在審查中，審計委員會考慮交易條款是否公正且可與類似的市場交易相比較、關聯人的利益程度、對關聯人獨立性的潛在影響、與Estrella商業道德和行為準則的一致性以及對公司及其股東的整體利益。該政策規定，在可行的情況下，關聯方交易需在完成前由審計委員會進行審查，或在無法事先審查的情況下盡快獲得追認。該政策以書面形式記錄，並為管理關聯方交易提供了清晰的框架。
自政策採用以來，審計委員會已審查並批准了與Eureka的工作聲明，該聲明涉及與STARLIGHt-1試驗相關的臨床試驗服務。在2023年9月29日之前，Estrella並未有任何針對關聯方交易的程序，這些交易亦無需進行正式審查、批准或確認。除了工作聲明外，報告中提到的其他關聯方交易均不受政策或任何類似關聯方交易程序的約束，因為這些交易是根據在2023年9月29日之前簽訂的協議進行的。
董事獨立性
在第三部分第10項“董事、執行官及企業治理”標題下包含的資訊在此被引用。
19
本公司任命Macias Gini & O’Connell, LLP（“MGO”）為本公司截至2024年6月30日財年的新獨立註冊公共會計師，該任命自2024年1月30日起生效，負責審計和審查截至2024年6月30日的公司財務報表。
本公司在董事會（“董事會”）的指示下，並根據董事會審計委員會的建議，解僱其獨立註冊公共會計師Marcum LLP（“Marcum”），該解僱自2024年1月30日起生效。Marcum最初於2022年11月3日被Estrella Biopharma, Inc.，即本公司的全資子公司及會計前身，聘用，在Estrella Biopharma, Inc.、Tradeup Merger Sub Inc.和TradeUP Acquisition Corp.於2023年9月29日完成商業合併後，擔任Estrella截至2023年6月30日財年的審計師。
MGO為截至2024年6月30日的財年提供的審計服務包括對公司合併財務報表的檢查，以及向SEC提出的定期申報相關服務。Marcum為截至2024年和2023年的財年提供的審計服務包括對公司合併財務報表的檢查，以及向SEC提出的定期申報相關服務。
下表總結了截至2024年6月30日MGO的審計費用，以及截至2023年6月30日Marcum的審計費用，這些費用在過去兩個財政年度內開具發票/預期將開具發票的審計費用和其他服務：
| 費用類別 | 對於 截至年度 6月30日， 2024 | 對於 截至年度 6月30日， 2023 | ||||||
| （以千為單位) | ||||||||
| 審計費用 (1) | $ | 70 | 149 | |||||
| 稽核關聯費用 | - | - | ||||||
| 稅務費用 | - | - | ||||||
| 其他所有費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 70 | 149 | |||||
| (1) | 審計費用是由MGO和Marcum提供的專業服務，涉及我們年度財務報表的審計，以及MGO和Marcum在該財政年度內與法定和監管申報或業務相關的服務。 |
審計委員會預先批准政策和程序
Estrella的審計委員會是在2023年9月29日完成業務合併的過程中成立的。因此，審計委員會並未事先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的服務已獲得公司的董事會批准。自審計委員會成立以來，並在未來，審計委員會已經並將事先批准所有為其執行的審計服務和允許的非審計服務，包括相關的費用和條款（被訂在 微不足道的非審計服務的例外情況根據《交易法》在完成審計之前獲得審計委員會批准）。
20
| (a) | 以下文件已作為本修正案的一部分提交： |
| ● | 合併財務報表：本修正案未提交任何財務報表。財務報表包含在原始10-K表格的第II部分第8項中。 |
| ● | 財務報表附表：無。 |
| ● | 附錄：本報告附上的附錄索引中列出的附錄作為本修訂的一部分已提交或引用。 |
| (b) | 附錄索引中列出的附錄作為本修訂的一部分已提交或引用。 |
21
展覽指數
22
23
24
| * | 根據S-k規則第601(b)(2)項，已省略附件、日程和附錄。登記人同意在要求下，向證券交易委員會以保密的方式提供任何省略的附件的副本。 |
| † | 本附錄的部分內容（用星號表示）已被省略，因為登記人已確定該信息既不重要，又屬於登記人視為私密或保密的類型。 |
| ** | 之前已隨原始10-K表格提交 |
| *** | 隨函附呈。 |
25
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的要求，登記人已正式授權以下簽署本報告。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA INC. | ||
| 由： | /s/ Cheng Liu | |
| Cheng Liu | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： | 2024年10月28日 | |
26
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月1日
Estrella免疫制藥公司。
(註冊人在公司章程中指定的正確名稱)
德拉瓦
（註冊／設立之）州或其他轄區
| 001-40608 | 86-1314502 | |
|
(證券交易所文件編號) 文件號碼) |
編號) 識別號碼) |
|
5858 霍頓街, 370 號套房 艾默維爾, 加利福尼亞 |
94608 | |
| （總部地址） | (郵遞區號) |
(510) 318-9098
(注册人的电话号码，包括 区号)
不適用
(如果自上次報告以來有更改，請填寫以前的名稱或地址)
如果8-k表格的提交旨在同時滿足登記者在以下任何條文下的提交義務，請勾選下方適當的方框（參閱A.2.一般說明下面）。
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | ESLA | The 納斯達克 股票市場有限責任公司 | ||
| warrants，每個完整的權證可行使一股普通股，行使價格為11.50美元 | ESLAW | The 納斯達克 股票市場有限責任公司 |
請勾選表示申報人是否為在1933年證券法的第405條（本節第230.405條）或1934年證券交易所法的第120.22條（本節第240.12.22條）中定義的新興增長型企業。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐
第5.02項 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排
在2024年11月1日，Estrella Immunopharma, Inc.（下稱“公司”） 與作為公司董事、總裁及首席執行官的劉成博士簽訂了一份雇傭合約（下稱“合約”）。該合約自2024年11月1日(下稱“生效日”)起開始生效，並將持續有效，直至根據此處列明的條款終止。劉博士的雇用屬於“隨意雇用”，允許任何一方隨時終止雇用關係。
此合約已獲得董事會的審計及薪酬委員會批准，規定年薪為250,000美元，將根據公司的常規薪資支付流程支付，並需扣除相關稅款及扣繳。此外，劉博士將可根據薪酬委員會所確定的財務、運營和個人績效指標，獲得按基薪比例計算的年度現金獎金。
在雇用期間，劉博士亦有資格獲得年度的激勵股權獎勵，具體條款由薪酬委員會根據公司的激勵計劃決定。公司將根據公司的報銷政策，報銷劉博士在履行職責過程中所產生的合理商務開支。
合約明確了終止的條款，包括公司因故或無故所進行的強制終止，及劉博士所主動提出的終止。在終止時，劉博士有權獲得根據合約詳細說明的任何應付義務和某些遣散支付。遣散福利根據終止的情況而有所不同，特別是與控制權變更相關的情況。
有關合約條款的更多詳情，請參閱作為本表格8-k之附錄10.1所填報的合約全文。
項目9.01 基本報表和展示。
(d) 展品
| 10.1 | Estrella Immunopharma, Inc. 與劉成博士之間的僱傭協議，日期為2024年11月1日。 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） | |
1
簽名
根據1934年證券交易法的規定，該登記人已依法授權，使本報告書由簽署人代表該登記人正式簽署。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 日期：2024年11月7日 | ||
| 由： | /s/ Cheng Liu | |
| 姓名： | Cheng Liu | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
2
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K/A
目前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月14日
Estrella免疫制藥公司。
(註冊人在公司章程中指定的正確名稱)
德拉瓦
（註冊／設立之）州或其他轄區
| 001-40608 | 86-1314502 | |
|
(證券交易所文件編號) 文件號碼) |
編號) 識別號碼) |
|
5858霍頓街, 370號套房 艾默維爾, 加利福尼亞 |
94608 | |
| （總部地址） | (郵遞區號) |
(510) 318-9098
(注册人的电话号码，包括 区号)
不適用
(如果自上次報告以來有更改，請填寫以前的名稱或地址)
如果表格8-k提交旨在同時滿足申報人在以下條款下的提交義務，請在下方選中適當方框（參見下方A.2一般說明）：
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | ESLA | The 納斯達克 股票市場有限責任公司 | ||
| warrants，每個完整的權證可行使一股普通股，行使價格為11.50美元 | ESLAW | The 納斯達克 股票市場有限責任公司 |
請以勾選的方式指示登記人是否為根據1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條（本章第2401.2億2條）定義的新興成長公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐
說明附錄
本8-K/A表格的當前報告（以下稱為「修正案」）正被提交以修正Estrella Immunopharma, Inc.（以下稱為「公司」）於2024年8月20日向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告（以下稱為「原始8-K表格」），以包括在提交原始8-K表格時未確定或無法獲得的8-K表格第1.01項及第5.02項下所需的信息。
除本合約另有規定外，原始表格8-k中的披露保持不變。
| 項目1.01 | 進入重大實質協議 |
在2024年11月1日，Estrella Immunopharma, Inc.（「公司」） 與Cofame Investment Management Co. Ltd.（「顧問」或「Cofame」）簽訂了顧問協議（「顧問協議」），該公司由公司董事長及董事Ms. Hong Zhang擁有和控制。顧問協議經公司董事會的審計委員會依據公司的關聯交易政策審核和批准。
根據顧問協議，Cofame將提供公司要求的諮詢和顧問服務，最多每週三天。顧問協議不包括Hong Zhang作為公司董事的服務。作為這些顧問服務的對價，Cofame將獲得55000美元的前期現金支付和每年22萬美元的顧問費，至少按月支付。此外，Hong Zhang將根據2023年全範圍激勵計劃獲得購買最多1000000股公司普通股的選擇權，按授予之日的公平市場價值計算。該股權獎勵的25%股份將於2025年8月1日開始歸屬，剩餘的75%將在隨後36個月內按月等額歸屬，前提是Cofame持續提供協議中所定義的服務。
| 第5.02項 | 董事或某些高級官員的離職；董事選舉；某些高級官員的任命；某些高級官員的薪酬安排 |
由於交易的關聯方性質，Hong Zhang參加顧問協議的情況依照《S-k規則》第404項的要求進行披露。審計委員會已審核並批准該條款，以確保該安排符合公司及其股東的最佳利益。
| 項目9.01 | 基本報表和展示。 |
(d) 展品
| 99.1 | 由Estrella Immunopharma, Inc.於2024年8月14日發佈的新聞稿（參考2024年8月20日提交的8-k表格當前報告的附件99.1）。 | ||
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） | ||
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已經授權下文適當地代表其簽署本報告。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 日期：2024年11月7日 | ||
| 由： | /s/ Cheng Liu | |
| 姓名： | Cheng Liu | |
| 職稱： | 首席執行官 |
美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
（馬克 一）
☒ 根據1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條作出的季度報告
截至2024年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從______________ 至______________
委員會 檔案號碼 001-40608
ESTRELLA 免疫藥理學公司
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| 德拉瓦 | 86-1314502 | |
| （州或其他管轄區 公司的成立或組織 |
(國稅局
雇主 綜合所得稅納稅單位的雇主識別號碼） |
5858
霍頓街370室
加利福尼亞州埃默里維爾，95608
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(510) 318-9098
（申報人的電話號碼，包括區號）
N/A
(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易符號 | 注冊在每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股面值為 $0.0001 | ESLA | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 權證， 每個完整的權證可按每股11.50美元的行使價格行使，換取一股普通股 | ESLAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
請以勾選的方式指示登記者是否在過去12個月內（或登記者需要提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所有必需的報告，並且（2）在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。 是 ☒ 否 ☐
請標示 以勾選來確認註冊人是否在過去的12個月內（或註冊人被要求提交這些文件的較短期間內）依據規則 405的S-t條例（本章第232.405節）以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。 是 ☒ 否 ☐
請勾選該登記人是否屬於大型迅速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第1202條中對「大型迅速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義：
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ |
| 非加速的申報人 ☒ | 較小報告公司 ☒ |
| 新興成長公司☒ |
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
請勾選以指明登記公司是否為空殼公司（根據《交易法》第120億2條的定義）。是 ☐ 否 ☒
截至2024年11月11日，發行人的普通股有36,179,147股，面值為每股$0.0001的未償還股票。
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 關於 前瞻性陳述的注意事項 | ii | |
| 第一部分 財務資訊 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 未經審核 簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審核 簡明損益表 | 2 | |
| 未經審核 簡明優先股及股東權益變動表 | 3 | |
| 未經審核 簡明現金流量表 | 4 | |
| 備註 未經審核的簡明財務報表 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和質量披露 | 35 |
| 項目 4. | 控制項和程序 | 35 |
| 部分 II. 其他信息 | 37 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 37 |
| 項目 1A | 風險因素 | 37 |
| 項目 2. | 未登記 股權證券的銷售及登記證券的收益使用 | 37 |
| 項目 3. | 高級證券的違約 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目 5. | 其他資訊 | 37 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
i
本 季度報告（表格 10-Q）包含根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節所定義的「前瞻性聲明」。任何提及對未來事件或情況的預測、預告或其他描述的聲明，包括任何基本假設，均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明通常以「計畫」、「相信」、「期待」、「預期」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「專案」、「持續」、「可以」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「會」及其他類似詞語或表達來識別，但缺少這些詞語並不意味著該聲明就不是前瞻性之聲明。
在前瞻性聲明中，基於我們管理層的當前預期，並且固有地受到不確定性和環境變化及其潛在影響的限制，僅在作出該聲明的日期有效。這些前瞻性聲明涉及若干風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的情況有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於在公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”所描述的內容，以及分別於2023年11月13日和2023年12月18日提交的第1和第2號修正案。
這些以及其他因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果不符。前瞻性聲明並不是性能的保證，僅在此日期有效。我們不能保證未來的發展會如預期那樣，或者我們將實現這些計劃、意圖或期望。
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明均完全受到上述警示聲明的限制。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律另有要求的情況除外。
此外，信念表述和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於在作出時可用的信息，雖然我們相信這些信息為該聲明提供了合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，不應解讀為我們對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明固有地具有不確定性，請您謹慎對待，不要過度依賴這些聲明。
ii
未經審核 簡縮資產負債表
| 截至 九月三十日, 2024 | 截至 6月30日， 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 1,797,503 | $ | 4,165,428 | ||||
| 預付費用及其他應收款 | 437,642 | 288,761 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,235,145 | 4,454,189 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用 - 關聯方，非流動性 | 1,500,000 | - | ||||||
| 總資產 | $ | 3,735,145 | $ | 4,454,189 | ||||
| 負債、優先股及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 與供應商相關的應付帳款 | $ | 5,000 | $ | - | ||||
| 其他應付款及應計負債 | 188,981 | 131,823 | ||||||
| 應計負債 - 關聯方 | 2,750,000 | 4,000 | ||||||
| 特許權稅應付帳款 | 4,134 | 4,134 | ||||||
| 應付所得稅 | 40,744 | 40,744 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,988,859 | 180,701 | ||||||
| 總負債 | 2,988,859 | 180,701 | ||||||
| 承諾和事前措施（附註8） | ||||||||
| 優先股* | ||||||||
| A系列優先股，面值$0.0001，授權15,000,000股；截至2024年9月30日及2024年6月30日，已發行及流通的股份為0股； | - | - | ||||||
| AA系列優先股，面值$0.0001，授權105,000,000股；截至2024年9月30日及2024年6月30日，已發行及流通的股份為0股； | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$0.0001；授權250,000,000股；截至2024年9月30日及2024年6月30日，已發行的股份為36,610,870股 | 3,661 | 3,661 | ||||||
| 資本公積額額外增資 | 24,124,543 | 24,124,543 | ||||||
| 累積虧損 | (22,877,013 | ) | (19,500,276 | ) | ||||
| 庫藏股票，成本為431,723及321,794股，截至2024年9月30日及2024年6月30日。 | (504,905 | ) | (354,440 | ) | ||||
| 股東權益總計 | 746,286 | 4,273,488 | ||||||
| 總負債、優先股及股東權益 | $ | 3,735,145 | $ | 4,454,189 | ||||
隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。
1
未經審核 簡明損益表
| For the 三個月結束 | For the 三個月結束 | |||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運費用 | ||||||||
| 研究 與發展 | $ | 2,826,000 | $ | 483,466 | ||||
| 總務及管理 | 550,737 | 1,387,031 | ||||||
| 營業費用總額 | 3,376,737 | 1,870,497 | ||||||
| 營業損失 | (3,376,737 | ) | (1,870,497 | ) | ||||
| 稅前損失 收入稅 | (3,376,737 | ) | (1,870,497 | ) | ||||
| 所得稅 提供 | - | - | ||||||
| 淨 損失 | $ | (3,376,737 | ) | $ | (1,870,497 | ) | ||
| 適用於普通股的淨虧損每股，基本及攤薄 | $ | (0.09 | ) | $ | (1.78 | ) | ||
| 加權平均流通普通股，基本及攤薄 | 36,208,477 | 1,052,656 | ||||||
隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。
2
未經審核 股東權益變動的簡明財務報表
| 系列
A 可發行的 | 系列
AA 可發行的 | 普通 股 | 庫藏 | 追加 實收資本 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月1日結餘 | - | $ | - | - | $ | - | 36,610,870 | $ | 3,661 | $ | (354,440 | ) | $ | 24,124,543 | $ | (19,500,276 | ) | 4,273,488 | ||||||||||||||||||||||
| 購買 財庫股票 | - | - | - | - | - | - | (150,465 | ) | - | - | (150,465 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,376,737 | ) | (3,376,737 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年9月30日（未經審計） | - | $ | - | - | $ | - | 36,610,870 | $ | 3,661 | $ | (504,905 | ) | $ | 24,124,543 | $ | (22,877,013 | ) | $ | 746,286 | |||||||||||||||||||||
| 系列
A 可發行的 | AA系列 優先股 | 普通 股 | 庫藏 | 追加 實收資本 | 累積的 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 金額 | 分享* | 金額 | 分享* | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年7月1日 | 5,000,000 | $ | 5,000,000 | 105,000,000 | $ | - | 4,063,500 | $ | 407 | $ | - | $ | 445,596 | $ | (12,188,553 | ) | $ | (11,742,550 | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本重組 | (3,796,305 | ) | - | (79,722,409 | ) | - | (3,085,257 | ) | (309 | ) | - | 309 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年7月1日 | 1,203,695 | 5,000,000 | 25,277,591 | - | 978,243 | 98 | - | 445,905 | (12,188,553 | ) | (11,742,550 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A系列優先股 | 2,407,389 | 9,750,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 A系列及AA系列優先股為普通股 | (3,611,084 | ) | (14,750,000 | ) | (25,277,591 | ) | - | 28,888,675 | 2,889 | - | 14,747,111 | - | 14,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 提前行使股票期權的歸屬 | - | - | - | - | 2,633,082 | 263 | - | 12,462 | - | 12,725 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | 1,194,653 | - | 1,194,653 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以進行PIPE投資 | - | - | - | - | 1,000,000 | 100 | - | 9,999,900 | - | 10,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股於業務合併完成後 | - | - | - | - | 1,701,232 | 170 | - | (474,147 | ) | - | (473,977 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易 成本 | - | - | - | - | - | - | - | (1,801,200 | ) | - | (1,801,200 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,870,497 | ) | (1,870,497 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年9月30日（未經審計） | - | $ | - | - | $ | - | 35,201,232 | $ | 3,520 | $ | - | $ | 24,124,684 | $ | (14,059,050 | ) | $ | 10,069,154 | ||||||||||||||||||||||
| * | 給予 追溯效力於2023年9月29日進行的反向資本重組，以反映 如附註3所述的約0.2407的交換比例 |
隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。
3
未經審核 簡明現金流量表
| 對於 三個月 | 對於 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2024年 9月30日 | 九月 30, 2023 | |||||||
| 經營活動之現金流量： | ||||||||
| 淨 損失 | $ | (3,376,737 | ) | $ | (1,870,497 | ) | ||
| 調整淨損失以符合營運活動所使用之現金： | ||||||||
| 股票基礎 補償 | - | 1,194,653 | ||||||
| 營運資產和負債的變動： | ||||||||
| 預付 費用及其他應收款 | (148,881 | ) | - | |||||
| 預付 開支 - 相關方 | (1,500,000 | ) | - | |||||
| 應付賬款-相關方 | 5,000 | 4,498 | ||||||
| 其他 應付帳款及應計負債 | 57,158 | 394,766 | ||||||
| 應計負債 - 相關方 | 2,746,000 | 2,000 | ||||||
| 特許權稅 應付 | - | (612 | ) | |||||
| 持續營運活動所使用的淨現金流量 | (2,217,460 | ) | (275,192 | ) | ||||
| 投資活動中的現金流量： | ||||||||
| 貸款 給UPTD作為商業合併前的延伸應收票據 | - | (112,298 | ) | |||||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | (112,298 | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流量： | ||||||||
| 淨 從PIPE投資所獲得的收益 | - | 10,000,000 | ||||||
| 淨 從發行A系列優先股所獲得的收益 | - | 9,020,000 | ||||||
| 淨 從 promissory note所獲得的收益 | - | 300,000 | ||||||
| 從商業合併中 獲得的收益 | - | 726,339 | ||||||
| 購買 庫藏股票 | (150,465 | ) | - | |||||
| 淨 現金（用於）提供的融資活動 | (150,465 | ) | 20,046,339 | |||||
| 現金的淨 變動 | (2,367,925 | ) | 19,658,849 | |||||
| 期初的現金 和現金等價物 | 4,165,428 | 2,479,146 | ||||||
| 期末的現金 和現金等價物 | $ | 1,797,503 | $ | 22,137,995 | ||||
| 補充 現金流資訊 | ||||||||
| 支付的現金 所得稅 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付的利息現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 補充 非現金融資活動的披露 | ||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | - | $ | 5,000,000 | ||||
| 將應付的延期承銷佣金轉換為A系列優先股 | $ | - | $ | 730,000 | ||||
隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。
4
未經審核的簡明財務報表附註
附註 1 — 組織及業務運作
業務描述
星辰 免疫製藥公司，是一家特拉華州公司，屬於臨床階段的生物製藥公司，開發可治療血癌和實體腫瘤的t細胞療法。
如以下所討論及附註 3 中進一步說明，於2023年9月29日（“交割日”), Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”） 與TradeUP Acquisition Corp.（“UPTD”）完成商業合併（“商業合併”），根據2022年9月30日簽署的合併協議（“合併協議”）的條款，參與的方包括UPTD、Tradeup Merger Sub Inc.，一間特拉華州公司且為UPTD的全資子公司（“合併子公司”），以及該公司。根據合併協議的條款，合併子公司與Estrella合併，Estrella作為UPTD的全資子公司存續。商業合併（“結案”）完成後，UPTD將其公司名稱更改為Estrella Immunopharma, Inc.（“新Estrella”或“該公司”）。
Estrella 於2022年3月30日在特拉華州成立，由Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”）創立，Eureka於2006年2月在加利福尼亞州成立，並於2018年3月重新在特拉華州成立，為Estrella的前身。Estrella的財政年度結束為6月30日，該公司的財政年度結束自結案日起由12月31日更改為6月30日。
在2022年6月28日，根據Estrella與Eureka之間的貢獻協議（“貢獻協議”），Eureka貢獻了與針對CD19和CD22的t細胞療法相關的某些資產（“資產”），這些蛋白幾乎在所有的b細胞白血病和淋巴瘤的表面表達，作為回報獲得了105,000,000股Estrella的AA系列優先股（“分離”）。
作為分離的一部分，Estrella與Eureka及Eureka Therapeutics（開曼）有限公司（“Eureka Cayman”），一個Eureka的關聯公司，簽訂了許可協議（“許可協議”）及與Eureka的服務協議（“服務協議”），而Eureka將Eureka與Imugene Limited（“Imugene”）之間的合作協議（“合作協議”）貢獻並轉讓給Estrella。許可協議授予該公司獨家許可，以開發使用Eureka的ARTEMIS針對CD19和CD22的t細胞療法。®平台。在服務協議下，Eureka已同意為公司執行某些服務，以支持公司產品候選者EB103和EB104的開發。®EB103是一種也稱為「CD19重定向ARTEMIS的t細胞療法」，利用Eureka的ARTEMIS®技術來針對CD19。公司也正在開發EB104，這是一種也稱為「CD19/22雙重靶向ARTEMIS的t細胞療法」。®如同EB103，EB104也利用Eureka的ARTEMIS®技術 target 不僅針對 CD19，還包括 CD22。合作協議確立了公司與 Imugene 之間的夥伴關係，相關於使用 Imugene 的產品候選者（“CF33-CD19t”）開發實體腫瘤治療。
在 2023 年 3 月 2 日，FDA 批准了 Estrella 的 EB103 研究新藥申請，使 Estrella 能夠繼續進行階段 I/II 的 STARLIGHt-1 臨床試驗“STARLIGHt-1”。在 2024 年 3 月 4 日，公司、Estrella 和 Eureka 簽署了與 STARLIGHt-1 臨床試驗相關的工作聲明 #001（見附註 9）。在 2024 年 5 月 13 日，公司與 Eureka 簽署了工作聲明的修訂版本，第 1 次修訂，自 2024 年 3 月 4 日生效（見附註 9）。截至 2024 年 9 月 30 日，公司仍在美國持續招募患者參加 STARLIGHt-1 臨床試驗。
5
合併 及反向資本重組
如上所述，並在附註 3 中進一步討論，業務結合於 2023 年 9 月 29 日完成。
業務結合被會計處理為“反向資本重組”。根據這種會計方法，UPTD 被視為“被收購”的公司以供財務報告使用。因此，業務結合被視為 Estrella 發行股票以換取 UPTD 的淨資產，並伴隨著資本重組。UPTD 的淨資產以歷史成本報導。沒有記錄商譽或其他無形資產。
在 2024 年 6 月 26 日，公司向特拉华州國務卿提交了所有權證明和合併證書，以實施與其全資子公司 Estrella BioPharma Inc 的合併（“合併 1”），根據特拉華州一般公司法第 253 條。合併 1 已經通過公司董事會的全體書面同意而正式通過。合併 1 於 2024 年 6 月 30 日東部時間下午 11:59 生效，屆時 Estrella 的獨立存在停止，公司成為存續公司。
流動性 及持續經營
附帶的未經審核簡明財務報表是基於一個考慮資產實現及在正常業務過程中滿足負債的基礎上編制的。至2024年9月30日，公司擁有約180萬美元的現金，累積虧損約為2290萬。截止至2024年9月30日的三個月內，經營損失約為340萬。公司的營運資金來源依賴於手頭的現金及其籌集債務或額外股本融資的能力。公司在其研究和開發業務上已支出了大量資金，自創立以來經歷了損失和負現金流，並預計在技術獲得監管批准以及公司產生足夠的收入和正現金流之前，損失和負現金流將持續，若有的話。
在2023年9月29日，商業合併及若干同時進行的融資交易完成，公司在扣除510萬美元以贖回467,122股UPTD普通股每股10.86美元的款項後，淨收益約為2010萬美元，此款項與於2023年7月31日舉行的UPTD股東特別會議有關，並且1.6百萬美元用於UPTD的交易費用以及70萬美元用於償還營運資金貸款，其中包括：(i) 在商業合併完成前，發行的公司運營A系列優先股的975萬美元（其中70萬美元是來自商業合併完成時交付公司，原本應支付給美國老虎證券公司作為與UPTD首次公開招股相關的遞延保證金）； (ii) 向第三方投資者發行一份無擔保的本票所獲得的30萬美元； (iii) 從UPTD的信託賬戶持有的70萬美元； 及 (iv) 根據認購協議從PIPE投資者處獲得的1000萬美元。
於2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通股購買協議和白獅RRA。隨後，於2023年4月26日，UPTD和白獅對普通股購買協議進行了修訂。根據普通股購買協議，於交割後，New Estrella擁有要求白獅不時購買高達5000萬美元的新增發行普通股（“股票線股份”）的權利，但不負有義務，並需遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件，如附註8所述。
於2023年10月10日，該公司使用商業合併後淨收益的一部分，支付830萬美元給Eureka，作為服務協議下的債務，以及大約90萬美元的總額支付給Eureka，作為許可協議下的債務，包含預付費用的未償還部分和與提交EB103的IND申請有關的里程碑付款。該公司計劃將商業合併後剩餘的淨收益投入該公司的產品候選者的前臨床和臨床開發以及上市公司的合規成本。
6
於2024年3月4日，Estrella與Eureka簽訂了與臨床試驗服務相關的工作說明書No. 001（“SOW”），由Eureka執行與Estrella的產品候選者EB103的STARLIGHt-1階段I/II臨床試驗有關的服務，這是一項針對CD19的t細胞療法，使用Estrella從Eureka授權的ARTEMIS t細胞技術。® 根據SOW，Estrella同意支付Eureka非可退還的淨費用，與達成SOW中規定的某些里程碑有關，總費用為3300萬美元，用於達成所有里程碑。截止至2024年9月30日，Estrella已支付350萬美元給Eureka，以涵蓋與已達成的里程碑相關的費用。此外，該公司已支付150萬美元的押金，用於患者治療費用，該費用將計入最終發票，押金的未使用部分將在所有費用完全結算後退還。
On May 13, 2024, the Company and Eureka entered into Amendment No. 1 to the Statement of Work, effective as of March 4, 2024, to clarify that in the event that Estrella exercises its right to terminate or suspend the engagement with Eureka by providing written notice to Eureka in accordance with the SOW, Estrella will only be obligated to compensate Eureka for (i) services provided by Eureka pursuant to the SOW (“Services”) in connection with milestones that were achieved prior to the date and time of such written notice, (ii) reasonable and documented pass-through costs incurred by Eureka on behalf of Estrella prior to the date and time of such written notice in connection with providing the Services and (iii) amounts payable to third parties pursuant to commitments reasonably entered into by Eureka on behalf of Estrella prior to the date and time of such written notice in connection with providing the Services, provided that Eureka shall make commercially reasonable efforts to cancel or reduce any such amounts.
The Company’s future operations are highly dependent on a combination of factors, including but not necessarily limited to (1) the success of our research and development programs; (2) the timely and successful completion of any additional financing; (3) the development of competitive therapies by other biotechnology and pharmaceutical companies; (4) our ability to manage growth of the organization; (5) our ability to protect our technology and products; and, ultimately (6) regulatory approval and successful commercialization and market acceptance of our product candidates.
However, management believes that the Company has sufficient funds on hand and ability to raise funds in the future through the issuance and sale of Equity Line Shares to White Lion in order to meet its working capital requirements and debt obligations, for at least the next 12 months from the filing date of these unaudited condensed financial statements.
Note 2 — Significant accounting policies
報表說明基礎
隨附的未經審核的簡明財務報表已根據美國會計準則通用法（「美國GAAP」）及美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定編製。隨附的未經審核的簡明財務報表已根據年度財務報表的相同基礎編製，並且在管理層的意見中，反映了所有調整，包括正常的經常性 accruals，這些調整對於公正地呈現公司的財務報表是必要的。截止2024年9月30日的三個月的結果未必能代表截至2025年6月30日的財政年度（2025財政年度）或任何其他中期或未來任何一年的預期結果。
新興增長企業地位
本公司是根據1933年證券法第2(a)條（經修訂）所定義的「新興成長公司」（「證券法」），並根據2012年《啟動公司業務法》（「JOBS法」）的修改而定義的公司，並可利用適用於其他非新興成長公司的各種報告要求的特定豁免，包括但不限於不需遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師證實要求、在定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少，以及豁免對於高管薪酬的非約束性諮詢投票及股東對未經批准的金色降落伞付款的批准要求。
此外，《JOBS法》第102(b)(1)條規定新興成長公司在私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計標準之前，無需遵守新的或修訂的財務會計標準。《JOBS法》規定公司可以選擇不參加延長過渡期，並遵循適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇均不可撤回。本公司已選擇不退出此延長過渡期，這意味著當一項標準被發布或修訂並對公眾或私營公司有不同的應用日期時，本公司作為一個新興成長公司，可以在私營公司採納新或修訂標準的時間採納該標準。這可能使得將本公司的未經審核的簡明財務報表與其他上市公司的比較變得困難，因為在所使用的會計標準上可能存在潛在的差異。
7
使用估計值
編制符合美國公認會計原則(US GAAP)的未經審計簡明財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計簡明財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。
做出估計要求管理層運用重大判斷。至少在合理的範圍內，可以認為在未經審計簡明財務報表日期存在的某種情況、情形或一組環境的影響估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內改變。因此，實際結果可能會與這些估計有顯著的差異。受到此類估計和假設影響的重要項目包括以股票為基礎的薪酬，以及遞延所得稅資產的評估和備抵。
現金及現金等價物
本公司在單一金融機構維護其運營賬戶。該餘額由美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險，但僅限於特定的限額。公司的現金存放在支票賬戶和儲蓄賬戶以及定期存款證中。現金等價物包括第三方經紀賬戶中為股票回購目的持有的資金，該資金是無限制的，可立即提取和使用。第三方經紀賬戶中持有的餘額由美國證券投資者保護公司(“SIPC”)保險，但僅限於特定的限額。
每股普通股基本和攤薄損失
基本每股普通股淨損失是通過將淨損失除以該期間的普通股加權平均在外流通數量來計算的。攤薄每股淨損失是通過將淨損失除以該期間的普通股和攤薄股份等價物的加權平均在外流通數量來計算的，使用的是庫藏股票法和轉換法。由於本公司在所呈報的所有期間內均有淨損失，因此所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。
截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司有以下未包括在每股普通股稀釋淨損計算中的潛在普通股，因為將其包括進去會對稀釋不利：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 九月 30, | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 公眾認股權證 | 2,214,993 | 2,214,993 | ||||||
基於股票的報酬
公司在未經審核的簡明營運報表中，根據每個股票類獎勵的公允價值測量，確認因向員工、非員工及董事發放基於股票的獎勵所產生的補償成本作為費用，並在必要的服務期間內攤銷。每個授予期權的公允價值是基於授予日的估算，使用布萊克-肖爾斯-梅頓期權定價模型，剔除實際失效的部分。該公允價值在獎勵的必要服務期間內以直線法攤銷為補償成本，該必要服務期間通常是歸屬期間。布萊克-肖爾斯-梅頓期權定價模型包含各種假設，包括公司的普通股公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了公司的最佳估算，但基於一般超出公司控制的市場條件，存在固有的不確定性。
8
因此，如果使用其他假設，根據權威指導，基於股票的補償費用可能會受到重大影響。此外，如果公司在未來的授予中使用不同的假設，未來期間的基於股票的補償費用可能會受到重大影響。
夾層權益
夾層權益代表公司發行的系列A優先股和系列AA優先股（統稱為“優先股”）。優先股的股份在公司控制範圍外發生認定清算事件時必須贖回。因此，公司將優先股歸類為夾層權益。請參閱第11條。
認股權證
公司根據對特定條款的評估，將認股權證會計處理為股本分類或負債分類的工具，並遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分負債和股本（“ASC 480”）》及ASC 815《衍生工具和避險（“ASC 815”）》的相關權威指導。評估考慮了認股權證是否是根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480下的負債定義，以及這些認股權證是否符合ASC 815下股本分類的所有要求，包括認股權證是否以公司的普通股為指數，以及認股權證持有人在公司控制之外的情況下是否可能要求“淨現金結算”。該評估需要運用專業判斷，並在認股權證發行時進行，並在每個後續季度期末對其有效期間進行評估。
對於符合所有股本分類標準的已發行或修訂的認股權證，這些認股權證在發行時必須作為股本的一部分記錄。公司經過進一步審查認股權證協議後，得出結論認為其認股權證符合股本會計處理的資格。
在商業合併完成後，所有未償還的UPTD公開認股權證被公司的公開認股權證取代。公司將這種認股權證替換視為認股權證修訂，並未確認任何增量公平價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中風險的金融工具包括位於美國的一家金融機構中的兩個現金賬戶。公司在這些賬戶上沒有經歷損失，管理層相信公司不受到重大風險的影響。聯邦存款保險公司（FDIC）為每個賬戶所有類別提供每家保險銀行250,000美元的標準保險覆蓋。截至2024年9月30日，公司在這些賬戶上沒有經歷損失。至2024年9月30日和2024年6月30日，公司分別在美國的金融機構存入了約170萬和400萬美元。在這些餘額中，分別大約有140萬和380萬美元沒有受到存款保險的保障。雖然管理層相信這些金融機構的信用質量高，但也不斷監控其信用狀況。
證券投資者保障公司（SIPC）為每個經紀賬戶提供每500,000美元的標準保險保障，包括250,000美元的現金餘額。截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司在其經紀賬戶中分別維持約94,000美元和146,000美元，整個餘額均由SIPC保險保障。
風險 和不確定性
管理層持續評估通脹率、持續的烏克蘭軍事行動以及以色列對哈馬斯的戰爭對行業的影響，並已得出結論，這些因素可能會對公司的財務狀況和/或經營結果產生負面影響。這些因素的具體影響在這些未經審核的簡明財務報表的日期上並不容易確定。這些未經審核的簡明財務報表不包括任何可能由這些不確定性結果導致的調整。
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公司未來的成功依賴於公司及Eureka保留關鍵員工、董事和顧問的能力，以及吸引、保留並激勵合格的人才。公司依賴Eureka提供某些技術支持，以促進公司對Eureka授權的知識產權的開發，Eureka將完全負責臨床數量授權產品的生產和供應，以及授權產品的最終填充和完成（包括包裝）藥品形式。根據服務協議，Eureka目前執行或支持公司的重要研究和開發活動。工作說明書（見註9）可以隨時由雙方協議終止。在工作說明書的終止或期限到期後，公司可能無法替代Eureka提供的研究和開發相關服務，或以與公司從Eureka接收的條款和條件（包括成本）相當的條件與適當的第三方達成協議。此外，在工作說明書終止後，公司可能無法以相同的水平維持研究和開發相關服務，或獲得與公司從Eureka獲得這些服務和利益時相同的利益。如果公司在未來需要單獨運營這些研究和開發功能，或無法從其他供應商獲得這些功能，公司可能無法有效運營公司的業務，並可能導致重大不利影響。
金融工具公允價值
根據ASC主題820「公允價值衡量和披露」，公司的資產和負債的公允價值符合金融工具的標準，約等於附帶資產負債表上所示的賬面金額，主要是由於其短期性質。公司定期衡量某些金融資產和負債的公允價值。使用公允價值層級來對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。以公允價值計入的金融資產和負債如果不等於成本，將被分類並披露在以下三個類別中的一個：
第1級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價價格（未經調整）。
第2級 — 除第1級以外的可觀察輸入，這些輸入可以是直接或間接可觀察的，如類似資產和負債的未調整報價價格、在非活躍市場中的未調整報價價格，或其他可觀察的輸入或可由可觀察市場數據證實的輸入，足以涵蓋資產或負債的實質全期。
第3級 — 由於市場活動甚少或根本沒有的不可觀察輸入，且對資產或負債的公允價值具有重大影響。
收入 稅收
本公司確認遞延稅項資產和負債，以應對財務報表與資產和負債的稅基之間預期影響的差異，以及預期從稅務虧損和稅務抵免結轉中獲得的未來稅務利益，並在遞延稅項資產不大可能實現的情況下設立估值準備。
針對所得稅不確定性的會計處理是基於確認門檻和測量過程，該過程適用於財務報表中對已採取或預期採取的稅務立場的確認與測量。為了確認這些收益，稅務立場必須在審查時屬於「可能性超過50%」的狀態。截至2024年9月30日和2024年6月30日，沒有未確認的稅務收益，並且未計提利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、計提或與其立場存在重大偏差的問題。公司可能面臨聯邦和州稅務機構對所得稅的潛在審查。這些潛在審查可能包括質疑扣除的時間和金額、各稅務管轄區之間的收入關聯，以及遵守聯邦和州稅法的合規性。公司管理層不預期在接下來的十二個月內，未確認的稅務收益總額會有重大變化。
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該公司於特拉華州註冊成立，並每年需向特拉華州繳納特許稅。
研發費用
該公司在發生時將研究和開發成本計入營運。該公司根據對外部服務提供者的服務執行及成本發生的估算，計提外包費用，包括合同研究機構和臨床研究者的成本。這些估算包括第三方提供的服務水平、患者在臨床試驗中的招募（如適用）、第三方產生的行政成本及其他完成服務的指標。根據服務提供者的發票時機，該公司可能會將支付給這些提供者的款項記錄為預付款項，並在相關服務提供時予以確認為費用。截止2024年9月30日及2023年9月的三個月的研究和開發費用主要包括臨床試驗的設計和開發人員成本、法律及專業費用以及設施相關費用。請參閱附註9以了解許可協議、服務協議和工作說明書的條款。
遞延交易成本
遞延交易成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商及其他與合併相關的費用，這些費用在合併完成後計入股東權益。該公司於2023年9月29日完成合併。
租賃
自2022年7月1日起，該公司採用ASU 2016-02「租賃」（主題842），並選擇不需重新評估的實務簡便方法：(1) 判斷任何過期或現有合約是否為租賃或包含租賃，(2) 對任何過期或現有租賃的分類，及(3) 對任何過期或現有租賃的初始直接成本。對於租賃期限在十二個月或更短的情況，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。
如果 符合以下任何標準，則公司將租賃歸類為融資租賃：
| ● | 租賃在租賃期結束時將基礎資產的所有權 轉移給承租人； |
| ● | 租賃授予承租人 一個選擇權，可以以合理確定的方式購買基礎資產； |
| ● | 租賃期間為基礎資產剩餘經濟壽命的 主要部分； |
| ● | 租賃付款總額及任何由承租人擔保的殘值的現值，未包含在租賃付款中，實質上超過基礎資產的公平價值；或 |
| ● | 基礎資產的性質如此專門，以至於在租賃期結束時，承租人預期不會有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租賃將被視為操作租賃進行會計處理。
公司在其合同中根據主題842合併租賃和非租賃組件，當允許時。
操作租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債在2022年7月1日的採用日期被確認，基於租賃期間的租賃付款現值。由於公司的租賃隱含利率不易確定，該公司在確定租賃付款的現值時，使用根據開始日期可用資訊計算的增量借款利率。增量借款利率是公司為借款，按擔保基礎，需支付的利率，金額與租賃付款相等，並且在類似的經濟環境和相似的期限內。
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在租賃修改的情況下，公司遵循ASC 842-10-25至25-12的規定，"承租人會計處理不作為單獨合同的修改"，重新衡量和重新分配租賃協議中的剩餘對價，並在修改的生效日期重新評估租賃的分類。
公司根據其其他長期資產的處理方法，檢查其ROU資產的減損。當發生事件或情況變化，表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會檢查其長期資產的可回收性。減損的評估基於其從相關業務的預期未折現未稅未來現金流中恢復資產的賬面價值的能力。公司選擇在任何測試的資產組中包括操作租賃負債的賬面金額，並將相關的操作租賃付款包括在未折現的未來未稅現金流中。
區段報告
本公司根據ASC 280「分部報告」進行了分部報告的會計核算。根據ASC 280所建立的定性和定量標準，本公司認為自己在運營一個可報告的分部。
最近的 會計準則
本公司考慮所有會計準則更新（“ASUs”）的適用性及影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據2012年《啟動我們的業務初創企業法案》（經修訂的“JOBS法案”），本公司符合新興增長公司的定義，並選擇了遵循新的或修訂的會計準則的延長過渡期，這會推遲這些會計準則的採用，直至其適用於私人公司。
在2023年10月，FASB 發佈了 ASU 2023-06，披露改進——根據SEC的披露更新和簡化計劃對編碼的修訂，修訂了編碼子主題230-10現金流量表——整體，250-10會計變更和錯誤更正——整體，260-10每股收益——整體，270-10中期報告——整體，440-10承諾——整體，470-10負債——整體，505-10權益——整體，815-10衍生工具和對沖——整體，860-30轉讓和服務——有擔保借款和抵押品，932-235開採活動——石油和天然氣——合併財務報表附註，946-20金融服務——投資公司——投資公司活動，以及974-10房地產——房地產投資信託——整體。這些修訂代表了對上述子主題的披露和展示要求進行澄清或改進的變更。許多修訂讓用戶更容易將受現有SEC披露要求的實體與之前不受SEC要求的實體進行比較。此外，這些修訂使編碼中的要求與SEC的規定保持一致。對於受現有SEC披露要求約束的實體或那些必須因證券目的向SEC提供財務報表而沒有合同轉讓限制的實體，有效日期與SEC從《S-X條例》或《S-K條例》中刪除相關披露的日期一致。提前採用不被允許。對於所有其他實體，修訂將在SEC刪除的日期兩年後生效。公司目前正在評估該更新對公司未經審核的簡明財務報表和相關披露的影響。
在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09，這是對第740主題的更新，即所得稅。此更新中的修訂增強了所得稅披露的透明度和決策實用性。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後開始生效。對於尚未發行或尚可發行的年度財務報表，允許提前採用。本次更新中的修訂應在前瞻基礎上應用，回溯應用也是被允許的。公司目前正在評估採用ASU 2023-07將對其年度和中期披露產生的影響。
公司認為，最近發布但尚未生效的會計準則，如果當前被採用，將不會對公司的未經審核的簡明財務報表產生重大影響。
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注意3 — 逆向資本重組
在業務組合完成後，根據公司截至2023年9月29日的資本結構，以下交易（合稱為「交易」）已經完成。
| ● | 在業務結合的有效時間（「有效時間」）之前，合併子公司每股普通股，面值0.0001美元的每股，即時已發行且已流通的股份不再流通，並隨即轉換為且成為公司每股普通股，面值0.001美元的有效發行全額支付且不需評估的股份，所有這些股份構成了在有效時間之後公司的唯一已發行資本股票。 |
| ● | UPTD單位在交易完成後自動分離為基礎普通股和UPTD權證，並且不再在公開市場上交易。 |
| ● | Estrella在生效時間之前，向White Lion發行了500,000股A系列優先股，作價500,000美元，以及250,000股作為承諾費的A系列優先股，根據普通股購買協議。 |
| ● | Estrella發行了(i) 1,520,000股A系列優先股給聯合世界，作價1,520,000美元，(ii) 1,000,000股A系列優先股給CoFame，作價1,000,000美元，(iii) 730,000股A系列優先股給Tiger，作價730,000美元，以作延遲佣金，(iv) 2,000,000股A系列優先股給Smart Crest，作價2,000,000美元；(v) 2,000,000股A系列優先股給Xiao，作價2,000,000美元，(vi) 2,000,000股A系列優先股給Wang，作價2,000,000美元，均在生效時間之前發行。 |
| ● | Estrella向Hongbing Zhang發行了一份30天的無擔保本票，面值30萬元，年利率為12%。 |
| ● | 每股在生效時間之前已發行和流通的A系列優先股和AA系列優先股將自動轉換為一定數量的Estrella普通股(見注12)。 |
| ● | 每一股Estrella 普通股被轉換為0.2407股公司的普通股；以及 |
| ● | 公司分別向Plentiful Limited和連合世界發行了500,000 股普通股。 |
下表顯示了反向資本重組後公司已發行及流通的普通股數量：
| Common 股票 | ||||
| UPTD在反向資本重組前的普通股流通量 | 2,329,920 | |||
| 減：贖回UPTD的普通股 | (628,688 | ) | ||
| 發給PIPE投資的普通股 | 1,000,000 | |||
| 將Estrella的普通股轉換為UPTD的普通股 | 32,500,000 | |||
| 流通中的普通股總數 | 35,201,232 | |||
綜合考慮商業合併的完成，Estrella被確定為會計買方，因為在交易完成後，Estrella有效控制了該公司。該交易被視為反向資本重組，相當於Estrella為UPTD的淨貨幣資產發行普通股，並隨之進行資本重組。確定Estrella為會計買方，Estrella的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行追溯調整以反映反向資本重組的影響。UPTD的淨資產在關閉日期以歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。關閉日期之前的運營為Estrella的運營，Estrella的運營是該公司的唯一持續運營。
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在反向資本重組中，公司籌集了約726,339美元的資金，作為融資活動的現金流，包括在UPTD的信託賬戶中持有的8,138,230美元資金的貢獻，UPTD的運營現金賬戶中持有的9,782美元現金，扣除支付給UPTD的公共股東的5,072,945美元以贖回467,122股UPTD的普通股，UPTD因交易所產生的1,640,128美元交易成本，以及向UPTD的相關方提前支付的708,600美元營運資本貸款。
以下表格將反向資本重組的相關要素與現金流量報表和股東權益（虧損）變動進行對賬：
| 九月29日， 2023 | ||||
| UPTD的信託帳戶中持有的資金 帳戶 | $ | 8,138,230 | ||
| UPTD的營運現金帳戶中持有的資金 | 9,782 | |||
| 減：應支付的金額以贖回UPTD的普通股 | (5,072,945 | ) | ||
| 減：由UPTD產生的交易成本支付 | (1,640,128 | ) | ||
| 減：向UPTD相關方償還的營運資金貸款 | (708,600 | ) | ||
| 反向資本重組的收入 | 726,339 | |||
| 減：從UPTD假設的非現金淨赤字 | (1,200,316 | ) | ||
| 反向資本重組時發行普通股的淨分配 | $ | (473,977 | ) | |
在反向重組之前，公司的普通股的股份、相應的資本金額及所有每股數據已根據0.2407的交換比例進行追溯調整。
註釋4 — 信託帳戶中的現金
公司在信託帳戶中持有的現金，於商業合併完成時從UPTD轉入。該信託帳戶中的餘額旨在支付在商業合併完成之前贖回UPTD普通股的UPTD股東。2023年10月3日，信託帳戶中剩餘的現金餘額已如上所述發放給UPTD的股東。
註釋5 — 延期票據應收款
根據合併協議，Estrella同意根據UPTD的要求，將約定的合理金額存入UPTD的信託帳戶，以實現UPTD完成商業合併的截止日期延長。根據合併協議，截至2023年6月30日，共有273,066美元的六個月延期付款，每次金額為45,511美元，將被存入UPTD的信託帳戶，這些款項全部來自Estrella的貸款（「延期票據」）。延期票據不計利息，並於2023年9月29日商業合併完成時在Estrella和UPTD之間結算。
註釋6 — 其他應付款及應計負債
| 截至 九月三十日， 2024 | 截至 六月三十日， 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計專業費用 (一) | $ | 183,989 | $ | 121,235 | ||||
| 應付工資及薪金稅 | 2,167 | 10,241 | ||||||
| 其他 | 2,825 | 347 | ||||||
| 其他應付款項及 應計負債合計 | $ | 188,981 | $ | 131,823 | ||||
| (i) | 應計專業費用的餘額代表應付第三方服務提供者的金額，包括與研究 和開發相關的法律及顧問費用，以及其他費用。 |
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註 7 — 股票贖回應付
股票贖回應付代表與UPTD的股東有關的公眾股份贖回的應付餘額，在商業結合完成之前。2023年10月3日，該餘額已通過公司的信託帳戶全額支付。（見註4）。
註 8 — 承諾和或有事項
製造 承諾
2022年6月28日，Eureka與公司簽訂了許可協議，根據該協議，Eureka授予公司一項根據Eureka控制的某些智慧財產權的許可權，以便公司在許可協議下的公司領域內進行開發與商業化（“授權區域”）。Eureka將全權負責製造和供應臨床數量的授權產品及其最終填充和完成（包括包裝）的藥品產品形態，以供在授權區域及其他地方的開發和商業化用途。詳情見註9。
股權 融資承諾
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通股購買協議（於2023年4月26日修訂，並不時更新，以下簡稱"普通股購買協議"）以及相關的登記權協議（"白獅RRA"）。根據普通股購買協議，成交後，公司有權但無義務要求白獅購買、隨時總計不超過5000萬的公司新發行普通股，並遵循普通股購買協議中所列的某些限制和條件，包括初始及任何後續的股權線股份登記聲明必須由SEC宣告有效並在普通股購買協議的有效期間內保持有效。此外，根據納斯達克上市規則，公司不允許根據普通股購買協議發行任何股權線股份，如果此發行將等於公司已發行普通股的20%或更多，且未取得股東的多數批准，而截至目前為止，並未獲得該批准。2023年12月28日，公司的S-1表格相關的股權線股份登記聲明已由SEC宣告有效。截至目前，尚未根據普通股購買協議向白獅發行任何股權線股份。
登記權 權利
The holders of 312,200 shares of Common Stock that were issued to the initial stockholders of UPTD (the “Founder Shares”) and of 1,107,500 shares of Common Stock issued to certain investors in a private placement in connection with UPTD’s initial public offering (the “Private Shares”) are entitled to registration rights pursuant to a Registration Rights Agreement, dated July 14, 2021, among UPTD, TradeUP Acquisition Sponsor LLC and certain security holders named therein. The Company assumed the obligations of UPTD under such agreement upon consummation of the Business Combination. The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that the Company registers such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the completion of the initial Business Combination and rights to require the Company to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The Company is also obligated to file a registration statement for the (i) Equity Line Shares that we may issue to White Lion pursuant to the Common Stock Purchase Agreement and White Lion RRA, (ii) up to 2,225,000 shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants and (iii) the shares issued or that will be issued pursuant to the Subscription Agreements. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
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應變。
From time to time, the Company is or may be party to certain legal proceedings, as well as certain asserted and un-asserted claims. Amounts accrued, as well as the total amount of reasonably possible losses with respect to such matters, individually and in the aggregate, are not deemed to be material to the Company’s unaudited condensed financial statements.
In some instances, the Company may be required to indemnify its licensors for the costs associated with any such adversarial proceedings or litigation. Third parties may assert infringement claims against the Company, its licensors or its strategic collaborators based on existing patents or patents that may be granted in the future, regardless of their merit. There is a risk that third parties may choose to engage in litigation or other adversarial proceedings with the Company, its licensors or its strategic collaborators to enforce or otherwise assert their patent rights.
合作 協議
在2021年10月29日，Eureka與臨床階段免疫腫瘤學公司Imugene Ltd簽訂了合作協議，以評估 Imugene的CF33-CD19兆，其腫瘤溶解病毒onCARlytics技術，並與Eureka的CD19 ARTEMIS進行結合。® T細胞療法用於治療實體腫瘤。
在2022年6月28日，作為分拆的一部分，Eureka將合作協議貢獻並轉讓給Estrella。根據合作 協議，Estrella與Imugene互相授予對方一項無版稅、非獨佔的全球許可，並有權授權 和授予子許可，以進行各自負責在合作協議中列出的研究計劃下的研究活動。研究計劃需要由一個由Estrella和Imugene的參與者組成的聯合指導委員會進行至少每六至八個月的審查。
成本的分配，除非雙方在與特定研究計劃和相關研究預算有關的情況下另有約定:
| (a) | Eureka成本：Eureka將負責在履行所有定義於合作協議中的Eureka研究活動時產生的所有FTE和其他內部成本； |
| (b) | Imugene成本：Imugene將負責在履行所有定義於合作協議中的Imugene研究活動時產生的所有FTE和其他內部成本；以及 |
| (c) | 共同成本：Eureka和Imugene將平均（50:50）分擔適用研究預算及可允許的超支所列的自付費用。如果任一方的自付費用超過適用研究預算及可允許的超支預算，則另一方不必負責其50%的分擔，超出該預算金額加上可允許的超支部分，除非共同指導委員會（“JSC”）批准該超支費用（不論是在費用產生之前或之後）。 |
根據合作協議的研究計劃已於2023年8月30日完成。公司和Eureka記錄了與合作協議有關的成本，作為研究和開發費用，分別為$0和$29,498，針對2024年和2023年截至9月30日的三個月。
在2023年5月15日，Estrella根據合作協議將來自Imugene的$27,169的成本補償應收款項轉讓給Eureka。對Estrella的運營報表沒有影響。
注意 9 — 關聯方交易
許可協議 協議
在2022年6月28日，與供應協議有關，Eureka、Eureka Cayman和Estrella簽訂了一項許可協議，根據該協議，Eureka和Eureka Cayman授予Estrella在某些由Eureka控制的知識產權下的許可，供Estrella在授權領域利用，該領域主要包括美國和世界其它地區，但不包括中國及東南亞國家協會。
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根據許可協議，（1）Eureka將對臨床數量的授權產品及最終填充和完成（包括包裝）藥品產品形式的授權產品（“藥品產品”）的製造和供應負全責，以便在授權領域及其他地方的開發和商業化，（2）在許可協議的有效期內，Eureka將自行或通過附屬公司或第三方合同製造商製造和供應Estrella及其相關方的臨床數量需求的藥品產品，以支持Estrella及其相關方在根據本協議開展的領域中的授權產品開發活動。Eureka和Estrella將善意努力協商並簽署臨床供應協議，以合理和慣常條件為Eureka向Estrella提供藥品產品的供應，價格等於全成本（“臨床供應協議”），並訂立相關的質量協議，這些協議將規範向Estrella製造和臨床供應藥品產品的條款和條件。此外，Eureka和Estrella的合作將由一個JSC進行監督。Eureka和Estrella將最初各任命一名代表進入JSC，每位代表應具備與授權產品相似產品的開發和商業化的知識和專業技能，並在相關方內部具有足夠的資歷，以提供有意義的意見並作出在JSC職責範圍內的決策。
許可協議要求Estrella支付特定費用，包括(a) 一次性支付$100萬，分12期均等支付，(b) 在發生與開發及銷售相關的特定事件時支付“里程碑”款項，並在FDA批准後有潛在的總計數百萬美元的付款，及(c) 基於淨銷售的單位數百分比的權利金支付。
截至2024年9月30日和2024年6月30日，Estrella在許可協議下的前期付款中，並未剩餘關於關聯方的應付賬款。截至2024年9月30日，有兩個與EB103提交FDA的IND有關的開發里程碑（「里程碑1」）和在首個臨床試驗中首位患者給藥（「里程碑2」）在協議下由Eureka獲得。與里程碑1相關的里程碑付款已由Estrella累計並於2023年10月10日支付。與里程碑2相關的$50,000里程碑付款 已由Estrella在2024年7月累計，並於2024年9月3日支付。
服務協議
於2022年6月28日，Estrella與Eureka簽訂了服務協議。根據該服務協議，Eureka將為Estrella提供與某些技術轉讓及提供某些技術援助相關的服務，以促進Estrella對Eureka根據許可協議授予的知識產權的利用，並且Eureka將為Estrella提供這些服務（以下稱「服務」）。根據服務協議，Estrella應支付Eureka (1) $1000萬作為服務費，分12期均等支付，首次付款應在生效日之後不超過五天內支付，(2) 每月向Eureka報銷其在提供服務過程中產生或支付給供應商的合理轉嫁成本。此外，Estrella將按照服務協議的約定，支付Eureka在服務範圍以外提供的其他服務費用，按照固定費率、按時間或材料收費，或根據雙方書面協商後共同商定的方式進行收費。
Eureka的 服務於2022年6月28日開始。截止至2024年6月30日及2024年9月30日，Estrella沒有應付賬款餘額——此數額與與Eureka的服務協議相關的關係方有關。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，Estrella發生了$0和約$4,000的與臨床試驗相關的過渡成本。
在2023年9月29日商業合併關閉後，Estrella於2023年10月10日向Eureka匯出了約930萬。
工作說明書
在2024年3月4日，公司Estrella與Eureka簽訂了關於Eureka將在與Estrella的產品候選者EB103相關的STARLIGHt-1階段I/II臨床試驗中執行的臨床試驗服務的工作說明書No. 001（"SOW"）。® 該試驗旨在評估EB103在治療復發或難治性（R/R）B細胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者中的安全性、耐受性、建議的第二階段劑量以及初步抗癌活性。
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該SOW受Estrella與Eureka之間於2022年6月28日簽訂的服務協議條款的約束（經修訂的第1號修正案，自2022年10月1日起生效，以及第2號修正案，自2023年3月1日起生效），並通過引用納入服務協議的所有條款。儘管如此，若服務協議的條款和條件與SOW的條款和條件存在任何衝突，則以SOW的條款和條件為準。
根據SOW的工作範疇，包括研究啟動、患者給藥及相關活動、研究結束和報告。此外，SOW還列出了Eureka在臨床試驗中將提供的各種服務，包括監管文件的開發、站點啟動、患者招募和同意管理、數據收集和藥物監測。
根據SOW，Estrella同意支付Eureka與達成SOW中規定的某些里程碑相關的不可退還淨費用，總費用為3300萬美元，涵蓋所有里程碑的達成，包括Eureka所產生的額外通過成本和費用，這些費用由Estrella支付，具體如下。該金額假設將有20名患者接受給藥，並啟動一個臨床站點。如果在Estrella和Eureka達成共同協議後啟動第二個站點，Eureka將額外收到50萬美元。除了里程碑付款外，Eureka將每季度向Estrella開具額外通過成本和與其在SOW下提供的服務相關的費用發票。Estrella需在30天內結清發票，Eureka保留對逾期30天後未支付的無爭議金額收取1.5%月利息的權利。Estrella還需負責支付任何政府機構在提供Eureka服務時所徵收的任何稅款、費用、關稅或費用，除了對Eureka收入的任何稅款。
根據SOW，第一次向Eureka開具的發票為350萬美元，涵蓋與研究啟動、第一研究站點的準備和啟動，以及首次患者首次訪問（FPFV）里程碑相關的費用。在患者給藥階段開始之前，需向Eureka支付150萬美元的押金，以確保患者治療費用的準備，該押金將抵扣最終發票，任何未使用的部分將在收回所有應付給Eureka的未付款項後退還給Estrella。與患者給藥里程碑相關的額外發票將發出，每位患者約為140萬美元，20名患者的總成本為2750萬美元，不包括任何通過成本和額外費用。SOW提供的預估給藥時間表是到2024年底前6名患者，2025年底前再加14名患者。最後，與研究結束階段相關的200萬美元里程碑費用將到期，預計在2025年底前完成。與此里程碑相關的服務包括最終患者數據、試驗數據清理、統計分析與準備和提交最終研究報告。
截至2024年9月30日，公司已支付350萬美元給Eureka，以涵蓋與達成里程碑相關的費用，並存入150萬美元作為病人治療費用，這些費用將應用於最終發票，任何未使用的部分會在所有費用結清後退還。.
截至2024年9月30日，有兩名病人已接受給藥，公司已計提275萬美元的應計負債——相關方，與相應的給藥里程碑有關。
於2024年5月13日，公司與Eureka簽訂了SOW的第一修正案，自2024年3月4日起生效，以澄清在Estrella根據SOW向Eureka提供書面通知而行使終止或暫停與Eureka的合作的權利時，Estrella僅有責任向Eureka賠償(i)根據SOW提供的Eureka的服務(“服務”)，該服務與在此書面通知的日期和時間之前達成的里程碑相關，(ii)Eureka在此書面通知的日期和時間之前代表Estrella提供服務而產生的合理且有記錄的轉銷成本，及(iii)根據Eureka代表Estrella在此書面通知的日期和時間之前合理簽訂的承諾，向第三方支付的款項，前提是Eureka應做出商業上合理的努力取消或降低任何此類金額。
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AA系列優先股
於2022年6月28日，Estrella與Eureka簽訂了貢獻協議，根據該協議，Eureka同意將所有權利、所有權和利益轉讓給Estrella，作為交換，Estrella將向Eureka發放105,000,000股Estrella的AA系列優先股(請參見第11號註解)。截至2024年9月30日和2024年6月30日，Eureka分別擁有Estrella69.9%和69.7%的完全稀釋基礎股份。
租賃
於2022年7月6日，Estrella與Eureka簽訂了一份辦公室租約，租用一個428平方英尺的辦公室，租金為2,000美元。在原始租約下，轉租協議於2022年8月1日開始，並於2023年9月30日到期。2022年11月，轉租的到期日被修改為2023年7月31日。因此，該租約包含了12個月的租期，並在修改後少於12個月。此外，於2024年7月1日，公司與Eureka簽訂了一份辦公室轉租協議。根據轉租協議，轉租於2024年7月1日開始，並於2024年12月31日到期，每月租金為2,000美元。
Estrella 選擇不將ROU及租賃負債的認列要求應用於上述短期租約，因為修改後的租期少於十二個月。因此，根據租約修訂，Estrella 然後將相應的ROU和租賃負債減少至$0，並繼續在剩餘的租期內按直線法確認租金的月支付在損益中。
於2023年10月1日，Estrella與Eureka簽訂了一份辦公室租約合同，租用180平方英尺的辦公空間，月租為$2,000，為期九個月，且無續約選項。
截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司從Eureka產生了$6,000和$2,000的租金費用。參見第14號附註。
截至2024年和2023年9月30日，$4,000的租金應付款項的未償餘額被記錄為應計負債－關聯方，在公司的未經審核的簡明資產負債表中，分別反映。
第10號附註 — 本票
於2023年9月29日，Estrella向張洪兵發行了一份無擔保本票，總本金金額為$300,000（"無擔保本票"）。自2023年9月29日起，利息以每年12%的利率計算，直到未償金額全數付清為止。無擔保本票在2023年10月30日到期，並於2023年10月27日全數支付。
第11號附註 — 優先股
AA系列優先股
在2022年6月28日，Estrella和Eureka簽訂了貢獻協議，根據該協議，Eureka將其對資產的所有權利、所有權和利益轉讓給Estrella，以換取105,000,000股Estrella的AA系列優先股。根據ASC 805“共同控制交易”的規定，Estrella按照歷史帳面價值對資產的轉讓進行了會計處理。
系列A優先股
在2022年6月28日，Estrella與一位合格的第三方投資者簽訂了系列A優先股購買協議，通過發行5,000,000股其系列A優先股籌集總收益5,000,000美元。系列A優先股的發行情況為每股1.00美元。
在2023年7月31日和2023年9月18日，共有六位第三方投資者簽署了Estrella的系列A優先股購買協議的加入協議。根據加入協議，這些投資者同意在Estrella與UPTD合併的生效時間之前，總共購買9,250,000股Estrella的系列A優先股，總金額為9,250,000美元。隨後，在合併與UPTD的生效時間之前，這些Estrella的系列A優先股轉換為Estrella普通股，然後根據合併協議確定的0.2407的交換比例轉換為合併對價股份，該比例是根據在生效時間之前流通的Estrella普通股的總數計算的。此外，在生效時間之前，Estrella向White Lion發行了500,000股系列A優先股，金額為500,000美元，並向White Lion發行了250,000股Estrella的系列A優先股，作為其在2023年4月20日Estrella與White Lion之間的普通股購買協議的加入協議下的承諾的對價，具體詳情見上述第8條。
19
Estrella發行的系列A、系列AA優先股的重大條款如下：
股息 權益
每位優先股持有者僅在董事會宣告的情況下，有權從任何合法可用的資金和資產中，以每股1.00美元的原始發行價的8%比例獲得同等的股息。 該股息為非累積和非複利。
清算 權益
系列A優先股– 在Estrella發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，當時尚存的系列A優先股持有者有權在可用於分配給股東的Estrella資產中獲得付款，或在法定清算事件（如下面所定義）中，從該法定清算事件中股東應收的對價或可用收益中獲得付款，在向系列AA優先股或普通股的持有者付款之前，按每股與適用的原始發行價相等的金額，以及任何宣告但未支付的股息。
系列AA優先股 –在支付系列A優先股的全額清算優先權後，如在Estrella發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，當時尚存的系列AA優先股持有者有權在可用於分配給股東的Estrella資產中獲得付款，或在法定清算事件中，從該法定清算事件中股東應收的對價或可用收益中獲得付款。在向普通股的持有者付款之前，按每股與適用的原始發行價相等的金額，以及任何宣告但未支付的股息。
剩餘資產的分配 – 如果Estrella有任何剩餘資產，該等資產應根據各持有者所持股票數量，按比例分配給A系列優先股和普通股的持有者，為此目的，所有這些證券均視為已轉換為普通股。
投票權 權利
每位持有A系列優先股的持有者有權為每持有一股A系列優先股投兩（2）票，而每位持有AA系列優先股的持有者有權為每持有一股AA系列優先股投一（1）票。除法律或經修訂和重新制定的組織章程的其他條款所規定者外，優先股持有者應與普通股持有者一起作為一個單一類別投票。
轉換權利
每股優先股均可根據持有者的選擇在任何時間內進行轉換，且無需持有者支付額外費用，轉換為完全支付且不可徵稅的普通股，數量由原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格所決定。適用於A系列優先股的A系列轉換價格最初為$1.00。適用於AA系列優先股的AA系列轉換價格最初為$1.00。A系列轉換價格和AA系列轉換價格稱為“轉換價格”。初始轉換價格及優先股可轉換為普通股的比率，將根據某些稀釋性發行、股票分割、合併、分紅、分配、資本重組、合併、整合、重新分類、交換和替代進行調整。
根據Estrella的修訂和重新制定的組織章程，Estrella的優先股持有者擁有以下轉換方式：在以下任一情況下自動轉換：（a）向公眾出售普通股的交易結束，價格至少為每股$1.00（在發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組時適當調整），在根據1933年證券法（經修訂）的有效註冊聲明進行的保證承銷公開發行中，為Estrella帶來至少$50,000,000的總收入，並且在此類發行中，普通股在納斯達克證券市場的國家市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市；或（b）由（i）持有至少過半數A系列優先股的持有者及（ii）持有至少過半數AA系列優先股的持有者按不同表決或書面同意指定的日期及時間，然後（x）所有未償還的優先股將自動轉換為普通股，按當時有效的轉換率（y）該等股票不得由Estrella重新發行。
20
Redemption Rights
Both Series A Preferred Stock and Series AA Preferred Stock were mandatorily redeemable upon the occurrence of a “Deemed Liquidation Event” which includes the following: (1) a merger or consolidation in which (a) Estrella is a constituent party or (b) a subsidiary of Estrella is a constituent party and Estrella issues shares of its capital stock pursuant to such merger or consolidation, except any such merger or consolidation involving the Corporation or a subsidiary in which the shares of capital stock of Estrella outstanding immediately prior to such merger or consolidation continue to represent, or are converted into or exchanged for shares of capital stock that represent, immediately following such merger or consolidation, at least a majority, by voting power, of the capital stock of (i) the surviving or resulting corporation; or (ii) if the surviving or resulting corporation is a wholly owned subsidiary of another corporation immediately following such merger or consolidation, the parent corporation of such surviving or resulting corporation; or (2) (a) the sale, lease, transfer, exclusive license or other disposition, in a single transaction or series of related transactions, by Estrella or any subsidiary of Estrella of all or substantially all the assets of Estrella and its subsidiaries taken as a whole, or (b) the sale or disposition (whether by merger, consolidation or otherwise, and whether in a single transaction or a series of related transactions) of one or more subsidiaries of Estrella if substantially all of the assets of Estrella and its subsidiaries taken as a whole are held by such subsidiary or subsidiaries, except where such sale, lease, transfer, exclusive license or other disposition is to a wholly owned subsidiary of Estrella.
Estrella shall use the consideration received by Estrella for such Deemed Liquidation Events mentioned above (net of any retained liabilities associated with the assets sold or technology licensed, as determined in good faith by the board of directors of Estrella), 與Estrella可供分配給其股東的任何其他資產共同，均依據特拉華州法律規定 to股東的分配（“可用收益”），以每股等於適用清算金額的價格贖回所有未償還的優先股，該金額等於優先股的原始發行價格加上任何已宣告但未支付的股息。A系列優先股必須在AA系列優先股收到任何付款之前，獲得其清算金額。
A系列優先股和AA系列優先股的會計處理遵循第480-10-S99節——區分負債與股權（FASB會計準則編碼480），並根據ASU 2009-04——可贖回股權工具進行修訂（“ASU 2009-04”）。根據ASU 2009-04，可贖回的股權證券在發生不完全由發行者控制的事件時應被分類為臨時股權。因此，公司將A系列優先股和AA系列優先股在截至2023年6月30日的合併資產負債表中歸類為臨時股權。
在2023年9月29日的商業合併完成之前，所有Estrella系列A和系列AA優先股均轉換為Estrella普通股，每股Estrella普通股按交換比例0.2407交換為普通股。
附註12 — 股東權益（赤字）
反向資本重組之前
考慮到追溯調整，於2022年3月20日成立時，公司的授權股份為145,000,000股普通股，面值為每股$0.0001。
反向資本重組之後
在2023年9月29日的商業合併完成後，每股Estrella的普通股被轉換為0.2407股公司的普通股。
本公司授權的普通股股份為250,000,000股，每股面值為0.0001美元（以下稱為「普通股」）。 考慮到反向資本重組的追溯效應，截至2023年6月30日，已發行和流通的普通股為978,243股。
21
在反向資本重組時發行普通股（見附註3）
在2023年9月29日，隨著業務合併的完成，公司向UPTD的股東發行了總計1,701,232股普通股。
下表顯示了本公司在反向資本重組中發行的普通股數量：
| 普通 股份 | ||||
| UPTD在反向資本重組前的普通股流通量 | 2,329,920 | |||
| 減：UPTD的普通股贖回 | (628,688 | ) | ||
| 反向資本重組後發行的總股數 | 1,701,232 | |||
A系列優先股和AA系列優先股的轉換
在2023年9月29日業務合併完成前，所有Estrella A系列和AA系列優先股均轉換為Estrella普通股，然後再轉換為合併對價股份，根據在生效時間根據合併協議確定的Estrella普通股的總流通股數，這一數量為28,888,675股普通股，按0.2407的換算比例計算。
PIPE投資股份
與合併有關，2023年9月14日，UPTD與Plentiful Limited（一家薩摩亞有限責任公司，"Plentiful Limited"）和Lianhe World Limited（"Lianhe World"，與Plentiful Limited合稱為"PIPE投資者"）簽訂了訂閱協議（"訂閱協議"）。在業務合併完成時，公司向Plentiful Limited和Lianhe World各發行500,000股普通股，總收益為10,000,000美元。
在交割日期後的三十天內，每位PIPE投資者還有權獲得704,819股普通股。在交割日期後的24個月的五天內（"24個月日期"），如果普通股在24個月日期前15個交易日的加權平均價格（"24個月日期VWAP"）低於8.30美元，則每位投資者有權獲得的普通股數量等於（i）(A) 8.30減去(B) 24個月日期VWAP乘以(ii)(A)投資者在24個月日期持有的股份數量減去(B)投資者在交割後購買的股份數除以10.00。
在2024年1月22日，公司向兩位PIPE投資者發行了額外的704,819股普通股。這些股份是每位PIPE投資者在業務合併交割後三十天內有權獲得的對價的一部分。
認股權證
就反向資本重組而言，公司已承擔2,214,993個未到期的公開認購權證。公開認購權證符合權益分類的標準。
每個完整的認購權證允許登記持有人以每股11.50美元的價格購買公司普通股的一整股。根據認購權證協議，權證持有人僅可行使整數股的權證。這意味著權證持有人在任何時候僅可行使一個完整的權證。在單位分離時不會發出任何零碎權證，僅有完整的權證將可進行交易。權證將在公司首次業務合併完成五年後於紐約市時間下午5:00到期，或者在贖回或清算時更早到期。
22
公司已同意，儘快且不得晚於首次業務合併後的30個工作日內，將利用其合理的商業努力，提交一份根據《證券法》申請註冊的申請聲明，以註冊因行使權證而可發行的普通股。公司將利用其商業上合理的努力維持該申請聲明的有效性，以及相關的最新招股說明書，直到權證根據權證協議的條款到期。除非公司擁有一份有效且最新的申請聲明涵蓋行使權證時可發行的普通股，以及有關該普通股的最新招股說明書，否則不會有權證可供現金行使。儘管如此，如果公司普通股在行使權證時未在國家證券交易所上市，以滿足《證券法》第18(b)(1)節所定義的“覆蓋證券”，公司可選擇要求行使權證的持有人以“無現金方式”行使，依據《證券法》第3(a)(9)節，在其如此選擇的情況下，無需提交或維持有效的申請聲明，但仍需利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法規註冊或合格這些股份，前提是未能獲得豁免。
一旦權證可以行使，公司可以呼叫權證進行贖回：
| ● | 全部而非部分贖回； |
| ● | 以每份權證$0.01的價格； |
| ● | 在提前不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期”）通知每位權證持有人；並 |
| ● | 僅當且只當股份的報告最後交易價格等於或超過每股16.50美元（經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整）在截至公司寄送贖回通知給權證持有者的第三個營業日之前的30個交易日內有20個交易日滿足此要求。 |
公司根據ASC 480「區分負債與股權」及ASC 815-40「衍生工具與對沖：在實體自己股權中的合約」將從合併中假設的2,214,993個公共權證視為股權工具。
股票回購計畫
在2024年1月30日，公司發佈新聞稿宣布其董事會已授權回購最多100萬元的普通股。該授權並不構成正式或有約束力的回購任何股票的承諾，任何基於該授權的回購的時間、金額和方法，將根據市場條件和其他因素在未來日期決定。截至2024年9月30日，約50萬元可用於回購。
截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司回購了431,723股和321,724股其普通股。在截至2024年9月30日的三個月內，公司在公開市場交易中回購了109,929股普通股，總金額為150,465美元，按每股加權平均價格1.37美元計算。公司在2023年同一期間內未回購任何普通股。
注意13 — 基於股票的薪酬
在2023年7月31日舉行的與商業合併相關的UPTD股東特別會議上，UPTD的股東批准了公司的2023年綜合激勵計畫（「2023計畫」），該計畫於交割日生效。在商業合併完成時，3,520,123股普通股被授權根據2023計畫發行。截至本日期，尚未根據激勵計畫發行任何普通股。
23
在2022年5月27日，Estrella的董事會批准了其2022年股權激勵計劃（“2022計劃”）。2022計劃 提供授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股權獎勵，（iv）限制性股票單位獎勵， 以及（v）其他股票獎勵。根據2022計劃可發行的普通股總數不會超過 15,000,000股普通股。2022年5月27日，公司根據2022計劃授予員工、董事會成員及其他顧問購買15,000,000股 普通股的期權。這些股票期權的總公允價值約為1,638,381美元。
公司運營結果中記錄的基於股票的薪酬費用。截止至2024年和2023年9月30日的三個月，分別為0美元和1,194,653美元。
截止至2024年和2023年9月30日的三個月，基於股票的薪酬按類別的細目總結如下：
對於
這 九月
30, | 對於
這 九月30日， | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 研發 | $ | - | $ | 453,968 | ||||
| 一般及行政費用 | - | 740,685 | ||||||
| 股權酬勞總額 | $ | - | $ | 1,194,653 | ||||
授予選項的內在價值約為160萬美元。在2023年9月29日企業合併完成時，未歸屬的選項在合併完成後自動歸屬，公司將剩餘未確認的公允價值計入費用。
公司使用Black-Scholes選擇權定價模型估算股票選擇權的公允價值。發放的員工股票選擇權的公允價值是根據以下假設進行估算的：
| 授予日期 | 五月
27, 2022 | |||
| 行使價格 | $ | 0.001 | ||
| 預估股票價格 | $ | 0.11 | ||
| 預期波動率 | 120.0 | % | ||
| 預期期限（以年計） | 4.00 | |||
| 無風險利率 | 3.00 | % | ||
無風險利率是根據美國國債在相關期間的利率獲得的。公司的預期波動率是基於一組可比公司的隱含波動率。公司期權的預期壽命是根據股票期權的實際剩餘壽命來確定的。普通股的公允價值輸入由董事會根據多種因素確定，包括第三方的估值、公司的財務狀況、公司內部的開發努力狀況、當前市場的環境以及流動性事件的前景等。
截至2024年9月30日的三個月內，未授予額外的股票選擇權。
在2022年5月27日，所有員工、董事會以及其他顧問選擇提前行使公司授予的股票選擇權。公司收到的總收入為15,000美元，根據提前行使股份的條款，被記錄為其他負債，這些股份在未滿足歸屬條件之前需歸公司回購。當這些已行使的股份滿足歸屬要求或被回購時，該其他負債帳戶應予以清除。截至2024年9月30日及2024年6月30日，以上提及的其他負債的未攤銷餘額為0，基於歸屬期。
提前行使股票選擇權的歸屬活動摘要如下：
| 號碼
的 股份* | 加權平均 授予日期 公平價值 每股 | |||||||
| 截至2023年6月30日，未獲得的提前行使股票期權餘額 | 2,633,082 | $ | 0.46 | |||||
| 已獲得的提前行使股票期權 | (2,633,082 | ) | $ | 0.46 | ||||
| 截至2024年6月30日，未獲得的提前行使股票期權餘額 | - | $ | - | |||||
| 已獲得的提前行使股票期權 | - | $ | - | |||||
| 截至2024年9月30日，未獲得的提前行使股票期權餘額 | - | $ | - | |||||
| * | 追溯效應 反向重組於2023年9月29日進行，以反映如註釋 3所述的約0.2407的交換比例 |
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註釋 14 — 租賃
於2022年7月6日，公司與關聯方Eureka簽訂了辦公室租約合同（「租約1」）。根據原租約協議，轉租協議於2022年8月1日生效，至2023年9月30日到期。2022年11月，轉租的到期日被修訂為2023年7月31日。
於2023年10月1日，Estrella與關聯方Eureka簽訂了為期九個月的辦公室租約合同（「租約2」），不含任何續約選項。
於2024年7月1日，公司與Eureka簽訂了為期六個月的辦公室轉租協議（「租約3」），不含任何續約選項。
公司的辦公室租約被歸類為操作性租約。公司的租約協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
根據ASC 842-20-25-2，公司選擇不適用上述短期租約的ROU和租賃負債認可要求。由於租約的修訂，公司將相應的ROU和租賃負債從租約1減少至0，並繼續在剩餘租約期間以直線法確認每月的租賃付款在損益中。
截至2024年和2023年9月30日的三個月租金支出分別為6,000美元和2,000美元。
附註15 — 事後事項
公司評估了在資產負債表日後至發行日之間發生的事後事件和交易。除下述所描述外，沒有需要在公司未經審計的簡明財務報表中確認或披露的重大事後事件。
與Times Investment Holdings Limited的諮詢協議
在2024年10月1日，該公司與Times Investment Holdings Limited（以下簡稱「Times」）簽訂了諮詢協議，以提供與該公司出售不低於$10,000,000的股權相關的融資建議和服務，條款需經該公司接受。根據此協議，如果在協議期限內完成的融資交易符合或超過該門檻，Times有資格獲得成功費和認股權證。截至這些財務報表的發行日，這些條件尚未滿足，因此尚未發出任何認股權證。如果未來的報告期內達成里程碑，該公司可能會確認與這些認股權證發行相關的股票型補償費用，這可能影響未來的財務結果。管理層將繼續監控里程碑的狀態，並在後續提交的文檔中提供額外的披露（如有必要）。
與One Nine Limited的諮詢協議
在2024年10月30日，該公司的董事會批准向One Nine Limited（以下簡稱「One Nine」）發行認股權證，作為2024年7月3日簽署的諮詢協議的一部分，這取決於某些里程碑的達成。具體而言，如果在協議期限內完成融資交易達到或超過特定門檻，One Nine有資格獲得成功費和認股權證。截至這些財務報表的發行日，這些條件尚未滿足，因此尚未發出任何認股權證。如果未來的報告期內達成里程碑，該公司可能會確認與這些認股權證發行相關的股票型補償費用，這可能影響未來的財務結果。管理層將繼續監控里程碑的狀態，並在後續提交的文檔中提供額外的披露（如有必要）。
股票期權授予
在2024年10月31日，董事會批准發行360萬股股票選擇權，約佔該公司已流通股的10%，給予公司的高級管理人員和某些顧問。這些選擇權的行使價格為$0.815，將在三至四年內逐步歸屬。這些授予預計將導致未來期間額外的股票型補償費用。
與CoFame投資管理有限公司的諮詢協議
2024年11月1日，該公司與CoFame投資管理有限公司（“CoFame”）簽訂了一項諮詢協議，提供在亞洲的融資建議和服務。 該公司的董事會主席張宏是CoFame的實益擁有者。根據協議，CoFame將獲得55000美元的預付費用，以及每年220000美元的諮詢費。此外，張宏將獲得選擇權，該選擇權在45個月內歸屬，允許以每股0.815美元的行使價格購買最多1,000,000股該公司的普通股。該協議的條款已獲得審計委員會和董事會的批准，並認為其符合公平市場價值。預計該選擇權的授予將在未來期間產生額外的基於股票的補償費用。
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除非上下文另有要求，本節中“公司”、“我們”、“我們的” 指的是Immunopharma, Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc.，而“Estrella”指的是在2023年9月29日與TradeUP收購公司（“UPTD”）完成業務合併（“業務合併”）之前的Estrella Biopharma, Inc.。以下關於我們的運營結果和財務狀況的討論與分析，應與我們的未經審核的簡明財務報表及其註釋一起閱讀，這些報表包含在本報告的其他部分以及我們向SEC提交的截至2024年6月30日的年度報告（“年度報告”）的10-K表格中。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的財務報表是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。
Overview
該公司是一家臨床階段的生物製藥公司，開發t細胞療法，旨在解決血癌和實體腫瘤患者的治療挑戰。我們相信，t細胞療法仍然代表著向提供許多癌症形式潛在解決方案的一個革命性步驟，包括目前方法難以解決的癌症。
於2022年6月28日，根據出資協議，Eureka將與CD19和/或CD22靶向之T細胞療法相關的某些資產貢獻予Estrella，作為交換，獲得Estrella 105,000,000股AA系列優先股（以下稱為「分離」）。Eureka認為該分離將使Estrella能夠靈活地創建符合其戰略目標的資本結構，提供更便捷的資本市場渠道，讓其能夠更加專注於貢獻至Estrella的產品候選項目，並形成專責的管理團隊。
作為分離的一部分，Estrella與Eureka及其附屬公司Eureka Therapeutics (Cayman) Ltd.簽訂了許可協議，並與Eureka簽訂了服務協議，Eureka則將與Imugene之間的合作協議轉讓給Estrella。該許可協議授予Estrella一項獨家許可，以開發利用Eureka的ARTEMIS平台進行CD19和CD22靶向的T細胞療法。®根據服務協議，Eureka已同意為我們在開發我們的產品候選項目EB103和EB104以及研究EB103與CF33-CD19兆聯合使用方面提供某些服務。該合作協議確立了我們與Imugene之間的合作，涉及利用CF33-CD19t與EB103聯合開發實體腫瘤治療方案。
於2023年3月2日，FDA批准了EB103的IND申請，允許Estrella進行I/II期STARLIGHt-1臨床試驗。
於2024年3月4日，Estrella與Eureka簽訂了第001號工作聲明（“SOW”），涉及Eureka在STARLIGHt-1與Estrella產品候選項目EB103相關的臨床試驗服務，EB103是一項使用ARTEMIS T細胞技術針對CD19的T細胞療法，該技術由Estrella從Eureka獲得許可。® 根據SOW，Estrella同意在達成SOW中規定的某些里程碑時，向Eureka支付不可退還的淨費用，總費用為3300萬美元，適用於所有里程碑的達成。截至2024年9月30日，Estrella已向Eureka支付了350萬美元，以涵蓋達成里程碑所產生的費用。
截至目前為止，Estrella主要通過2022年6月28日發行的500萬美元A系列優先股和2023年9月29日完成商業合併所籌集的約2010萬美元的淨收益來資助其運營。我們的運營歷史有限。自公司成立以來，我們的運營專注於為商業合併做準備、進行監管申請（包括IND）、規劃前期和臨床研究，以及建立管理團隊。我們尚未有任何產品候選獲得批准銷售，也未從產品銷售中產生任何收入。
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截至2024年9月30日，我們的累計虧損約為2290萬美元。我們已向Eureka支付約1120萬美元的款項，包括根據許可協議產生的前期付款和2023年10月10日根據服務協議提供給Eureka的每月服務。此外，2024年3月，我們向Eureka支付了350萬美元，涵蓋與已達成里程碑相關的費用。在2024年6月，我們已預付150萬美元用於患者治療費用，該款項將計入最終發票，未使用的部分在所有費用完全結算後將被退還。
我們預計與我們的持續活動相關的費用將顯著增加，因為我們：
| ● | 繼續推進我們的產品候選者及前期計劃的臨床和前期開發； |
| ● | 尋求對成功完成臨床試驗的任何產品候選者的監管批准； |
| ● | 擴大我們的臨床和 監管能力； |
| ● | 調整我們的監管合規 工作，以納入適用於已上市產品的要求； |
| ● | 維護、擴展和保護 我們的知識產權組合； |
| ● | 新增運營、財務 和管理信息系統及人員，包括為我們的產品開發和計劃中的未來商業化 工作提供支持的人員； |
| ● | 承擔額外的法律、會計及其他作為上市公司經營的開支。 |
近期 發展情況
商業合併及公開公司成本
在2023年9月29日，我們根據UPTD、合併子公司及Estrella之間的合併協議，完成了之前宣佈的與UPTD的商業合併。根據合併協議中列出之任何成交條件，UPTD或Estrella均未放棄。 此外，在合併的同時，Estrella完成了以下交易：（i）出售925萬股Estrella A系列優先股，總值925萬美元（其中730,000美元來自於在商業合併關閉時交付給公司的信託賬戶資金，該資金原本應支付給美國老虎證券公司作為與UPTD首次公開募股有關的延遲承銷費用），這些股份隨後轉換為Estrella普通股，並在合併生效前立即與UPTD的合併補償股份按0.2407的交換比例進行交換，這些股份自合併有效時起成為新Estrella普通股；（ii）以500,000美元向白獅發行500,000股Estrella A系列優先股，並向白獅發行250,000股Estrella A系列優先股，以作為其根據2023年4月20日UPTD與白獅之間的普通股購買協議的承諾的對價，並根據2023年4月20日Estrella與白獅之間的A系列優先股購買協議的加入協議進行，這些股份隨後轉換為Estrella普通股，並按0.2407的交換比例與UPTD的合併補償股份進行交換，這些合併補償股份自合併生效時起成為新Estrella普通股；（iii）向第三方發行一份無擔保的本票，金額為300,000美元，年利率為12%，該本票將於2023年9月29日合併關閉日期後30天到期，而後於2023年10月26日結算。
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雖然在業務合併中法律上的收購者是UPTD，但根據美國公認會計原則（GAAP）進行財務會計和報告時，Estrella是會計上的收購者，業務合併被視為「逆向再資本化」。逆向再資本化（即UPTD發行股票以換取Estrella的股票的資本交易）不會導致新的會計基礎，合併公司的合併財務報表在許多方面代表了Estrella合併財務報表的延續。因此，Estrella的合併資產、負債和經營成果成為合併公司的歷史合併財務報表，而UPTD的資產、負債和經營成果自關閉日期起與Estrella合併。業務合併前的操作被呈現為Estrella的操作。UPTD的淨資產按歷史成本確認（預期與帳面價值一致），在執行業務合併時不會記錄商譽或其他無形資產。
根據合併的結果，Estrella成為一家註冊於美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克上市公司的繼任者，這需要Estrella招聘額外的人員並實施程序和流程以應對上市公司的監管要求和慣例。Estrella預計作為一家上市公司將產生額外的年度費用，包括董事和高層管理人員的責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
由於業務合併，Estrella未來的合併經營成果和財務狀況可能無法與歷史結果進行比較。
在2024年6月26日，公司向特拉華州國務卿提交所有權和合併證明（Certificate of Ownership and Merger），以根據特拉華州一般公司法第253條進行與其全資子公司Estrella的合併（「合併1」）。合併1經公司董事會的全體書面同意決議批准。合併1於2024年6月30日下午11:59（東部時間）生效，屆時Estrella的獨立存在終止，公司成為存續公司。
營運結果
Estrella 成立於2022年3月30日，尚未開始產生收入的業務。至今，我們的業務已包含開發 以及我們初始產品候選者EB103和EB104的早期測試，準備及提交IND申請，以及 研究EB103與CF33-CD19兆的聯用。
截至2024年9月30日的三個月營運結果顯示，我們的營運結果與2023年同期相比。
營運中產生的兩大主要開支為：
研發費用
研究 與開發費用主要由進行IND啟用、IND申請及臨床試驗準備等相關工作產生的費用組成，這些主要是由Eureka執行的。截止到2024年和2023年9月30日的三個月，我們分別產生約280萬及50萬的研究與開發費用。上述期間產生的所有研究與開發費用均專用於ARTEMIS的開發。®針對CD19和CD22的t細胞療法。研究與開發費用的增加主要是由於Estrella在2024年9月30日時三個月內因完成兩名患者的劑量而產生較高的Eureka服務費，相較於2023年同期。費用的增加被約50萬的股票基礎補償減少所抵消，因為在2024年9月30日截止的三個月內未產生股票基礎補償。
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我們截至2024年9月30日及2023年9月30日的研究與開發費用按類別的細項總結如下：
| 對於 三個月 已結束 九月三十日， 2024 | 對於 三個月 已結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 顧問及實驗室相關 費用 | $ | 2,826,000 | $ | 29,498 | ||||
| 基於股票的補償 | - | 453,968 | ||||||
| 總研究和發展 | $ | 2,826,000 | $ | 483,466 | ||||
一般及行政費用
截至2024年及2023年9月30日止的三個月，我們分別發生了約$60萬及$140萬的一般及行政 開支。減少的主要原因是於2023年9月30日止的三個月內，在完成商業合併時產生了大量的專業費用和基於股票的補償，而在2024年的同一期間並不存在這些開支。
淨虧損
截至2024年及2023年9月30日止的三個月，我們分別發生了約$340萬及$190萬的淨虧損。 我們預計隨著繼續與Eureka合作推進IND申請、我們產品候選者及前臨床計劃的前臨床和臨床開發、尋求對任何成功完成臨床試驗的產品候選者的監管批准、擴大我們的臨床和監管能力、調整我們的監管合規努力以符合適用於市場產品的要求、維護、擴展和保護我們的知識產權組合、添加操作性、財務及管理資訊系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中未來商業化努力的人員以及在作為上市公司運營時產生額外的法律、會計及其他開支，我們的研究和開發開支將會繼續增加。
流動性 及資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金約為180萬美元。我們資助運營的能力取決於手頭的現金數量、我們籌集債務或額外股權融資的能力，以及最終我們能否產生足夠的收入。我們在研究和開發方面已花費了大量資金，自我們成立以來一直面臨虧損和負現金流，並預計在我們的產品候選獲得監管批准並產生足夠的收入和正的現金流之前，虧損和負現金流將繼續存在（如果有的話）。
截至目前，我們尚未從任何來源產生收入，並且預計在接下來的幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成產品候選的開發或未能獲得其監管批准，我們產生未來收入的能力將受到不利影響。我們不知道何時，或者是否會從我們的產品候選中產生任何收入，在獲得產品候選的監管批准和商業化之前，我們不預期會產生收入。
我們預計與我們的持續活動有關的支出將顯著增加，特別是當我們繼續進行研究和開發並尋求產品候選的市場批准時。此外，如果我們獲得任何產品候選的批准，我們預計將產生與銷售、市場營銷、製造和分銷相關的重大商業化支出。此外，在業務合併完成後，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。
在2023年9月29日，業務合併和幾項同時的融資交易已經完成，Estrella在扣除507萬美元用於贖回467,122股UPTD普通股（每股10.86美元）暨與2023年7月31日召開的UPTD股東會議相關的費用後，獲得約2010萬美元的淨收益，另外還包括160萬美元的交易費用和70萬美元的營運資本貸款還款，具體包括：(i) 975萬美元，來自於業務合併關閉前立即發行的Estrella A系列優先股（其中70萬美元是來自於在業務合併關閉時支付給Estrella的信託賬戶中的資金，該資金本來會支付給美國老虎證券公司作為與UPTD IPO相關的推遲承銷費用）；(ii) 30萬美元，來自我們向第三方投資者發行的無擔保票據；(iii) 70萬美元，來自於UPTD的信託賬戶中的資金；以及(iv) 1000萬美元，來自於根據訂閱協議的PIPE投資者。
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於2023年10月10日，我們在商業合併完成後，向Eureka匯出約930萬美元。我們預期將餘下的商業合併淨收益投入我們產品候選者的臨床前和臨床開發以及我們作為上市公司的合規成本。根據我們當前的營運計劃，我們預期商業合併的淨收益以及我們未來透過發行和售賣股權線股份向White Lion籌集資金的能力，將使我們能夠在這些合併財務報表發出後的一年內資助我們的經營支出及資本需求。然而，這一估算受各種不確定性和風險的影響，其中一些超出了我們的控制範圍。我們可能會比目前預期更早地使用我們的可用資本資源，並且我們可能需要比原定計劃更早尋求額外資金。我們預計這些收益能夠支持我們的經營支出和資本需求的時間長度的估算，基於可能是錯誤的假設，而我們可能會比目前預期更早使用我們的可用資本資源。變化的情況，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們可用的現金和現金等價物減少，或使我們消耗資本的速度明顯快於我們目前的預期，並且我們可能需要比原定計劃更早尋求額外資金。
於2024年3月4日，該公司與Eureka簽訂了有關臨床試驗服務的工作聲明第001號（“SOW”），此服務涉及Eureka在STARLIGHt-1中所執行的臨床試驗，該試驗是Estrella的產品候選EB103的一期/二期臨床試驗，該治療是針對CD19的T細胞療法，使用由Estrella從Eureka授權的t細胞技術。® 根據SOW，Estrella同意向Eureka支付與達成SOW中列出的某些里程碑有關的不可退還淨費用，總費用為3300萬美元，以達成所有里程碑。截止2024年9月30日，該公司已經支出約630萬美元給Eureka，以支付與已達成的里程碑相關的費用。此外，我們亦向Eureka存入150萬美元作為患者治療費用，該費用將用於最終發票，其餘的部分將在所有費用結算後退款。
於2024年5月13日，公司與Eureka訂立了SOW的修訂公告第1號，該修訂自2024年3月4日起生效，以澄清在Estrella根據SOW向Eureka提供書面通知，行使終止或暫停與Eureka的合作權利的情況下，Estrella僅有義務向Eureka支付以下費用：(i) 根據SOW由Eureka提供的服務（「服務」），與此書面通知前已完成的里程碑有關；(ii) Eureka在提供服務之前，代表Estrella所產生的合理和有文件證明的通過成本；以及(iii) 賠付給第三方的金額，根據Eureka代表Estrella在提供服務之前合理簽訂的承諾，前提是Eureka應盡商業上合理的努力取消或減少任何此類金額。
我們的未來運營高度依賴於多種因素的組合，包括但不限於(1) 我們的研究和開發計劃的成功；(2) 任何額外融資的及時和成功完成；(3) 其他生物技術和製藥公司的競爭療法的發展；(4) 我們管理組織增長的能力；(5) 我們保護技術和產品的能力；以及最終(6) 監管批准和我們產品候選者的成功商業化及市場接受度。
此外，並不能保證權證持有者會行使他們的權證，因為目前他們是虧損狀態。截至2024年9月30日，我們普通股的收盤價為每股$1.16，這明顯低於權證的行使價格$11.50每股。因此，除非我們普通股的市場價格大幅高於行使價格，否則權證持有者不太可能行使他們的權證。與權證行使相關的現金收益取決於股價和被行使的權證數量。我們無法預測何時或是否會有任何權證被行使，並且可能根本沒有或只有少量權證會被行使。因此，我們可能無法依賴權證行使作為流動性或資本資源的來源。
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此外，儘管與White Lion的普通股購買協議規定，公司可以自行決定不時指示White Lion從公司購買最多達5000萬美元的普通股（“股權線股份”），並根據普通股購買協議進行一或多次購買，但公司不允許在未獲得大多數股東批准的情況下根據該協議發行任何股權線股份，如果該等發行將等於公司已發行普通股的20%或以上，而截至目前尚未獲得此批准，未來也可能無法獲得。2023年12月28日，公司關於股權線股份的S-1表格註冊聲明被宣布生效。截至目前，根據普通股購買協議，尚未向White Lion發行任何股權線股份。
我們計劃未來籌集更多資金，以繼續我們的研究和開發計劃並資助運營。然而，我們在股票或債務市場籌集額外資金的能力取決於多種因素，並且無法保證該等融資會在可接受的條件下可用，或根本無法獲得。我們股票的市場需求受多種風險和不確定性的影響，包括但不限於，負面的經濟條件、不利的市場條件，以及不利的財務結果。
現金流
經營活動
截至2024年9月30日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金大約為220萬美元，主要歸因於(a) 大約340萬美元的淨虧損，(b) 大約150萬美元預付給Eureka的患者治療費用，將適用於最終發票，任何未使用的部分在所有費用結算後將全額退還，以及(c) 預付費用約10萬美元的增加，因為我們已預付給各種服務提供商的費用，預計在接下來的12個月內將攤銷，抵消情況包括(a) 其他應付款和應付費用增加57,000美元，因為在此期間累積了額外的專業費用，以及(b) 應付負債的增加約270萬美元——相關方因為在兩位患者用藥里程碑完成後，從Eureka產生了額外的服務費用。
截至2023年9月30日的三個月內，經營活動使用的淨現金約為30萬美元，主要歸因於約190萬美元的淨損失，抵消了約160萬美元的非現金項目增加，例如股票基礎補償，因為我們因授予我們的員工、董事會及根據激勵計劃授予其他顧問的股票期權而計提了攤銷。
投資活動
截至2023年9月30日的三個月內，投資活動使用的淨現金約為10萬美元，主要歸因於對UPTD的約10萬美元貸款，作為合併前的每月延展付款。
融資活動
截至2024年9月30日的三個月內，融資活動使用的淨現金約為20萬美元，主要歸因於約20萬美元的股票回購付款。
截至2023年9月30日的三個月內，融資活動提供的淨現金約為2000萬美元，主要歸因於約2000萬美元的淨收益，這是從商業合併的實現中獲得的，其中包括在合併的有效時間之前通過出售Estrella A系列優先股籌集的約900萬美元毛收入、通過Estrella向第三方投資者發行無擔保本票籌集的約30萬美元、反向資本重組籌集的約70萬美元收益，及與商業合併的實現同時完成的PIPE投資的1000萬美元淨收益。
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未納入資產負債表之安排
截至2024年9月30日和2024年6月30日，我們沒有，也目前沒有任何根據美國證券交易委員會的規則和法規定義的表外安排。
承諾與 或有事項
在正常的商業過程中，我們面臨損失或有事項，例如因我們的業務而產生的法律程序和索賠，涉及的範圍包括但不限於政府調查和稅務問題。根據ASC第450-20號， 「損失或有事項」，當我們認為有可能已經產生負債且損失金額可以合理預測時，我們將為此類損失或有事項記錄應計項目。
許可協議 協議
根據授權協議，我們有義務支付（i）一次性、不可退還、不可抵扣的支付款項$100萬，分十二等額的每月付款，（ii）在某些與開發和銷售相關的事件發生時支付一次性、不可退還、不可抵扣的開發「里程碑」付款，並在FDA批准後 Potential aggregate multi-million dollar payments，和（iii）在任何連續12個月期間，基於淨銷售額支付單位數百分比的版稅。
截至2024年9月30日，我們已向Eureka全額支付授權費用。
截至2024年9月30日，Eureka根據協議獲得了兩個與EB103提交給FDA（「里程碑1」）以及首次對註冊產品進行臨床試驗的患者給藥（「里程碑2」）相關的開發里程碑。 與里程碑1相關的付款已由Estrella應計並於2023年10月10日支付。與里程碑2相關的付款已由Estrella於2024年7月應計，餘額於2024年9月3日支付。
除了上述提及的開發里程碑外，未獲得任何銷售里程碑或版稅付款，因為我們尚未有任何產品候選人獲得銷售批准，並且尚未從產品銷售中產生任何收入。
合作協議
根據合作協議，我們和Imugene將各自承擔在執行其研究過程中產生的所有合格全職人員（“FTE”） 及其他內部成本，以及從兩名捐贈者那裡獲取白血球和純化T細胞的全部成本，以及根據研究計劃生產和質量控制EB103兆細胞的全部成本。任何共同成本將平分。如果我們或Imugene在適用研究預算中預算的成本和允許的超支以外，產生額外的自負費用，則另一方不負責其50%的超出預算的費用，加上允許的超支，除非共同指導委員會批准此類超支費用（無論是在超支費用產生之前或之後）。根據合作協議的研究計劃於2023年8月30日完成。
服務協議
根據服務協議，我們同意（i）向Eureka支付$1000萬作為該服務的費用，將以12個相等的月付款方式支付；（ii）按月向Eureka報銷因提供服務而產生或支付給供應商的合理轉嫁成本。除此之外，對於Eureka在服務協議範圍之外所執行的其他服務，我們將根據雙方書面協議以固定費率、時間或材料收費。截至2024年9月30日，我們已向Eureka匯出總計$10,000,000和$117,920的轉嫁成本，以支付根據服務協議提供的服務。
工作聲明
根據SOW，Estrella同意向Eureka支付總費用$3300萬，用於Estrella的產品候選者EB103的I/II期臨床試驗，這是一種使用ARTEMIS的T細胞療法，專門針對CD19。® 截至2024年9月30日，我們已向Eureka支付$350萬，用於涵蓋與完成的里程碑相關的費用，並存入$150萬作為病人治療的費用，這將計入最終發票，任何未使用的部分將在所有費用結清後退還。
此外，在截至2024年9月30日的三個月內，兩位患者的給藥里程碑已經完成，公司已經累計了275萬美元的應付負債 – 相關方，對應於相應的給藥里程碑。
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股權融資承諾
在2023年4月20日，UPTD與White Lion簽訂了一份普通股購買協議（在2023年4月26日修訂，及不時修訂，以下稱「普通股購買協議」）及相關的註冊權協議（以下稱「白獅RRA」）。根據普通股購買協議，結束後，公司有權但無義務要求White Lion購買不時最高達5000萬美元的新發行普通股，具體受限於普通股購買協議中規定的某些限制和條件，包括初始及隨後的股權線股份的註冊聲明需獲得SEC的有效認可並在普通股購買協議的有效期內保持有效。此外，根據納斯達克上市規則，如果該發行會使公司已發行的普通股等於20%或以上，則在未獲得我們股東的多數批准下，公司不得根據普通股購買協議發行任何股權線股份，這一批准截至目前尚未獲得。2023年12月28日，公司就股權線股份提交的S-1表格的註冊聲明獲得SEC的有效認可。截至目前，尚未根據普通股購買協議向White Lion發行任何股權線股份。
登記權 權利
持有312,200股普通股的股東（這些股份是分配給UPTD的首次股東，即「創始股份」）以及持有1,107,500股普通股的幾位投資者（在UPTD的首次公開募股中發行，以下稱「私人股份」）根據2021年7月14日UPTD、TradeUP Acquisition Sponsor LLC及其中某些證券持有人簽訂的註冊權協議，享有註冊權。公司在業務合併完成後承擔了UPTD在該協議下的義務。這些證券的超過半數持有者有權提出最多三個要求（不包括短期要求），要求公司登記這些證券。此外，持有者對於在首次業務合併完成後提交的註冊聲明享有某些“隨同註冊”權利，以及根據證券法第415條要求公司註冊轉售該等證券的權利。我們還有義務為（i）根據普通股購買協議和白獅RRA可能發行給White Lion的股權線股份，（ii）最多222.5萬股可在行使認股權證時發行的普通股，以及（iii）根據訂閱協議發行或將要發行的股份提交註冊聲明。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。公司於2023年10月10日向SEC提交了一份S-1表格的註冊聲明，並於2023年11月13日和2023年12月18日分別提交了修訂版第1號和第2號，涉及創始股份、私人股份、股權線股份、可在行使認股權證時發行的普通股及根據訂閱協議發行的某些股份。該註冊聲明已於2023年12月28日獲得SEC的有效認可。
重要 會計原則
我們的 財務報表及附註是依據美國通用會計原則（U.S. GAAP）編製的。這些財務報表及附註的編製需要我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響資產、負債、收入 和費用的報告金額，以及關於或有資產和負債的相關披露。我們的估算基於歷史經驗以及在當前情況下被認為合理的各種 其他假設，而這些結果構成了對那些從其他來源中不易顯示的資產和負債的帳面價值做出判斷的基礎。我們已識別出一些對我們的財務報表編製重要的會計 估算。這些估算對於理解我們的財務狀況和經營結果至關重要。某些會計估算特別敏感，因為它們對財務報表的重要性以及未來影響該估算的事件可能與管理層的 當前判斷顯著不同的可能性。我們相信，除了以下列出的重要估算和會計政策外，沒有識別出其他關鍵會計估算。
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基於股票的報酬
我們 確認因向員工、非員工和董事發放基於股權的獎勵而產生的補償成本，並將其作為費用在合併運營報表中按要求的服務期間進行攤銷，基於每項基於股權的獎勵的公允價值的測量。每次授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日估算的，扣除實際的喪失。公允價值按直線法在獎勵的要求服務期間內攤銷，該服務期間通常是歸屬期間。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括Estrella普通股的公允市場價值、期權的預期壽命、預期波動率及預期無風險利率等。這些假設反映了我們最好的估算，但由於市場條件的固有不確定性，它們通常在我們的控制範圍之外。
因此，如果使用了其他假設，根據權威指導確定的基於股票的補償費用可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的授予使用不同的假設，基於股票的補償費用在未來期間可能會受到重大影響。
我們對發給非員工的股權工具的公允價值進行會計處理，使用收到的服務的公允價值或股權工具的公允價值，以較為可靠者為準。. 我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來衡量發給非員工的期權的公允價值。
我們對具有分級歸屬的獎勵使用直線法記錄補償費用。我們在適用於每個單獨獎勵的必要服務期間內確認補償費用，這通常等於歸屬期限。當補償被實現時會進行認列。
新興成長公司和小型報告公司地位
在2012年4月，JOBS法案被頒布。JOBS法案第107條規定，“新興成長公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條中提供的延長過渡期，以遵循新的或修訂的會計標準。因此，一家新興成長公司可以推遲某些會計標準的採用，直到這些標準將適用於私人公司。我們之前選擇了延長過渡期，以遵循新的或修訂的會計標準，這推遲了這些會計標準的採用，直到它們適用於私人公司。
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我們是一家根據《交易法》第120億2條定義的小型報告公司，並不需要提供本項下的其他信息。
揭露控制和程序評估
披露 控制和程序是旨在確保在我們根據交易法提交或報告的文件中所需披露的信息能夠在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易法提交或報告的文件中所需披露的信息能夠被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。
揭露控制和程序評估
根據交易法第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官對截止到2024年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為我們的披露控制和程序（根據交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義）並不有效。
管理層對財務報告的控制
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據1934年證券交易法（經修訂，以下簡稱「交易法」）提交或報告的文件中所需披露的信息能夠在證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和表格所指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且該等信息能夠被累積並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於所需披露的決策。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序（根據交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運行上在2024年9月30日時並不有效，且在財務報告內部控制方面存在下述的重大缺陷：
重要性 弱點
我們沒有具備適當會計知識和經驗的合格全職人員，以處理複雜的美國通用會計原則（GAAP）的會計問題，以及準備和審核根據美國通用會計原則的財務報表和相關披露。
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重大 缺陷
我們沒有針對複雜交易和收入確認制定全面的書面控制政策，或沒有內部審計功能以確保內部控制的正確設計和執行。
重大缺陷是指在財務報告內部控制中，根據公共公司會計監督委員會審計標準 AS 2201 的意義，存在缺陷或缺陷的組合，使得合理可能性存在，即我們的年報或中期財務報告不會及時被防止或檢測到重大錯報。
在識別出重大缺陷後，我們計劃采取補救措施，包括：
| ● | 聘用額外具備相關美國通用會計原則和證券交易委員會（SEC）報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告功能，並建立財務和系統控制框架。 |
| ● | 通過聘用外部顧問公司來協助我們評估《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制，以建立內部審計職能。 |
然而，我們認為，無論控制系統設計和運作多麼良好，都無法提供絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現，且任何控制的評估都無法提供絕對的保證，確保公司內的所有控制問題及欺詐或錯誤情況（如有）都被偵測到。
財務報告內部控制的變化
公司正在實施某些對財務報告內部控制的變更，以糾正上述重大弱點。該計劃的重大方面的實施於2024財年第二季度開始。已增加具備適當會計知識和經驗的合格人員，以處理美國通用會計準則的會計問題，並準備和審查根據美國通用會計準則編製的財務報表及相關披露。非例行交易由內部人員和第三方顧問分析，以確保適當的會計處理。已建立與財務報表相關的業務流程的敘述和政策，以確保職責的適當分離和內部控制的建立。
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無。
可能導致我們實際結果與本季度報告中包含的內容存在重大差異的因素包括在此提到的風險。風險因素這些風險在我們於2023年10月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明中進行了描述，於2023年11月13日提交的第1號修訂案以及於2023年12月18日提交的第2號修訂案中列入本報告參考。任何這些因素都可能對我們的經營成果或財務狀況造成重大或實質不利影響。其他目前我們尚不知道或認為不重要的風險因素也可能影響我們的業務或經營成果。截至本季度報告的日期，我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變更，包括2023年10月10日的提交、第1號修訂案於2023年11月13日的提交及第2號修訂案於2023年12月18日的提交，但我們可能會不時在以後向SEC的文件中披露這些因素的變更或披露額外的因素。
以下表格提供了截至2024年9月30日的季度中每個月份我們回購普通股的資訊。8
發行者回購普通股(i)
| 周期 | 總計 號碼 股票份額 已購買 | 平均價格 每股支付 | 總數量 股票份額 已購買 作為 公開宣布 計畫或 項目 | 最大值 美元 價值 可能還有的股份 可能還會是 已購買 在計劃之下的 或是 項目 | ||||||||||||
| 2024年7月1日至2024年7月31日 | 98,180 | $ | 1.40 | 419,974 | $ | 508,482 | ||||||||||
| 2024年8月1日至2024年8月31日 | 0 | $ | 0 | 419,974 | $ | 508,482 | ||||||||||
| 2024年9月1日至2024年9月30日 | 11,749 | $ | 1.14 | 431,723 | $ | 495,096 | ||||||||||
| 總計 | 109,929 | |||||||||||||||
| (i) | 截至2024年9月30日的本季度內，所有的普通股股份均是依據公司的董事會授權，在公開市場交易中回購的，授權金額上限為1,000,000美元，此授權在2024年1月30日發布的公司新聞稿中公開宣布，並作為展品99.1包含於同日提交的公司8-K當前報告中。該授權並不設有到期日。儘管截至目前為止，公司預期將繼續根據該授權回購普通股，然而公司並不會被要求根據該授權回購任何特定數量的普通股，未來根據該授權進行的回購時間、方式及數量可能會依賴於市場條件及其他因素。 |
無。
不適用。
無。
37
以下展品作為本季度報告表格10-Q的一部分提交，或被參照並納入其中。
38
39
40
| * | 附件、附表和 附件根據S-k規則第601(b)(2)條的規定已被省略。登記人同意在要求下，向證券交易委員會保密地補交任何省略的附件副本。 |
| † | 本附件的部分 （以星號表示）已被省略，因為登記人認為該信息既不重要，且屬於登記人視為私密或保密的類型。 |
| ** | 這些證書 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供給SEC，並被認為未提交以符合1934年證券交易法案第18條的用途（經修訂），也不應被認為在1933年證券法的任何文件中以引用方式納入，除非在該文件中明確以特定引用方式規定。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 由： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | Cheng Liu | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法（經修訂）的要求，本季度報告已由以下人士在所示的職位和日期簽署。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Cheng Liu | 首席執行官及主席 | 2024年11月14日 | ||
| Cheng Liu | (主要執行官) | |||
| /s/ 彼得許 | 信安金融財務主管 | 2024年11月14日 | ||
| 許彼得 | (首席財務官及首席會計官) |
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