附件10.9
Coliseum Holdings I, LLC
105 Rowayton Avenue
Rowayton, Connecticut 06853
2024年11月15日
Lazydays控股公司
4042 Park Oaks Blvd, Suite 350
Tampa, 佛羅里達州 33610
注意：Ronald Fleming
Stoel Rives LLP
760 SW Ninth Avenue, Suite 3000
Portland, Oregon 97205
注意：Brant J. Norquist
Re: 免除違約和同意書
有關各方：
參考於2023年12月29日簽訂的某貸款協議，雙方爲特拉華州有限責任公司Coliseum Holdings I, LLC（下稱“貸款方”），以及LD房地產有限責任公司，俄亥俄州lazydays房車有限責任公司，阿斯特瑞姆的noxville在lazydays房車有限責任公司，孤星收購有限責任公司和鳳凰城的lazydays土地有限責任公司（根據需要，在整體上稱爲“借款人”），並於2024年5月15日簽署的第一項貸款協議修正文件（統稱爲可能隨時修訂、重籤、更換、補充或修改的“貸款協議”）。本函未定義的任何大寫詞彙（本“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。「」)應當具有貸款協議中所規定的含義。
鑑於，借款人向貸款人提供通知(a)借款人未能按時支付所描述的金額 Schedule I 每個員工福利計劃（如果有的話，以及每個相關的信託，保險合同或其他資金籌集工具）均已按照其條款在實質上建立，維護，資助和管理，並且沒有違反所有適用法律的要求。每家集團公司均遵守所有適用法律（包括資金要求），以爲該集團公司根據適用法律必須資助或贊助的社會保險繳費，住房基金繳費和任何其他與勞動有關的計劃相關的法律。指定的逾期應付款項”), (b)2024年9月12日，Big-D Construction Southwest, LLC對Surprise個人財產提出了$1,010,288.83的留置權 ("Big-D Lien"Big-D留置權”), (c)2024年10月4日，Ancon Construction Co., Inc.對Elkhart個人財產提出了$1,849,474.47的留置權 ("安肯抵押權）和（d）借款人預計將針對其中一處或多處物業之一進行的工程提出額外類似的抵押權申請（這些抵押權，僅限於2025年3月31日或之前提交的抵押權，與Big-D抵押權和安肯抵押權共同構成“指定抵押權”);
鑑於借款人已向貸款人提供關於M&t信用文件中某些違約事件發生的通知，更詳細地描述爲「指定違約」（此類違約，爲“指定M&t違約）在本日起日期的有限豁免和第三次修訂的第二次修訂和重籤信用協議及同意書中（該文件由
M&t借款人，M&t信用協議行政代理和其他相關方共同簽署，標題爲“M&t第三次修訂”);
借款人已向貸款人通知第一地平線貸款文件中某些違約事件的發生（這些違約事件，稱爲“特定第一地平線違約”);
LRE和Phoenix懶日地之土地以及它們的某些關聯公司正在與本函交付同時（a）簽訂某項資產購買協議和（b）簽訂某項房地產購買協議，日期爲本函簽發之日的日期（統稱爲“露營世界銷售協議”），與Camping World Holdings, Inc.的某些關聯公司（包括其關聯公司，“Camping World”），這些銷售協議規定了LRE和Phoenix懶日地在埃爾卡特獨立物業和驚喜獨立物業中各自權益的出售，其中之一爲“指定釋放物業”，共同簡稱“指定釋放的屬性”);
鑑於根據M&t第三次修正案的條款，借款人的某些關聯公司已同意促使借款人（a）在本函件日期後90天內，在除了指定釋放的屬性、20103 Stokes Rd獨立屬性和Hwy 290獨立屬性以外的屬性上再次抵押，借款人需要再次抵押的這些屬性稱爲“第二抵押物業”），並且（b）交付「沉默抵押」M&t行政代理與貸方之間的協議，該協議包括M&t第三次修正案中指定的條款，同時以貸方認可的形式和實質（“M&t抵押權協議”);
鑑於孤星收購有限責任公司已於2024年10月10日簽署了與McGhee RV Properties, LP（得克薩斯州有限合夥公司）作爲買方的某不動產購買協議，該協議規定了20103 Stokes Rd獨立屬性的出售（“20103銷售協議與Camping World出售協議一起，合稱“銷售協議”）和LRE（與Lone Star Acquisitions LLC和Lazydays Land of Phoenix，LLC一起，合稱“指定借款人”）目前正在就Hwy 290個體財產（與20103 Stokes Rd個體財產一起，合稱“Waller個體財產”）；並
鑑於，借款人已要求，爲了促使M&t信用協議管理代理人和M&t信用協議的貸款方進入M&t第三修正案，並使指定釋放財產銷售給Camping World以及Waller個體財產銷售給其購買者，貸方執行並交付此信函。
因此，在考慮上述事項併爲了對借款人作爲價值並得到認可的回報，銀行同意如下：
1.豁免違約.
(a)銀行特此同意，儘管《貸款文件》（包括但不限於其中的第4.1.17, 4.1.21, 4.1.41, 4.2.6和10.1(a)(xi)條款）中的任何相反規定，但在本函規定的條件下，借款人未能在到期時支付特定過期應付款項不構成貸款文件下的違約或違約事件。
(b)銀行特此同意，儘管《貸款文件》（包括但不限於其中的第4.2.2, 10.1(a)(viii)和10.1(a)(xi)條款）中的任何相反規定，但在本函規定的條件下，針對Big-D留置權、Ancon留置權以及任何其他指定留置權的登記，只要這些記錄已（通過支付、按金或其他方式）被借款人在以下事件中提前清除（x）自借款人收到相關指定留置權通知或取得知識後的一百二十（120）日內或（y）對相關指定留置權提起強制執行的行動後的三十（30）天內，而無需構成貸款文件下的違約或違約事件；前述（x）或（y）中描述的截止日期，借款人和銀行同意銀行可自行決定在任何時間以銀行的唯一和絕對自主裁量下以書面形式（可通過電子郵件發送的書面形式）向借款人發送有關之延期通知。借款人和銀行同意，本函所述的放棄將修改、確認和取代任何以往對此類違約的放棄，包括但不限於銀行於2024年9月27日簽發給借款人的某特定有限放棄通知中的那些。
(c)銀行特此同意，儘管《貸款文件》（包括但不限於其中的第10.1(a)(xxiv)條款）的任何相反規定，但在本函規定的條件下，任何指定的M&t違約或指定的第一地平線違約均不得構成貸款文件下的違約或違約事件。
2.銷售協議的同意; 放棄解除條件.
(a)在指定借款人及其關聯方執行和交付銷售協議，指定借款人及其關聯方進行相關交易，指定借款人及其關聯方履行其義務的情況下，放貸人謹此同意
(b)放貸人謹此同意，在與特定解除財產和Waller個人財產的每次出售相關時，只要以下條件得到放貸人滿意滿足，則認爲貸款協議第2.7節規定的解除前提條件將被自動視爲已被放貸人放棄
(i)借款人應至少提前五（5）個工作日向放貸人書面通知此類解除
(ii)關於指定解除財產，應根據Camping World銷售協議的條款出售指定解除財產，未經提供其書面同意，不得有任何可能對放貸人不利的放棄、修訂、補充、修改或其他變更
(iii)關於20103 Stokes Rd個人財產，應根據20103銷售協議的條款出售20103 Stokes Rd個人財產，未經提供其書面同意，不得有任何可能對放貸人不利的放棄、修訂、補充、修改或其他變更
(iv)關於Hwy 290個人財產，借款人應在此類解除前的至少十（10）個工作日之前向放貸人交付，並放貸人應予以批准，一份實際購買和銷售協議（或借款人或其任何關聯方與Hwy 290個人財產的適用購買方之間的任何其他協議），該協議應採用商業上合理和習慣的形式，包括市場標準條款和條件
(v)借款人應在釋放日期的業務日期前不遲於一（1）個業務日向銀行提供最終的結算明細表副本;
(vi)在每個釋放的結算時，（該結算將是對銀行合理滿意的託管代理人）的結算代理將不可撤銷地承諾在該釋放的結算日通過電匯將指定釋放金額（以下定義）轉移給銀行;
(vii)在每個釋放的結算時，借款人應支付以下款項（統稱爲“指定釋放金額”):
(A)按照以下標準提前償還本金：與該銷售相關的適用再融資或銷售收益等於（1）關於指定釋放的物業，根據銷售協議條款分配給特定釋放物業的購買價格部分或（2）關於華勒個別物業，華勒個別物業的最低釋放金額和與該華勒個別物業銷售相關的100%的再融資或銷售收益中的較大者;
(B)所有應計及未支付的利息（包括任何空頭持倉）均按照子款（A）的提前還款本金計收;
(C)適用的退出費用部分;
(D)在收益維護日期之前，適用的收益維護溢價;
(E)信貸人發生的所有相關成本和費用（包括合理的律師費）；
(viii)在此允許後，構成借款人的其餘個人每個都將繼續作爲特殊目的破產遠程實體；
(ix)在此允許後，借款人和擔保人根據貸款協議和其他貸款文件作出的陳述和保證應在各方面屬實，就好像在再融資或出售的日期重新作出一樣，除非事實和情況發生變化，且這些變化並非來源於或構成貨幣違約、重大非貨幣違約，
違約事件或重大不利影響；以及
(x)放貸人和借款人應根據需要或適當地簽署和交付信貸人確定爲有效執行此類解除所需的文件，包括但不限於適用抵押和適用租賃轉讓的解除，借款人應在此類解除之前至少五（5）個工作日向信貸人交付此類文件的草稿。
3.同意M&t第三修正案信貸人特此同意借款人隸屬公司簽署和交付M&t第三修正案。信貸人特此同意與借款方就切線M&t協議的具體條款進行誠信談判，並且根據將在該等具體M&t切線協議中規定的條款和條件，允許借款人向M&t行政代理簽署和交付一項或多項有關第二抵押財產的第二抵押或信託契字，前提是此類第二抵押財產的形式和實質應符合M&t切線協議並且對信貸人而言是令人滿意的。
4.First Horizon強制執行的違約事件. Borrower and Lender hereby agree that it shall be an Event of Default under the Loan if as a result of or on the basis of any Specified First Horizon Defaults, First Horizon Bank (or any successor holder of the First Horizon Facilities) either (a) files a judicial foreclosure action with respect to either of the First Horizon Facilities, unless, within 90 days after the date of such filing, such foreclosure action has been dismissed, terminated, withdrawn, enjoined (whether through a temporary restraining order, preliminary injunction, or otherwise), or effectively stayed, or (b) publishes a notice of non-judicial foreclosure with respect to either of the First Horizon Facilities, unless, by the earlier of (i) 45 days after the date of such publication or (ii) the day that immediately precedes the date of the foreclosure sale, such foreclosure process has been dismissed, terminated, withdrawn, enjoined (whether through a temporary restraining order, preliminary injunction, or otherwise), or effectively stayed.
5.雜項.
(a)The waivers set forth above shall be limited precisely as written and relate solely to the Specified Past-Due Payables, the Specified Liens, the Specified M&t Defaults, the Specified First Horizon Defaults and, with respect to the Release conditions, the Specified Release Properties and the Waller Individual Properties, and, in each case, the related provisions of the Loan Documents in the manner and to the extent described above, and nothing in this Letter shall
constitute a waiver of any other Default or Event of Default, known or unknown, or any other conditions under the Loan Documents except as expressly set forth herein.
(b)The consents set forth above shall be limited precisely as written and relate solely to the Sale Agreements and the M&t Third Amendment, and nothing in this Letter shall constitute a consent of any other matter except as expressly set forth herein.
(c)Other than expressly set forth herein, the Letter shall not constitute a waiver, granting of a consent, modification, alteration, amendment or release of any of Lender’s various rights, powers or remedies against Borrower or Guarantor pursuant to the Loan Documents or applicable law, nor is anything contained in this Letter is intended to modify any of the terms of the Loan Documents, including the Guaranty, all of which remain in full force and effect in accordance with their respective terms.
(d)本函不構成交易方式，不會讓貸方有義務在任何時候向借款人、擔保人或任何貸款文件的其他當事方提供任何額外或其他的住宿、財務或其他方面的任何協議，或者在第3條明確規定的情況下構成任何對於貸款文件中所規定的任何可能的豁免、修正、同意或其他修改的承諾或協議。
(e)特此確認並同意，除了在這裏明確規定的內容外，本函中或貸方與借款人及其各自代理人、律師和代表之間的任何以前或以後的通信，都不會限制貸方在貸款文件的任何違約或違約事件下行使任何權利或救濟，貸方根據貸款文件（包括擔保）在法律或公平法下的所有權利、救濟或選擇，均由貸方明確保留。貸方的任何協議，包括任何延期、修改貸款文件（包括擔保）或放棄任何權利或救濟的協議，必須書面簽署，並由貸方授權代表簽署；任何口頭或暗示的協議都不被承認或執行。
(f)本函應受紐約州法律和美利堅合衆國適用法律的約束、解釋、適用和強制；
[本頁其餘空白部分是故意留空的.]
此致敬禮，
貸方:
COLISEUm HOLDINGS I, LLC, a Delaware
有限責任公司
作者： /s/ Christopher Shackelton 姓名：Christopher Shackelton
職位：授權簽署人
已確認並同意:
借款人:
lazydays房地產業有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司
作者： /s/ Ronald k. 弗萊明
姓名：Ronald k. 弗萊明
職位：臨時首席執行官
lazydays RV OF OHIO有限責任公司, a Delaware
有限責任公司
作者： /s/ Ronald k. Fleming
姓名: Ronald k. Fleming
職位：臨時首席執行官
科諾克維爾空流動車在
lazydays 旅行車有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司
作者： 羅納德·弗萊明
姓名：羅納德·弗萊明
職位：臨時首席執行官
[簽名繼續在下一頁]
LONE STAR ACQUISITION LLC, a Delaware
有限責任公司
作者： /s/ Ronald k. Fleming 姓名: Ronald k. Fleming
職務: 臨時首席執行官
LAZYDAYS PHOENIX之蘭地有限責任公司, a
特拉華州有限責任公司
作者： /s/ Ronald k. Fleming 姓名：Ronald k. Fleming
職務：臨時首席執行官
附表一
特定的過期應付款項
| 地點 | 承包商 | 大約欠款金額 | ||||||
Surprize，亞利桑那州 | 大D建築西南有限責任公司 | $1,010,288.83 | ||||||
埃爾卡特，印第安納州 | Ancon建築有限公司 | $1,849,474.47 | ||||||
拉斯維加斯，內華達州 | M2鋼鐵系統有限責任公司 | $1,563,594.00 | ||||||
Ramsey，明尼蘇達州 | T&J建築有限責任公司 | $57,168.73 | ||||||
總計： | $4,480,526.03 | |||||||