展覽10.7
2024年9月27日
LDRV Holdings corp，作爲借款人代表6130 lazydays大道。
佛羅里達州塞夫納 33584
注意：羅納德·弗萊明，臨時首席執行官
Re: 第二次有限豁免修正案
女士們，先生們：
本參考涉及（i）某份於2023年2月21日簽署的第二次修訂和重述信用協議（在此日期之前已修訂、重述、補充或以其他方式修改的，稱爲“信貸協議”），由LDRV Holdings corp.，一家特拉華州公司（稱爲“借款人 代表人”），貸款方及其相關方，隨時Party的貸款人（各稱爲“貸款方”，共同簡稱“放貸人），以及作爲行政代理、臨時貸款人和發行銀行的紐約銀行公司製造商與交易商信託公司，以及（ii）特定信函協議，日期爲2024年7月30日（於2024年8月30日修訂，"有限豁免）由借款人、擔保人、參與其中的貸款人和行政代理人共同簽署。此信函協議中使用的專有名詞（本"協議）未在此處另行定義的術語應具有在信貸協議或有限豁免中賦予的各自含義，視情況而定。
1.初步聲明
根據有限豁免，貸款方同意在臨時豁免期間暫時免除指定違約，具體條款和條件如下。
借款方已請求貸款方對有限豁免進行某些修改，貸款方同意按照此處包含的條款和條件進行修改。
2.有限豁免修改
第1節 有限豁免的第四段現被修訂和重述如下：
“借款方承認並同意（i）如果沒有下述豁免，那麼將發生並持續進行違約事件。 第2條 發生在 第 7.02(a) 段 由於借款人未能遵守截至2024年6月30日的最低EBITDA契約，信用協議的 第 7.02(a) 段 由於借款人未能遵守信用協議的（x）截至2024年7月31日、2024年8月31日、2024年9月30日和2024年10月31日的最低EBITDA契約，
截至2024年7月31日、2024年8月31日、2024年9月30日和2024年10月31日的流動性契約，以及截至2024年6月30日和2024年9月30日的最低流動比率契約，預計將發生一個或多個違約事件; 第 7.02(a) 段 由於借款人未能遵守信用協議的 第6.01節 因在一種或多種機械、材料、施工或類似的留置權產生、附加或記錄，導致在一個或多個指定房地產子公司擁有的房地產及相關的個人財產上產生的信用協議的情況（每個稱爲“指定機械留置權”）；以及（iv）一個或多個事件
的默認情況預計將發生或已經發生，依據 第7.04(a)(ii)節 根據信用協議，由於指定機械留置權導致的在體育館協議下的違約或事件的違約（統稱爲“指定體育館交叉- 第9.03節。 不放棄。 任何代理人或出借人未能或延遲在本協議下或筆記下行使任何權利，權力或特權，不得視爲放棄該權利，也不得視爲該權利的部分行使阻止其他權利、權力或特權的行使，本文件提供的權利和救濟措施應當是累積的，而不是法律所規定的任何權利或救濟措施的排他性。）(違約事件在上述的描述中， 條款(i)-(iv) 以上，統稱爲“指定違約”).”
第2條 有限豁免的內容特此通過修改和重新制定其第一段進行修訂，如下所示：
“貸款人特此暫時豁免指定違約，從本協議日起至最早發生的時間爲止，包括(i) 2024年11月22日東部時間晚上11:59；(ii) 任何貸款方未能及時遵守本豁免中設定的任何條款、條件或契約，或在信貸協議下發生違約或違約事件（指定違約以外）或
(iii) 哥倫比亞豁免的終止（如下所定義）（“豁免結束日期”和該期間，爲“臨時豁免期限”).”
第3節（ix） 有限豁免的第2段特此修訂和重新表述如下：
“爲了上述目的，以下定義條款應具有以下所列的含義：
“平均每日流動性”指在任何確定日期，得到的商數，通過將(a)在測量期間結束或（如適用）開始於該確定日期的每一天的流動性之和進行除法。
(b) 在此期間的天數。
“預算「」指的是2024年9月20日CR3 Partners發佈的初步流動性展望和業務評估中列出的標題爲「更新現金流模型」的13周現金流預測。
“最低流動性金額「」是指，在2024年9月27日結束的日曆周至2024年11月1日結束的日曆週期間，每個日曆周的金額等於該周預算中「期末現金餘額」行項目的80%，以及在其後結束的任何日曆周，金額等於該周預算中「期末現金餘額」行項目的85%。
第4(i)(d)節 有限豁免的以下條款通過刪除末尾的內容進行修訂： “(（“預算”)”.
除上述明確修訂外，有限豁免應根據其條款保持全面有效。
3.契約
借款方在不限制有限豁免和其他信貸文件中所包含的契約的前提下，在此承諾並同意他們應執行、遵守和符合以下每個契約：
(a)借款方應促使CR3 Partners（包括其員工）或其他經行政代理人認可的獨立方被任命爲借款方及其子公司的臨時首席財務官（“臨時首席財務官）在臨時豁免期間的所有時間內，直到選擇並經借款方董事會批准的對行政代理人合理可接受的永久首席財務官。臨時首席財務官的工作範圍和職責應與2024年8月21日CR3 Partners與Pubco Guarantor之間的某一聘用協議一致（該協議於2024年9月16日通過某一首次修訂聘用協議進行了修訂，“CR3聘用協議）且借款方在未事先獲得行政代理人書面同意的情況下，不得修訂或以其他方式修改CR3聘用協議。
(b)在2024年10月11日或之前（或在所需貸款人全權決定的更晚日期（該批准可以通過電子郵件進行）），貸款方應向行政代理人提交一份三（3）年的業務計劃（第一年按月預測，第二年和第三年按季度預測），包含改善貸款方當前財務表現和流動性狀況的適當策略，以及與收入提升、生產率提高和成本降低相關的具體舉措（“業務和 普通股和股東權益”），格式須令行政代理人滿意。
(c)如果業務和重組計劃得到行政代理人和所需貸款人的認可，貸款方應在2024年10月30日之前（或在所需貸款人全權決定的更晚日期（該批准可以通過電子郵件進行）），（i）根據行政代理人、所需貸款人和貸款方可接受的條款和條件，簽訂信貸協議的修正案和解除特定違約的協議，（ii）爲（x）一項完全承諾的私人股權公共投資（PIPE）交易簽訂最終文件，該交易對貸款方的總投資承諾不少於45,000,000美元（理解爲該承諾可能以滿足投資者可接受的前提條件爲條件）以及（y）與Coliseum協議的第二次修正案簽訂，該修正案提供了一筆額外的10,000,000美元貸款來自Coliseum，並
（iii）啓動一項程序，以完成針對Pubco擔保人股東的股權認購要約，允許但不要求這些股東以不低於25,000,000美元的總購買價格獲取Pubco擔保人的股權。貸款方、貸款人和行政代理人在此同意Coliseum簽署本協議不構成Coliseum提供增量的承諾。
$10,000,000貸款或進入任何描述的協議中 條款(ii)(y)在2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閱協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費稅義務。根據Polars訂閱協議II，公司將在Closing時償還這筆第二創業投資。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率爲每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。針對上述第二創業投資，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作爲訂閱股數。訂閱協議的條款和條件將在「近期事件——訂閱協議」中詳細說明。
(d)如果業務和重組計劃不被行政代理及所需貸方接受，貸款方應在行政代理書面通知貸款方業務和重組計劃不被行政代理及所需貸方接受後的21天內，向行政代理遞交(i) 所有「第一天」動議或申請和其他習慣的「第一天」文件草稿，貸款方打算提交與任何潛在自願程序（“第11章程序）根據破產法由貸款方發起的，以及(ii)貸款方與任何此類第11章程序相關的預計現金擔保和/或債務人融資預算。貸款方應盡商業上的合理努力與行政代理和貸方就現金擔保使用的條款達成協議，
及/或債務人融資、專業費用和開支的 carve out 以及任何此類第11章程序中其他重要方面，這些方面對行政代理和貸方有實質性和直接的影響， provided, 然而在此所包含的內容不會限制貸款方及其所有官員、董事和關聯方的信託義務。
借款人未能遵守此條款 第3條 將構成信用協議下的立即違約事件，無需行政代理人、貸款人或任何其他人士的進一步行動或通知。
4.先決條件
本協議自以下情況發生時生效：
(a)行政代理人收到貸款方和貸款人正式簽署的本協議的執行副本；
(b)行政代理人收到的$2,500,000自願循環還款，要求在2024年9月30日之前完成，依據 第2.03.3(i)條款 信貸協議的
(c)行政代理人收到的充分證據，證明貸款方已根據適當的組織授權文件，並在與下述條款一致的條件下，任命CR3 Partners爲臨時首席財務官 第3(a)節 本條款。
(d)行政代理人收到的一份正式簽署的豁免或寬容協議（競技場豁免)）關於競技場協議，其形式和內容令行政代理人滿意，根據該協議，競技場同意在臨時豁免期內暫時放棄（或對）特定競技場交叉違約的權利；
(e)行政代理人收到令人滿意的證據，證明借款方及其子公司已提交截至2023年12月31日的應稅年度的聯邦及州所得稅申報表；並且
(f)借款人支付行政代理人所有未償還的合理外部費用（包括摩根、劉易斯及博基斯律師事務所和FTI諮詢公司的合理且已開具的費用和支出）。
5.有限同意
貸款方特此同意（a）指定的房地產子公司簽署合同，出售位於德克薩斯州沃勒市 Stokes Road 20103號及 Hwy 290 和 Stokes Road的相關資產； provided 在競技場提供一筆增量貸款之前，任何潛在買家均不得轉讓或出售該房地產（且指定房地產子公司不得收到任何此類銷售的收益）；
$10,000,000 的貸款在競技場協議的修正案下（“資金控件如果在滿足資金控件後（b）條款（a）中所述的轉讓或銷售確實發生，則貸款方應支付該等銷售的淨收益，以償還根據體育館協議的未償義務，至所需的程度； provided 貸款方應向行政代理人提交與該等銷售相關的所有重要文件的副本以及行政代理人合理要求的任何其他相關信息。
6.雜項
本協議可以以任意數量的副本執行（不同的當事方可以在不同的副本上簽字），每份如此執行並交付的副本應視爲原件，但所有此類副本應構成一份且同一的文書。通過電子傳輸提交本協議簽名頁的已簽署副本將有效視爲提交手工簽署的副本。
貸款方特此向行政代理人和貸方證明，（a）截至本協議簽署之日，根據信用協議或任何其他信用文件，未發生並存在任何違約或事件違約（除已指定違約外）；（b）任何貸款方在信用文件中所作的表述和保證在所有重要方面在本協議簽署之日均爲真實和正確，除非該等表述和保證特指早前的日期，則在此種情況下，應在該早前日期的所有重要方面爲真實和正確。
貸款方確認本協議僅適用於有限豁免、信用協議和上述其他信用文件的條款和規定，不應被解釋爲與有限豁免、信用協議或任何其他信用文件的其他條款和條件的同意、豁免或修訂。
本文所含協議不得被解釋爲對上述條款或有限豁免、信貸協議或任何其他信貸文件的當前或未來違反的同意、放棄或延長；借款方通過收到本協議，不應期待未來給予任何同意、放棄、寬容或延長。本協議應被視爲「信貸文件」，如信貸協議中定義的該術語。
考慮到行政代理人和貸款人在本協議中的協議以及其他良好而有價值的考慮，現確認其接收和充足性，各借款方（統稱爲“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。”）代表自己及其繼承人、受讓人及其他法定代表人，特此絕對、無條件且不可撤銷地釋放、解除並永遠免除行政代理人和每個貸款人、他們各自的繼承人和受讓人、各自關聯公司及其各自關聯公司的現任和前任股東、成員、子公司、部門、前任、董事、官員、律師、員工、代理及其他代表（行政代理人、貸款人及所有其他人員合稱爲“釋放人,” and individually as a “解除人”），從所有要求、行爲、訴訟因由、權利、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、損害及任何和所有其他索賠、反索賠、辯護、抵銷權、要求和任何責任（單獨稱爲“開空; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」索賠”) 的每一個名稱和性質，無論已知或未知，無論是法律上的還是權益上的，所有解放人或他們的任何繼承人、受讓人或其他法定代表現在或將來可能擁有、持有、聲稱擁有的，針對被解放人或其任何人因任何情況、行爲、原因或任何可能在此日期之前或此日期當時發生的事情而提出的索賠，包括但不限於因信貸協議、有限免除或任何其他信貸文件或與之相關的交易所引起的或與之相關的任何事項，或與之相關的任何事項，
第10.19節, 10.20, 10.21, 10.22 和 10.23 信貸協議適用於本協議，
相應變更.
[簽名續頁]
鑑於各方於首次書寫之日期簽署了本協議
above。
此致，
製造商和貿易信託公司,
作爲行政代理和貸款人
作者： /s/ Shane I. Mitzner
姓名：Shane I. Mitzner
Joinder協議簽署頁
M&t / lazydays 第二修正案有限豁免 簽名頁面 | ||
FLAGSTAR 銀行 N.A.，FLAGSTAR 專業金融公司， LLC 的受讓人（作爲 NYCb 專業金融公司， LLC 的繼承權益），
作爲貸款人
作者： /s/ 羅伯特·L·馬什
姓名： 羅伯特·L·馬什
標題：高級副總裁
M&T/ lazydays SECON對LIM的D修正ITED \V人工智能\IER 簽名TURE P年齡 | ||
BMO 銀行 N.A. (作爲西方銀行的繼任者),
作爲貸款人
作者： /s/ 布萊恩·m·漢克斯
姓名：布萊恩·m·漢克斯
Title: Vice President
M&t / lazydays 第二次修正有限豁免 簽名頁面 | ||
亨廷頓national bank,
作爲貸款人
作者： /s/ 麥克·霍爾
姓名：麥克·霍爾
職稱：高級副總裁
M&t I lazydays第二修正案至有限保函
簽名頁面
富國銀行商業分銷金融有限公司,
作爲貸款人
作者： /s/ Scott m. Johnstone
姓名：Scott m. Johnstone
職位：執行董事
M&t I lazydayS 第二次修正案至有限保修 簽名頁面 | ||
ROCKLAND trust 公司,
作爲貸款人
作者： /s/ 羅伯特·克萊門特 姓名：羅伯特·克萊門特
職務：副總裁
M&t / lazydays 第二修正案有限豁免 簽名頁面 | ||
已確認並同意:
LDRV HOLDINGS corp.
作者： /s/ 羅納德·弗萊明
姓名：羅納德·弗萊明
職位：臨時CEO
lazyday房車美國有限責任公司
lazyday房車折扣有限責任公司
lazyday邁爾高房車有限責任公司
lazyday明尼阿波利斯有限責任公司
田納西州LDRV有限責任公司
納什維爾LDRV公司
芝加哥地區LAZYDAYS房車公司
佛羅里達中部LAZYDAYS公司
孤星多元化公司
鳳凰城LAZYDAYS房車公司
埃爾克哈特LAZYDAYS房車公司
俄勒岡州LAZYDAYS房車公司
威斯康星州LAZYDAYS房車公司
lazydays房車公司（愛荷華州）
lazydays房車公司（俄克拉荷馬州）
LD房車公司（拉斯維加斯）
lazydays房車公司（諾克斯維爾）
lazydays房車公司（威爾明頓）
lazydays房車公司（朗蒙特）
LDL房車公司（佛特皮爾斯）
lazydays房車公司（聖喬治）
lazydays驚喜房車有限公司
由：LDRV控股corp，管理者
作者： /s/ 羅納德·弗萊明
姓名：羅納德·弗萊明
職位：臨時首席執行官
擔保人:
lazydays控股公司 lazydays房車中心有限公司
作者： /s/ 羅納德·弗萊明
名字：羅納德·弗萊明
職務：臨時首席執行官
懶日房車（MARYVILLE）有限公司 懶日房車（RENO）有限公司 懶日壓力位服務有限公司
作者： /s/ 羅納德·弗萊明
名字：羅納德·弗萊明
標題：臨時首席執行官
已確認並同意:
COLISEUm HOLDINGS I, LLC
作者： /s/ 克里斯托弗·沙克爾頓
姓名：克里斯托弗·沙克爾頓
標題：授權